美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 6-K

 

外國私人發行人的報告

 

根據以下規則 13a-16 或 15d-16

1934 年《證券交易法》

 

日期 2024 年 3 月 15 日

 

委員會 文件編號：001-10086

 

沃達豐集團

公共有限公司

（將 的註冊人姓名翻譯成英文）

 

 

沃達豐 HOUSE，THE CONNECTION，紐伯裏，伯克希爾，RG14 2FN， 英格蘭

（主要行政辦公室的地址 ）

 

用複選標記指示 註冊人是否在封面表格20-F或40-F表格下提交年度 報告。

 

表格 20-F ✓ 表格 40-F _

 

 

這份 表格6-K報告包含證券交易所2024年3月15日的公告，標題為 “出售意大利沃達豐和資本回報率 ”。

 

沃達豐集團有限公司新聞 發佈

2024 年 3 月 15 日

此公告包含內幕消息

 

重塑歐洲足跡，出售意大利沃達豐80億歐元 ，資本回報率40億歐元   沃達豐集團有限公司（“沃達豐”）今天宣佈了2023年5月宣佈的 投資組合規模調整的最後一步，並達成了一項具有約束力的 協議，將其意大利業務（“沃達豐意大利分公司”）的100％出售給瑞士電信股份公司（“瑞士電信”）（“交易”）（“交易”）。1   ● 重塑歐洲版圖，專注於不斷增長的市場，擁有強勁的 地位和本地規模   ● 創造價值 將意大利沃達豐出售給瑞士電信，預付80億歐元 現金收益   ● 誘人的 估值，相當於 24 財年共識 opfCf2 和 7.6 倍的共識 調整後 EbitDaal2   ● 新的 資本配置框架，包括從25財年起將股息調整為每股 4.5c，通過股票回購獲得40億歐元的資本回報 以及新的槓桿率範圍為 2.25 倍- 2.75 倍   “今天，我宣佈重組 歐洲業務的第三步，也是最後一步。展望未來，我們的業務將 在不斷增長的電信市場中運營——我們在那裏佔據強勢地位 ——使我們能夠在歐洲實現可預測的、更強勁的增長。 這將與我們在B2B領域的加速發展相結合，因為我們將繼續 在不斷擴大的數字服務市場中佔據一席之地。   將意大利沃達豐出售給瑞士電信為沃達豐創造了巨大的價值 ，並確保了該業務在意大利保持領先 的地位，這一地位是通過我們的同事多年來致力於為客户提供服務而建立的。 我們在意大利和西班牙的交易將帶來120億歐元的預付現金收益，作為我們更廣泛的資本分配審查的一部分，我們打算通過回購向股東返還40億歐元 。”   瑪格麗塔·德拉·瓦萊 集團首席執行官

 

重塑歐洲足跡

 

隨着意大利沃達豐和西班牙沃達豐的出售，以及 沃達豐英國公司和英國三家公司的合併，沃達豐現在將把其在歐洲的 業務重點放在成長型市場上，我們在這些市場上佔有強勁的 地位，並具有良好的本地規模。在過去的三年中，新 地理區域內的所有電信市場都在增長，我們 現在將在可以創造價值的地方加快業績。 在短期內，出售西班牙沃達豐 和意大利沃達豐的新業務也將使沃達豐集團 的投資回報率提高超過1個百分點。

 

地理足跡的變化不會是 沃達豐的唯一轉變。如前所述，我們最大的增長機會是B2B。對數字服務的需求強勁，我們 特別有能力支持中小企業和公共部門 客户，作為他們向雲 和生成式人工智能過渡的戰略合作伙伴。我們的B2B服務收入增長在24財年第三季度已經達到了 5％，與所有主要 競爭對手相比，我們的份額正在增加。我們打算通過專項投資和新的合作伙伴關係 （例如微軟）進一步加強我們的平臺範圍 和能力。從 2024 年 4 月 1 日起，我們的新物聯網 公司將 專注於通過 進入新市場和創建平臺即服務產品 來支持其他電信公司，從而專注於擴大我們目前的全球領導地位。

 

在非洲，我們將繼續通過移動連接、固定連接和金融 服務，以誘人的回報推動增長 。在移動領域，我們是各行各業的市場領導者。在 fixed 中，有很大的機會達到 人口的更大比例。我們領先的金融科技平臺已經為 超過 7,500 萬客户提供服務， 實現了兩位數的增長。

 

在整個集團中，我們將繼續通過客户、簡單性和 增長作為優先事項，推動 卓越運營。將我們的資源重新集中到改善客户的 體驗上，這已經提高了客户 的滿意度並提高了客户忠誠度。我們還將繼續 簡化運營並執行成本計劃以 提高生產率。

 

為了更好地服務我們自己的市場和電信合作伙伴（例如意大利的 瑞士電信和西班牙的澤戈納），從 2024 年 4 月 1 日起，我們的大部分中央業務將開始轉向完全 的商業模式。該計劃預計將在25財年完成，使我們能夠靈活有效地應對 需求的變化。我們正在向第三方開放我們的平臺和服務， 讓他們有機會訪問我們的共享業務，例如 ，例如採購、漫遊、物聯網和其他商業 平臺。

 

從 2024 年 4 月 1 日起，我們還將調整我們的組織，以 在新的 版圖中更好地執行我們的戰略優先事項。我們將組織成五個業務 部門：德國、歐洲市場、非洲、沃達豐業務、 和沃達豐投資。沃達豐集團 執行委員會的結構將相應變化，在這種情況下， 菲利普·羅格將辭去德國沃達豐 首席執行官的職務，並將離開沃達豐。 附錄一中提供了更多信息。

 

出售意大利沃達豐交易摘要

 

沃達豐已簽訂一項具有約束力的協議，將意大利沃達豐 以80億歐元的企業價值出售給瑞士電信。 交易是在與幾個 交易對手長期合作探索意大利的市場整合方案之後進行的。 本次交易的亮點包括：

 

● 對意大利沃達豐的估值為約26倍 共識opfCF2和 24財年共識的7.6倍 調整後息税折舊攤銷前利潤2的倍數，相當於該集團交易倍數 倍數的溢價；

 

● 估值 意大利沃達豐為過去10年來所有沃達豐市場交易中最高的opfCf2倍數 ；

 

● 提供 價值創造、交易確定性和 前期現金收益的最佳組合；以及

 

● 為 沃達豐提供了完全退出意大利的機會，在意大利， 不可能實現超過資本成本的投資回報率。

 

作為交易的一部分，沃達豐和瑞士電信已同意， 沃達豐將在長達5年的時間內繼續向瑞士電信提供某些服務（“集團 服務”）。瑞士電信在完工後的第一年 年度向沃達豐支付的 集團服務的年度費用估計約為3.5億歐元，其中約1.76億歐元反映了目前報告的費用 低於沃達豐意大利分部調整後的 息税折舊攤銷前利潤。

 

沃達豐和瑞士電信也在探索更緊密的 商業關係，以實現除意大利以外廣泛的 領域的合作。沃達豐和瑞士電信正在探索的商業 合作的關鍵領域包括 物聯網、企業服務和解決方案、採購、 運營共享服務和漫遊。這與 沃達豐將其共享業務商業化和 擴大合作伙伴關係的戰略一致。

 

根據現行英國上市規則，該交易構成沃達豐 的第一類交易，因此，截至本公告發布之日，以沃達豐股東 通過批准該交易的決議（“股東 批准條件”）為條件。由於英國上市規則預計將在2024年夏季修改 ，這意味着不再需要 股東批准條件，因此雙方 已同意，如果英國上市規則在2024年9月30日之前修訂，則股東批准條件將不再適用 。目標是在2025年上半年完工。沃達豐董事會一致批准了該交易，每位 名持有股份的沃達豐董事都同意簽訂 慣例不可撤銷的承諾，對批准該交易的任何 決議投贊成票。

 

該交易還以某些監管機構 的批准為條件，包括意大利競爭 管理局的批准。該交易不以 瑞士電信股東的批准為條件。

 

沃達豐進一步同意，如果需要沃達豐 股東的批准且該交易未在任何 股東大會上獲得批准，並且沃達豐隨後在12個月內就涉及意大利沃達豐 的另類交易簽訂了 協議，則沃達豐應向瑞士電信支付1.5億歐元的分期費。

 

資本分配審查

 

沃達豐已經進行了廣泛的資本配置審查， 考慮了集團在重塑後的足跡內戰略的投資狀況。本綜述總結了以下關鍵 結果：

 

● 國家一級 資本密集度將基本維持在現有的 水平；

 

● 通過新的槓桿 政策保持穩健的資產負債表，即淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤的2.25倍至2.75倍，目標是 處於區間的下半部分；

 

● 預計24財年普通股息總額將維持在每股9.0攝氏度 ，普通股息將從25財年起調整為每股4.5攝氏度；

 

● 目標是將25財年 的總回報增加到31億歐元，其中包括 11億歐元的普通股息和完成出售西班牙沃達豐後最多20億歐元的股票回購； 和

 

● 完成對意大利沃達豐的出售後， 有機會進一步回購高達20億歐元的股票。

 

出售西班牙沃達豐和 意大利沃達豐的總淨現金收益預計約為120億歐元， 視慣例成交調整而定。在對我們的資本投資要求進行了廣泛的 審查之後，當前的資本 強度將由市場廣泛維持，這允許對網絡和增長機會進行適當的投資。 將採用新的 槓桿率政策，即淨負債佔調整後息税折舊攤銷前利潤的2.25倍至2.75倍，我們的目標是在該區間的下半部分內運作。新的槓桿政策支持穩健的投資 級信用評級，使沃達豐能夠繼續投資 以實現長期增長。沃達豐的債務結構是 的加權平均壽命為12年，固定加權平均成本 低於3％。

 

反映了集團在24財年的構成， 重申243,4財年的指導方針 調整後的息税折舊攤銷前利潤約為133億歐元，調整後的自由 現金流約為33億歐元， 將24財年最終股息維持在每股 4.5c（年度總股息：9.0c），這反映了集團在24財年的構成， 分享）。在 交易和出售西班牙沃達豐之後 調整了投資組合規模，董事會決定從25財年起採用 新的調整股息。董事會的目標是25財年每股派發4.5美分的 股息，並希望隨着時間的推移將其增長 。新的股息已設定在可持續水平， 可確保適當的現金流覆蓋和足夠的 靈活性來投資業務以實現 增長。

 

董事會已批准通過股票回購向出售西班牙沃達豐 所得收益的最高20億歐元的資本回報。預計將在西班牙沃達豐的 銷售完成後開始。董事會預計，在完成對意大利沃達豐的出售後， 有機會進一步回購高達20億歐元的股票。預計25財年股東的總回報 將高達31億歐元， 相當於11億歐元的普通股息支付， 相當於高達20億歐元的股票回購。這比24財年股東的預期總回報25億歐元增長了23％ 。

 

其他信息

 

責任人

負責代表沃達豐安排發佈本 公告的人是集團總法律顧問兼公司祕書麥克·德比（電話：+44 (0) 1635 33251）。

 

意大利沃達豐簡介

意大利沃達豐是一家移動網絡運營商，向意大利 的消費者和企業客户提供移動和 固定電話服務。截至2023年3月31日，意大利沃達豐的總資產為124億歐元。在截至2023年3月31日的12個月期間， 意大利沃達豐的税前虧損為4,900萬歐元。 意大利沃達豐由首席執行官阿爾多·比西奧和首席財務官薩布麗娜·卡薩爾塔領導。

 

估值信息

 

截至 2024 年 3 月 31 日的 12 個月期限
經共識調整的息税折舊攤銷前利潤	€1,325m
團體服務費（在 EbitDaal 下方報告）	€(176)m
非現金會計收益5	€(97)m
修訂後的共識調整後息税折舊攤銷前利潤率2	€1,052m
共識資本2	€(747)m
修訂後的共識 opfCf2	€305m
企業價值（“EV”）	€8,000m
EV /調整後的息税折舊攤銷前利潤率2	7.6x
EV/opfCF2	26x

 

交易對沃達豐的影響

該交易預計將對 調整後的每股收益產生略微的增值影響，並對自由現金 流量產生稀釋性影響。但是，董事會認為，該交易將支持 集團在未來幾年通過關注 客户、簡單性和增長來推動業績改善。

 

顧問

在本次交易中，瑞銀是沃達豐的唯一財務 顧問。Slaughter and May 和 ADVANT NCTM 擔任 沃達豐的公司法律顧問，Linklaters 擔任 Vodafone 的 反壟斷法律顧問。

 

關於沃達豐

沃達豐是最大的泛歐和非洲電信公司。 我們為 17 個國家的超過 3 億客户 提供移動和固定服務，與另外 45 個國家的移動網絡合作，並擁有 世界上最大的物聯網平臺之一。在非洲，我們的金融 科技業務為 八個國家的7,600多萬客户提供服務，管理的交易比任何其他 提供商都要多。

 

我們的目標是通過使用技術 改善生活、商業並幫助建設包容性 可持續社會，為更美好的未來建立聯繫。我們致力於減少我們的 環境影響，爭取到 2040 年達到淨零排放。

 

欲瞭解更多信息，請訪問 www.vodafone.com、 在 X 上關注我們 @VodafoneGroup 或通過 Linkedin 聯繫我們，網址為 www.linkedin.com/company/vodafone。

 

關於瑞士電信

瑞士電信是瑞士領先的信息和通信技術公司，其中 Fastweb 是意大利的主要挑戰者。該公司向私人和企業客户提供移動、 互聯網和電視以及全面的 IT 和數字服務 。瑞士電信在瑞士 證券交易所上市，由瑞士 聯邦持有51％的股權。

 

腳註

 

1。 銷售實體是沃達豐歐洲有限公司，它是沃達豐集團公司 100% 的 控股子公司，收購實體是 瑞士電信意大利有限公司，它是瑞士電信 股份公司的全資子公司。

 

2。 適用於截至 2024 年 3 月 31 日的 12 個月期間。根據 公司編制的截至2024年2月的共識，經調整 約1.76億歐元的集團服務費用， 未包含在沃達豐 分部報告中的調整後息税折舊攤銷前利潤，以及與向Inwit出售意大利沃達豐塔樓相關的9,700萬歐元非現金會計收益 包含在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。OpfCF的定義為調整後的 息税折舊攤銷前利潤減去資本支出。

 

3。 24財年的指導外匯匯率為：1歐元： 0.88英鎊，1歐元：南非蘭特19.30歐元，1歐元：21.10土耳其里拉，1歐元： 33.38埃及鎊。

 

4。 24財年指引包括意大利沃達豐和西班牙沃達豐截至2024年3月31日的12個月調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的 自由現金流。

 

5。 非現金會計收益與向Inwit出售意大利沃達豐 的塔樓資產有關，這些資產包含在調整後的 息税折舊攤銷前利潤中。

 

欲瞭解更多信息，請聯繫：
投資者關係：	投資者.vodafone.com	ir@vodafone.co.uk	媒體關係：	vodafone.com/media/聯繫方式	GroupMedia@vodafone.com
註冊辦事處：沃達豐大廈，The Connection，紐伯裏， 伯克希爾 RG14 2FN，英格蘭。在英格蘭註冊 No. 1833679
網絡直播問答環節將於格林尼治標準時間 2024 年 3 月 15 日 10:00 舉行 。可以在以下網址訪問網絡直播和支持信息 投資者.vodafone.com

 

附錄一沃達豐集團 執行委員會的變動

 

沃達豐今天宣佈對其執行 委員會進行多項變動，自2024年4月1日起生效。

 

艾哈邁德·埃薩姆被任命為德國沃達豐執行董事長兼歐洲市場首席執行官

艾哈邁德將負責我們在歐洲的市場， 包括英國、阿爾巴尼亞、捷克共和國、希臘、愛爾蘭、 葡萄牙、羅馬尼亞和土耳其。艾哈邁德還將出任德國沃達豐執行主席 。艾哈邁德於1999年加入沃達豐， 曾擔任過多個職務，包括其他歐洲首席執行官、首席商業 運營和戰略官以及最近的英國首席執行官 。

 

Serpil Timuray 被任命為沃達豐投資首席執行官

Serpil將對我們的投資承擔責任，包括： Vantage Towers、沃達豐Ziggo、沃達豐Idea和TPG Telecom。 Serpil 還將負責我們與 電信運營商的合作伙伴關係，包括我們的合作伙伴市場。塞爾皮爾於2009年加入 沃達豐擔任土耳其首席執行官，隨後的職位包括 地區首席執行官AMAP、首席商業運營和戰略官 以及最近擔任的其他歐洲首席執行官。

 

執行委員會職責的其他變動

 

● 德國沃達豐首席執行官菲利普 羅格將辭去其目前的職務 和集團執行委員會成員的職務，離開 沃達豐。

 

 

2024 年 4 月 1 日起組成的集團執行委員會

 

● 瑪格麗塔 德拉·瓦萊，集團首席執行官

 

● Luka Mucic，集團首席財務官

 

● 艾哈邁德 埃薩姆，德國沃達豐執行董事長兼歐洲 市場首席執行官

 

● Aldo Bisio，意大利沃達豐 首席商務官兼首席執行官

 

● 沃達康集團首席執行官 Shameel Joosub

 

● Vodafone Business 臨時首席執行官 Giorgio Migliarina

 

● 沃達豐投資首席執行官Serpil Timuray

 

● Scott Petty，首席技術官

 

● Alberto Ripepi，首席網絡官

 

● Leanne Wood，首席人力資源官

 

● Joakim Reiter，首席對外和企業事務 官

 

● Maaike de Bie，集團總法律顧問兼公司 祕書

 

其他高級領導團隊變動

 

沃達豐德國首席執行官

馬塞爾·德格魯特被任命為德國沃達豐首席執行官，向 艾哈邁德·埃薩姆彙報。Marcel 於2022年加入德國沃達豐擔任消費者業務總監， 在德國 最近的商業改善中發揮了重要作用。在此之前，他曾在沃達豐 Ziggo擔任首席商務 官兼消費業務部總監以及愛爾蘭沃達豐消費者總監。Marcel 在領導融合 電信運營商的商業運營方面有 的良好記錄。

 

沃達豐英國首席執行官

馬克斯·泰勒被任命為英國沃達豐首席執行官，向艾哈邁德·埃薩姆彙報。 Max 目前是英國沃達豐首席商務官， 負責消費者部門 的商業業績，包括銷售和營銷、數字、品牌、客户體驗 和商業運營。Max於2019年加入沃達豐， 在過去五年中幫助英國沃達豐增加了消費者收入 ，併成為增長最快的英國寬帶提供商。

 

 

簽名

 

 

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

	沃達豐 集團
	PUBLIC 有限公司
	（註冊人）
日期： 2024 年 3 月 15 日	作者：/s/ M D B
	姓名：Maaike de Bie
	職位：集團總法律顧問兼公司祕書