Luckin Coffee

海西金谷廣場 T3 棟 28 層

臺北路 1-3 號

福建廈門市思明區

中華人民共和國

2023年9月27日

通過埃德加

詹妮弗·高維茨基女士

詹妮弗湯普森女士

公司財務部

披露審查計劃

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Gowetski 女士和 Thompson 女士：

這封信 列出了公司對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（ “員工”）2023年9月21日關於公司截至2022年12月31日財年20-F表年度 報告（“2022年年度報告”）的評論的迴應。註釋 在下面以粗體重複，然後是相應的回覆。本信函中使用但未定義的所有大寫術語的含義應與《2022年年度報告》中賦予此類術語的含義相同。

第 16.I 項關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 163 頁

根據項目16I第 (a) 段提交的意見書

關於根據第 16I 項 (a) 段提交的材料，公司恭敬地表示，它依賴於對成員登記冊和股東公開申報的審查（包括 等）、Joy Capital II、L.P. 和其他申報人於2023年2月14日提交的附表13G/A以及Lucky Cup Holdings Limited和其他申報人於3月11日提交的 附表13D/A，2022年，其中報告了Centurium Capital對 公司股權證券的實益所有權）。具體而言，根據對此類文件的審查，截至2023年2月28日，我們的控股股東森圖裏姆資本 是2023年年度報告中披露的唯一主要股東。截至2023年2月28日， Centurium Capital實益擁有公司已發行股份總額的約32.7％，以及我們所有普通股和優先股作為單一類別的投票權 的55.7％。根據對其公開披露的審查，Centurium Capital是中國領先的私募股權投資公司，不由外國政府實體擁有或控制。

公司認為，對其成員登記冊和 公開文件的審查為公司得出其不受外國政府實體控制的結論提供了合理的依據， 並且它沒有依賴其他材料，包括任何法律意見或宣誓書等第三方認證，作為其根據2022年年度報告第16I項 (a) 段得出結論的依據。

根據第 16I 項第 (b) (2) 段進行披露

關於政府 實體持有的公司股份的百分比，公司恭敬地表示，它依賴於對成員登記冊的審查和股東的公開申報。 根據對與2022年年度報告編制相關的成員名冊的審查，據公司所知，在冊的股東中沒有一個 是2022年年度報告所披露的公司（包括其主要子公司 和VIE）註冊司法管轄區的政府實體（即英屬維爾京羣島、開曼羣島、新加坡、香港 或中國大陸/中國）（“相關國家”）司法管轄區”）。由於公司的美國存托股票（“ADS”）或未出現在其 成員登記冊上的普通股的每位持有人的背景會給公司核實 的每位持有人的背景帶來不必要的困難，這是因為（a）此類持有人數量眾多，（b）其受益人所有權的流動性以及（c）公司的股票證券在場外交易市場公開交易的事實依賴於 公司股東向美國證券交易委員會提交的公開文件（即附表13G、附表13G/A和附表13D或附表13D或附表13D/A）。根據此類公開 文件，公司的股東均不是政府實體。儘管此類公開文件只能披露目前或歷史上持有公司某類股份5％或以上的受益所有人或公司內部人員的身份 ，但 沒有引起公司注意的其他事實表明，ADS或公司普通股的任何特定持有人是相關司法管轄區的 政府實體。

關於 公司每個合併外國運營實體的股份百分比，公司 恭敬地表示，它依賴於對每個此類合併外國運營實體和合並中介 控股公司的成員名冊的審查。除VIE外，每個此類合併後的外國運營實體均由其各自的 股東直接全資擁有，後者也是合併後的外國運營實體，由公司直接或間接全資擁有。就公司的VIE而言，北京瑞幸咖啡技術有限公司、公司 董事長兼首席執行官郭錦義先生和公司高級副總裁吳剛先生是VIE的名義股東，分別持有83.33％ 和16.67％的股權。

該公司恭敬地表示，它認為上述構成 是其得出結論的合理依據，即據其所知，公司或其合併後的外國 運營實體的股份均不歸相關司法管轄區的政府實體所有。公司沒有依賴其他材料， ，包括任何法律意見書或宣誓書等第三方認證，作為其根據2022年年度報告 第16I項第 (b) (2) 段得出結論的依據。

根據第 16I 項第 (b) (3) 段進行披露

根據審查的文件和上述原因， 公司得出的結論是，據其所知，與公司註冊會計師事務所 相關的適用外國司法管轄區的政府實體在公司或其任何合併的 外國運營實體中沒有控股財務權益。此外，根據審查的文件和上述原因，公司確認，據其所知，相關司法管轄區的政府實體在公司或 任何合併的外國運營實體中沒有控股財務權益。公司沒有依賴其他材料，包括任何法律意見書或 第三方認證，例如宣誓書，作為其根據2022年年度 報告第16I項第 (b) (3) 段得出結論的依據。

公司恭敬地告知員工，為了確定 （a）Luckin Coffee Inc.和（b）其每個合併的外國運營實體，包括 公司的VIE（均為 “董事”，統稱 “董事”）的任何董事是否是中國共產黨官員， 該公司已通過填寫與2022年度相關的問卷調查了Luckin Coffee Inc.的每位董事編制年度報告， 並獲得公司合併外國運營實體董事的書面確認或公司合併後的外國運營實體中熟悉此事的相關人員 。基於這樣的審查範圍， 認定所有董事都不是中國共產黨的官員。公司沒有依賴宣誓書等第三方認證 作為披露的依據。

公司恭敬地指示工作人員對標題為 “根據第16I項第 (b) (2) 段進行披露” 和 “根據第16I項 (b) (3) 段進行披露” 的標題下對 (b) (3) 段的迴應。

公司無條件地補充確認Luckin Coffee Inc.的有效 備忘錄和章程以及 公司合併後的每個外國運營實體的公司章程（或同等組織文件）不包含源自中國共產黨 黨章程的措辭。

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如果您對本信中提供的任何回覆還有其他問題或意見，或需要進一步的 信息或澄清，請聯繫戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的下列簽名人或李赫（電話：+852-2533-3306） 。

抄送：李赫、戴維斯·波爾克和沃德威爾