附件2.1

證券説明

根據《條例》第12條註冊

1934年證券交易法

截至2023年12月31日，Lilium N.V.（“公司”、“Lilium”、“我們”、“我們”或“我們的”）根據1934年《證券交易法》（經修訂）第12條註冊了兩類證券：（a）面值為每股0.01歐元的A類普通股（「A類股份」）及（b）以每股11.50美元（可予調整）的價格購買A類股份的認股權證（「公開認股權證」）。

以下説明並不完整，並受本公司經修訂的公司章程細則約束，（“組織章程細則”）及認股權證協議（經根據轉讓、承擔及修訂協議修訂）（《認股權證協議》），其副本已作為本公司表格20—F的週年報告的證物存檔本附件2.1是其一部分的公司章程（“年度報告”），且在公司章程的情況下，受適用荷蘭法律的規定約束。本報告所用但未界定之大寫術語具有年報所賦予之涵義。

概述

我們於2021年3月11日註冊成立為Qell DutchCo B.V.，為私人有限責任公司（這是一次又一次的聚會），並於2021年4月8日通過單獨的公司章程修訂契據更名為Lilium B.V.。為完成業務合併，我們改製為荷蘭公共有限責任公司（Naamloze Vennootschap），百合N.V.，根據於2021年9月10日採納的轉換契據及修訂本公司的組織章程細則（經修訂，“組織章程細則”）。我們已在商會的商業登記處註冊（卡默·範·庫潘德爾在荷蘭，編號為82165874。

我們的A類普通股受荷蘭法律約束，並根據荷蘭法律設立。下文概述了關於公司章程和適用荷蘭法律的實質性規定的相關資料。

Lilium是一家荷蘭有限責任公司（Naamloze Vennootschap）. Lilium擁有一層董事會架構，由十名成員、兩名執行董事和八名非執行董事組成，詳情見“項目6.董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例—董事會結構.”

股本

法定股本

根據荷蘭法律，上市有限責任公司的法定股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最高資本，最高可以是已發行資本的五倍。在公司於2023年5月25日召開的股東特別大會上(“股東特別大會”)，公司股東批准將每股A類股、B類股和C類股的面值分別減至0.01歐元、0.03歐元和0.02歐元，以及相關的公司法定股本減至16,204,517.36歐元，並於2023年8月1日生效(“減資”)。章程規定的法定股本為16,204,517.36歐元，將分為：

1498,386,411股A類普通股；

24,413,065股B類股；以及

24,413,065股C類股。

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截至公司已發行和已發行股本達到15,000,000歐元時，法定股本將自動增加到33,993,333.30歐元，其中將分為：

3,277,268,005股A類普通股，每股面值0.01歐元；

24,413,065股B類普通股，每股面值0.03歐元；以及

24,413,065股C類普通股，每股面值0.02歐元。

已發行及流通股本

截至2023年12月31日，我們的已發行和已發行股本包括：

503,466,142股A類股；以及

23,113,065股B類股。

授權發行股份

根據荷蘭法律，根據股東大會決議案發行股份及授出認購股份的權利。公司章程細則規定，股份可根據（i）董事會提呈並獲股東大會通過的決議案或（ii）董事會決議案發行，倘根據股東大會決議案，董事會獲授權在不超過五年的特定期間內發行股份。根據公司章程細則，股東大會可授權董事會發行股份或授出認購股份的權利。授權可以給予和延長，每次都不超過五年。只要該授權有效，股東大會將無權發行股份或授出認購股份的權利。根據組織章程細則，股份鬚髮行上限為法定股本（不時）。

目前，董事會已不可撤銷地獲授權(I)發行A類股及授予認購A類股的權利，惟惟本公司已就Lilium GmbH於2017年實施的員工股票期權計劃、Lilium 2021股權激勵計劃及Lilium 2021員工購股計劃作出承諾，截至2021年9月10日止為期五年，金額最多為46,725,378股A類股(“激勵計劃轉授”)，(Ii)發行A類股及授予認購A類股的權利，為期36個月，自7月7日起生效。2023年至2023年7月7日計算的已發行股本的10%(“2023年7月發行授權”)；及(Iii)於2023年9月11日起發行A股及授予認購A類股份的權利，為期36個月(自2023年9月11日起至2023年9月11日計算的已發行股本最多10%)(“2023年9月發行授權”)。

轉換B類股份

B類股份僅可轉讓（定義見組織章程細則）予（i）獲許可受讓人（定義見組織章程細則）或（ii）Lilium。B類股份將於發生轉換事件或B股強制轉換事件（各自定義見組織章程細則）時轉換為一股A類股份及一股C類股份（根據組織章程細則）。倘C類股份由Lilium以外的任何人持有（不論是否因轉換而導致），則該C類股份持有人（轉讓人）必須於該事件發生後三日內以書面通知通知Lilium有關事實，Lilium在該事件未能發生後不可否認地獲授權及受權提呈及轉讓有關C類股份。轉讓人（Lilium本身除外）必須無償轉讓該等C類股份予Lilium。轉換B類股份的最終結果是Lilium股東將為每股轉換B類股份獲得一股A類股份。倘Lilium在收到通知後三個月內未能接受轉讓人所提供的C類股份，則轉讓人附於其C類股份的股息權將恢復。

此外，初始合資格持有人(定義見公司章程)可將其B類股轉換為一股A類股和一股C類股。該初始合資格持有人必須通知非

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董事會執行董事以書面形式通知該等轉換事宜。該書面通知之日後的一個工作日應視為轉換之日。

優先購買權

根據公司章程，A類股份或B類股份的每名持有人，（如適用）應享有優先購買權，按總數量的比例計算。（合計）A類股份及B類股份（A類股份和B類股份，就本協議而言，（被視為單一類別股份）於發行A類股份及╱或B類股份的決議案日期持有，應理解，該優先購買權不適用於A類股票的發行：

優先購買權不適用於發行C類股份。新發行的A類股份或B類股份的優先購買權可根據董事會的提議由股東大會決議限制或排除。根據公司章程，股東大會可授權董事會限制或排除新發行A類股份或B類股份的優先購買權。對委員會的這種授權可以給予和延長，每次都不得超過五年。倘出席股東大會的已發行股本少於半數，則股東大會限制或排除優先購買權或授權董事會限制或排除優先購買權的決議案須獲得至少三分之二多數票。

董事會目前獲不可撤銷授權（i）自二零二一年九月十日起為期五年，以限制或排除有關發行A類股份或根據獎勵計劃授權認購A類股份的權利的優先購買權，（ii）自二零二三年七月七日起為期36個月，限制或排除與發行A類股份有關的優先購買權或根據2023年7月發行授權認購A類股份的權利，及（iii）2023年9月11日起的36個月期間，限制或排除有關發行A類股份的優先購買權或根據2023年9月發行授權認購A類股份的權利。

股份轉讓

根據荷蘭法律，股份轉讓（以簿記形式除外）需要書面轉讓契據，除非Lilium是轉讓契據的一方，否則Lilium的確認書或適當送達方為有效。

根據公司章程細則，倘一股或多股股份獲準在納斯達克或任何其他受監管市場（定義見公司章程細則）買賣，Lilium可通過董事會決議案決定紐約州法律將適用於相關轉讓代理保存的股東登記冊部分所載股份的產權法方面。此類決議及其撤銷必須按照法律要求公佈，並在我們的辦事處和荷蘭貿易登記處查閲。董事會採納該決議案，於業務合併結束時生效。

公司章程細則或荷蘭法律對股份的可轉讓性並無限制，惟（i）B類股份僅可轉讓予（a）獲許可受讓人（定義見組織章程細則）及╱或（b）本公司及（ii）倘於任何時間C類股份由本公司以外的人士持有，（不論轉換的後果），C類股份持有人（「轉讓人」）必須於該事件發生後三日內以書面通知通知Lilium，但Lilium在未能發出通知後不可否認地獲授權及授權發售及轉讓有關C類股份。轉讓人（Lilium本身除外）必須無償轉讓該等C類股份予Lilium。然而，向位於或居住於若干國家、或為若干國家的公民或在若干國家擁有註冊地址的人士發行及發售股份，以及將股份轉讓至若干司法管轄區，可能受特定法規或限制所規限。

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股份的形式

根據組織章程細則，股份為記名股份。

購買及購回股份

根據荷蘭法律，Lilium不得認購新發行的股份。Lilium可以在以下情況下收購股份，但須遵守荷蘭法律的適用條款和限制以及公司章程：

除無償收購股份（OM NIet）或以普遍繼承名稱（奧爾德阿爾傑梅內泰特爾）（例如，根據荷蘭法定法律或其他法律，Lilium可根據上述限制收購股份，但只有在股東大會授權董事會這樣做的情況下，才可根據上述限制收購股份。股東大會授權收購股份的最長期限為18個月。有關授權必須指明可收購股份的數目、可收購該等股份的方式以及可收購股份的價格範圍。如Lilium在納斯達克收購股份，意圖根據適用於我們的僱員或集團公司的僱員的安排轉讓該等股份，則無需股東大會授權。Lilium不能從股份或其所收購股份附帶的投票權中獲得任何分派權利。

減資

股東大會可通過（i）註銷股份或（ii）通過修訂組織章程細則減少股份面值（惟股份面值不得低於0. 01歐元）決議削減本公司已發行股本。在任何一種情況下，這一削減都將受適用的法律規定的限制。註銷股份的決議案只能與Lilium本身持有或Lilium持有存託憑證的股份有關。根據荷蘭法律，股東大會關於減少股份數量的決議必須指定該決議適用的股份，並必須制定執行該決議的規則。股東大會減少資本的決議，如出席股東大會的已發行資本的人數少於半數，則須獲得至少三分之二的多數票。

在不償還及不解除繳足股份責任的情況下減少股份面值，必須按比例對同類別股份進行（除非所有受影響股東同意不成比例的減少）。

一項將導致資本減少的決議，需要獲得每一組因資本減少而權利受到損害的同類股東的多數票批准。此外，資本減少涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對資本減少。

於2023年7月7日舉行的股東大會上，本公司股東投票批准註銷770，000股庫存C類股份，該等股份於2023年9月13日根據荷蘭法律在必要的兩個月反對期屆滿後註銷。由於註銷生效，770，000股C類股份之總面值已計入本公司之可供分派儲備。

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股東大會和投票權

股東大會

會員大會在阿姆斯特丹、鹿特丹、烏得勒支、海牙或荷蘭的Haarlemmermeer（史基浦機場）舉行。本公司所有股東及其他有權出席股東大會的人士均獲授權於大會上致辭，並在彼等有有關權利的情況下，可親自或委任代表投票。

我們每年至少舉行一次股東大會，在本財政年度結束後的六個月內舉行，或在荷蘭法律允許的情況下更遲舉行。股東大會亦應於董事會釐定本公司股權可能已減少至等於或低於其繳足及繳足股本一半的金額後三個月內舉行，以討論如有需要將採取的措施。如果董事會未能及時召開股東大會，荷蘭法院可授權每位股東和其他有權出席股東大會的人士召開股東大會。

董事會可酌情召開額外股東特別大會，惟須遵守下述通知規定。根據荷蘭法律，一名或多名股東（單獨或共同代表至少10%已發行股本）可要求召開股東大會，要求詳細列明待考慮的事項。如果股東提出該要求後八週內未召開股東大會，則該/該等股東將被授權在簡易程序中要求荷蘭地方法院召開股東大會。

股東大會以通知方式召開，通知中包括議程，列明擬討論的項目以及股東大會的地點和時間。股東周年大會的議程一般包括（其中包括）管理報告（按法律規定）、通過年度賬目及免除董事會成員在上一個財政年度就其管理採取的行動所承擔的責任。此外，股東大會的議程包括董事會決定的其他項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或其他有權出席股東大會的人士，單獨或共同代表至少3%已發行股本，有權要求在股東大會議程中加入額外項目。該等要求必須以書面提出，並可能包括股東決議案的建議，且必須不遲於有關股東大會預定舉行當日前60天收到。根據股東大會（定義見下文），股東只有在就此諮詢董事會後方可行使將項目列入議程的權利。如一名或多名股東有意要求將某項可能導致公司策略改變的項目列入議程，董事會可自董事會獲悉該要求之日起，最長180天的迴應時間。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過決議案（除非決議案將於本公司全部已發行股本出席或代表出席的會議上獲得一致通過）。

除委員會委員會外，委員會可援引最多250天的法定冷靜期（韋泰利奇貝登克蒂耶德《荷蘭民法典》規定。就本公司而言，法定冷靜期適用於下列情況：

倘董事會援引該冷靜期，則會導致股東大會委任、暫停或罷免董事（及就此修訂公司章程細則）的權力被暫停。

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審計委員會必須利用思考期獲取所有必要資料，以便仔細確定在特定情況下它希望採取的政策。董事會在任何情況下均應諮詢在援引冷靜期時佔已發行股本至少3%的股東和勞資委員會（在既定範圍內）。這些股東和勞資委員會的立場應在公司網站上公佈，但只有經其批准。委員會應報告自援引冷靜期以來的事態發展和所採取的政策。不遲於冷靜期最後一天後一週，公司須公開披露該報告。該報告亦須在冷靜期屆滿後的第一次股東大會上討論。

冷卻期最長為250天，計算公式如下：

所有單獨或共同持有已發行股本3%的股東可要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會（阿姆斯特丹市政廳）（「企業商會」）終止冷靜期。如果股東能夠證明：

我們將在網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在全國發行的荷蘭日報上發佈，以及我們可能需要遵循的任何其他方式，以遵守荷蘭法律和適用的證券交易所和SEC的要求。我們將遵守股東大會的法定最短召開通知期。

登記股份持有人可按股東名冊所載地址進一步向其發出書面會議通知。

根據公司章程和荷蘭法律，董事會可確定記錄日期（登記資料），以確定哪些股東及其他擁有會議權的人士有權出席股東大會，並在會上投票（如適用）。登記日期（如有）以及股東登記及行使其權利的方式將載於股東大會通知。

根據組織章程細則，股東大會由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會為此目的指定的一名其他非執行董事主持。股東大會應當由董事會指定的一名執行董事主持。

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投票權和法定人數

根據荷蘭法律和公司章程，並在不影響適用於任何股東的投票上限（定義見下文）的情況下：

股東大會上不得就本公司或任何附屬公司所持股份或本公司或任何附屬公司所持存託憑證的股份投票。然而，倘本公司或附屬公司所持股份之質押權或收益權持有人於股份歸屬本公司或附屬公司之前產生，則不排除該質押權或收益權持有人投票權。本公司或附屬公司不得就其持有質押權或收益權的股份投票。

表決權可由股東或正式委任的股東代理人行使（書面代理人可獲股東大會主席接受），而該代理人無須為股東。只有A類股份用益權或質押物的持有人才有附帶的表決權，如果如此轉讓，並在用益權或質押物產生時作出規定。

任何選擇加入股東契諾（定義見組織章程細則）且違反其不持有及╱或收購超過股東大會可行使之總表決權24. 9%之承諾的股東，其投票上限為有關股東大會上可發出之票數之24. 9%（“投票上限”）。上述事項須待董事會釐定有關股東違反其股東契諾後方可作實。

本公司各股東均有責任向董事會提供所有相關資料，以評估投票上限對該股東於股東大會上可獲得的票數的適用性。

根據公司章程，空白票（未作出選擇的票）和無效票不計算為所投的票。

股東的決議在股東大會上以多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定了特定決議的特別多數票。除荷蘭強制性法律的任何規定外，公司章程沒有規定法定人數要求，但以下情況除外：

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在公司章程的某些限制下，股東大會主席在股東大會期間就表決結果所作的決定具有決定性意義。董事會將記錄每次股東大會所作決議。

公司章程的修訂

在股東大會上，根據董事會的提議，股東大會可以決議修改公司章程。修改對B類股持有人權利產生負面影響的公司章程的決議，需要事先獲得作為獨立類別投票的B類股的批准。

合併、分立和解散

在股東大會上，根據董事會的提議，股東大會可根據《荷蘭民法典》第二冊第7章的規定，決議解散、合法合併或分拆本公司。如出席股東大會的已發行股本不足半數，則該等決議案須獲得至少三分之二投票權的多數。

如本公司解散，除非荷蘭法律另有規定，否則清盤須由董事會進行，除非股東大會為此委任一名或多名其他人士。

擠出去

股東如本身(或連同集團公司)持有本公司至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給持有該95%股份的股東。訴訟程序在企業商會進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向每個少數股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對所有中小股東的排擠請求，並在必要時在任命一到三名專家(S)後確定股份支付價格，專家將就中小股東的股份價值向企業商會提出意見。一旦企業商會的轉讓命令成為最終且不可撤銷，提起排擠程序的大股東應將支付日期、地點和價格書面通知將被收購的股份的持有人，其地址為大股東所知。

除非獲得股份的大股東知道所有少數股東的地址，否則大股東必須在一份全國性發行的報紙上公佈該地址。

本公司所有資產的任何出售或轉讓(見下文“-某些其他重大交易”)以及本公司的解散或清算須經本公司股東大會上表決的多數票批准(見“-合併、分立和解散“(上圖)。

某些其他主要交易

公司章程和荷蘭法律規定，董事會關於我們的身份、性質或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些變化包括：

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通告

我們將通過在我們的網站上發佈並在適用法律要求的範圍內在荷蘭全國發行的日報上發佈每次股東大會的通知，以及我們可能需要遵循的任何其他方式，以遵守荷蘭法律和適用的證券交易所和SEC的要求。登記股份持有人可按股東名冊所載地址進一步向其發出書面會議通知。

股息和其他分配

只有當我們的股東權益超過繳足股本和繳足股本以及根據荷蘭法律或公司章程必須保留的儲備的總和時，我們才可向股東作出分派。

利潤的分配應當在採納似乎允許分配的財務報表後進行。A類股份及B類股份持有人有權按所持A類股份及B類股份總數的比例分享本公司溢利，惟C類股份持有人有權從任何財政年度的溢利中獲得最高金額，相等於該等C類股份面值的0. 1%。董事會可無須股東大會批准宣派中期股息。中期股息可根據公司章程細則的規定宣派，並可按根據中期財務報表的股東權益超過繳足股本及繳足股本及根據荷蘭法律或公司章程細則必須保留的儲備的總和為限分派。本公司可向知悉或應知悉該等分派是不允許的股東收回違反荷蘭法律或公司章程的任何分派（無論是臨時性或非臨時性）。此外，根據荷蘭判例法，如果在分配後我們無法償還到期和可收回的債務，那麼在分配時知道或合理應該預見到結果的股東或董事可能對我們的債權人負責。

本公司擁有的股份不應附帶任何股息權，除非在本公司收購前就該等股份設立了用益權，在此情況下，用益權持有人有權就相關股份收取任何股息。

宣派（中期）股息的法人團體可決定全部或部分分派應以歐元以外的貨幣作出。董事會將設定記錄日期，以確定哪些股東（或用益權人或質押人，視乎情況而定）有權獲得分派，該日期不得早於分派公佈日期。如要求支付股息及其他分派，自該等股息或分派成為應付之日起五年內作出，則該等款項將被視為已沒收予我們，弗加林）.除非股東大會根據董事會的建議，為此目的而決定不同的期限，股息應在宣派後30天內支付。

宣派股息的股東大會可根據董事會的建議，決定以現金以外的方式分派全部或部分股息。

我們預期於可見將來不會派付任何股份股息。見題為"一節股利政策.”

與非荷蘭股東有關的外匯管制和其他規定

根據荷蘭法律，受1977年《制裁法》（聖歌報1977）或其他國際制裁，對股份的投資或付款（現金金額除外）並無外匯管制限制。公司章程或荷蘭法律中沒有特別限制限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票權的權利。

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公開認股權證

截至2023年12月31日，共有12，649，936份尚未行使的公共認股權證。

公眾認股權證賦予持有人權利以每股A類股份11. 50元的行使價購買一股A類股份，該等認股權證於業務合併完成後三十日起可行使。公開認股權證將於業務合併完成後五年或根據其條款贖回或清盤時提早屆滿。

吾等將無義務根據公開認股權證的行使交付任何A類股份，且將無義務結算該等認股權證行使，除非根據證券法就公開認股權證相關的A類股份所作的登記聲明當時生效且相關的招股説明書有效，惟吾等履行下文所述有關登記的義務，或有效豁免註冊。任何公開認股權證均不可行使，而吾等亦無責任在公開認股權證行使時發行A類股份，除非在有關認股權證行使時可發行的A類股份已根據認股權證登記持有人居住州的證券法登記、合資格或被視為獲豁免。如不符合前兩句所述的條件就某項公共手令而言，該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能毫無價值，失效時亦無價值。在任何情況下，吾等均無須以淨額現金結算任何公開認股權證。

根據有關公開認股權證的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款，吾等有責任在切實可行的情況下儘快（但無論如何不得遲於業務合併完成後20個營業日）作出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類股份。吾等有責任作出商業上合理的努力，促使該等協議於業務合併完成後60個營業日內生效，吾等有責任維持有關登記聲明及有關該等A類股份的現行招股章程的有效性，直至認股權證到期或獲贖回為止（如認股權證協議所述）；如果A類股份在行使未在全國性證券交易所上市的公開認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條下的"擔保證券"的定義，則我們可以自行選擇，根據證券法第3（a）（9）條的規定，要求行使其認股權證的公開認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並且，如果我們如此任命，我們將不需要提交或保持有效的登記聲明。如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類股份的登記聲明無效，則公開認股權證持有人可以在有效登記聲明之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3（a）（9）條或其他豁免，以“無現金基礎”行使公開認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡力根據適用的藍天法例登記或符合有關股份的資格。

當每股A類股份的價格等於或超過18.00美元時，贖回公眾認股權證以換取現金。 我們可以要求尚未行使的公共認股權證贖回：

吾等不會按上文所述贖回公開認股權證，除非證券法規定的登記聲明涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類股份的發行，且有關該等股份的現行招股章程於整個30天贖回期內可供查閲。倘及當公開認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等未能登記或符合相關認股權證資格，

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根據所有適用的國家證券法出售證券。因此，即使持有人因其他原因無法行使公眾認股權證，吾等仍可按上述方式贖回公眾認股權證。

倘上述條件獲達成，且吾等發出贖回公開認股權證的通知，各公開認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其或其公開認股權證。

當每股A類股份的價格等於或超過10.00美元時，贖回公眾認股權證以換取現金。 我們可以贖回尚未行使的公共認股權證：

下表中的數字代表公開認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回有關行使時將收到的A類股份數目，該數目乃根據A類股份於相應贖回日期的「公平市值」計算（假設持有人選擇行使其公開認股權證，且該等認股權證不以每份認股權證0.10美元的價格贖回），根據緊接贖回通知送達受影響的公眾認股權證持有人當日後10個交易日內所報告的A類股份的成交量加權平均價釐定，及相應贖回日期較公開認股權證到期日前的月數，各載於下表。我們將不遲於上述10個交易日期間結束後的一個營業日向我們的公開認股權證持有人提供最終公平市值。

下表各欄標題所列股價將於因行使公開認股權證而發行的A類股份數目或公開認股權證的行使價作出調整的任何日期作出調整，如標題“—反稀釋調整"下面。倘因行使公開認股權證而可予發行的股份數目有所調整，則各欄標題中的經調整股份價格將等於緊接該項調整前的股份價格，乘以分數，分數的分子為經調整後的公開認股權證行使價，分數的分母為緊接該項調整前的公開認股權證價格。在此情況下，下表所列股份數目應按有關股份數額乘以分數予以調整，分數的分子為緊接有關調整前行使公開認股權證時可交付的股份數目，而分數的分母為經調整的公開認股權證行使時可交付的股份數目。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一份已行使的認股權證發行的A類股份數目。舉例來説，倘若在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內申報的A類股份成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離公開認股權證期滿尚有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能行使其認股權證，以換取每份公開認股權證0.277股A類股份。舉例來説，如準確的公平市值及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內呈報的A類股份的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離公開認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能為每份公共認股權證行使其0.298股A類股份的公開認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類股份的贖回功能行使公開認股權證(可予調整)。

行權時不會發行零碎的A類股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類股數量的最接近的整數。

反稀釋調整

如果發行在外的A類股份的數量因A類股份的資本化或應付的股份股息，或A類股份的拆細或其他類似事件而增加，則在該等資本化或股份股息、拆細或類似事件的生效日期，因行使每份公開認股權證而發行的A類股份數目將按比例增加，股向所有或絕大部分A類股份持有人作出供股要約，使持有人有權以低於「歷史公平市價」（定義見下文）的價格購買A類股份，將被視為若干A類股份的股份股息，相等於（i）在該供股要約中實際出售的A類股份數目 （或根據該供股發售中出售的任何其他股本證券可發行，而該等股本證券可轉換為A類股份或可行使A類股份）及（ii）一減（x）該供股發售中支付的每股A類股份價格與（y）過往公平市值兩者之商。 為此目的，（i）倘供股發售為可轉換為A類股份或可行使A類股份的證券，則在釐定A類股份的應付價格時，將考慮就該等供股收取的任何代價，以及在行使或轉換時應付的任何額外金額，以及（ii）“歷史公平市價”指交易量—A類股份的加權平均價，在截至第一個交易日的10個交易日期間，

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A類股份於適用交易所或適用市場以常規方式買賣，無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類股份持有人支付股息或作出現金分派，則上述(A)或(B)任何現金股息或現金分派除外，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，A類股份的行使價格不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使行使價或因行使每股認股權證而可發行的A類股數目調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則公共認股權證的行使價格將會減少，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類股反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的A類股數量將按該等已發行A類股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使公開認股權證時可購買的A類股份數目被調整，行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類股份數目。

如果對已發行的A類股票進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類股票面值的股票除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們已發行和已發行的A類股票進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓與我們解散相關的全部或實質上屬於我們的資產或其他財產的情況下，其後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若認股權證持有人於緊接有關事件發生前行使其公開認股權證而應收取的A類股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。倘A類股份持有人於有關交易中應收代價少於70%以A類股份形式于于全國性證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體支付，或將於緊接該等交易後上市交易或報價，且假若公共認股權證的註冊持有人於公開披露有關交易後三十天內適當行使公共認股權證，則行使價將根據公共認股權證協議的布萊克-斯科爾斯值(定義見公共認股權證協議)而按公共認股權證協議的規定遞減。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合QELL首次公開發售招股章程所載的公開認股權證及認股權證協議的條款描述，但須經當時未發行認股權證的至少50%持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

公共權證持有人的投票權

公開認股權證持有人並無A類股份持有人的權利或特權，亦無任何投票權，直至彼等行使其公開認股權證及收取A類股份為止。A類股份發行後

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於行使公開認股權證後，每名持有人將有權就股東表決的所有事項就持有的每股A類股份持有12票。

某些披露義務

根據荷蘭和美國法律以及納斯達克規則，我們必須履行某些披露義務。以下是對上市公司根據荷蘭和美國法律以及納斯達克規則承擔的一般披露義務的描述，因為此類法律和規則截至本文檔日期仍然存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

荷蘭法律下的財務報告

《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving，“財務報告準則”)適用於我們的財務報告。根據FRSA，荷蘭金融市場管理局(Autoriteit金融市場（“AFM”）監督（其中包括）公司總部位於荷蘭且其證券在歐盟內受監管市場或同等第三國（非歐盟）市場上市的公司對財務報告準則的應用。由於我們的公司總部位於荷蘭，而我們的A類股份在納斯達克上市，因此FRSA將適用於本公司。

根據FRSA，AFM擁有獨立權利（i）根據公眾已知的事實或情況，如有理由懷疑我們的財務報告符合適用財務報告準則，則要求本公司就應用適用財務報告準則作出解釋；及（ii）建議本公司提供進一步解釋，並將該等解釋提交給AFM。如果我們不遵守此類要求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們（i）提供AFM建議的進一步解釋，（ii）解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告或（iii）根據企業商會的指示編制我們的財務報告。

根據美國證券法定期報告

根據美國證券法和納斯達克規則，我們是“外國私人發行人”。根據美國證券法，"外國私人發行人"須遵守與美國註冊人不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，以保持作為外國私人發行人遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、SEC採納的規則和納斯達克上市標準的適用公司治理要求。根據納斯達克規則，"外國私人發行人"的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克規則允許“外國私人發行人”遵守本國規則，以取代納斯達克的上市要求。

納斯達克規則

只要我們的股票在納斯達克上市，我們將被要求滿足與Lilium股東持續溝通和披露有關的某些要求，包括要求在或通過我們的網站上提供任何向SEC提交的年度報告，並遵守納斯達克關於收益和股息公告、合併交易、股票分割的"及時披露"要求，重大管理變動以及任何不尋常或非經常性質的實質性項目。在納斯達克上市的發行人還必須符合某些公司治理標準，例如與年度會議、董事會獨立性、提名/公司治理、薪酬和審計委員會的組成和組成以及股東批准某些交易有關的標準。

若干內幕交易及市場操縱法

荷蘭和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般性描述，因為這些法律在本文件發佈之日已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

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就我們在納斯達克上市而言，我們已採納內幕交易政策。該政策規定（其中包括）董事會成員及僱員進行股份或金融工具（其價值由股份價值釐定）的交易規則。

荷蘭

2016年7月3日，歐洲議會和理事會2014年4月16日的法規（EU）第596/2014號（“MAR”）取代了所有荷蘭市場濫用規則。本公司注意到，我們的部分A類股份在某些公開市場交易，弗雷弗凱爾德國（作為歐盟成員國）。該等A類股份於若干公開市場買賣（弗雷弗凱爾）在德國的實施和正在進行未經我們的批准。德國的這些開放市場在MAR範圍內被認定為多邊貿易設施（"MTF"）或有組織貿易設施（"OTF"）。

根據《交易管理規則》，《交易管理規則》的若干條文適用於其證券以交易信託基金或場外交易信託基金買賣的公司的證券，而不論該公司是否已批准其證券在該公開市場買賣（例如，《交易管理規則》中有關非法披露內幕消息及操縱市場的條文）。MAR的某些（其他）條款僅適用於已批准和/或已要求獲準在受監管市場、MTF或OTF交易其金融工具的公司的證券（例如，《財務報告》中有關公開披露內幕消息的條文及董事交易的通知規則），鑑於本公司未批准其證券在某些公開市場交易，因此本年度年度報告的哪些條款不適用於本公司，弗雷弗凱爾）在德國。

美國

美國證券法一般禁止任何人在持有材料、非公開信息的情況下進行證券交易，或協助從事此類交易的人。內幕交易法不僅涵蓋那些基於重大、非公開信息進行交易的人，還涵蓋那些披露重大非公開信息的人

向可能根據該信息進行交易的其他人提供信息（稱為"小費"）。"證券"不僅包括股本證券，還包括任何證券（例如，衍生物）。因此，本公司董事會成員、高級管理人員及其他僱員在掌握有關本公司的重大、非公開信息（包括我們的業務、前景或財務狀況）時，不得購買或出售本公司的股份或其他證券，也不得披露有關本公司的重大、非公開信息而向任何其他人提供小費。

我們已經確定了那些為我們工作的人，他們可以定期或偶然地獲得內幕信息，並已向這些人通報了美國法律對內幕交易和市場操縱的禁令，包括在違反這些規則的情況下可能實施的制裁。

Lilium董事、高級管理人員和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，我們的董事、高級管理人員和股東必須履行一定的披露和報告義務。以下是對荷蘭法律下董事、高級管理人員和股東的一般披露義務的描述，因為這些法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

DCGC

由於我們的註冊地點在荷蘭，並且我們的A類股票在相當於受監管市場(例如納斯達克)的第三國(非歐盟)市場上市，因此我們必須遵守荷蘭公司治理準則，該準則的更新版於2022年12月20日發佈，並於2023年1月1日生效，其法定依據見荷蘭民法典第2冊(以下簡稱《公司治理準則》)。DCGC包含董事會、股東和股東大會、財務報告、核數師、信息披露合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。

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DCGC是基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，我們被要求在我們在荷蘭公開提交的管理報告中披露我們是否遵守了DCGC的各項規定。如果我們沒有遵守這些條款中的一項或多項(例如，由於相互衝突的納斯達克要求或美國市場慣例)，我們必須解釋此類不符合的原因。

《荷蘭民法典》

《荷蘭民法典》規定了我們年度賬目中的某些披露義務。關於董事薪酬和股份收購權利的信息必須在我們的年度賬目中披露。

轉讓代理和授權代理

根據組織章程細則，董事會可在適當遵守法定規定的情況下議決，只要股份為簿記形式，幷包括在相關轉讓代理保存的股東登記冊部分及/或在受監管市場(定義見組織章程細則)上市，紐約州的法律即適用於股份的物權法方面。

我們以簿記形式掛牌，通過轉讓代理，這些股票沒有憑證。本公司已委任美國大陸證券轉讓信託公司為本公司在紐約的代理人，代表董事會保存本公司股東及認股權證持有人登記冊，並擔任股份轉讓代理及登記員。我們的A股和認股權證在納斯達克上以簿記入賬的形式進行交易。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售前三個月或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

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證券上市

我們的A類股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“LILM”和“LILMW”。我們證券的持有者應獲得其證券的最新市場報價。不能保證我們的A股將繼續在納斯達克上市。如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們的A類股和/或權證可能會從納斯達克退市。我們的A類股票和認股權證退市可能會影響我們A類股票和認股權證的流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。

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