目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至本財政年度止2023年12月31日

或

或

委託文件編號：001-40736

百合N.V.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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Galileostraße 335, 82131高廷, 德國

(主要執行辦公室地址)

羅傑·弗蘭克斯

C/o Lilium航空公司

2385號西北行政中心大道，套房300

博卡拉頓, 佛羅裏達州33431

561-526-8460

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據法案第12（b）條登記或待登記的證券。

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根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

不適用

(班級名稱)

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

不適用

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：503,466,142A類普通股和23,113,065B類普通股

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如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 ☐   不是 ☑

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐    不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記標出登記人用於編制本文件中包含的財務報表的會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17 ☐第三項第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☑

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百合花

表格20-F

目錄

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引言

除非另有説明，否則“Lilium”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Lilium N.V.及其子公司。“歐元”或“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟的共同貨幣，而“美元”或“美元”指的是美元。

常用術語

除非本年報另有説明或文義另有所指，否則提述：

《2021計劃》是指百合2021股權激勵計劃。

“2022年PIPE”指根據Lilium與若干投資者於2022年11月訂立的證券購買協議購買及出售A類股份及2022年認股權證。

“2022年認股權證”指於2022年PIPE及登記直接發售中發行以每股1. 00美元（可予調整）的價格購買A類股份的認股權證。

“二零二三年PIPE”指根據Lilium與若干投資者於二零二三年七月訂立的證券購買協議買賣A類股份及二零二三年認股權證。

“2023年認股權證”指於2023年PIPE發行的以每股2. 00美元（可予調整）的價格購買A類股份的認股權證。

“Aceville認股權證”是指部分預撥資金購買發行予Aceville Pte。2023年5月有限。

“Azul”指Azul S.A.和Azul Linhaas Aéreas Brasileiras S.A.，統稱為Azul S.A.

“Azul認股權證”指於2021年10月22日向Azul發行的認股權證，該認股權證可按每股A類股份0. 12歐元的行使價行使1，800，000股A類股份。

“董事會”是指Lilium N.V.的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

“業務合併協議”指由Lilium GmbH、Queen Cayman Merge LLC、開曼羣島有限責任公司及Lilium、Qell和Lilium的全資子公司修訂的、日期為2021年3月30日的業務合併協議。

“CDR”指的是我們嚴格的設計評審。

“A類股”是指Lilium的A類普通股，每股面值0.01歐元。

“B類股”是指Lilium的普通股B股，每股面值0.03歐元。

“C類股”是指Lilium的普通股C股，每股面值0.02歐元。

“結束日”是指企業合併結束之日，即2021年9月14日。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

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“新冠肺炎”是指被稱為SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠狀病毒，以及其任何演變、突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“DCGC”指《荷蘭公司治理守則2022》。

“Devt”指的是導管式電動矢量推力。

“DOA”指設計組織批准。

“歐洲航空安全局”指歐洲聯盟航空安全局。

“ESOP”是指員工股票期權計劃。

“ESPP”指Lilium 2021年員工股份購買計劃。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“eVTOL”是指電動垂直起飛和着陸。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“FAA”是指聯邦航空管理局。

“股東大會”指本公司股東大會。

"國際會計準則"是指國際會計準則。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

“Lilium Jet”是指Lilium正在開發的全電動eVTOL飛機。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“PDR”是指我們的初步設計審查。

“私人認股權證”是指2022年認股權證、2023年認股權證、Aceville認股權證、SPAC私人認股權證和Azul認股權證。

“公開認股權證”是指Lilium N.V.以每股11.50美元的價格購買A類股份的公開上市認股權證，該認股權證在納斯達克以“LILMW”交易。"Qell"是指Qell收購公司，開曼羣島豁免公司。

“Qell A類普通股”指Qell在業務合併結束前的A類普通股。

“Qell B類普通股”指Qell在業務合併結束前的B類普通股。

"RAM"是指區域空中機動性，指將區域內的社區和地點直接連接起來的網絡。

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“登記直接發售”指Lilium與某些投資者根據日期為2022年11月18日的證券購買協議於2022年11月22日在SEC登記發售中購買和出售A類股份和2022年權證。

“RSU”是指限制性股票單位。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

「股份」指Lilium的A類股份、B類股份及C類股份。

“SPAC私人認股權證”是指最初由若干前Qell股東持有的Lilium N.V.認股權證，該認股權證由該等持有人在Qell首次公開發行結束時以每股11.50美元的價格購買一股A類股份（可作調整）的認股權證。

“SPAC認股權證”統稱為公共認股權證和SPAC私人認股權證。

“型號認證”是指經認證符合EASA和/或FAA適用的適航標準，這是Lilium Jet進行商業運營的必要先決條件。

“垂直港”是指專為eVTOL飛機起飛和降落而設計的區域。

“VTOL”是指垂直起飛和着陸。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告表格20—F（本年度報告）包含《交易法》第21E條和《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測，包括但不限於關於Lilium擬議業務和業務模式、Lilium運營或打算運營的市場和行業以及Lilium業務商業化和推出的預期時間的陳述。

前瞻性陳述包括關於我們的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。諸如"預期"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"預期"、"未來"、"意圖"、"可能"、"可能"、"目標"、"正在進行"、"機會"、"計劃"、"潛力"、"預測"、"項目"、"結果"、"應該"、"戰略"、"目標"、"將"和"將"的詞語或短語，或類似詞語或短語，或這些詞語或短語的否定，可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本年報中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務計劃、運營、現金流量、財務狀況和股息政策的陳述。

Lilium運營並將繼續在一個快速變化的新興行業中運營。新的風險每天都在出現。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴或過度依賴這些前瞻性陳述，包括任何有關Lilium與各自合作者之間的戰略合作何時或是否生效的陳述，任何Lilium噴氣機將出售的數量、價格或時間的陳述。（或如果任何該等Lilium Jets將出售）、為此支付的價格以及發射時間或任何擬議的eVTOL網絡或預期商業活動的運營方式，Lilium的業務和產品開發策略或認證計劃，或Lilium的資金要求。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並可能基於潛在不準確的假設，其中任何假設都可能導致實際事件或結果與我們前瞻性陳述中包含或暗示的內容存在重大差異。許多因素可能導致實際未來事件和經營結果與本文所載的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於以下風險：

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上述因素並非詳盡無遺。你還應仔細考慮標題為"一節中所載的聲明。項目3.關鍵信息--D.風險因素”在這份年度報告中。您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本年報日期。我們沒有義務公開修訂任何前瞻性聲明，以反映本年報日期後的新信息、變化的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應審查我們在本年度報告之後定期向SEC提交的報告中描述的因素和風險。

此外，“Lilium相信”或“我們相信”的聲明以及類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。該等聲明乃基於截至本年報日期我們可獲得的信息，雖然我們相信該等信息為該等聲明提供了合理的基礎，但該等信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們警告您不要過度依賴這些陳述。

儘管我們相信，截至本年報日期，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，Lilium或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性負責。閣下應仔細考慮本節所載或提及的警示性聲明，與本年報所載的前瞻性聲明以及Lilium或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明有關。

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。閣下應審慎考慮本年報所載的所有資料，包括但不限於“項目5--經營和財務回顧及展望”以及我們向SEC提交或提供的其他文件中，包括以下風險因素，在決定投資或維持對我們的證券的投資之前。我們的業務以及我們的聲譽、財務狀況、經營業績和股價，可能會受到任何該等風險以及我們目前未知或目前被視為不重大的其他風險和不確定因素的重大不利影響。以下風險因素按類別分類，以便於使用；然而，許多風險可能對多個類別產生影響。

風險因素摘要

以下為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及股價造成不利影響的若干（但並非全部）風險概要。如果任何風險實際發生，我們的業務可能受到重大損害，我們的證券交易價格可能下跌，您可能失去全部或部分投資。

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與我們的業務和財務狀況有關的風險

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求將要求我們出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們上市證券的市場價格產生不利影響，並稀釋我們的股東權益，或者引入可能限制我們運營的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大我們的開發、認證、生產和商業啟動，並擴大我們現有的技術原型和生產設施，我們的支出和資本支出將繼續大幅增長。我們目前估計，在Lilium Jet計劃於2024年底進行首次載人試飛之前，我們將需要大量額外現金為我們的運營提供資金，之後我們預計將支付大量交付前付款，我們已經包括並打算繼續在我們的具有約束力的合同中包括可供我們使用的用於確保Lilium Jet型號認證的重大額外成本。我們預計收到的大量預付款受到幾個風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。

我們的支出水平和資本支出將受到客户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的經營歷史有限，正在進入一個新的行業，這意味着我們沒有對我們的產品和服務的需求的歷史數據，這種需求可能永遠不會發展。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們將需要額外的股權或債務融資，或者政府撥款或補貼，以資助我們的部分資本支出。我們可能不能及時獲得這種融資，也不能以可接受或根本不能接受的條款獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件以及投資者和客户對我們的行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

我們亦可能尋求透過發行額外股份或附帶轉換權的債務證券（如可換股債券及購股權權）籌集額外資本。發行額外股份或附帶轉換權的債務證券將導致您的投資被攤薄，並可能降低我們證券的市場價格，我們目前無法預測該等未來發行的金額和條款。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能要求我們出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸融資或其他債務融資。債務的發生將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，從而限制我們的業務。出售額外股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。

作為我們業務策略的一部分，我們繼續評估來自或與多個來源（包括私人投資者、策略合作伙伴、業務對手方及政府來源）的資金籌集和戰略機遇。這種機會可包括合資企業和戰略夥伴關係。在評估潛在交易的商業吸引力時，我們可能會訂立不具約束力的意向書。任何潛在交易可能對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大，並可能涉及發行額外A類股份及其他證券。

收購或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或在現有或未來的員工參與計劃中向員工發行股票，可能會產生額外的稀釋。

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我們已經發生了重大虧損，預計在可預見的未來將產生重大支出和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們已產生重大經營虧損。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我們的經營虧損分別為400. 6百萬歐元、278. 9百萬歐元及270. 7百萬歐元。我們預計二零二四年將繼續蒙受重大虧損。我們截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表乃按假設我們將繼續持續經營的基準編制，詳情載於本年報其他部分的綜合財務報表附註。我們目前的預測顯示，我們沒有足夠資金為可預見將來的業務提供資金。此外，我們還必須達到幾個里程碑，包括完成我們的研發計劃，以及監管部門的批准，隨着我們朝着商業化的方向發展，這些將變得越來越重要。因此，我們能否繼續作為一家持續經營企業，在很大程度上取決於我們能否成功推進我們的業務模式，以及在不久的將來通過債務融資、股權發行、合夥及贈款融資籌集額外資金。我們的預測是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源，或者需要比預期更多的資本來實現Lilium噴氣機的型號認證和商業化。此外，我們尚未開始商業運營，難以預測未來的經營業績，我們相信至少在開始商業運營之前，我們將繼續產生經營虧損。因此，我們的虧損可能比預期的要大，我們可能無法在預期的時候實現盈利，甚至根本無法實現盈利，即使我們做到了，我們也可能無法維持或提高盈利能力。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大我們的開發、認證、生產和商業啟動，擴大我們現有的技術原型和生產設施，以及我們從事以下活動，我們的支出和資本支出將繼續大幅增長：

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基於我們自成立以來不斷出現的運營虧損，對未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集更多資本為未來的運營提供資金，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。請參閲“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑.”

此外，經濟環境可能會限制我們以可接受的條件發行新的股權或債務證券來籌集資本的能力，以及貸款人可能不願以可接受的條件或根本不願以補充現金流以支持運營所需的金額借出資金。如果我們無法在需要時通過股權、債務或其他融資方式籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或在最糟糕的情況下終止我們的研發和商業化努力，並可能無法為我們的持續運營提供資金。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的認股權證是由於我們的未償還認股權證的負債和公允價值的變化已經並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響而計入的。

根據國際財務報告準則，我們的權證被確認為衍生金融工具。因此，我們通常將權證歸類為按公允價值通過損益計量的金融負債，這些負債在每個資產負債表日進行重新計量，直至行使或到期，公允價值的任何變化均確認為財務收入或財務費用。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而波動。由於經常性公允價值計量，我們在每個報告期內確認我們的未償還認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額一直是，並可能繼續是重大的。

例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們的財務支出從2022年的200萬歐元增加到1.311億歐元，這主要是由於我們認股權證的公允價值1.296億歐元的變化。我們未償還認股權證公允價值的變化可能會繼續對我們的財務業績產生重大影響。

EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得交通和航空當局的認證，或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

EVTOL飛機涉及一套複雜的技術，並受到不斷變化的法規的約束，其中許多法規最初並不打算適用於電動和/或VTOL飛機。在任何eVTOL飛機可以讓乘客飛行之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括但不限於飛機型號認證和與航空服務運營(例如AOC等)相關的認證。沒有一架eVTOL飛機分別在歐洲或美國通過了EASA或FAA的商業運營認證，也不能保證Lilium Jet將以市場可行或商業成功的方式及時或完全獲得政府認證。獲得政府認證需要我們證明我們的Lilium Jet的性能、可靠性和安全性，這是不能保證的。此外，eVTOL飛機的監管標準正在由EASA、美國聯邦航空局和其他適用的監管機構持續評估和制定，並可能會發生變化，我們受到有關最終可能適用於Lilium Jets認證和運營的標準以及適用監管機構制定、實施和批准此類監管標準的時間表的不確定性。Lilium Jet的運營還將在其運營的每個司法管轄區受到國家、聯邦、州和市政許可要求和其他監管措施的約束，可能需要對擬議的Vertiport基礎設施進行修改，以滿足許可或監管要求。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們業務的成功取決於Lilium Jets的安全性和正面印象、戰略關係的建立、Vertiport的便利性以及我們有效營銷和銷售RAM服務和產品的能力。

我們尚未開始商業運營，我們預計我們的成功將高度依賴於我們的目標客户對RAM和eVTOL車輛的接受，我們相信這將受到公眾對我們的Lilium Jets特別是以及整個行業的安全性、便利性和成本的看法的影響。作為一個新興行業，公眾對隨機存取汽車和垂直起降汽車的認知度較低，這將需要以具成本效益的方式進行大量宣傳和營銷活動，以有效和充分地鎖定和吸引我們的潛在客户。倘我們未能證明我們的噴氣式飛機的安全性、噴氣式飛機的便利性或與其他通勤、貨物運輸、機場穿梭或區域運輸方案相比，我們的業務可能無法按預期發展，我們的業務、收益及營運可能受到不利影響。此外，我們的銷售增長將取決於我們與基礎設施供應商、航空公司、其他商業實體、市政當局和地區政府以及土地所有者發展關係的能力，這可能無法有效地產生預期銷售，而營銷活動可能成本高昂，可能無法以具有成本效益的方式獲得客户（如果有的話）。如果與我們的戰略對手發生衝突，另一方可能會以不利於我們的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。我們的戰略對手方可能會單獨或與其他人一起開發與我們的產品和服務具有競爭力的相關領域的產品或服務。

我們的經營歷史有限，在一個新的行業--城市和區域航空運輸服務中開發、認證、製造和推出我們的產品和服務面臨着巨大的挑戰。我們的Lilium Jet仍在開發中，尚未獲得型號認證，也不能保證它會獲得型號認證。

Lilium成立於2015年，我們打算在一個不斷髮展的新興RAM市場運營。我們沒有大批量生產計劃中的Lilium噴氣式飛機或運營商業上可行的RAM服務的經驗。我們不能向您保證，我們或我們的供應商和其他商業交易對手將能夠開發高效、低成本的製造能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功生產和維護Lilium Jets所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。Lilium噴氣式飛機的規格仍在制定中，我們目前預計將開發一系列Lilium噴氣式飛機，包括四乘客和六乘客機型，具有不同的規格和設計目標。

然而，我們的Lilium噴氣機尚未全面投入使用，我們可能無法實現我們的一個或多個預期配置的Lilium噴氣機的所有性能目標，這可能會影響我們的商業化時間軸，並將對我們的業務計劃和經營業績產生重大影響。此外，Lilium Jet還沒有經過型式認證，也不能保證它將通過適用的監管機構的型式認證。型式認證仍須視我們完成認證活動而定，如果監管要求出現額外或變化，或監管機構需要意外測試或分析，我們可能會遇到延誤。此外，在我們獲得Lilium Jet型號認證之前，Lilium Jet不能用於商業服務。另見"— 我們可能無法在時間軸或服務範圍內銷售我們的噴氣式飛機或推出我們的服務"下面。您應根據我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

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倘我們未能充分應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務可能受到重大不利影響。

EVTOL客運和貨運服務的RAM市場並不存在；它是否以及如何發展是基於假設的，RAM市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者可能增長得比預期更慢。

我們對eVTOL RAM區域客運和貨物運輸服務總可尋址市場的估計是基於一些內部和第三方的估計，包括已表示興趣的客户，我們可以提供我們的飛機和服務的假設價格，假設的飛機開發，認證和生產數字，我們的製造能力，獲得監管批准和認證，以及運營我們的飛機，假設Vertiport網絡在我們的目標市場提供，假設安全協議和宂餘，我們的內部流程和一般市場條件。我們亦根據（其中包括）行業刊物及相關預測、汽車、航空及鐵路運輸分部的歷史增長率、上述分部涉及行程少於250公里的比例以及本公司進行的其他市場研究作出估計。雖然我們相信我們的假設及估計所依據的數據屬合理，但該等假設及估計未必正確，而支持我們假設或估計的條件可能隨時變動，從而降低該等潛在因素的預測準確性。因此，我們對RAM客運和貨物運輸服務年度總可尋址市場的估計以及總可尋址市場的預期增長率可能被證明是錯誤的，這可能會對我們的營業收入、成本、運營和潛在盈利能力造成負面影響。

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我們可能無法充分控制與我們的發射前運營相關的成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，建設我們的製造工廠，支持Vertiports和其他商業活動的安排，教育客户瞭解我們產品和服務的安全性、效率和成本效益，以及建立我們的品牌。2021年、2022年及2023年，我們的研發費用分別為1.446億歐元、1.756億歐元及1.838億歐元，我們預計將繼續產生重大開支，這將影響我們的盈利能力，包括持續研發費用、製造、維護及採購成本、市場營銷、客户及支付系統費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政開支。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功地營銷我們的飛機和服務的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、認證、製造、營銷、運營、銷售和服務我們的飛機和業務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們可能會在管理我們的增長和將我們的業務商業化方面遇到困難。

我們預期我們的製造和服務業務的範圍和性質將有顯著增長。我們管理業務和未來增長的能力將要求我們繼續改善我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們將繼續定期檢討我們的監控、合規計劃及報告系統，並在適當情況下致力加強該等監控、合規計劃及報告系統。然而，鑑於我們的製造和服務業務的範圍和性質預期將大幅增長，我們可能無法以有效或及時的方式實施改進，並可能發現現有控制、程序、負責人員、系統和程序存在缺陷，這可能對我們的業務、聲譽和財務業績造成不利影響。

我們可能無法在時間軸或服務範圍內出售我們的噴氣式飛機或推出我們的服務。

我們需要解決重大的監管、運營、物流和其他挑戰，以實施我們預期的業務模式：（i）以一般公務航空客户為目標，我們打算通過私人或部分所有權銷售，以量身定製的產品為主，（“私人及部分銷售”）；及（ii）直接向企業及其他客户銷售Lilium噴氣機隊及相關售後服務（“交鑰匙企業”）。我們目前沒有必要的監管批准或所有必要的製造和分銷基礎設施來銷售我們的飛機或運營我們的服務，並且這些監管批准和/或製造和分銷基礎設施可能根本不會在我們預期的時間或條件下建立。

我們的Lilium噴氣式飛機尚未獲得任何EASA或FAA認證/批准，我們正在研究所需空域、運營權限以及其他相關和必要的多國、聯邦、國家和地方政府批准的細節，這些對我們的噴氣式飛機銷售和我們的服務運營至關重要。此外，EASA和FAA的認證和批准流程可能會受到未來適用法規的任何變更的進一步影響，並可能會提出要求，例如射程儲備要求，這可能會影響我們實現目標規格的能力，或要求我們實施設計變更以獲得此類認證和批准，並可能導致我們的認證和商業化時間表的延遲。

我們的Lilium噴氣機的融資、設計、製造和商業發佈方面的任何延誤，在收到所有必要的監管批准和認證方面的任何延誤，以及運輸或航空管理部門確定我們無法制造或銷售我們的噴氣機或提供或以其他方式從事我們預期的服務，可能會嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績，並可能要求我們承擔額外費用，併為我們的業務造成不利的宣傳。如果我們不能克服這些挑戰，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展業務的能力將受到損害。

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我們的業務模式尚未經過測試或監管批准，任何未能將我們的戰略計劃商業化將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源的重大負債。

任何新業務都會遇到挑戰和困難，尤其是在新興市場經營的業務先驅。其中許多挑戰將超出我們的控制範圍，包括為開拓新市場、建立業務和教育潛在客户而承擔的巨大風險和費用。您應根據這些風險因素中討論的風險、費用、併發症和延遲來考慮我們成功的可能性。目前沒有任何理由可以假設我們的商業模式將被證明是成功的，我們可能無法產生可觀的收入，籌集額外資金或盈利。我們將繼續面對早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大基礎設施和員工人數，並可能會遇到與我們的增長有關的不可預見的開支、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本密集性質，我們預期將繼續維持龐大的經營開支，而不會產生足夠收入以支付開支。因此，對Lilium的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。

我們預計，如果獲得監管部門的批准和認證，我們完全開發的Lilium Jet將開始商業運營，該產品仍在開發中，尚未完成測試和認證過程。完成測試和認證的任何延誤，以及為獲得Lilium Jet的型號認證而可能需要實施的任何設計更改，都可能對我們的業務計劃和財務狀況產生不利影響。

我們目前正在進行嚴格的設計和測試計劃，這對型式認證過程至關重要。獲得Lilium噴氣式飛機的型號認證是獲得銷售我們噴氣式飛機或與使用我們的eVTOL噴氣式飛機的商業乘客合作的先決條件。型號認證過程要求我們按照特定認證要求設計飛機，並通過設計、分析、測試和飛行測試來驗證設計是否符合這些要求。該驗證要求我們向適航當局提交設計和測試數據（例如，EASA），以獲得批准。在每一個主要的設計步驟、測試或飛行測試之後，我們都會分析得到的數據，並確定是否需要對噴氣式飛機的設計、推進、電動機、電池系統、結構或其他硬件和軟件系統進行更改。我們正在仔細審查和實施初步設計和測試數據，以確定和實施Lilium Jet的變更，以確保滿足安全協議併到位足夠的宂餘，並優化電池效率、飛機性能和最大負載能力。此外，Lilium Jet尚未經過型式認證，也不能保證它將永遠通過型式認證。型式認證仍須視我們完成認證活動而定，如果監管要求出現額外或變化，或監管機構需要意外測試或分析，我們可能會遇到延誤。

例如，在2020年2月，我們的鳳凰技術演示機在進行維護時在火災中受損，包括安裝當時正在使用的電池模塊（這與我們打算用於型號認證或批量生產的能源系統不一樣），導致飛機全部損失。雖然Lilium的財產受損，但火災沒有造成人員傷亡；然而，我們的第一架演示機，命名為“Phoenix”，造成了測試和分析的重大延誤，因為我們重新設計了我們的下一代演示機Phoenix 2的能源系統，並解決了安全協議，如進一步討論的。 "項目4.公司信息—B業務概述—我們的百合噴氣機。"如果在測試過程中發生此類事件，如果我們的補救措施和流程變更未能成功實施，或者如果我們在製造改進或設計、認證和安全方面遇到問題，我們的商業運營的預期啟動可能會被推遲。我們的技術演示者在實現預期飛行測試結果方面的任何失敗都可能導致進一步的設計變更，並可能導致項目延遲，因為我們將繼續審查演示者的操作數據，以優化我們的飛機設計，降低項目和認證風險。

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Lilium Jets和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化方面的任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們以前經歷過，將來可能會經歷過，在設計、認證、製造、發射、生產和維修方面，我們的噴氣式飛機和相關技術的升級過程中出現延誤或其他複雜情況。倘出現或再次出現進一步延誤，倘我們的補救措施及工藝變更未能繼續取得成功，或倘我們在計劃的製造改進或設計及安全方面遇到問題，則我們可能會在維持商業化進展方面遇到問題，或延遲增加產能。值得注意的是，噴氣機的許多部件是專有的和/或新穎的（例如，我們打算使用的電池技術），因此從未在商業規模上製造過。即使我們成功地開發了這些不同組件的原型和功能迭代，也不能保證我們或我們的供應商能夠根據我們的計劃或根本實現這些組件的大規模、成本效益的商業生產。如果我們在擴大生產或維修能力方面遇到困難，如果我們未能從供應商處獲得滿足所需性能參數的所需電池，如果我們的噴氣式飛機技術和部件，（以及相關生產成本）不符合我們的預期，如果Lilium或我們的供應商的製造能力無法實現具有成本效益的噴氣機部件系列生產，或者，如果我們無法在競爭對手之前發射和銷售我們的噴氣式飛機或運營我們的服務，或者如果這些技術的性能不能達到預期的效果，不如競爭對手的技術，或者被認為不如競爭對手的技術安全，我們可能無法在預期的時間表內實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標，或者發射產品，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

2021年底，我們啟動了產品開發研究報告，其中包括一系列全面的技術審查，以評估Lilium Jet的飛機架構是否符合適航要求、達到業務案例中假設的性能要求，以及以適當的質量水平和規模生產。PDR已成功完成。PDR過程的結果導致我們對Lilium Jet的規格和設計目標實施了修改，包括我們之前公開宣佈的某些規格和設計目標。例如，我們將發動機的數量從36台減少到30台，並增加了能夠進行常規運行着陸的起落架，最初只用於非標準/緊急操作。此外，我們的下一個開發門户CDR將於2023年開始，可能會導致我們對Lilium噴氣機的規格和設計目標的額外更改，這些更改可能是重大的。由PDR、CDR或我們的持續開發和設計活動所驅動的Lilium噴氣機規格或設計目標的初始和未來任何變更，或我們在完成CDR和相關審查時面臨的任何延遲，可能導致我們開始與其他供應商簽訂合同的能力以及我們的Lilium噴氣機的認證、生產和商業化。此外，公佈對我們先前公佈的規格和設計目標的更改可能會導致聲譽受損，並削弱市場參與者和潛在客户對我們開發過程的信心。倘我們發生任何該等變動或延誤，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

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