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根據納斯達克證券市場有限責任公司(“證券交易所”)的上市標準、經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條以及交易法第10D-1條的要求，Groupon，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)已通過本追回政策(“本政策”)，授權公司在發生會計重述(定義如下)的情況下追回錯誤地授予第16條高級職員(定義如下)的補償(定義如下)。本政策還載有適用於所涵蓋人員(定義如下)的其他與報酬有關的追回規定，如本文所述。

儘管本政策中有任何相反的規定，本政策在任何時候仍受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的最終規則和法規、聯交所採納的最終上市標準以及美國證券交易委員會或證券交易所不時發佈的關於該等承保追償要求的任何適用指導或解釋(統稱為“最終指導”)的解釋和管轄。有關本政策的問題應諮詢公司的法律合規團隊(LegalCompliance@groupon.com)。

除非適用追回例外(定義見下文)，否則本公司將在公司被要求編制會計重述的情況下，合理地迅速向每名第16條主管追回由該第16條主管收到的已涵蓋薪酬(定義見下文)。如果追回例外適用於第16條人員，則公司可放棄根據本政策向任何此類第16條人員進行的追回。

如果委員會合理且真誠地認定，在生效日期(定義見下文)或之後獲得獎勵薪酬的任何現任或前任備考人員從事了有害活動(定義見下文)，無論該有害活動是否導致任何不遵守規定，從而導致本公司有義務編制會計重述，則委員會可指示公司採取迅速和合理的努力，向每名備保人員追回所有備抵薪酬。儘管本政策有任何相反的規定，本政策中適用於收回因有害活動而獲得的補償的規定僅適用於在生效日期後賺取的(相對於業績份額單位)或支付(關於現金獎勵)的基於激勵的補償。

·“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

(A)如果觸發事件是由於會計重述引起的，則在適用的恢復期(定義見下文)內收到的獎勵補償金額(定義見下文)超過了本應在該恢復期間收到的獎勵補償金額，如果該金額是根據相關重述金額確定的，並且在不考慮已支付的任何税款的情況下計算。第16條人員收到的基於激勵的薪酬只有在以下情況下才有資格在會計重述的目的下作為承保薪酬：(I)在2023年10月2日或之後收到；(Ii)在該第16條人員開始作為第16條提供服務後收到

(Iii)該第16條規定的人員在工作表現期間的任何時間擔任第16條規定的人員，以取得該等以獎勵為基礎的薪酬；及(Iv)在本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時收到該等薪酬。對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果因會計重述而錯誤授予的備抵補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則被視為承保薪酬的該等基於激勵的補償的金額將基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司將保存該合理估計的確定文件並向聯交所提供該合理估計的確定文件；或

(b)如果觸發事件是由從事有害活動的受保人人員造成的，則委員會認為適當的金額，但在任何情況下，該受保人補償不得超過觸發事件發生的年度內向該受保人賺取的（就業績份額而言）或支付的（就現金獎勵而言）基於激勵的補償總額。

(a)倘觸發事件是由於會計重述所致，則指全部或部分基於達成財務報告措施（定義見下文）而授出、賺取或歸屬的任何補償。為明確起見，獎勵性補償包括任何計劃中的補償，但不包括税務合格退休計劃，包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃，以及基於該獎勵性補償的任何其他補償，例如對該等計劃貢獻的獎勵性補償的名義金額應計的收入；或

(b)如果觸發事件是由於受保人員從事有害活動所致，（1）根據公司年度或短期現金獎勵補償計劃項下的一項或多項財務報告措施的完成程度而授予或賺取的年度或其他短期獎勵獎勵；（二）業績份額單位或其他業績獎勵（加上可歸屬於此類賠償金的任何數額）根據公司長期激勵和/或股權計劃下的一項或多項財務報告措施的實現程度授予或賺取；以及（3）根據根據《交易法》S—K條例的定義，根據一項或多項財務報告措施的完成程度授予或賺取的任何其他獎勵性報酬；加上根據該等補償而發行的任何股份及/或與該等補償合理有關的任何其他利益。

·“財務報告指標”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類指標的任何指標。股票價格和股東總回報也是財務報告指標。

(a)如果觸發事件是由會計重述引起的，則激勵性補償被視為在實現激勵性補償裁決中規定的財務報告措施的公司會計期間“收到”，即使激勵性補償的支付或授予發生在該期間結束之後；或

(b)如果觸發事件是由從事有害活動的受保人人員造成的，則"收到"是指任何基於激勵的補償，基於獎勵的補償，即適用的績效期結束（i）在委員會確定發生因從事有害活動的受保人人員引起的觸發事件的年份之前的三個財政年度內的任何時間，或（（ii）在委員會確定該觸發事件發生的年份內，該觸發事件發生之前的任何時間。此外，對於任何以股票結算的獎勵性補償，已收到金額指截至授出日期授出的金額（對於未歸屬的獎勵）或截至付款日期支付的金額（對於已歸屬的獎勵）。

·“恢復期”是指緊接觸發日期之前的三個已完成的財政年度（定義見下文），以及（如適用）因該三個已完成財政年度內或緊接其後的公司財政年度變動而產生的任何過渡期（但是，如果公司最後一天之間的過渡期，（上一個財政年度終結日及新財政年度的首日包括9至12個月的期間，則該期間將被視為已完成的財政年度）。

·“第16條管理人員”定義為根據《交易法》第16a—1（f）條定義的任何現任或前任“第16條管理人員”，由董事會或委員會確定。第16條官員至少包括《交易法》第3b—7條所定義的“執行官員”，並根據第S—K條第401（b）項確定。

·本公司須編制會計重述的“觸發日期”是下列日期中較早發生的日期：（i）董事會、適用的董事會委員會或獲授權在不需要董事會採取行動的情況下采取行動的高級人員得出或合理地應得出結論認為公司需要編制會計重述的日期，或（ii）法院、監管機構、或其他合法授權機構指示公司編制會計重述。

如果由於會計重述而引發觸發事件，公司必須收回第16條官員收到的所有涵蓋補償，除非（i）滿足以下條件之一，以及（ii）委員會已確定，根據《交易法》第10D—1條的規定，收回將是不可行的（在這種情況下，“退款例外”適用）：

·為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額（且公司已合理嘗試從該第16條官員處收回該等錯誤判給的涵蓋補償，並已將該等合理嘗試收回的嘗試記錄在案，並已向聯交所提供該等文件）；

·追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律(本公司已獲得母國法律顧問的意見，並已被證券交易所接受，認為追回將導致此類違法行為，並將該意見提供給證券交易所)；或

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求及其下的法規，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。為清楚起見，這一追回例外僅適用於符合税務條件的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充高管退休計劃，或此類計劃中基於激勵薪酬的任何其他薪酬，例如根據此類計劃的激勵薪酬名義金額應計的收益。

如果觸發事件是由於受保人從事有害活動所致，委員會有權酌情決定是否選擇收回該受保人收到的受保人補償，而不論是否適用退單例外。

委員會將根據《最終指南》執行本政策（就因會計重述而觸發事件而言），並將擁有補充、修訂、廢除、解釋、終止、撤銷、修改、替換及/或強制執行的全部及專屬權力及酌情權。（全部或部分）本政策，包括糾正本政策中任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何歧義、不一致或衝突的權力，以最後的指導為前提。委員會每年至少舉行一次會議，審議

對本政策作出任何必要或適當的更改，並將諮詢薪酬顧問或外部法律顧問，以評估本政策與現行市場慣例和適用法律法規的發展是否一致。委員會將擁有完全和專屬的權力，就本政策採取其認為適當的任何行動，包括在此類年度審查之後。委員會採取或作出的所有此類合理行動、解釋和決定均為最終、決定性和具約束力的。

委員會將有權在經修訂的1986年《國內税法》第409a節所允許的範圍內，以及委員會認為有必要或適宜收回任何有保障的賠償金的範圍內，抵銷應付給適用的受保官員的任何補償或福利金額。

每名受保人員在被指定或擔任該職位後，均須執行並提交法律合規團隊（legalcompliance@groupon.com）確認並同意本政策，實質上以本政策所附的形式或公司不時合理接受並提供的其他形式，（i）確認並同意受本政策條款的約束，（ii）同意與本公司充分合作，以履行該受保人根據本政策對本公司的任何義務，及（iii）同意本公司可通過適用法律允許的任何及所有合理方式，在本政策下，根據其認為必要或可取的情況下，強制執行其在本政策下的權利。為免生疑問，每名受保人將完全受本政策約束，且必須遵守本政策，無論該受保人是否已簽署並將該確認書及同意書交回本公司。

本政策以及本公司根據本政策收回的任何賠償，如在公司向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露，均將按照修訂後的1933年證券法、交易法以及包括最終指導在內的相關規則和條例的要求披露。

根據本政策中有關會計重述和有害活動的規定，以及本政策和15 U.S.C.之間不得重複回收。第7243條（2002年薩班斯—奧克斯利法案第304條）。

本政策將於2023年10月2日（“生效日期”）生效，並將取代2021年10月14日通過的公司退款政策（“先前政策”），自生效日期起生效。儘管有上述規定，對於在生效日期之前收到的任何承保補償，先前保單將仍然有效。

以下籤署人特此確認，他或她已收到並審閲Groupon，Inc.的退款政策（以下簡稱“政策”）。(the本公司董事會薪酬委員會採納，自二零二三年十月二日起生效。

·同意就下文簽署人根據保險單對公司承擔的任何義務與公司充分合作，包括但不限於，由下文簽署人償還或向下文簽署人追回承保賠償(如保險單所界定)；以及

·同意本公司可通過適用法律允許的、本公司認為本政策所規定的必要或適宜的任何和所有合理手段來執行其在本政策下的權利。