Groupon Inc.

內幕交易政策

Groupon公司(the本公司（“本公司”）及其董事會已採納本內幕交易政策（“本政策”），以履行本公司防止內幕交易的義務，並幫助您避免因違反內幕交易法律而產生的嚴重後果。本政策還旨在防止公司僱用或與公司有關聯的任何人出現不當行為。

政策範圍

涵蓋的人。本政策適用於本公司及其子公司和附屬公司的所有董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。在本政策中，提及“您”包括：

·與你同住的家人；

·住在你家裏的人；

·任何不在您的家庭中居住，但其證券交易是由您指示或受您影響或控制的家庭成員（例如在證券交易前與您協商的父母或子女）；

·您向其披露了重要的、非公開的信息的任何人；以及

·代表您或代表上述任何個人行事的任何人。

您有責任確保任何此類人士購買或出售本政策涵蓋的任何證券符合本政策。

涵蓋的證券。雖然您所擁有的“重要的、非公開的信息”很可能與本公司的普通股有關，但本公司可能不時發行其他公開交易的證券，因此，受本政策的約束。此外，本政策適用於購買和出售其他實體的證券，包括本公司的客户或供應商，以及本公司可能與之談判主要交易（如收購、投資或出售資產）的實體。對本公司而言並不重要的信息，但對該等實體而言可能是重要的。

政策聲明

禁止交易“材料、非公開信息”。如果您擁有與本公司、其子公司或任何其他實體有關的“重大、非公開信息”，您不得（a）購買或出售本公司或該等其他實體的證券，（b）指示任何其他人購買或出售該等證券，或（c）向本公司以外的任何人披露該等信息。

材料、非公開信息。“重要的、非公開的信息”是指一般公眾無法獲得的、可能影響證券市場價格的信息，並且合理的投資者認為在決定是否購買、出售或持有證券時是重要的。正面或負面的信息都可能是重要的。由於受到審查的交易將在事後進行評估，因此，有關特定信息的重要性的問題應該以有利於重要性的方式解決，並且應該避免交易。材料信息的常見例子有：

·當前或未來期間的盈利或經營業績的預測、估計或預測；

·重要的運營指標，如流量、客户和單位；

·即將或擬議的合併、收購、要約收購、剝離或處置重大資產的消息；

·重要的新產品、服務或市場；

·實際或受到威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決；

·有關證券的重大事件，包括宣佈股票分割、股息或提供額外證券（債務或股權）；

·新的主要合同、訂單、供應商、客户或資金來源，或其損失；

·管理層或董事的變動；或

·金融流動性問題。

公共信息。只有通過適當渠道（例如，通過新聞稿、公開的電話會議或政府文件）向公眾發佈信息，並且已經過了足夠的時間，使投資市場能夠吸收和評價信息，才被視為向公眾提供信息。一般而言，在信息發佈後的第二個交易日完成後，信息被視為被吸收和評估。

不當披露。本公司僅授權某些個人公開發布材料、非公開信息。除非您得到明確授權，否則您必須避免與公司以外的任何人討論重要的、非公開的信息。如果該等信息被不當地披露給外界，公司可能會被迫公開發布。例如，不當披露導致一個關於待決收購的新聞報道可能需要公開發布可能打亂交易的計劃。因此，您應避免在公開場合討論此類信息，並應確保包含有關本公司的敏感信息的文件是安全的，不會被不當分發。您應審查並遵守公司的全球行為準則和公平披露政策，其中涵蓋公司信息的披露。

"停電"時期

"禁止交易"期是指您不得執行公司證券交易的期間。請記住，即使禁售期未生效，如果您知悉有關公司的重大非公開信息，則任何時候都不得買賣公司證券。例如，如果公司發佈季度收益發布，而您知道收益發布中未披露的其他重大非公開信息，則您不得買賣公司證券。

盈利期黑。您不得在公司每個財政季度或財政年度最後一個月的第十五個日曆日之後的下一個交易日開始的期間內買賣公司證券（如15日為週末或節假日，則為前一交易日），並於公佈該財政季度或年度財務業績後兩個市場交易日結束後結束（例如，通過新聞稿、公開電話會議或政府文件）。例如，2019年第一季度結束於

2019年3月31日星期日。如果本公司在2019年5月1日星期三開盤前發佈2019年第一季度的收益發布，則您購買或出售本公司普通股的最後一天將是2019年3月15日星期五，然後您將無法購買或出售，直到2019年5月3日星期五（因為市場在週末休市）。根據本政策，本公司將不時通知有關人士其盈利發佈的預期時間。

事件特定的停電期。本公司保留在本公司判斷有理由暫停交易的權利。禁止期可因任何原因而實施，包括本公司參與重大交易、預期發佈中期收益指引或其他重大公告。特定事件的禁售期的存在可能不被宣佈，或者只向那些知道導致禁售期的交易或事件的人宣佈。如果您被告知存在特定事件的禁止期，您不應向任何其他人透露該禁止期的存在。當不定期啟動特定事件禁止期時，將聯繫受影響的個人。

退休基金的封閉期。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》禁止公司董事和管理人員在“養老基金關閉期”內購買、出售或轉讓公司證券。當公司福利計劃中50%或以上的參與者連續超過三（3）個工作日無法在其公司普通股賬户中進行交易時，即存在養老基金禁售期。這些禁止期通常發生在福利計劃的受託人、記錄管理人或投資經理髮生變化時。受這些禁止期限制的個人將在這些時間被不時地設立時聯繫。

艱苦的生活。如果您有意外和緊急的需要出售公司的證券以賺取現金，在適當的情況下，您可以被允許在禁售期內出售公司的證券。艱苦待遇例外只能由總法律顧問批准，並且必須在擬議交易之前至少兩（2）個工作日提出申請。

其他貿易限制

本公司認為您從事公司證券的短期或投機性交易或公司證券的其他交易，可能導致無意中違反美國內幕交易法是不適當的。因此，您在公司證券交易中的交易須遵守以下指引。

賣空交易。您不得參與賣空公司證券（出售當時並不擁有的證券），包括“對箱出售”（延遲交付的出售）。

公開交易的期權和對衝。您不得在交易所或任何其他有組織的市場進行公開交易的公司證券（如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券）的期權交易，也不得購買金融工具，或進行旨在抵消公司證券價值減少的對衝交易。

會議常規。你不應該下長期買入或賣出普通股的訂單。向經紀人下達以指定價格出售或購買股票的長期訂單，使您無法控制交易的時間。在您知道重大非公開信息的情況下，經紀商執行的常備指令交易可能導致非法內幕交易，即使該常備指令是在您不擁有重大非公開信息的情況下下的。

保證金賬户和質押。您不得將任何公司證券質押為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有公司證券作為抵押品。您可能無法控制這些交易，因為證券可能會在未經您同意的情況下在某些時間出售。在某些情況下，當您知道重要的、非公開的信息時，保證金或止贖出售可能會導致非法的內幕交易。如果您希望質押公司證券作為貸款(不包括保證金債務)的抵押品，並清楚地證明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可准予例外。如果您希望質押公司證券作為貸款抵押品，您必須在建議簽署證明建議質押的文件之前至少兩週向總法律顧問和首席財務官提交批准請求，並獲得總法律顧問的書面授權。儘管上文有任何規定，但如果首席執行官、首席財務官或總法律顧問提出例外要求，個人必須在擬簽署證明所提議的質押的文件簽署前至少兩週向公司董事會主席或董事會審計委員會主席提交批准請求，並獲得其書面授權。

公司福利計劃下的交易記錄

美國內幕交易法還限制您參與公司福利計劃下的某些交易，如下所述：

股票期權行權。你可以隨時行使股票期權換取現金。然而，在任何禁售期內或在您擁有重要的非公開信息時，您不得出售公司股票的標的股票，也不得通過經紀人以無現金方式行使股票期權(因為這需要出售部分標的股票以支付行使成本)。

股權激勵計劃。根據Groupon，Inc.2011年激勵計劃，您可能會獲得基於股票的薪酬獎勵，包括限制性股票。然而，您不得在任何禁售期內或在您擁有重要的非公開信息時出售根據該計劃授予的任何公司股票。

規則10B5-1平面圖

根據符合1934年《證券交易法》(經修訂)規則10b5-1的計劃進行的公司證券交易，不受禁止在禁止交易期間交易或在瞭解上述重大非公開信息的情況下進行交易的限制。

一般來説，規則10b5-1計劃必須在員工意識到重要的、非公開的信息之前制定，並且不能在停電期間採用。一旦計劃通過，僱員不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。此外，計劃必須預先明確(包括通過公式)交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

所有規則10b5-1計劃及其修正案應至少提前三十(30)天由總法律顧問兼公司祕書或在總法律顧問兼公司祕書指示下行事的法律部門的其他成員以書面形式批准，並提交董事合規委員會審查。

鼓勵公司高管和董事在任何出售或處置公司證券時使用規則10b5-1計劃。公司要求所有規則10b5-1的計劃都必須事先獲得公司律師的書面批准。

第16節報告；預先清關

根據《交易法》第16(A)節，公司的董事和高管必須提交關於他們對公司證券所有權的定期報告，並且根據《交易法》第16(B)節的規定，公司的“短線”利潤必須返還。違反或不遵守這些要求可能會導致美國證券交易委員會採取執法行動。如果您受《交易法》第16條的約束，公司將通知您。

董事、高級管理團隊(STEAM)成員和總法律顧問可能不時指定的其他個人必須在執行公司證券交易之前與公司總法律顧問預先清算所有交易，除非此類交易被批准的10b5-1計劃涵蓋。總法律顧問在執行公司證券交易前，必須與首席執行官和總裁副總經理及公司證券副總法律顧問進行預先結算，除非此類交易被批准的10B5-1計劃涵蓋。預先審批請求應至少在擬議交易前兩個工作日提交，並載有擬議交易的簡要説明。

送禮

您可以隨時捐贈您擁有的公司股票。如果您對任何捐贈股票的出售時間保持控制，出售將受到禁售期和其他規則的約束。

終止後交易

如果您在僱傭或服務關係終止時知悉重大的、非公開的信息，則在該信息公開發布之前，您不得買賣公司證券。

後果

證券交易委員會和美國檢察官對內幕交易違規行為進行了嚴厲的追究。董事會轄下審核委員會將檢討違反該政策人士的行為。根據審核委員會的決定，該人可能必須償還公司因任何不遵守內幕交易政策而產生的任何罰款、費用或開支，以及面臨取消未行使的股票期權和取消未來基於業績的補償資格。不遵守本政策也可能使您受到公司施加的額外製裁，包括因原因被解僱，無論您的不遵守是否導致違反法律。

提交投訴的程序

公司員工提交有關實際或潛在違反內幕交易政策的投訴，應遵循以下程序：

·投訴可以通過電子郵件或郵件以保密或匿名方式提交；

·在收到投訴後，DOC將：（a）確定投訴是否與本政策有關；（b）在可能的情況下，向發件人確認收到投訴；

·DOC將在審計委員會的監督下審查此類投訴。審查過程應盡最大可能尊重投訴人的機密性；

·DOC應保存所有投訴的記錄，包括但不限於：（a）投訴的實質內容；（b）收到投訴的日期；（c）為調查投訴而採取的行動和採取此類行動的日期；（d）針對投訴而提出的建議和提出此類建議的日期；及（e）投訴的調查結果及作出有關決定的日期（統稱為“DOC日誌”）；

·DOC將通知審計委員會任何經證實或有價值的投訴，並與審計委員會一起審查適當的糾正措施；

·DOC和/或審計委員會可以利用外部法律顧問和其他專家和顧問調查不當內幕交易的指控；

·本公司不會就誠信舉報與本政策相關或引起的投訴對任何公司員工採取任何不適當的報復行動；以及

·投訴副本和DOC日誌將自投訴之日起保留五（5）年。

修訂和重申：2023年10月19日