Groupon公司2011年獎勵計劃

關於授予限售股份單位的通知

參賽者(定義見下文)已獲授予Groupon，Inc.(“本公司”)的限售股份單位(“RSU”)全額價值獎勵，受制於下文所載的限售股份單位獎勵協議(“協議”)及經修訂的Groupon，Inc.2011年獎勵計劃(“計劃”)的條款及條件。除本公告另有規定外，本限制性股份獎勵公告(下稱“公告”)中的資本化術語應具有本計劃賦予它們的含義。

1.名稱：[________](《The Participant》)中國央行行長

2.RSU總數：[___]                        

3.批出日期：[____]                            

4.歸屬：除非參與者的個人僱傭、遣散費或與公司的其他協議(S)中另有規定，否則RSU將按照下文列出的歸屬時間表(“歸屬日期(S)”)進行歸屬，但前提是參與者在每個適用的歸屬日期繼續向公司提供實質性服務，無論是作為高級管理人員、董事、員工、顧問、獨立承包商還是代理人(處於“持續服務狀態”)，但前提是公司或適用子公司有權在適用法律允許的範圍內，在批准的休假後繼續或暫停歸屬。

    [____]

5.和解：RSU將根據參與者在歸屬日期(S)之前的持續服務狀態轉換為股票，並將在可行的情況下儘快以股票的形式發行給參與者，但受任何與税收相關的項目(如協議第3節所定義)的任何預扣税義務的約束。

6.終止：除非參與者的個人僱傭、遣散費或與公司的其他協議(S)中另有規定，否則在參與者終止日期時，本通知和協議中授予的所有未授予的RSU將被沒收，參與者對該等RSU的所有權利應立即終止。如果對終止日期是否已發生任何爭議，委員會的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

7.一般條款：參賽者理解參賽者受僱於公司或為公司服務的期限未指明，可根據適用法律隨時終止，且本通知、協議或計劃中的任何內容均不會改變這種關係的性質。參與者承認，根據本通知和本協議授予RSU是以歸屬日期(S)的發生為條件的。與會者理解，本通知受制於協議和包含整個計劃的計劃招股説明書的條款和條件，兩者在此併入作為參考。參與者聲明並保證參與者已收到並閲讀本通知、協議和計劃。如果本通知或協議與本計劃有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

Groupon公司2011年獎勵計劃

限售股單位獎勵協議

除非本協議另有定義，否則本協議(本協議)中的大寫術語應具有Groupon，Inc.2011激勵計劃(本計劃)中賦予它們的含義。

根據本計劃、受限股份獎勵通知(“通知”)及本協議的條款、限制及條件，您作為參與者已獲授予Groupon，Inc.(“本公司”)的限售股份單位(“RSU”)全額價值獎勵。

1.沒有股東權利。除非及直至發行股份以清償歸屬股份單位，否則參與者將不擁有股份的所有權，並無權就該等股份收取股息或股息等價物或投票表決。

2.不能轉賬。本計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者去世後轉移給參與者的受益人。

3.代扣代繳義務。

(A)不論本公司就任何或所有與參保人蔘與本計劃有關併合法適用於參保人的所得税、社會保險、工資税、預付款或其他税務項目(“税務項目”)採取任何行動，參保人承認所有税務項目的最終責任是並仍由參保人負責，並可能超過本公司實際扣繳的金額。參與者進一步承認：(I)本公司並無就授予RSU的任何方面處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或交收RSU、其後出售根據該等歸屬而取得的股份以及收取任何股息及/或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，參與者承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(B)在任何相關的應税或預扣税款活動之前，參與者應支付或作出令公司滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司或其代理人根據公司的酌情決定權，通過下列一項或多項履行所有與税務有關的項目的義務：

(I)扣留公司支付給參與者的任何工資或其他現金補償；

(Ii)扣留將在歸屬/結算RSU時發行的其他可交割股份；或

(Iii)從出售股份所得款項中扣減出售股份所得款項，該等股份是透過自願出售或本公司(根據此項授權代表參與者)安排強制出售而取得的。

(C)為避免負面會計處理，本公司可通過考慮適用的法定最低預提金額或其他適用的預提費率來預扣或核算與税務相關的項目。如果出於税收目的，通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則參與者應被視為已獲得受既得RSU約束的全部股票，即使若干股票被扣留僅是為了支付因參與者參與本計劃的任何方面而應支付的税收相關項目。最後，參與者應向公司支付因參與者參與計劃而可能需要公司扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕交付股票或出售股票的收益。

(D)此外，在適用的範圍內，RSU的和解意在免除《守則》第409a條規定的短期延期豁免，或以其他方式遵守《守則》第409a條，本協議將以與此意圖一致的方式解釋、運作和管理。為了促進這一意圖，公司可隨時在未經參與者同意的情況下修改授標條款，以符合準則第409a節的要求和美國財政部的相關指導。*公司不作任何陳述或約定，以確保本合同項下的RSU、RSU結算或其他付款不受第409a節的約束或遵守

本公司不會就本守則第409A條所述豁免或遵守本守則第409A條的RSU或其他付款的結算，或本公司就此採取的任何行動，向參與者或任何其他一方承擔任何責任。

4.遵守國際法律法規。本公司及參與者(包括委員會可能要求參與者遵守所有適用法律的任何書面陳述、保證及協議)須遵守任何政府當局所有適用的州、聯邦、地方及外國法律及法規，包括採納為遵守守則第409A條(如適用)所需的任何符合規定的修訂，以及在股票發行或轉讓時可在其上上市或報價的任何國家或地區證券交易所或報價系統的所有適用要求，並以此作為發行RSU相關股份的條件及條件。

5.沒有關於獎勵的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃或收購或出售相關股份提出任何建議。茲建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動前，就參與者參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

6.證書上的圖例。 代表根據本計劃、本協議或美國證券交易委員會、任何國家或地區證券交易所或報價系統以及任何適用的聯邦證券交易所或報價系統的規則、條例和其他要求，代表根據本計劃、本協議或委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制，州、地方和外國法律，委員會可安排在任何此類證書和/或簿記註釋上加上電子或其他方式的圖例，以適當提及此類限制。

7.繼承人和分配。 本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 根據本協議所述的轉讓限制，本協議將對參與者及其繼承人、執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

8.完整協議；可分割性。 本計劃及公告以引用方式納入本報告。 除參與者的個人僱傭、遣散或與公司的其他協議中明確規定的歸屬條款外，本計劃、通知和本協議完全取代公司和參與者先前就本協議標的物所作的所有承諾和協議。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

9.Waiver. 任何一方放棄本協議的任何條款或條件不應被解釋為放棄隨後違反或失敗相同條款或條件，或放棄任何其他條款或條件。任何棄權必須是書面形式。

10.適用法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。

11.Notices. 根據本計劃要求向委員會或公司提交的任何通知或文件必須以書面形式提交，並將其適當地提交，如果交付或郵寄至公司的 [插入部]在Groupon的主要執行辦公室。如果是為參與者發送的，通知應親自發送，或發送（如果通過郵件發送）到參與者當時的居住地址，如公司記錄所示，或參與者在通知給公司的其他地址，或以電子方式發送到參與者的電子郵件地址，如公司記錄所示。所有通知應被視為在收到收件人地址的日期，或如果親自或以電子方式送達，則視為在送達日期。 公司可自行決定，通過公司或其指定人建立和維護的在線或電子系統交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。本公司可向受影響人士發出書面通知，不時修訂其通知程序。本計劃所規定的任何通知（選舉通知除外），可由有權獲得通知的人以書面放棄。

12.必須接受獎項。 參與者確認，本通知和本協議必須在授予日期後90天內被接受，才有資格從本獎勵中獲得任何利益，除非本公司自行決定另行決定。如果在該期限內未能接受此獎勵，則該獎勵可能被取消，且該獎勵項下的所有利益將被沒收。若要接受此獎項，參與者必須訪問富達網站並按照接受指示進行。如果這筆贈款被分配給

參加者必須簽署協議書，並在90天內將其交回公司的薪酬部門。

通過參與者的簽名和本公司代表的簽名，參與者和本公司同意本計劃、本通知和本協議的條款和條件授予並受其管轄。 參與者已全面審閲本計劃、本通知和本協議，在執行本協議之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本計劃、本通知和本協議的所有條款。 參與者特此同意接受委員會關於本計劃、通知和本協議的任何問題的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。 參與者還同意在參與者的居住地址或個人電子郵件地址發生任何變化時通知本公司。