附件10.1

機密

股份購買協議

日期：2023年3月30日

隨處可見

在附表1中列出的每個賣方（見附件）

和

TH 國際有限公司

和

PLKC國際有限公司

目錄

股份購買協議

本 股票購買協議（本“協議”）的簽署日期為2023年3月30日，由以下各方簽署：

(1)            本協議附件1 A部分第1欄中列出的每一個 人員（每一個此類人員為"賣方" ，統稱為"賣方"）；

(2)            TH International Limited，一家開曼羣島豁免公司（“買方”）；及

(3)            PLKC International Limited，一家開曼羣島獲豁免公司（“本公司”）。

賣方、 買方和公司在下文中稱為"一方"，統稱為"雙方"。

獨奏會

請注意， 在本協議預期交易完成之前，每個賣方將持有該數量的普通股和/或可贖回股（如適用）與附件 1第A部分第2欄中賣方名稱相對的規定（該賣方的"目標股份"和 賣方將持有的目標股份總額，統稱為"目標股份總額"）；

除此之外， 各賣方希望向買方出售，且買方希望從該賣方購買其所有目標股份， 目標股份總額佔公司已發行股本的100%，根據本協議中規定的條款並受 條件的約束；以及

除此之外， 雙方希望根據本協議中規定的條款和條件訂立本協議，並就本協議中規定的與本協議中規定的交易 條款和條件作出本協議中規定的各自聲明、 保證、契約和協議。

因此，考慮到 上述陳述、下文所述的相互承諾以及其他良好且有價值的對價， 特此確認其收到和充分性，雙方特此達成如下協議：

文章I 定義

第1.1節某些 定義。             就本協議而言，下列術語應具有本第1.1節中規定的含義：

"訴訟" 係指索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、投訴、指控或其他調查。

人員的"關聯" （“主體人”）指（a）在非自然人的主體人的情況下，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該主體人、受該主體人控制或與該主體人共同控制的人，以及（b）在主體人為自然人的情況下，指作為該主體人親屬的人，或 直接或間接由該等標的人及/或該等親屬控制，或為該等標的人 及/或該等親屬利益而設立的信託基金。

"合計 對價"具有第2.1節中賦予的含義。

“合計 目標股份”具有在陳述書中賦予的含義。

"協議"具有序言中賦予的含義。

"經修訂的 和重申的主開發協議"是指PLK、買方和其中指定的其他各方在截止日期簽署和交付的經修訂的和重申的主開發協議，該協議基本上按照本協議附件A 中所述的格式。

“年度遞延或有對價”具有第5.3(A)節所賦予的含義。

“批准” 具有第3.4節中賦予它的含義。

“審計委員會”是指買方董事會設立的審計委員會。

“福利計劃”是指任何人的任何遞延薪酬、獎勵薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業、 遣散費或終止工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、生活或其他福利 福利保險、利潤分享、養老金或退休計劃以及其他員工福利計劃、計劃、協議或安排(無論是書面的還是不成文的)，包括根據ERISA第3(3)節定義的每個“員工福利計劃”(無論是否受ERISA的約束)、維護、維護、為某人的任何現任或前任員工或個人服務提供商的利益，或該人對其負有任何 責任的 利益而贊助、貢獻或要求貢獻的人。

“營業日”指紐約市、香港或開曼羣島的商業銀行機構獲準在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子休業。

“笛卡爾”指Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。

“開曼羣島公司法”指經修訂的“開曼羣島公司法”(2023年修訂本)。

“章程文件” 就特定的法律實體而言，是指該法律實體的公司章程、公司成立證書、成立或登記(如適用，包括名稱變更證書)、股東協議、公司章程、章程細則、公司章程、有限責任公司協議、信託契據、信託文書、經營協議、合資協議、營業執照或類似或其他構成文件、管理文件或章程文件，或適用的同等文件。

“中國作品” 具有第5.7節所賦予的含義。

“結案” 具有第2.2節中賦予它的含義。

“截止日期” 具有第2.2節中賦予它的含義。

“公司” 具有序言中賦予該詞的含義。

“公司特許經營協議”是指由PLK、買方和根據第5.7節指定的其他方簽署和交付的公司特許經營協議，基本上採用本合同附件B中規定的形式。

“公司知識產權”具有第3.12(A)節所賦予的含義。

“公司股份” 統稱為普通股和可贖回股份。

“保密信息”是指交易文件的條款和條件，包括它們的存在，就任何人而言，是指此人的任何信息、知識或數據，包括與此人的組織、業務、技術、安全記錄、投資、財務、交易、客户、產品或事務有關的任何數據、信息、技術、安全記錄、投資、財務、交易、客户、產品或事務，但不包括因違反本協議項下的保密義務而在公共領域獲得或變得可用的任何信息。

“合同”是指合同、協議、諒解、契約、票據、債券、貸款、文書、租賃、抵押、特許經營權、許可證、承諾、採購訂單和其他具有法律約束力的書面或口頭安排。

“控制” 指對任何人直接或間接擁有的權力或授權，以指導或導致 該人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式； 為免生疑問，上述權力或授權應最終推定為存在，前提是擁有(A)有權在該人士的成員或股東會議上投出超過50%(50%)選票的實益 所有權或指示投票權，或(B)委任或選舉該人士的董事會或同等管理機構的多數成員的權力。術語“受控制”和“受共同控制”應具有相關含義。

“CST”是指作為買方的轉讓代理的紐約公司大陸股票轉讓信託公司。

“遞延或有對價”是指根據第5.3(A)節和第5.3(B)節應支付給每位賣方的新發行的買方股份。

“股權證券”指(A)對本公司而言，本公司的股權證券，包括普通股、可贖回股份及其他股權證券(包括任何可轉換、可交換或可行使的證券)；及(B)對任何其他人而言，該人的股權證券(包括可轉換、可交換或可行使的任何股權證券或任何股權掛鈎證券)。

“員工持股”具有第5.4(A)節中賦予它的含義。

“員工持股” 具有第5.4(B)節賦予它的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“行使日期” 具有第5.3(B)節中賦予它的含義。

“現有的 合同”具有第3.15節中賦予它的含義。

“沒收事件”的含義與第5.3(C)節所賦予的含義相同。

“一般放棄和釋放函”是指公司和買方將在截止日期 發佈的針對PLK的訴訟的全面釋放，基本上採用本合同附件C中規定的形式。

“政府當局” 指任何國家或政府或任何省或州或其任何其他行政區，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、當局或機構，包括任何政府當局、機構、部門、董事會、佣金或機構或其任何政治分區，任何法院、法庭或仲裁員， 以及任何自律組織或國內或國際證券交易所，適用一方或其附屬機構的證券在其上上市。

“香港” 指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“可賠償損失” 對於任何人來説，是指任何損害、費用、責任、損失或罰款(在任何情況下不包括任何利潤損失或其他間接、懲罰性、投機性或懲罰性損害賠償)，連同實際強加於該人身上或以其他方式實際發生或遭受的所有合理和有據可查的法律費用、為起訴和抗辯索賠而產生的費用以及為解決這些費用而支付的金額。

“禁令” 具有6.1(A)節中賦予它的含義。

“知識產權”指在世界任何司法管轄區內的下列任何和所有事項：(I)已頒發的專利和專利申請；(Ii)商標、服務標記、商號和其他來源或來源的類似標記，無論是否註冊，以及與其使用有關並由此象徵的商譽，包括上述任何 的所有註冊、註冊申請和續展；(Iii)版權、可版權材料和作者作品，不論是否註冊，包括上述任何一項的所有申請和註冊；(Iv)商業祕密、技術訣竅、發明(不論是否可申請專利)、 技術和專有或機密信息及其所有權利；(V)與上述任何內容相關的軟件、數據、數據庫和文件的權利；(Vi)互聯網域名和社交媒體賬户和頁面；以及(Vii)其他知識產權或工業產權和相關的專有權利、利益和保護。

“合資企業”指由笛卡爾公司、PLK、本公司和Pangaea Three-B，LP簽訂的合資企業和投資協議，日期為2023年3月30日，Pangaea Three-B，LP是根據開曼羣島法律成立和存在的法人實體，檔案註冊號為MC-96696。

“JVIA(br}終止協議”是指JVIA的終止協議，將由其中指定的各方在截止日期簽署並交付，基本上採用本合同附件D中規定的格式。

“法律”指 任何聯邦、州、地區、外國或當地法律、普通法、法規、條例、規則、條例、法規、措施、通知、通告、意見或任何政府當局的命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。

“負債” 具有第3.8節中賦予它的含義。

“留置權”是指 任何產權負擔、權利、權益或限制，包括任何抵押、判決留置權、實物留置權、機械師留置權、 其他留置權(法定或其他)、抵押、擔保、質押、質押、侵佔、地役權、所有權瑕疵、所有權保留 協議、有表決權的信託協議、優先購買權、優先購買權、求償權、選擇權、限制、沒收、罰款、股權、不利權益或其他第三方權利或任何種類的擔保權益或任何類型的協議、安排或義務。

“禁閉期”具有第5.5(A)節所賦予的含義。

“鎖定 限制”具有第5.5(B)節中賦予的含義。

"鎖定 股份"具有第5.5（a）節中賦予的含義。

"長期停止日期" 具有第8.1（b）節中賦予的含義。

“主特許經營人” 指PLKC香港國際有限公司，一家根據香港法律成立和存在的有限責任公司，其主要營業地點為香港九龍觀塘道348號宏利保險中心5樓。

"最低 後續貢獻"具有第5.2（b）節中賦予的含義。

"非或有對價" 具有第2.1節中賦予的含義。

“普通股”指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股。

"當事人"具有序言中賦予它的含義。

"個人" 指任何個人或任何合夥企業、事務所、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織 或其他實體。

"PLK"指 PLK APAC Pte.有限公司，一家根據新加坡法律組建和存續的公司，其主要營業地點位於8 Cross St，Manulife Tower，#28—01/07，Singapore 048424。

"PRC"指 中華人民共和國，僅就本協議而言，不包括香港、澳門和臺灣。

“買方” 具有序言中規定的含義。

"買方賠償 方"具有第7.1節中賦予的含義。

"買方 股份"具有第2.1節中賦予的含義。

"買方 基本陳述"指第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節和第4.6節中規定的陳述和保證。

“可贖回股份” 指本公司股本中面值為0.0001美元的可贖回股份類別，其具有本公司憲章文件中規定的表決權和其他權利 ，根據其發行條款，本公司可根據本公司憲章文件的條款 予以贖回。

自然人的"親屬" 是指該自然人的配偶以及該自然人或該自然人配偶的任何父母、繼父母、祖父母、子女、繼子女、孫子、兄弟姐妹、表兄弟姐妹、姻親、叔叔、阿姨、侄子、侄女或曾祖父母。

"代表" 指一方、其關聯公司、其或其關聯公司各自的董事、管理人員、成員、僱員、當前 或真正的潛在投資者、有限合夥人或普通合夥人、貸方、會計師、審計師、業務或財務顧問以及 律師。

"需要 審計委員會批准"具有第5.6節中賦予的含義。

"證券 法"是指經修訂的1933年《美國證券法》或任何後續聯邦法規，以及其下的規則和 條例。

"賣方" 或"賣方"具有序言中賦予的含義。

“賣方披露明細表”具有第三條所賦予的含義。

“賣方(受賠償方)”具有第7.2節中賦予的含義。

“賣方的基本陳述”是指第3.1節、第3.2節、第3.4節、 第3.5節、第3.17節、第3.18節和第3.19節規定的陳述和保證。

“賣方知識” 指(A)Peter Yu和Gregory Armstrong(關於作為賣方的Cartesian)和(B)Rafael Odorizzi和Gordon Tam(關於作為賣方的PLK)對本公司相關事宜的實際瞭解。

“附屬公司” 就任何人而言，是指第一人(A)直接或間接擁有股本或其他股權，相當於50%(50%)以上的已發行有表決權股票或其他股權；(B)直接或間接持有該另一人50%(50%)以上經濟權益的權利，包括通過代名人控股結構持有的權益；(C)根據適用的會計慣例，可將另一人的財務報表併入第一人的財務報表；或(D)以其他方式控制該另一人。

“目標 股”具有朗誦中賦予它的含義。

“税”或 “税”是指國家、省、市、地方税、收費、收費、徵收或其他課税，包括 所有淨收入(包括企業所得税和個人所得税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育附加税)、財產(包括城市房地產税和土地使用税)、文件 (包括印花税和契税)、備案、記錄、社會保險(包括養老金、醫療、失業、住房和其他社會保險預扣)、關税(包括進口税和進口增值税)、任何種類的估計税和暫繳税，以及與上述任何税目相關的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或任何政府當局徵收的額外金額。

“納税申報表”(Tax Return)指顯示税款、用以繳税或須就任何税項(包括任何選舉、聲明、附表或附件及其任何修訂)提交的任何報税表、報告或報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表或估計或暫繳税申報書。

“交易計劃”具有第5.5(B)節中賦予它的含義。

“交易文件”(Transaction Documents) 指本協議、修訂和重新簽署的主開發協議、一般豁免和發佈函、JVIA終止協議以及本協議、修訂和重新簽署的主開發協議、全面放棄和發佈函或JVIA終止協議中明確要求籤署和交付的任何其他協議、文件或文書。

“轉讓” 具有第5.5(A)節賦予它的含義。

“未歸屬的 股份”具有第5.2(A)節中賦予它的含義。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

第1.2節             解釋 和解釋規則。

(A)            除非另有明確規定，否則為本協議的目的，應適用以下解釋規則：

(I)            提供目錄，將本協議分成條款、章節和其他部分，並插入標題，僅為方便參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議；

(Ii)           除非另有説明，否則本協議中提及條款、章節、附件或附表的任何 均指本協議的條款、章節、附表或附件。本協議中提及或提及的所有展品和時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述；

(Iii)          本協議中對性別的任何提及應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數 和反之亦然;

(Iv)“包括”一詞或其任何變體是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括但不受限制”，不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似事項或事項           ；

(V)            術語“或”並非排他性的；

(6)除非文意另有所指，否則本協議中的“          ”、“下文”、“此處”和“下文”等詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是出現此類詞語的部分；

(Vii)         時， 計算一段時間，在該時間段之前、期間內或之後應根據本協定採取任何行動或步驟， 作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內；

(Viii)        所指的“寫作”、“書面”和類似的表述包括任何以易讀和非暫時性的形式複製文字的方式，包括電子郵件和傳真，前提是發送者遵守第9.6節的規定；

(Ix)短語“          Extent”中的“Extent”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”；

(X)除另有説明為“營業日”外，           對“日”的引用是指日曆日；

(Xi)          如果本協議項下的任何付款，若非因第1.2(A)節(Xi)項下的規定，本應在非營業日的日期到期支付，則應在該日期後的第一個營業日到期支付；

(Xii)          “不可評估”一詞用於任何股份時，是指持股人不需要再支付與發行股票有關的款項；

(Xiii)        任何 股票數量或股價計算應適當調整，以考慮任何股票拆分、股票分紅、股票合併、股票合併、資本重組、紅利發行或類似事件；以及

(Xiv)        對任何協議、合同或文件的引用是對該協議、合同或文件的引用，該協議、合同或文件可能會被不時修訂、重述、合併、補充、更新、替換或以其他方式修改。

(B)            在 意圖或解釋出現歧義或問題的情況下，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第二條
買賣目標股份；成交

第2.1節             採購和銷售。除本協議的條款和條件另有規定外，在成交時，各賣方同意向買方出售賣方的目標股票，買方同意向賣方購買目標股票，以換取(I)買方的普通股(“買方股份”)的數量，每股面值0.00000939586994067732美元，如在本協議附表1 A部分第3欄“非或有對價”項下所述(“非或有對價”)(應支付給每一賣方的新發行的買方股份為“非或有對價”)；以及 (Ii)根據第5.3節規定的條款和條件可能到期並支付的遞延或有對價(根據第(I)和(Ii)項支付給賣方的對價合計，“合計對價”)。

第2.2節             成交。 根據本協議的條款和條件，目標股票(成交)的買賣應通過遠程交換電子文件和簽名的方式在滿足或有效放棄第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的每個條件(除成交時應滿足的條件外)的下一個工作日的日期進行。但須視乎成交時的滿意或豁免而定)或買賣雙方共同商定的其他 時間(成交日期稱為“成交日期”)。

第2.3節             賣方 結束交付成果。在成交時，每一賣方應並應指示公司向買方交付或安排交付：

(A)            根據本公司現有章程文件 複製本公司正式通過的批准本協議擬進行的交易的董事會決議以及完成本協議所述交易所需或必要的任何其他相關文件 ，指示本公司的註冊寫字樓供應商更新本公司的股東名冊，以反映向買方轉讓合計目標股份的情況。

(B)            公司股東名冊副本一份，日期為截止日期，並經公司董事或本公司已登記辦公室供應商正式認證，證明買方是截止截止日期目標股票總數的記錄所有者； 和

(C)由賣方和/或賣方所屬公司簽署的《一般放棄和放行通知書》、《合資企業終止協議》以及經修訂和重新簽署的《總開發協議》的副本             。

第2.4節             採購商 結算交付成果。在成交時，買方應就每一賣方交付或安排交付：

(A)            根據買方現有的章程文件，複製(I)要求的審計委員會批准和(Ii)買方董事會正式通過的批准本協議擬進行的交易的決議和完成本協議所需或必要的任何其他相關文件的副本，指示CST更新買方的股票登記冊，以反映向該賣方發放相應的非或有對價；

(B)來自            的令人合理的令人滿意的證據，日期為截止日期，反映在截止日期賬簿記賬形式中登記的相應非或有對價的賣方名稱(或按照其交付指示被指定的人)；以及

(C)由買方簽署的《一般豁免和放行通知書》、《合資企業終止協議》和《經修訂和重新簽署的總開發協議》的複印件            一份。

第三條
賣方的陳述和保證

除賣方於本協議日期向買方提交的披露明細表(“賣方 披露明細表”)中所述的 外，其中每一節都對其中規定的相應編號的陳述或保證以及該其他陳述或保證的關聯性進行限定，而該等其他陳述或保證作為該等其他陳述或保證的例外(或就該等其他陳述或保證的目的而進行的披露)在該等披露的表面上是合理明顯的，(I)每一位賣方分別但不是共同(為避免產生疑問，而不是“共同和個別”)向買方陳述和保證，自本合同之日起至截止日期為止(除截至指定日期的保證外，此類保證應自該指定日期起作出)賣方的基本陳述；和(Ii)笛卡爾在此進一步向買方陳述並保證，截至本合同日期和截止日期(除截至指定日期的保證外，此類保證應自該指定日期起作出)、第3.3節和第3.6節至第3.16節中規定的陳述：

第3.1節             組織和賣方的地位。該賣方根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好(或在相關的司法管轄區具有同等地位)，並擁有所有必需的公司權力及權限 以擁有其物業及資產及經營其現時所進行的業務，以及履行其在本協議項下及其所屬任何其他交易文件項下的各項義務。

第3.2節             授權和賣方的可執行性。賣方擁有簽署和交付其作為締約方的交易文件以及履行和履行其義務所需的一切必要權力和權力。賣方採取必要的所有公司行動，以授權賣方簽署和交付其所屬的交易文件，履行賣方在交易文件項下的所有義務，並在成交前 已採取或將採取目標股份。賣方簽署和交付其所屬的交易文件、履行賣方在該文件下的所有義務以及將賣方的目標股票出售給買方所需的所有公司行動已經或將在成交前進行。本協議已由賣方正式簽署和交付， 賣方作為締約方的每一份其他交易文件將由該賣方正式簽署和交付。本協議和其他每一份交易文件均為賣方的有效且具有法律約束力的義務，除非(A)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權強制執行的一般適用法律的限制，以及(B)受與具體履約、強制救濟或其他衡平法及一般衡平法原則有關的法律限制。

第3.3節             公司的組織、地位和資格。本公司根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)，並擁有所有必需的 公司權力及權力，以擁有其物業及資產及經營其現時進行的業務，以及履行其在本協議及本協議所屬任何其他交易文件項下的各項義務。除賣方披露明細表第3.3節所述或合理預期不會對本公司造成重大不利影響或對賣方完成本協議及其他交易文件所擬進行的交易造成重大損害或延遲的情況外，本公司具備正式資格或獲得許可，且信譽良好，可在每個司法管轄區開展業務，在每個司法管轄區內，公司將擁有、租賃或運營的財產的性質或將由其進行的業務的性質決定了此類資格或許可是必要的。

第3.4節無 衝突。             無論是執行、交付、履行和遵守本協議和 （賣方是一方）的其他交易文件，還是完成本協議或由該賣方預期的交易，均不會（a）導致 對公司章程文件的任何違反或違反，（b）導致任何違反，違反或違約，該賣方或公司是一方的任何重大合同，（c）該賣方或公司在任何重大方面違反任何適用法律，或（d）要求任何同意、放棄、許可、批准、命令，許可證、授權、註冊、資格、指定、聲明或備案（統稱為“批准”），由或與任何政府機構 或賣方或公司的任何第三方，但在上述（b）、（c）和（d）項下的每一種情況除外， 不會單獨或合計，合理預期會對公司產生重大不利影響，或嚴重損害或 延遲賣方完成本協議和其他交易文件所述交易的能力。

第3.5節目標 份額。             在緊接成交前，該賣方將是該賣方目標股份的唯一實益擁有人， 並對該等目標股份擁有有效且可出售的所有權，除 公司現有章程文件或適用法律規定或預期的留置權外，不存在任何留置權。根據本協議條款轉讓、轉讓和交付目標股份 並就此支付款項後，買方應擁有所有目標股份，且不受公司現有章程文件或適用法律規定或計劃的所有留置權 。

第3.6節公司資本化 。             

(a)            本公司的 法定股本包括（i）200，000，000股普通股，其中40，000股普通股已發行 且尚未發行；及（ii）300，000，000股可贖回股份，其中60，000股可贖回股份已發行且尚未發行，共同 構成目標股份總額。緊接收市前，所有目標股份將獲得正式授權，有效 發行，已繳足，且無需評估，並將按附表 1第A部分所述記錄在案並由賣方實益擁有，不存在所有留置權，且目標股份總額將佔公司已發行股本的100%。所有 目標股份將根據適用法律發行。任何目標股份的發行均不得違反賣方或公司作為一方的任何協議 或承諾，或受 任何政府機構或任何其他人士的任何優先購買或類似權利的約束或違反。

(b)            除第3.6（a）條所述外，沒有未行使或授權的股本證券，或與公司股本證券有關的其他權利、協議、 或承諾，或任何賣方或公司有義務發行或出售公司的任何股本證券 或任何其他權益。除賣方披露表第3.6（b）節中規定的情況外， 不存在與 任何目標股份的投票或轉讓有關的投票信託、股東協議、代理或其他有效協議。

第3.7節無 子公司。             截至本協議之日，除賣方披露表第3.7條所述外， 公司沒有或有權獲得任何其他人的所有權權益。

第3.8節未披露 負債。             公司沒有任何性質的重大負債、義務或承諾，無論是聲稱或未聲稱、 已知或未知、絕對或或有、應計或未計、到期或未到期、已清算或未清算或其他（統稱為 "負債"），但（a）任何現有合同的執行部分下的負債和（b）任何交易文件下的負債除外。

第3.9節不存在 某些變更、事件和條件。             截至本協議之日，公司（a）除賣方披露附表第3.9條所述外，自其成立以來，除其成立外，未開展任何業務，且（b）自其成立以來， 未受任何變更、事件、條件或發展的影響，這些變更、事件、條件或發展， 是或可能合理預期的，在任何重大方面對 公司的業務、經營結果、狀況（財務或其他方面）或資產造成不利影響。

第3.10節遵守法律。           公司在所有重大方面都遵守適用於公司的所有法律 及其業務的開展，公司未收到書面通知或參與任何指控公司在任何方面違反 適用法律的訴訟。

第3.11節無 訴訟。           不存在未決的或據賣方所知，對公司或其任何關聯公司構成威脅的訴訟 （i）涉及或影響公司或公司任何財產或資產，或（ii）質疑或尋求 阻止、禁止或以其他方式延遲本協議和其他交易文件中預期的交易。

第3.12節知識產權。           

(a)            除 賣方披露表第3.12條中規定的情況外，公司不擁有、許可或以其他方式擁有任何權利、 所有權或利益， 所有權或利益，而該等權利、 所有權或利益用於公司 當前或擬議進行的業務的開展（“公司知識產權”）。公司的子公司 擁有根據經修訂的 和經重申的主開發協議的條款和條件使用公司知識產權的有效和可執行的權利。

(b)             公司尚未收到任何書面或據賣方所知，任何第三方發出的口頭通知，聲稱公司當前或以前進行的或擬進行的業務 已侵犯、挪用或 以其他方式違反、侵犯、挪用或以其他方式違反、或將侵犯、挪用或以其他方式違反、該第三人的知識產權或其他權利。本公司開展的業務不侵犯、盜用或以其他方式 侵犯任何人的任何知識產權或其他權利。據賣方所知，沒有任何第三方侵犯、盜用、 或以其他方式侵犯，或侵犯、盜用或違反任何公司知識產權。

第3.13節財產            本公司不擁有或租賃任何不動產或任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃物裝修、 辦公設備、廠房、部件或其他有形個人財產。

第3.14節員工 和員工福利計劃。           公司沒有（a）任何僱員或（b）維持、贊助、出資或 根據任何福利計劃承擔任何責任。本協議或交易文件的簽署和交付，以及 本協議和其他交易文件預期交易的完成，均不會（i）導致任何付款 或收益（包括遣散費、失業補償金、金降落傘、獎金或其他）應支付給公司任何董事、高級職員、 僱員或其他服務提供者，（ii）導致支付時間的加快或任何該等 支付或利益的歸屬，或（iii）導致根據美國法典第280G條的任何"降落支付"。

第3.15節合同。            除本協議和其他交易文件以及賣方披露表 第3.15節中規定的協議（以下簡稱“現有合同”）外，本公司不存在任何合同，也不存在任何合同，其 任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同。根據 的條款，每份現有合同均為合法、有效且對公司具有約束力，且具有充分效力。本公司或據賣方所知，本公司任何其他方均未違反或違約（或被指控違反或違約）任何現有合同，或提供或收到任何 意圖終止任何現有合同的書面通知。已向買方提供每份現有合同（包括所有修改、修訂、 和補充以及其項下的放棄）的完整和正確副本。

第3.16節税收           

(a)             公司無需在截止日期或之前提交納税申報表。公司沒有到期和欠税（無論 是否在任何納税申報表上顯示）。本公司沒有就 任何税收給予或請求延長或放棄訴訟時效。

(b)             出於税務目的，公司不是附屬税務組、合併税務組、合併税務組或單一税務組的成員。本公司對任何人（除本公司外）的税收不承擔 ，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(c)             公司已在所有重大方面遵守與預扣税有關的所有適用法律，並且根據所有適用法律，不需要 預扣税並向適當的税務機關繳納税款。

(d)             公司尚未收到任何不足通知或建議的書面調整通知，因為公司拖欠的任何重大税款 尚未全額支付或以其他方式解決。

(e)             公司未要求或收到任何税務機關的裁決、技術諮詢備忘錄或類似書面文件， 也未與任何税務機關簽署任何在交易結束後會產生不利影響的交易結束協議。

(f)            公司未提交納税申報表的 司法管轄區在 司法管轄區成立之日或之後，均未以書面形式提出要求公司在該司法管轄區提交納税申報表的重大索賠或主張。

(g)             公司資產不存在税收留置權。

第3.17節投資 目的和賣方地位。           該賣方僅為投資目的而收取相應的總對價 ，而不是為了出售或出售其任何分配或與之相關的任何其他證券 （在證券法定義範圍內）。該賣方承認，在發行時，根據《證券法》或任何州證券法，所有總對價均不會被登記為要約和出售，且該總對價 不得質押、轉讓、出售、要約出售、抵押，或以其他方式處置，除非根據登記規定 證券法或根據適用的豁免，並受州證券法律和法規的約束，如適用。 該賣方是根據《證券法》頒佈的法規D中定義的“認可投資者”。

第3.18節經紀人的費用。           賣方沒有任何責任或義務就本協議或買方可能承擔責任或義務的其他交易文件中預期的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

第3.19節無 其他條件。           除本第三條中包含的保證外，賣方均未作出任何明示或暗示的 聲明或保證，且各賣方特此否認任何此類聲明和保證。為促進上述規定，由賣方或其任何關聯公司或其任何顧問提供的任何 材料或信息或進行的通信，無論 是通過使用"數據室"，或在任何信息備忘錄、披露文件或其他方式，均不會導致或產生任何保證， 明示或暗示的，關於公司或所有權、條件，公司及其資產的價值或質量。

第四條
買方的代表和義務

買方特此向每個賣方保證，自本協議之日起和截止日期起（ 在指定日期起的此類保證除外，在這種情況下，此類聲明和保證應在指定日期起作出）如下：

第4.1節組織 和職位。             買方組織得當，有效存在，信譽良好（或在相關司法管轄區的同等地位） 根據並憑藉其成立或成立地的法律，並擁有所有必要的公司權力和權限 擁有其財產和資產，並按照目前和擬議進行的業務，並履行其在本協議項下和本協議項下所設想的任何協議項下的每項義務。

Section 4.2             Due Authorization and Enforceability. The Purchaser has all requisite corporate power and authority to execute and deliver the Transaction Documents to which the Purchaser is a party and to carry out and perform its obligations hereunder and thereunder, subject to obtaining the Required Audit Committee Approval. All action on the part of the Purchaser (and, as applicable, its officers, directors and/or shareholders) necessary to authorize the execution and delivery of the Transaction Documents to which it is a party and the performance of all obligations of the Purchaser thereunder, has been taken or will be taken prior to the Closing. This Agreement has been, and each of the other Transaction Documents to which the Purchaser is a party will be, duly executed and delivered by the Purchaser. This Agreement and each of the other Transaction Documents to which the Purchaser is a party are, or when executed and delivered by it, will be (assuming due execution and delivery by each of the other parties thereto) valid and legally binding obligations of the Purchaser and enforceable against it in accordance with its terms, except (a) as limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other Laws of general application affecting creditors’ rights generally, and (b) as limited by Laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and to general equitable principles.

第4.3節買方資本化 。             於截止日期，所有買方股份將獲正式授權。在完成本協議所考慮的交易後，每個賣方應擁有本協議附件1 A部分第3欄中題為"非或有對價"的賣方名稱相對的所有買方股份， 不受所有負擔，但本協議或其他交易文件項下的轉讓限制除外，買方的任何適用的 憲章文件、截至截止日期買方股份中規定的任何現有限制或任何 州和聯邦證券法以及所有買方股份應有效發行、全額支付且不可評估。買方 已經並將繼續在完成交易期間擁有足夠的買方授權但未發行的股本證券，以履行其 根據本協議交付買方股份的義務。

第4.4節無 衝突。             買方執行、交付或履行或遵守本協議 及其作為一方的其他交易文件，或完成本協議或由此預期的交易， 均不會導致買方違反或違反其任何憲章文件，（b）導致任何違反，違反買方作為一方的任何重大合同的違約，（c）導致買方違反任何適用法律，或（d）要求任何政府機構或任何第三方的批准，但（b）項下 上述情況除外，（c）和（d），合理預期不會單獨或合計嚴重損害或延遲買方完成本協議和其他交易文件所預期交易的能力。

第4.5節投資 目的。             買方收購目標股份總額僅出於投資目的， 並非為了 證券法定義範圍內的任何分配或與之相關的任何其他證券的要約或出售。買方承認，目標股份總額尚未根據 證券法或任何州證券法進行要約和出售登記，且目標股份總額不得質押、轉讓、出售、要約出售、抵押，或以其他方式處置，除非根據證券法的登記規定或根據 適用的豁免，並受國家證券法律、法規的約束。

第4.6節經紀人費用。             買方沒有責任或義務就本協議或其他交易文件中預期的交易向任何經紀人、發現者或代理支付任何費用或佣金，而任何賣方可能對此負有責任或義務。

第4.7節無 其他條件。             除本第四條中包含的保證外，買方不根據本協議作出任何明示或暗示的聲明或保證，買方特此放棄任何此類聲明和保證。

第五條
契約和協議

第5.1節商業上的合理努力；進一步的努力。             本協議每一方應不時及此後的任何時候，在商業上 合理努力，作出、執行或執行，或促使作出、完成或執行此類進一步的行動、契據、約定、同意和保證，而無需進一步考慮，這些行動、契據、同意和保證可能合理要求實施本協議 和其他交易文件中預期的交易，並在實際可行的情況下儘快遵守適用於本協議和其他交易文件預期交易的政府機構的任何要求。

第5.2節未歸屬 股份。             

(a)             收盤時，笛卡爾根據本協議收到的1，547，988股買方股份（佔非或有代價的百分之十五（15%）（向下舍入至最接近的 全部買方股份）應為未歸屬股份（“未歸屬股份”） ，並應遵守本第5.2條規定的歸屬和沒收條款。每份未歸屬股份在根據本第5.2條歸屬之前不得轉讓。在該未歸屬股份根據本 協議歸屬之前，（i）代表未歸屬股份的賬簿記錄位置將帶有或反映（如適用）一個説明，該未歸屬股份將根據本協議的規定被沒收，以及（ii）CST或買方的任何其他轉讓代理 ，將發出適當的停止轉讓指令，該指令將適用於該未歸屬股份根據 本協議歸屬為止。

(b)            根據第5.2（c）節的規定，在成交一（1）週年之前，如果笛卡爾公司和買方均未向PLK提供或提供合理證據， （在其合理的酌情權下）核實其已向公司貢獻至少20，000美元，000美元，僅用於在中國發展及經營Popeyes ®業務（“最低後續出資”）， （i）笛卡爾應將所有未歸屬股份交還給買方，而該等未歸屬股份將 立即被沒收；及（ii）在上述（i）項所述笛卡爾的交出及沒收完成後， 買方應向PLK無償發行與未歸屬股份相同數量的買方股份。為免生疑問 ，根據開曼法案，對買方股份的任何沒收和對買方股份的所有提及均應視為無償交出該等股份 。

(c)             未歸屬股份應完全歸屬（且不受本第5.2節中規定的限制和沒收條款的約束， 為免生疑問，第5.2（b）節），在笛卡爾或買方完成對公司的最低後續貢獻時 （或笛卡爾或買方指定的任何其他人員）在閉幕第一（1st）週年之時或之前。

(d)            儘管 此處有任何相反規定，笛卡爾應有權享有未歸屬股份附帶的所有權利（第5.2（a）條中規定的轉讓權除外），包括（i）行使該未歸屬 股份所攜帶的投票權，以及（ii）就該未歸屬股份收取任何股息或其他分配。

第5.3節遞延 或有對價。             

(a)            除非 已根據第5.3（b）條向賣方發出書面通知，否則在每個財政年度後的二十（20）個工作日內或 在合理可行的情況下儘快，買方應向每個賣方發行數量 的買方股份，該數量應在標題為“年度遞延或有對價”的第2欄中，本公司於緊接上一財政年度的整個期間內，就本公司所附附表2所附的全部費用（“年度遞延或有代價”）。

(b)            在 任何時候，在徵得審計委員會無利害關係董事的事先書面同意的情況下，買方可自行決定 向每個賣方發出書面通知（該通知的發佈日期，即“行使日期”）， 行使選擇權，通過發行支付所有剩餘的遞延對價，在行使日期後的二十（20）個工作日內 或在合理可行的情況下儘快向每個賣方發送 附件2中標題為"一次性遞延或有對價"的第3欄中 賣方名稱對面的買方股份數量，加上本財政年度截至行使日期已累計的任何未付年度遞延或有代價。

(c)            如果 交易結束後及行使日期之前，（i）公司的任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）啟動；（ii）任何破產、重組、債務安排或根據任何破產、無力償債或類似法律進行的類似程序，或任何解散或清算程序，是由公司發起或針對公司發起的，或為公司或其大部分資產或財產指定接管人 ；或（iii）本公司為債權人的利益作出轉讓，或向任何政府機關申請委任保管人，或同意或默許委任保管人，其全部或實質上全部資產或財產的接管人或受託人（第（i）至（iii）條中的每一條，"沒收事件"）， 則每個賣方根據第5.3（a）條和第5.3（b）條獲得任何遞延或有對價的權利應 立即沒收，且本協議任何一方不採取任何進一步行動；且公司發出任何進一步遞延 或然代價的義務應於該沒收事件發生之日終止，為免生疑問，任何未支付的年度遞延 本財政年度截至沒收事件發生之日的或有代價應被沒收。

(D)根據第5.3(A)條或第5.3(B)條發行買方股份的情況下，將不會發行買方股份的任何零碎 ，而原本有權獲得買方股份零碎股份的每名賣方(在將買方股份的所有零碎股份合計後)應改為將向該賣方發行的買方股份數量向下舍入為最接近的全部買方股份。(            )

(E)成交後所有時間的            為 ，買方應保留並保持其對足夠的授權和未發行買方股份數量的合理估計，以允許買方履行本第5.3節規定的發行義務，並應採取一切必要行動，以增加買方股份的授權數量，如果在任何時間沒有足夠的 授權和未發行買方股份來允許此類保留。

(f)             買方應採取 賣方合理要求的行動，根據本第5.3節證明發行， 包括（如有要求）提供CST合理令人滿意的證據，以反映相應的遞延或有對價 ， 此類發行後， 以賬簿形式登記在該等發行後，以該賣方（或其指定人，根據其交付指示）的名義登記的相應遞延或有對價。

(g)             賣方收取遞延或有代價的權利不應使其持有人有權享有在發行該等股份之前授予遞延或有代價（如有）持有人的任何投票權或股息權。為免生疑問 ，在 適用法律不允許的範圍內，不應要求買方發行遞延或有對價，包括根據適用證券法豁免登記；但在這種情況下， 買方和賣方應合理合作，建立替代安排，使賣方能夠享受 倘買方獲準發出遞延或然代價，彼等將獲得相同的經濟利益。

第5.4節員工持股計劃。             

(a)             在交易完成日期後， 買方應建立一個單獨的員工股票期權計劃，以代替向賣方提供買方股票作為非或有對價 ，而賣方在交易完成前有權根據其對公司的所有權百分比獲得的買方股票（以下簡稱“員工持股計劃”），將不時為公司及其子公司的員工、管理人員、顧問和/或董事提供激勵和福利。

(b)             在完成後實施員工持股計劃時，買方應根據員工持股計劃保留 數量的買方股票，該數量與本協議附件1第B部分 標題為"保留買方股票"的第2欄中與員工持股計劃相反的名稱（"員工持股計劃股份"）。

(c)             買方特此承諾，根據員工持股計劃不時發行的員工持股計劃股份將在該等員工持股計劃股份發行之日起的十八（18）個月內根據第5.5節的規定受到鎖定 限制。

第5.5節鎖定 安排。             

(a)            Subject to the exceptions set forth in Section 5.5(b), during the applicable Locked-Up Period, each Seller agrees not to, without the prior written consent of the disinterested directors of the Audit Committee: (i) sell, offer to sell, contract or agree to sell, hypothecate, pledge, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer or dispose of, or agree to transfer or dispose of, directly or indirectly, or establish or increase a put equivalent position or liquidate or decrease a call equivalent position within the meaning of Section 16 of the Exchange Act, and the rules and regulations of the Securities and Exchange Commission promulgated thereunder, any of the Aggregate Consideration (the “Locked-Up Shares”); (ii) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of any of such Locked-Up Shares, whether any such transaction is to be settled by delivery of such securities, in cash or otherwise; or (iii) publicly announce any intention to effect any transaction specified in clause (i) or (ii) (the actions specified in clauses (i)-(iii), collectively, “Transfer”). With respect to each Seller, the foregoing limitations shall remain in full force and effect for a period of: (x) with respect to the Non-Contingent Consideration, eighteen (18) months from and after the Closing Date; and (y) with respect to each Purchaser Share issued as part of the Deferred Contingent Consideration, eighteen (18) months from and after the date of issuance of such Purchaser Share (such periods set forth in the foregoing clauses (x) through (y), as applicable, the “Locked-Up Period”).

(b)            對於 每個賣方，第5.5（a）條中規定的限制（"鎖定限制"） 不適用於：

(i)              如果是實體，則向（A）該實體的高級管理人員或董事或任何關聯公司（定義見下文）或任何該實體的高級管理人員或董事的直系親屬（定義見下文），（B）該實體 或其關聯公司的任何股東、合夥人或成員，（C）該實體的任何關聯公司，或（D）該實體或其關聯公司的任何僱員轉移；

(ii)             如果是個人，則以贈與的方式轉移給個人直系親屬或信託， 的受益人是個人直系親屬的成員或該人的附屬機構；

(iii)            個人的情況下，根據個人死亡時的血統和分配法進行的轉移；

(iv)            個人的情況下，通過法律的實施或根據法院命令進行的轉移，例如有資格的家庭關係命令、 離婚判決或分居協議；

(v)             如果是個人，則轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中以下簽名人和/或以下簽名人的直系親屬是所有未發行股本證券或類似權益的合法和受益所有人；

(vi)            如果是一個實體是一個信託，信託的委託人或受益人，或信託受益人的遺產；

(vii)          如果是實體，則根據實體組織所在國的法律和實體解散時的組織文件進行轉讓；

（viii）將任何鎖定股份質押給金融機構，該金融機構根據善意貸款或債務交易僅為該等鎖定股份提供擔保權益，只要該賣方繼續控制該等已質押鎖定股份的表決權的行使，以及該等已質押鎖定股份的任何止贖；         

(ix)           向買方轉移 以履行預扣税義務；

(x)             建立符合《交易法》第10b5—1（c）條要求的交易計劃（"交易計劃"）； 提供, 然而，在 適用的鎖定期內，賣方不得根據該交易計劃出售鎖定股份，且在適用的鎖定期內，不得自願就該計劃進行公告或備案；以及

(xi)           與清算、合併、股份交換或其他類似交易有關的轉讓，導致買方的所有 股東有權在交易結束日期之後將其買方股份交換為現金、證券或其他財產；

但前提是， ，在第（i）款至第（viii）款的情況下，這些允許的受讓人必須簽署一份書面協議， 基本上以本協議的形式，同意受鎖定限制的約束，並在本協議項下享有相同的權利和利益 。就本段而言，"直系親屬"指配偶、家庭伴侶、子女、孫子或其他直系後裔（包括收養）、父親、母親、兄弟或姐妹；"附屬機構"應具有1933年《證券法》（經修訂）第405條中規定的含義。

(c)            儘管 此處有任何相反規定，每個賣方都有權享有所有權利（第5.5（a）條中規定的鎖定限制 除外）附於買方已向該賣方發行的任何鎖定股份，包括 （i）行使該等已發行鎖定股份附帶的投票權，及（ii）收取任何股息或其他分配 就該等已發行股份而言。

(d)            為促進上述規定，買方和任何正式指定的登記或轉讓鎖定股份的轉讓代理人特此被授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成對 鎖定限制的違反或違反。

第5.6節需要 審核委員會批准。             雙方確認並同意，交易文件中預期的交易構成 與相關人員（定義見第S—K條第404項）的交易，且自本 協議日期起，仍須接受審計委員會 根據買方章程文件（"要求的審計委員會批准"）的審查和批准。雙方同意盡其合理的最大努力與審計委員會合作（包括提供審計委員會合理要求的所有材料 ），以便於審計委員會審查和評估交易文件中擬進行的交易， 與Kroll LLC一起作為其獨立財務顧問。

第5.7節中國 運營公司。             交易完成後，買方應促使公司：（i）根據中華人民共和國法律成立並註冊成立有限責任公司（“中國運營公司”）由主特許經營人直接和全資擁有， 以笛卡爾和PLK各自合理滿意的形式擁有；以及（ii）向笛卡爾和PLK提供書面材料，證明中國運營公司的形成，其形式令笛卡爾和PLK都相當滿意。中國運營公司成立後， 雙方應促使PLK和/或其關聯公司、主特許經營人（作為公司特許經營協議項下的"母公司" ）和中國運營公司（作為公司特許經營協議項下的"特許經營人"）簽署並向 其他各方交付公司特許經營協議。

第5.8節不存在某些變更；通知義務。             自本協議之日起至交易結束，除非（a）本協議或任何交易文件具體 另有要求，或（b）買方事先書面同意，否則每一個 賣方應盡其合理的最大努力避免公司發生任何變更、事件、條件或發展，這些變更、事件、條件或發展是，或 合理預期的，在任何重大方面對公司的業務、經營結果、狀況（財務或其他方面）或資產（如有）造成不利影響。賣方應立即通知買方：（a） 發生或未發生任何事件，該事件的發生或未發生可能導致本協議中包含的任何賣方的任何陳述或保證 在截止日期或之前不真實或不準確，以及（b）任何賣方未能 遵守或滿足任何契約，根據本協議，買方應遵守或滿足的條件或協議； 但前提是，根據本第5.8條的規定交付任何通知不得限制或以其他方式影響買方收到該通知時可獲得的任何補救措施 。

第六條
條件

第6.1節各方義務的條件 。             各方繼續進行交易的義務取決於交易當日或之前滿足或放棄 （在法律允許的情況下）以下條件：

(a)            任何政府機構在本協議簽訂之日後均不得通過或頒佈 適用法律，任何具有管轄權的政府機構均不得發佈 臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令 （“禁令”）須有效，在任何情況下，其效果是使本文所考慮的交易 非法或以其他方式禁止本文所考慮的交易的完成；

(B)            任何政府當局不得發起或威脅採取任何行動，以尋求具有使本協議所述交易為非法或以其他方式禁止完成本協議所述交易的禁令的效力。

(C)            (Br)關閉(定義見《聯合聲明》)應已根據《聯合聲明》完成；以及

(D)            買方應已獲得所需的審計委員會批准。

第6.2節買方義務的             條件。買方繼續進行交易的義務取決於在交易當日或之前滿足或放棄以下條件：

(A)            第三條所載的每一賣方的每項保證在作出時應在所有重要方面真實無誤，在成交時應如同在當時重新作出一樣(除非任何此類保證明確涉及較早的日期，截至該較早的日期)；

(B)           每名賣方應在所有實質性方面履行本協議項下要求賣方在成交時或之前履行的所有契諾和協議；以及

(c)            每個 賣方應向買方提交一份由賣方授權董事或高級管理人員簽署的、日期為 截止日期的證書，證明據該董事或高級管理人員所知並確信，第6.2（a）條和 第6.2（b）條中規定的條件已得到滿足。

第6.3節賣方義務的條件 。             賣方繼續進行交割的義務取決於交割當日或交割之前滿足或放棄下列條件 ：

(a)            第四條中包含的買方的每項 保證在作出時和 在交易結束時在所有重要方面均應真實和正確，如同在該時間重新作出（除非任何此類保證明確涉及較早日期，即自該 較早日期起）；

(b)             買方應在所有重大方面履行本協議項下要求其 在交易結束時或交易結束前履行的所有契約和協議；以及

(c)             買方應向賣方提交一份由買方授權董事或高級管理人員簽署的、日期為 截止日期的證書，證明據該董事或高級管理人員所知並確信，第6.3（a）條和 第6.3（b）條中規定的條件已得到滿足。

第6.4節無 其他條件。             各方同意，除買賣雙方另行書面約定外， 交割不受本第六條明確規定的條件以外的任何條件（包括與買方可獲得融資有關的任何條件）的約束。

第七條
賠償

第7.1節賣方的賠償 。             各賣方特此同意，自成交之日起，各自而非共同。（為免生疑問， 不是"共同和個別"），賠償買方及其繼承人和允許的受讓人及其任何 關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和僱員，並使其免受損害（每一個，"買方賠償方"） 因買方賠償方實際遭受的任何及所有應賠償損失，或 因賣方在本協議中作出的任何賣方基本聲明的任何違反或不準確而引起的。

第7.2節買方的賠償 。             買方特此同意，自交易結束之日起及交易結束之日起，對賣方及其各自的 繼任者和允許受讓人及其任何關聯公司及其各自的管理人員、董事和僱員進行賠償，並使其免受損害（每一個，"賣方 賠償方"）因以下原因實際遭受的任何和所有應賠償損失，或因買方在 本協議中作出的任何買方基本聲明的任何違反或不準確而引起的。

第7.3節生存。              第三條中規定的每個賣方和第四條中規定的買方的每一項聲明和保證 應在交易結束後有效，直至交易結束日的第三（3）週年，第五條中包含的那些條款明確規定在交易結束時或交易結束後全部或部分適用的契約和協議，應根據其 各自的條款在交易結束後有效。

第7.4節治癒的權利。             賣方和買方均不對買方賠償方或賣方賠償方提出的任何索賠負責 （如適用）根據本第七條規定，只要該賣方或買方已糾正或以其他方式糾正了該索賠的任何違約或情況（如適用）在提出索賠後，（在某種程度上，由於這種治癒，買方賠償方或賣方賠償方（如適用）實際上未遭受可賠償損失 與引起該申索的事宜有關或可歸因於引起該申索的事宜）。

第7.5節責任限制 ；專屬補救措施。             根據本協議條款或與 相關的所有索賠，每個賣方的總責任不得超過根據本協議條款和條件簽發時（賣方收到的）總對價的價值。對於每個賣方，買方為 該賣方的利益而就根據本協議條款或與之相關的對買方提出的所有索賠承擔的總責任不得超過 根據本協議條款和條件簽發時的總對價（由該賣方收到）。雙方同意 ，如果發生交易，則僅針對PLK，本第七條規定的補救措施應為 買方對PLK在本協議下提供的聲明和保證的任何違反，或針對PLK提出的與本協議有關的任何索賠、其他文件、證書、協議， 公司，法律或其他。

第八條
終止

第8.1節終止的理由 。             本協議可在下列情況下在雙方之間終止：

(a)            在成交發生前 ，經賣方（一方）和買方（另一方）的相互書面同意， ；

(B)如果成交未在2024年6月30日或之前完成，則由賣方(集體行動)或買方進行            ，如果未在2024年6月30日或之前，賣方和買方以書面商定的其他日期(“長停止日期”)終止，但條件是賣方或買方(視情況而定)無權根據第8.1(B)款終止本協議，如果：(I)關於賣方、任何賣方的終止權，或(Ii)就買方的終止權而言，買方違反了本協議，並導致在長停止日或之前未完成收盤；和

(C)如果買方(在賣方終止的情況下)或賣方(在買方終止的情況下)或賣方(在買方終止的情況下)對本協議中所包含的陳述、保證、契諾或協議進行了重大失實陳述或重大違反，且此類違反行為在非違約方收到違約通知後三十(30)天內不能糾正或(如果可以糾正)，則任何賣方或買方進行            。但是，如果賣方或買方(視具體情況而定)嚴重違反本協議，則賣方或買方(視具體情況而定)不得享有根據本8.1(C)款終止本協議的權利。

第8.2節終止的             效果。根據第8.1款終止本協議時，本協議應立即完全無效，對適用各方不具任何效力，並且該等各方將被免除在本協議項下未來的所有義務，但(I)本協議中的任何規定均不免除任何該等各方在終止本協議之前發生的任何違反本協議的責任，以及(Ii)第一條、第七條、第八條和第九條的規定應根據其條款保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效。

第九條
其他

             管轄 法律的第9.1節；管轄權。本協議以及可能基於、引起或涉及本協議或本協議的談判、執行或履行的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)，應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突，但買方的內部事務和本協議中明確或以其他方式要求受開曼法案管轄的任何條款除外。應 受開曼羣島法律管轄(不適用開曼羣島的法律選擇原則)，有關該法律的各方 不可撤銷地服從開曼羣島法院的非專屬管轄權。根據前一句話， 因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起的或與本協議有關的所有訴訟應在紐約州衡平法院進行審理和裁決，如果該法院沒有標的管轄權，則應在紐約州境內的任何聯邦法院(以及對其上訴具有管轄權的任何法院)進行審理和裁決，每一方在任何此類訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

第9.2節             放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，對因本協議、本協議項下或與本協議相關的其他交易文件或擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟，放棄由陪審團審判的任何權利，因此，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的交易。本協議的每一方(A)證明，任何其他 方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B)承認IT和本協議的其他各方是受第9.2節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

第9.3節             特定的 性能。本協議各方承認，如果本協議中的任何契約或協議未按照其條款履行，金錢損害賠償將不是適當的補救措施，因此同意，除了或不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利，未違反協議的一方將有權向任何有管轄權的法院尋求強制令、臨時限制令或其他衡平法救濟，禁止任何此類違約行為，並具體執行 條款和本協議條款。

第9.4節             完整的 協議。本協議、本協議及本協議的其他交易文件和附件，以及與本協議同時簽訂的與本協議擬進行的交易相關的任何其他書面協議，構成雙方對本協議及其標的的完整理解和協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面或口頭協議、諒解和保證；但是，本協議或其他交易文件中的任何內容不得被視為終止或取代買方或其任何關聯公司在本協議日期之前簽署的任何保密和保密協議的規定。

第9.5節             繼承人和受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定應有利於本協議各方的繼承人、允許受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力，這些人的權利或義務受此類修訂的影響。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，買方或任何賣方可將本協議及本協議中的權利和義務 轉讓給其各自的任何關聯公司，前提是該關聯公司書面同意受本協議所有條款和條件的約束，且此類轉讓不應解除買方或賣方(如適用)在本協議項下的義務。

第9.6節             通知。 除本協議另有規定外，根據本協議作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應 以書面形式發送到本協議附表3所列的號碼或地址，並且在交付給其他各方時，應最終被視為已正式發出。(B)通過電子郵件發送時，在收到無差錯傳輸的確認時，或在電子郵件的情況下，在發送此類郵件時，除非發送方隨後瞭解到該電子郵件未成功送達；或(C)交存隔夜遞送服務後三(3)個工作日，郵資預付，並保證下一個工作日送達，前提是發送方收到遞送服務提供商的送達確認 。一方可更改或補充上述地址，或為第9.6節的目的指定額外的地址， 方法是以上述方式向其他各方發出新地址的書面通知。

第9.7節修訂 和豁免。             本協議的任何條款只有在賣方和買方的書面同意下方可進行修改。 本協議的任何條款只有在獲得該放棄對其有效的一方的書面同意後方可放棄。

第9.8節延誤 或遺漏。             因本協議任何其他方違反或違約，延遲或不行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施 不得損害該方的任何權利、權力或補救措施，也不得被解釋為 放棄任何此類違約或違約，或放棄對其默許，或放棄此後發生的任何類似違約或違約； 也不應解釋為對在此期間或其後發生的任何其他違約或違約行為的任何放棄。本協議任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何放棄、許可、同意 或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須採用書面形式，且僅在該書面形式中具體規定的範圍內 有效。根據本協議或法律或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施 應是累積的，而不是替代性的。

第9.9節解釋；標題和字幕。             本協議各方面應受中華人民共和國的管轄。解釋本協議時，不得采用 意思是解決起草方不明確之處的解釋規則。本協議 各章節和子部分的標題僅為方便參考而設，在簽署本協議時不應予以考慮。 除非本協議另有明確規定，否則本協議所有章節、附件和附件均指本協議的章節、附件和 附件。

第9.10節對應物。            本協議可簽署任意數量的副本，每份副本應為原件，但所有副本一起構成 一份文書。為了 本協議的有效性，以便攜式文件格式（PDF）的傳真和電子郵件形式簽署的副本應被視為原件。

第9.11節可分割性            如果本協議的任何條款被認定無效或不可執行，則該條款應在可行的範圍內進行解釋， 以使該條款具有可執行性，並按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議所設想的交易，如果沒有可行的解釋將保留該條款，它應與 本協議的其餘部分分開，除非分開的條款對雙方預期的權利 或利益是必不可少的，否則本協議的其餘部分應保持完全有效。在這種情況下，雙方應盡最大努力，本着誠意，協商一個替代的、有效的和可執行的條款或協議，該條款或協議最能反映雙方在訂立本協議時的意圖。

第9.12節費用            除JVIA終止協議另有規定外，本協議各方將自行承擔因談判、執行和交付本協議和其他交易文件 以及完成本協議和由此預期的交易而產生的法律、會計和其他成本和開支。

第9.13節保密； 公開。           

(a)             本協議每一方向另一方承諾，其不得披露（包括通過其代表）向任何第三方提供有關該另一方或本協議所述交易的任何 機密信息，但（i）每一方（視情況而定）， 可根據需要向其代表披露與談判有關的任何機密信息，並且 完成本協議所設想的交易，在每種情況下，僅當此類代表承擔適當的保密義務 時；及（ii）如任何一方被要求或在法律上被迫（包括但不限於，根據證券 法律）違反本條規定披露任何機密信息的存在或內容， 該方應立即向該另一方發出書面通知，以便該另一方可尋求保護令， 保密處理或其他適當補救措施，並在任何情況下僅提供合法的信息 並應作出合理努力，以獲得可靠保證，即將給予此類資料保密處理。

(b)            未經其他方事先 書面同意，任何 方不得就本協議、其他交易文件 或本協議中預期的交易發佈或促使發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），除非法律另有要求 ，在這種情況下，各締約方應有權在發佈前對此類新聞稿或公告進行審查和評論 （在法律允許的範圍內）。

(c)            本第9.13條中包含的 保密條款不得縮減或修改經修訂並重述的主開發協議中任何一方 的義務，且本協議雙方同意，如果本 協議與經修訂並重述的主開發協議之間發生衝突，則應以經修訂並重述的主開發協議 的條款為準。

* * 本頁剩餘部分故意空白 **

特此證明，雙方 已使其各自正式授權代表於上文第一條所述日期簽署本協議。

[ 購股協議簽字頁]

特此證明，雙方 已使其各自正式授權代表於上文第一條所述日期簽署本協議。

[ 股票購買協議簽字頁]

特此證明，雙方 已使其各自正式授權代表於上文第一條所述日期簽署本協議。

[ 股票購買協議簽字頁]

特此證明，雙方 已使其各自正式授權代表於上文第一條所述日期簽署本協議。

[ 股票購買協議簽字頁]

附表1

A部分-賣方名單

B部分-員工持股計劃 安排

* 起草 註釋：

笛卡爾和PLK各自將收到 的非或有對價以及根據員工持股計劃將發行的保留買方股份數量已根據 以下公式計算：

附表1

附表2

遞延或有對價

附表2

附表3

通知的地址

附表3

附件A 經修訂和重述的主開發協議

附件A

執行版本

經修訂和恢復的總開發協議

本協議 日期為2023年3月30日（下稱“原始生效日期”）已於2023年3月30日（下稱“A & R生效日期”）由以下各方修訂並重述：

就本協議而言，上述 雙方應單獨稱為"一方"，統稱為"雙方"。

引言

因此，考慮到 本協議中包含的相互承諾、協議、義務和契約以及其他良好和有價值的考慮， 特此確認這些考慮的充分性，雙方達成如下協議：

1解釋    

在本協議中，以下術語具有以下含義 。除非上下文另有要求，否則任何此類術語可以根據上下文以單數或複數形式使用。

"應收賬款生效日期"具有序言中規定的含義。

"會計 原則"是指股東與美國公認會計原則一致的會計原則。

“收購餐廳”具有第6.2條中規定的含義。

“廣告基金賬户”具有第11.1（a）條中所述的 含義。

"廣告資金違約"具有第11.7條中所述的含義 。

"行政費用" 指與管理、管理和維護廣告基金有關的所有一般和行政費用以及間接費用， 包括但不限於主特許經營人和/或其關聯公司相關員工的工資，以及PLK及其關聯公司相關 員工的工資，如果PLK終止主特許經營人管理廣告基金並提供 根據第11.7條提供的營銷服務和廣告服務。

"廣告貢獻" 具有第11.1（a）條中所述的含義。

"廣告基金"是指 主特許經營人通過合併主特許經營人和特許經營人根據 公司特許經營協議和特許經營協議（如適用）就區域內所有Popeyes餐廳支付的廣告捐款而形成的廣告基金， 該廣告基金應用於本協議規定的目的和方式，公司特許經營協議 和特許經營協議。

“廣告資金審計”具有第11.9條中所述的含義。

“廣告服務”具有 第11.5.2條中所述的含義。

"受影響區域"具有第10.2.1條中規定的含義 。

“關聯公司”指 直接或間接控制他人、受他人控制或與他人共同控制的任何人。

"協議"是指本修訂 並重申的主開發協議。

"年度上限"具有第10.2.4條中規定的含義。

"年度開業目標"具有 開發計劃表中規定的含義。

“反腐敗法”是指 《反腐敗法》、《CFPOA》、《加拿大刑法典》中的腐敗和不服從部分、RSC 1985年c C—46，以及所有其他反腐敗、 欺詐、回扣、反洗錢、反抵制法律、法規或命令，以及適用於本區域和任何其他相關司法管轄區內本協議締約方的所有類似法律或法規或命令。

"反恐法"指 美國總統頒佈的第13224號行政命令，《恐怖主義制裁條例》（《美國聯邦法規》第31篇第595部分）、《外國恐怖主義組織制裁條例》（《美國聯邦條例》第597部分第31篇）、《古巴資產管制條例》（美國聯邦法規第31篇，第515部分）， 美國愛國者法案，以及所有其他現在和將來的聯邦、州、省和地方法律、條例、法規、政策，清單 和任何政府機構的任何其他要求（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 和美國境外的任何政府機構）處理或以任何方式涉及恐怖主義行為和/或戰爭行為，包括但不限於任何適用的加拿大和英國反恐立法。

"適用版税"具有第9.5.1條中規定的 含義。

"批准"具有第35.1.1條中規定的含義 。

"批准設施"指 經PLK書面批准的批准供應商在區域內生產和/或分銷批准產品 的特定設施。

"批准的圖則和規範" 指在區域內新建或改建餐廳的建造和裝修的總體圖則和規範（包括 有關標識和設備的要求），這些圖則可由PLK自行酌情不時批准，為避免疑問， 並不特定於單個場地或餐廳位置。

“批准產品”具有公司特許經營協議中規定的 含義。

"核準子公司"指 以下任何實體：（a）將由並一直由主特許經營人全資擁有；（b）在開發權有效期間將在 區域內設立；（c）其業務將限於在區域內經營Popeyes餐廳 ，（d）哪個PLK將根據公司特許經營協議授予在該地區經營直接擁有餐廳的權利，以及（e）哪個PLK將向PLK交付一份合資協議。經批准的子公司可根據公司特許經營協議經營直營餐廳 ，但須遵守本協議和公司特許經營協議。

“批准供應商”的含義見公司特許經營協議。

"審計報告"具有第10.3.1條中規定的含義。

"當局"是指對適用事項具有管轄權的任何聯邦、 州、市、地方或其他政府部門、監管機構、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何 行政、司法或仲裁法院或專家組。

"背景調查提供商" 指Guidehouse，Inc.或任何具有信譽和相關經驗的同類服務供應商。

"基本培訓計劃"具有 第15.1.1條中規定的含義。

"董事會會議"具有第2.15條中所述的含義 。

"營業日"指領土和新加坡的銀行營業的一天， 在領土和新加坡的星期六、星期日或公眾假期除外。

"笛卡爾"統稱為 PANGAEA THREE—B，LP，一家根據開曼羣島法律組織和存在的法律實體，檔案註冊號為MC—96696， 及其附屬公司。

“現金及現金等價物” 指截至任何確定日期，中國集團截至該日期的現金、現金等價物和有價證券（包括存款） 的總額，根據會計準則在合併基礎上確定。

"CFPOA"是指加拿大《外國公職人員腐敗法》，S.C. 1998年，c. 34、修改或取代。

"雞肉競爭性業務" 是指（a）在區域內和/或在區域內經營的快餐店業務，其中雞肉產品的總銷售額 佔其整體食品和飲料銷售額和/或總菜單項目的百分之二十（20%）或以上，或（b）在區域外和/或 僅在區域外經營，雞肉產品的總銷售額佔其食品和飲料銷售額和/或菜單總項目的百分之三十（30%）或更多。雞競爭性企業包括授予特許權或許可證 給他人經營上句中所述任何類型的企業的企業。在不限制前述規定的一般性的情況下， 附表1所列的連鎖餐廳應被視為本協議 和公司特許經營協議的目的。

“雞肉產品”是指（a）用家禽或家禽部分或切片製成的（無論是新鮮的還是冷凍的、帶皮的或無皮的、帶骨的或去骨的）供人類消費的任何 食品，包括家養的雞、火雞和鵪鶉，或（b）打算作為家禽替代品銷售， 包括植物性家禽替代品。

“中國集團”是指股東， 連同股東的所有子公司和股東控制的所有實體。“中國集團公司” 指其中任何一個。

"中國集團債務"的含義見第2.14條。

"索賠"是指任何訴訟、 訴訟、爭議、索賠、仲裁、調解、訴訟、聽證、程序、調查、指控、申訴、要求、禁令、判決、命令、法令、裁決或司法、行政或仲裁法院或陪審團審理的任何其他程序，無論是已知或未知、已清算、固定、或有到期、未到期、有爭議、無爭議、合法或衡平法。

"聯合品牌位置"指 Popeyes餐廳和另一個品牌下的餐廳業務的位置（“其他餐廳業務”） 共存且存在以下任何一個特徵：（i）大力水手餐廳和其他餐廳業務 配備相同的員工，或（ii）大力水手餐廳和其他餐廳業務共享以下任何一個特徵： （a）POS系統，（b）廚房或廚房設備，（c）座位區（如果大力水手餐廳和 其他餐廳業務位於美食廣場，則兩家業務可共用一個座位區），或（d）裝飾包。

"合併"是指在本協議日期向股東出售 合資公司的全部股權證券。

"公司特許經營協議" 指中國公司特許經營協議。公司特許經營協議的形式見附件A。

"競爭對手" 是指直接或間接擁有或經營或許可任何其他人擁有和/或經營（a）任何雞肉競爭性業務和/或（b）任何海鮮競爭性業務的任何人。就本 定義而言，術語"競爭對手"還應包括（i）該人員的任何關聯公司，（ii）該人員或關聯公司的任何董事 或管理人員，（iii）該人員或關聯公司通過直接或間接 股權證券所有權、與一個或多個股權證券持有人的合同安排或其他方式控制的任何實體，及（iv）該人的任何直系親屬（或任何前述人員的任何附屬機構）。儘管有上述規定，現有業務 不包括在本協議和其他交易協議中的“競爭對手”的定義中。

"合規計劃"是由JVC維護的合規 程序和商業道德準則（可能不時與PLK商定的修改和更新 ），旨在建立內部控制和報告機制，以防止、發現、識別、調查和糾正不道德、非法 或不當的商業行為，包括違反適用反腐敗法的行為。

"概念批准"具有第10.2.1條所述 含義。

"概念批准通知" 具有第10.2.1條所述的含義。

"機密信息" 的含義見第19.1條。

"保密操作手冊" 指的是此類手冊、指南和視頻培訓材料、備忘錄、公告、指令、計算機程序和其他材料 ，無論是存儲在檢索系統中還是以紙質格式存儲，無論是以書面或電子形式記錄或交流， 或PLK和/或其關聯公司隨時自行決定更改，共同創建和維護統一的標準 和規範使用Popeyes標誌以及餐館和Popeyes系統的操作。

"控制"或"被控制" 是指直接或間接擁有股權或合同 權利，無論是通過股權證券、合同、代理或其他方式的所有權，確保（a）該人的決議中的多數投票權，或（b）任命 該人的多數經理或董事的權力，或（c）指示或促使指示該人的管理或政策的權力，以及相關術語“受控制”、“受控制”或“受共同控制”應相應理解。

"兑換 匯率"是指Bloomberg L.P.公佈的官方匯率（或如果該匯率不可用或不再公佈， 《華爾街日報》或PLK不時指定的其他國際認可的第三方金融信息發佈商 公佈的匯率），用於任何貨幣兑換的日期。

"核心菜單項目"是指附錄5中列出的 項目，以及PLK和/或其關聯公司（其關聯公司）本着誠信行事，自行決定，在全球範圍內（而不僅僅是針對該區域），並 以書面形式通知主特許經營人的其他基本菜單項目。發佈機密操作手冊 中核心菜單項的任何變更均應被視為“書面”。PLK應向主特許經營人提供合理的時間來實施 任何新的核心菜單項。

"核心菜單項刪除通知" 具有第10.4.1條中規定的含義。

"累積開業目標" 具有開發計劃表中規定的含義。

"當前 形象"是指新建或改建的大力水手餐廳的內部和外部物理外觀，包括但不限於：標牌、裝飾、配色方案、菜單板、照明、傢俱、飾面、裝飾、材料，設備 和一般適用於PLK在該地區的業務的其他事項，PLK和/或其 可能不時更改附屬公司自行決定。

除非另有明確規定，否則"天"或"日" 指日曆日或日曆日。

就中國集團而言，"債務"係指未償還本金額，以及任何（a）借款債務；（b）任何票據、債券、債務憑證或其他 債務證券所證明的其他債務的應計和未付利息；及（c）上述（a）及（b）所述類型的第三者的任何債項的擔保。 "債務"不包括（x）經營租賃或不動產租賃下的任何債務，（y）與擔保債券或未提取信用證有關的任何債務，或（z）任何公司間債務。

“合同協議”具有 第4.10.5條所述的含義。

“配送聚合器”指 一種企業，其（a）允許客户通過在線門户、 移動應用程序、呼叫中心或其他電子方式訂購Popeyes餐廳提供的產品，（b）將該訂單發送給餐廳以實現，以及（c）提供 與此相關的其他服務（包括配送和提貨服務）。主特許經營人 與交付聚合商之間的任何協議條款（及其任何修訂）均須經PLK批准（不得無理拒絕或延遲批准）。

"交付聚合器信息" 指主特許經營人和/或特許經營人使用交付聚合器所產生的數據和信息，或交付聚合器以其他方式 提供給主特許經營人的數據和信息。配送聚合器信息包括彙總的銷售數據，每個訂單 和每個訂單的銷售和訂單準確性數據（食品小計、税額等），送貨費、客户評分和反饋、與改善店內績效相關的指標 ，包括在線時間、提貨等待時間、總送貨時間、未接受或取消訂單、 接受訂單的時間、準備時間、完成和失敗訂單，以及PLK可能不時要求的其他信息。

"交付費"是指支付給交付聚合商和其他第三方與交付 計劃有關的 佣金、服務費或其他費用的全部金額。

“交付計劃”指 PLK批准的計劃，客户可根據該計劃訂購經批准的產品（定義見公司特許經營協議），以通過任何方式（包括可通過計算機或移動應用程序、呼叫 中心或其他電子方式訪問的在線門户網站）交付 至其家中或辦公室。每個參與的Popeyes餐廳將（a）以PLK不時規定的方式 管理交付計劃（目前通過基於Web的交付管理器門户網站），包括交付區域、 訂單、驅動程序、產品可用性和定價的管理，（b）不時購買經保良局批准的特別許褚（ 適用於該區域內所有特許經營商），以保持經批准產品的温度，並將POS系統 連接至當時經批准的交付系統（目前為交付管理器門户網站），以及（c）向PLK不時批准的第三方 供應商支付所有適用費用，以管理交付計劃的全部或任何部分，包括在線 門户網站、呼叫中心和交付管理器門户網站。

“交付要求”是指 PLK根據其自行決定，不時制定的與交付計劃有關的規則、政策、指南和標準，並考慮到當地規範、習俗和慣例以及主特許經營人的建議。

“發展期” 指任何短缺年度，自1月1日開始的六（6）個月期間^ST 在此短缺年之後立即啟動。

"開發默認"具有 第6.8條中規定的含義。

"發展權"具有第4.1條中所述 含義。

"開發計劃"是指 作為附件2附在本協議中的計劃。

"開發 服務"具有第9.13條所述的含義。

“開發年”或“年” 指本協議期限內的每個日曆年，但第一個開發年除外，該年自初始開始日期開始， 應於2023年12月31日結束。

“直接擁有的餐廳” 是指根據 本協議和公司特許經營協議，由主特許經營人和/或經批准的子公司在區域內擁有、建立和經營的Popeyes餐廳。直接擁有的餐廳包括任何收購的餐廳。

“直接擁有的餐廳費用抵免” 的含義見第8.6條。

“直接擁有的餐廳限制” 具有第6.1條中規定的含義。

"直接擁有的餐廳單位費用" 具有第8.5條中所述的含義。

"爭議"具有第29.2條中規定的含義 。

“DTT”的含義見第22.6條。

“提前關閉請求”具有第6.6條中規定的含義。

“股本證券”指， 對於法人實體的個人而言，該個人的股本或其他股權的任何及所有股份、該個人的證券 可轉換為或可交換或行使該等股份或其他股權的證券，以及購股權、認股權證或 其他權利，包括但不限於認購權，以獲得該等股份或其他股權。

"違約事件"是指 第18.1條中規定的事件。

"排他性除外"具有 第4.5條所述的含義。

"現有業務"具有第14.3條中規定的含義。

"出口管制法"是指 美國政府和加拿大政府 的各種出口管制法規、條例、法令、命令、指導方針和政策，統稱為"出口管制法"，包括但不限於《國際武器販運條例》（22 C.F.R.美國國務院第120—130部分（2016年））、《出口管理條例》（“條例”） （15 C.F.R.美國商務部第730—774部分（2016））；美國反抵制法規和指導方針，包括美國財政部和美國財政部法規下的法規和指導方針；美國的各種經濟制裁法規和指導方針。 財政部外國資產管制辦公室，經修訂的加拿大同等法律和條例；以及根據美國政府或加拿大政府各機構的法規、條例、 命令和法令，對與某些被禁止、被禁止、被拒絕或被特別指定的實體或個人進行交易的限制。

"延期通知"具有第5.1.1條中規定的 含義。

"延期期"具有第5.1條中規定的 含義。

"延長期目標" 的含義見開發計劃表。

“反海外腐敗法”是指經修訂或取代的1977年美國《反海外腐敗法》。

"最終判決"具有第20.5條中所述的含義 。

"最終提案"具有第4.10.5條中規定的含義。

"財政年度"是指股東及其子公司（包括主特許經營人和批准子公司）的 財政年度。

"第一個截止日期"具有第4.10.3條中規定的含義 。

"不可抗力事件"具有第6.9條中規定的含義。

“特許經營協議”指 PLK授權在區域內使用的特許經營協議，由主特許經營人（作為特許經營人）與 特許經營人（作為特許經營人）在期限內簽訂，授予特許經營人在區域內特定地點經營特許經營餐廳的權利 。在就區域內的第一家特許經營餐廳簽訂特許經營協議之前， 特許經營協議的最終形式應經PLK書面批准。此外，PLK應不時批准對特許經營協議格式的任何變更，如果PLK的要求 不時發生變更，則可要求主特許經營人實施對格式的變更。

“特許經營餐廳”是指， 由特許經營者根據特許經營協議經營的大力水手餐廳。

"特許經營餐廳單位費" 的含義見第9.4.1條。

“特許經營人”指 並非主特許經營人關聯公司的人員，且根據特許經營協議，主特許經營人許可在區域內開設和經營Popeyes餐廳 。

"資金違約"具有第2.17條所述的含義。

"FSC"具有第20.9.6條中規定的含義。

"FSR"的含義見第20.9.6條。

"全球營銷政策" 指全球營銷政策，因為PLK和/或其關聯公司 可不時自行決定修改或補充此類政策。當前版本的全球營銷政策作為附件F隨附。

“商品和服務”指 Popeyes商標註冊的商品和服務。

“Gross Sales” includes all sums charged or received in cash or by credit (and regardless of collection in the case of credit) for all goods and merchandise sold or otherwise disposed of, or services provided or performed at or from a Restaurant, including all premiums unless exempted by PLK, and all other revenue and income of every kind and nature related to the Restaurant. The sale of Popeyes products away from a Restaurant is not authorized; however, should any such sales, including off-premises services such as catering and delivery, occur or be approved in the future, they will be included within the definition of Gross Sales. For the avoidance of doubt, Gross Sales includes all sums charged or received in cash or by credit by Master Franchisee or a Franchisee for goods or merchandise sold through the provision of delivery or catering services, whether such delivery or catering services are provided by Master Franchisee, a Franchisee or another third party. For further clarity, if the delivery or catering services are provided by a Delivery Aggregator or other third party and a portion of the sum charged to or received in cash or by credit from customers must be paid by Master Franchisee or the Franchisee to the Delivery Aggregator or other third party as a Delivery Fee, such Delivery Fee shall not be deducted from the calculation of Gross Sales. Finally, any fees or costs relating to loyalty programs of Master Franchisee or a third party, including, without limitation, fees paid on the issuance of loyalty points or similar award units, whether or not such fees or costs are paid directly to any loyalty program administrator or service provider or are deducted from amounts otherwise due to Master Franchisee by such loyalty program administrator or service provider for the sale of Popeyes products at a Restaurant, shall not be deducted from the calculation of Gross Sales. Gross Sales excludes taxes that are required by applicable Law: (a) to be levied on the customer at the time of each sales transaction; (b) to be collected by Master Franchisee or a Franchisee and remitted to the Tax Authority by such Persons; and (c) to be based upon the amount of the sale. Gross Sales also excludes cash received as payment in credit transactions where the extension of credit itself has already been included in the figure upon which the Royalty and Advertising Contribution is calculated. In addition, and for certainty only, taxes based on gross income or gross revenue of Master Franchisee or a Franchisee shall not be deducted from the calculation of Gross Sales.

“港元”指港元。

“香港發展權”具有第4.10條所載的含義。

"ICC規則"具有第29.3條所述的含義。

"間接税"或"間接 税"是指税務機關徵收的銷售和使用税、貨物和服務税、增值税、從價税、消費税、關税、徵費或其他 政府收費，以及與上述任何一項相同或類似性質的其他義務（連同任何罰款、利息或 其他類似金額）。

"初始期限"具有第 5.1條中規定的含義。

"知識產權索賠"具有第20.2.4條中規定的含義 。

“利息通知”具有第4.10.3條中規定的 含義。

“臨時FA”指由PLK與張鵬先生就Popyes Marks和/或Popyes在領土內的餐廳訂立的若干 特許經營協議。

“投資者”的含義如演奏會D中所述。

“知識產權受讓人”具有第(Br)21.2條規定的含義。

“IT系統” 是指POS系統、訂單系統或任何其他技術，目的是(A)與地區內Popyes餐廳的客户進行通信，或(B)收集、管理、處理、存儲和使用Popyes餐廳數據，以及從地區內Popyes餐廳客户收集的或與之有關的任何其他數據 和從地區內Popyes餐廳客户收集的或與之有關的任何其他數據和信息，該等信息可能由 PLK或其任何附屬公司不時授權或批准，包括與上述任何內容相關的任何系統、設備、網絡、佈線、硬件和軟件 。

“加盟協議”是指由主特許經營商和經批准的附屬公司簽署並交付給PLK的聯合協議，根據該協議，經批准的附屬公司同意受公司特許經營協議的約束，並根據《公司特許經營協議》及據此發佈的各單位附錄，與主特許經營商及所有其他經批准的附屬公司共同及個別地承擔受特許經營商的所有責任和義務(定義見《公司特許經營協議》)。加入協議的格式作為附表E附在 公司特許經營協議之後。

“JVC”的含義已在序言中給出。

“法律”或“法律” 統稱為任何法律、規則、法規、法令、條例、通告、令狀、禁令、法令或命令，包括所有適用的公共、環境和競爭法律及法規；以及由任何主管部門制定、發佈、頒佈、執行或輸入的任何行政決定、判決和其他公告。

“第二級背景調查”是指背景調查提供者在第二級背景調查的基礎上出具的最終報告，僅限於：

“當地貨幣”具有第22.1條中規定的含義。

“損失”是指任何損失、在和解中支付的金額、罰款、罰款、損害賠償(包括特殊、間接和後果性損害賠償)、損失的利潤、負債、成本和開支(包括合理的律師費和在調查、準備或為本協議所涵蓋的任何索賠進行辯護時產生的費用)。

“LTM EBITDA”指於任何釐定日期，中國集團截至截至該日期前一個月最後一日止的12個月期間的綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)，按會計原則釐定。

“內地中國”是指中華人民共和國，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

“營銷機構”是指主特許經營商直接或間接聘請的所有服務提供商或機構，在合同期內提供營銷服務。

“營銷日曆”是指根據第11.4條交付給PLK和/或其附屬公司的區域的年度營銷日曆。

"營銷 服務"具有第11.5.1條中規定的含義。

“主特許經營人”是指 上述序言中指定為主特許經營人的一方、其繼承人和允許的受讓人。

“所有權重大變更” 的含義見第18.9條。

"MDA終止事件"指 （a）本協議到期，或（b）本協議終止或開發權終止，以 先發生者為準。

“移動應用程序”是指 嵌入社交媒體應用程序或平臺的任何應用程序軟件、平臺、應用程序或功能，或設計用於在智能手機、平板電腦、計算機和其他移動設備上運行的任何其他 軟件配置或系統。

“商務部”指中華人民共和國商務部。

"監控服務"具有 第16.1條中規定的含義。

“澳門幣”指澳門元，即中華人民共和國澳門特別行政區的貨幣。

"淨債務"指，在任何 確定日期，中國集團截至該日期的未償還債務總額減去截至該日期的中國集團現金和 現金等價物總額，在每種情況下根據會計原則在合併基礎上確定。

“完成通知”是指 主特許經營人致PLK的書面通知，通知PLK主特許經營人或批准的子公司將開設一家直接擁有的餐廳，並提供該直接擁有的餐廳的預定開業日期和地點。

"爭議通知"具有第29.2條中所述 含義。

"要約日期"具有第4.10.2條中規定的含義。

"要約通知"具有第4.10.2條中規定的含義 。

"開業監督服務" 的含義見第15.4條。

"可選培訓計劃" 的含義見第15.1.3條。

“原始協議”指PLK與主特許經營人於2023年3月30日簽訂的主開發協議。

"初始開始日期" 具有序言中所述的含義。

“訂單系統”是指在本協議期限內，PLK或其任何關聯公司不時授權或批准的 接受、處理、路由和交付訂單或接收訂單付款的任何基於技術的方法，包括餐廳自助服務枱、網站和移動應用程序。

“其他品牌”具有第4.4條中規定的含義 。

"其他分銷渠道" 指除Popeyes餐廳以外的分銷渠道，例如零售渠道，包括超市、雜貨店和便利店 、餐飲和無人機以及加油站。

“其他商標”是指與PLK關聯公司的商標、服務商標、商號、商業外觀、標識、標語、設計、版權、其他知識產權和其他商業 符號和來源識別標記（以及相關商譽），全部或部分類似 。

"損益信息"指 以下信息，採用PLK規定或以其他方式接受的硬拷貝或電子格式：（a）每月，根據區域內公認會計原則 編制的季度 和財政年度至今損益表，作為管理賬户，為每家直營餐廳或特許經營餐廳以及主特許經營人的總運營和適用 特許經營人（視具體情況而定），包括但不限於特許經營人經營的所有Popeyes餐廳，為免生疑問， 包括主要辦公室功能和任何分銷功能，以及（b）PLK不時合理要求的任何類型的其他信息和記錄 ，包括但不限於，提供給税務機關的季度資產負債表和損益表以及 與直接擁有餐廳或特許經營餐廳（視情況而定）相關的任何其他文件的副本。

"家長"具有第18.2（d）條中規定的含義。

"當事方"和"當事方" 具有上文序言中所述的含義。

"付款限制"具有 第22.4條中規定的含義。

"許可關閉餐廳" 具有第6.7條中所述的含義。

"人員"指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、機構、法定組織 或其他實體。

“PLK”是指上文序言中指定 為PLK的一方、其繼承人和受讓人。

"PLK指定人"具有第2.15條中所述的含義 。

"PLK賠償方" 指PLK、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、股東、顧問和代理人。

“投票信息”是指 有關Popeyes餐廳和Popeyes餐廳顧客的信息或數據，該信息或數據以PLK不時規定的方式和 格式傳輸至或從主特許經營人、特許經營人或其各自代理人操作的IT系統 ，傳輸至PLK或其代理人操作的計算機或系統。為免生疑問，投票信息包括但不限於 每日銷售額、每日交易水平數據、售出商品數量及其各自的價格、優惠券數據、每次訪問的銷售額、數字銷售 以及已售出產品和產品組合，也稱為產品組合數據或"PMIX"和庫存數據，以及 從區域內大力水手餐廳的顧客收集的或與之有關的任何其他數據和信息。

“Popeyes廣告材料” 是指用於廣告或推廣Popeyes餐廳的所有廣告、營銷、促銷和公共關係材料，包括 視頻、音頻、印刷、移動、數字和電子廣告、小冊子、宣傳冊、附屬材料、銷售和餐廳內採購點材料以及互聯網材料（包括網站），由主特許經營人創建、開發或獲得的與本協議期限內提供服務有關的 。

“大力水手核心標誌”指 附表4A中所列的標誌。

“大力水手課程”是指 與提供培訓服務有關的培訓手冊、課程計劃和其他指南，採用硬拷貝或電子格式，包括在線培訓材料，這些培訓手冊、課程計劃和其他指南由PLK和/或其關聯公司開發或批准，並 不時以書面形式提供給主特許經營人。

“Popeyes域名”是指 所有互聯網或全球計算網絡地址或位置，包括所有頂級域名（以及與之相關的商譽） ， 用於廣告或推廣Popeyes餐廳，包括主特許經營人在本協議期限內與餐廳的運營和提供服務有關 開發、獲取或使用的域名。

“Popeyes全球倡議” 指旨在造福Popeyes 系統的全球、區域和其他廣告、促銷、營銷和研究倡議，由PLK及其關聯公司自行決定。

“Popyes 知識產權”是指Popyes系統、Popyes課程、Popyes廣告材料、Popyes包裝材料以及根據本協議、公司特許經營協議、任何特許協議或任何其他協議(不包括Popyes商標和Popyes域名)提供給主特許經營商或任何特許經營商的任何其他材料或信息中存在的所有工業和知識產權(但不包括任何工業和知識產權)。 就本協議而言，Popyes知識產權還應包括社交媒體帳户(包括Facebook、 、TwitterGoogle、Pinterest、Instagram和YouTube)和截至 原始生效日期由Master Comperate當前管理的其他數字資產，以及在原始生效日期及之後可能由Master Fracteree管理的資產和(在適用法律允許的範圍內)所有用户數據。

“大力水手徽標”是指PLK和/或其附屬公司不時使用的有關大力水手系統的主要徽標。

“大力水手商標”是指用於經營餐廳和大力水手系統的全球商標、服務標誌、商號、商業外觀、標識(包括但不限於大力水手標識)、標語、圖案和其他商業標誌和來源識別標記(以及與之相關的商譽)，無論是否註冊、申請或取消註冊。

“Popyes Master GTCS”是指由PLK和/或其附屬公司不時自行決定的管理向區域內的Popyes系統供應經批准的產品的PLK的主一般供應條款和條件。所有經批准的供應商應接受大力水手 主GTCS。

“大力水手包裝材料”是指，包括餐廳使用的所有標籤、標籤、紙箱、袋子、容器、包裝和其他材料，包括但不限於主特許經營商為經營餐廳和提供服務而開發、獲得或使用的包裝材料。

“Popyes QA計劃”是指PLK和/或其附屬公司與在Popyes系統中設計、製造和/或分銷經批准的產品有關的所有書面質量保證流程、測試程序和其他要求，包括但不限於產品規格和其中引用或併入的所有文件和程序，其中的任何和/或所有內容應由PLK和/或其附屬公司自行決定不時進行修改。

“大力水手餐廳”和 “餐廳”是指在大力水手系統下經營並以經PLK和/或其附屬公司自行決定批准的格式使用大力水手商標的餐廳。“大力水手餐廳”或“餐廳” 指它們中的任何一個。大力水手餐廳包括直營餐廳和特許經營餐廳。

“Popyes系統”是指PLK和/或其附屬公司為開發和經營Quick服務餐廳而開發或擁有的獨特餐廳格式和操作系統，PLK有權在領土獲得許可，包括餐廳建築、設備、佈局和裝飾、專有菜單和食品準備及服務格式的專有設計和配色方案、統一產品和質量規範、培訓計劃、餐廳操作手冊、簿記和報告格式、營銷和廣告格式、促銷營銷項目以及庫存和管理控制程序，還包括當前的形象和Popyes 標記。Popyes域名、Popyes知識產權、Popyes徽標和所有機密信息、其他專有信息、版權和與系統有關的其他知識產權，以及PLK和/或其任何附屬公司可能不時對系統進行的任何修改、修正、改進和/或其他 更改，由PLK和/或其任何附屬公司自行決定。

“POS系統”是指由PLK和/或其附屬公司在與主特許經營商協商後，自行決定在區域內使用的銷售系統的一個點，包括電子硬件和軟件技術(包括由PLK和/或其附屬公司在與主特許經營商協商後批准和規定的硬件和軟件更新)，它捕獲、記錄和傳輸銷售額、銷售税、所售每件商品的類型和價格、優惠券兑換、交易數量、日期和時間，銷售的產品和產品組合 以及使用該系統的員工和PLK可能需要的其他相關信息，由PLK自行決定。

“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。

“中國公司特許經營協議”指於本協議生效之偶數日期，由保利集團以特許人身分、作為母公司之主特許經營商及作為特許經營商之核準附屬公司訂立之公司特許經營協議，據此，保利集團將授權特許經營商 於內地中國及澳門經營直營餐廳時使用大力水手商標。

“開業前服務”具有第15.4條中規定的含義。

“事先協議”具有第(Br)18.6款中給出的含義。

“產品批准通知”具有第10.3.1條中規定的含義。

“產品規範”指 （i）PLK和/或其關聯公司與設計、開發和 製造獲批產品相關的所有書面流程、程序和要求，PLK和/或其關聯公司可自行酌情不時修訂這些流程、程序和要求；及 （ii）PLK和/或其關聯公司可不時自行酌情修訂的所有產品説明（例如， 商品類型、原材料和配料清單、成品標準、產品配方、加工控制點、包裝、 標籤和營養信息（如適用）。

"產品供應商文件" 的含義見第10.3.1條。

"被禁止 人員"是指（a）有證據表明該人員已被任何當局列入黑名單或認定為違約 實體或其等同機構，（b）曾從事過以前或現在的犯罪活動，（或有理由認為）上升到可判處監禁的罪行的水平，（c）存在道德敗壞或名譽問題的證據，或（d）已被主管監管機構指控，自願披露或承認，或已被主管管轄法院裁定 已違反、企圖違反，協助或教唆另一方違反或串謀違反任何《反腐敗法》。

"提案"具有第4.10.3條中規定的含義 。

"公眾公司"是指 已在認可證券交易所上市其股本證券並遵守該證券交易所和任何適用機構的適用報告要求的人。

"合格支出"指 可從廣告基金中支付的支出，具體描述見全球營銷政策。

"快速服務餐廳" 指不提供餐桌服務作為其主要點菜或送餐方式的任何餐廳。

"RBI"指餐飲品牌 國際公司，根據加拿大法律註冊成立的上市公司，以及PLK的間接母公司。

“RBI品牌”是指RBI或RBI附屬公司在任何時候擁有、經營、許可或收購的餐廳品牌和特許經營系統或商標。目前的 RBI品牌為BURGER KING ®、TIM HORTONS ®、POPEYES ®和FIREHOUSE SUBS ®。

“RBI特許經營人”是指（a）持有（或以前持有）一個或多個許可證（無論是獨家還是非獨家）以擁有、經營或分特許經營任何RBI品牌的人，以及（b）該人的關聯公司。

“地區”是指亞洲和 太平洋地區（由PLK不時定義，自行斟酌），其中包括領土。

"相關人員"具有第4.10.1條中規定的 含義。

"續訂 費用"是指 [****]由主特許經營人在單位附錄或特許經營協議續期二十（20）年時向PLK支付（如果適用的續期單位附錄或特許經營協議續期的期限少於二十（20）年，則該金額將按比例分配）。

"替換餐廳"具有第8.6條中規定的含義。

"所需國家"的含義見第22.1條。

"所需貨幣"的含義見第22.1條。

"準備金賬户"具有第22.4條中規定的 含義。

“餐廳管理”指 餐廳經理、助理經理和Popeyes餐廳的值班主管。

"零售機會"具有第4.6條中規定的 含義。

"零售機會通知" 具有第4.6條中規定的含義。

"優先要約權"具有 第4.10.1條所述的含義。

“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣 。

“版税”或“版税 費用”指根據第8.7條和第9.5條，主特許經營人應支付給PLK或其指定人的不可退還金額。

"銷售報告"指特許經營者根據各自的特許經營協議提供的關於其每家特許經營餐廳的銷售情況的月度 概覽。

"海鮮競爭性業務" 是指海鮮產品的總銷售額佔其 整體食品和飲料銷售額和/或總菜單項目的百分之二十（20%）或以上的任何快餐店業務。海鮮競爭性企業包括授予特許權或 許可給他人經營上句所述任何類型的企業的企業。

"海鮮產品"是指任何 供人類消費的食品，其（i）用魚或貝類，或魚或貝類的部分或切片製成，無論是新鮮的還是冷凍的，帶皮的還是不帶皮的，帶骨的還是去骨的，包括海魚或淡水魚、蝦或小龍蝦，或（ii）打算 作為海鮮替代品出售，包括植物性海鮮替代品。

"第二個截止日期"具有第4.10.3條中規定的 含義。

"服務"指主特許經營人根據本協議向直營餐廳和特許經營餐廳提供的服務 ，在每種情況下包括廣告服務、營銷服務、培訓服務、監控服務、開發服務、開業監督 服務和開業前服務。

“股東”具有序言中所述的含義。

“股東委員會”具有第2.15條中所述的含義。

"短缺年"具有第6.8條中規定的含義 。

"現場批准"具有第7.2條中規定的含義 。

"站點信息"具有第7.3.1條中規定的 含義。

"標準"是指標準， 包括PLK和/或其關聯公司不時制定的關於服務質量、清潔度、健康 和衞生的操作標準，以及PLK和/或其關聯公司 不時發佈、指導和修訂的大力水手餐廳的要求、規範和程序， 自行決定，包括《保密操作手冊》中不時包含的內容（以及PLK和/或其關聯公司不時發佈的此類 替代或附加文件）。

“子公司”是指主特許經營人的全資直接子公司。

"替代主特許經營人" 的含義見第22.4條。

"調查計劃"具有第11.2.4條中規定的含義。

“存續條款”是指在發生MDA終止事件後仍繼續有效的本協議條款。尚存的條款如下：第1.1條(定義)；第1.2條(建造)；第2條(總特許經營商)，但第2.2條除外；第4.1.2條，但僅就《事先協議》而言，不言而喻，該條款中所指的“特許經營協議”指的是《預先協議》，據此不得授予總特許經營商在終止日期後開發、建立、擁有和經營任何特許經營餐廳的權利；第9.2.5條至第9.3.3條(包括在內)、第9.5條至第9.10條(包括在內)和第9.12條，不言而喻，該等條款中對“特許經營協議”的所有提及應指“事先協議”、第12條(大力水手商標和大力水手域名)、第13條(大力水手知識產權 權利)、第14條(競爭)、第184、18.6、18.7和18.8條、第19條(保密)、第20條(賠償和保險)； 第22條(貨幣、外匯管制和税收)；第23條(審計權)；第24條(可分割性)；第26條(通知)；第27條(不放棄)；第28條(當事人關係)；第29條(管轄法律和管轄權；語言)；第30條(無第三方執行權)；第31條(生存)；第32條(本協議各方均獲法律通知)；以及第33條(利益)。

“目標”是指 累計期初目標、年度期初目標和延長期目標(如適用)。

“税”或“税”是指所有税種，不論其面額如何，包括任何税務機關徵收的任何利息、罰款或其他應繳附加税，包括所有所得税或利得税(包括聯邦所得税和省或州所得税)、資本税、預扣税、工資和員工預扣税、就業保險(包括省級醫療保險、老年福利、福利基金、養老金和年金及殘疾保險)、社會保險税、間接税、關税、關税、特許經營税、毛收入税、營業執照税、佔有税、不動產和動產税、印花税、環境税、轉讓税、工人補償、其他政府收費，以及與上述任何一項相同或類似性質的其他義務(連同任何罰金、利息或其他類似金額)。

“税務機關”是指任何具有或聲稱有權徵收、管理或徵收任何税款的機關。

“術語”的含義已在第5.1條中給出。

“終止日期”具有第18.4條規定的 含義。

“終止通知”具有第18.3.1條所述的 含義。

“終止期”具有第18.3條中規定的含義。

“領土”指中華人民共和國的法定邊界(如附表3所附地圖所示)，就本協定而言，不包括臺灣和香港特別行政區，但包括澳門特別行政區。

“領地發展協議” 具有第4.1.4條所載的涵義。

“第三個截止日期”的含義與第4.10.5條中規定的含義相同。

“股權出資總額”具有第2.17條中所給出的含義。

“培訓服務”具有第15.1條規定的含義。

“交易”的含義如背誦中所述。

“交易協議”是指 本協議、公司特許經營協議、各單位附錄以及雙方就交易訂立的任何其他書面協議。

“轉讓”和“轉讓” 具有第21.1條規定的含義。

“過渡期”具有第18.7條中規定的 含義。

“單位附錄”指《公司特許經營協議》的附表B，該附表將確定直營餐廳和與之相關的任何更新單位附錄(如《公司特許經營協議》所界定的)的位置。

"單元附錄術語"的含義見 第8.4條。

[****]

"未註冊商標"具有第12.1.4條中規定的 含義。

"US $"指美元。

"美國公認會計原則"指美國普遍接受的會計原則。

“用户數據”是指Popeyes知識產權的所有用户/粉絲/追隨者的所有登錄信息和個人數據。

“增值税”是指根據領土適用法律應繳納的增值税。

[****]

"扣繳所得税"指收入的保留税，由收入的支付方（而不是收入的 接收方）向税務機關繳納。扣繳所得税是由支付人從應付給收款人的收入中扣除或扣除。

2主 FRANCHISEE          

3 PLK     

       4項獎勵    

      5持續時間    

如果上述所有條件均未得到滿足， 本協議應在初始期限結束時失效。

                                             6發展 義務     

任何這些不可抗力事件導致主加盟商在履行《開發計劃》中規定的義務時出現任何延誤，將導致PLK根據情況合理確定的全部或部分延期履行 或推卸責任，但無論如何不得將履行延長一(1)個開發年度。儘管如此，任何不可抗力事件都不會解除或 暫停主加盟商的任何付款義務，貨幣限制、波動或貶值不會被視為 不可抗力事件。

7直營餐廳    開發程序

8特許經營權授予     

此外，不遲於 （i）直營餐廳開業當月下一個月的第一個（1）工作日 或（ii）直營餐廳開業之日後五（5）個工作日，主特許經營人應向 PLK提供書面通知，告知直營餐廳開業的日期，以及直接擁有餐廳內部和外部的數碼照片 （帶有直接擁有餐廳的位置），顯示 這種直接擁有餐廳是開放的，為客人服務，廚房備有足夠的食物和用品，以滿足這些 客人。此外，主特許經營人將遵守PLK不時制定的所有要求，以證明在區域內開設新的直營餐廳 。

9特許經營食肆的特許經營批給     

10主特許權人與菜單和供應商有關的權利和義務

11營銷 和廣告服務 

12 Popeyes 標記和Popeyes域名

主特許經營人不得 使用與商品和 服務以外的任何商品或服務註冊的Popeyes標誌和Popeyes域名。主特許經營人必須使用在本協議期限內連續申請或註冊的Popeyes標誌和Popeyes域名 ，如果主特許經營人打算在任何一段時間內停止使用或停止使用Popeyes標誌和/或Popeyes域名，則應立即書面通知PLK。茲確認並商定如下：

主特許經營人應確保 特許經營人使用Popeyes標誌和/或Popeyes域名銷售或提供的商品和服務的特徵和質量符合PLK不時修訂的標準。PLK有權要求主特許經營人向PLK提交貨物樣品，以及在使用該等貨物之前將出現任何Popeyes標誌和/或Popeyes域名的所有文件、標籤、包裝和其他事項的樣品，以供其批准。PLK可在所有合理時間並 合理的事先通知後，檢查主特許經營人的場所和運營，以評估Popeyes標誌和Popeyes域名的使用是否符合本協議的條款和條件，包括但不限於標準。

如果主特許經營人 已收到PLK通知其在本第12條下違約的通知，但未能按照PLK的指示糾正違約，PLK可在 不限制PLK根據本協議或與本協議相關的任何其他權利或補救措施的情況下，由其授權代表採取其認為必要的 措施糾正違約，包括貼上適當的貼花，並向 涉及不當使用Popeyes商標和/或Popeyes域名的營銷代理提供指示。

13 POPEYES 知識產權

Master Franchisee disclaims any right or interest in and to the Popeyes Intellectual Property Rights. Master Franchisee hereby confirms that during the Term, all Popeyes Intellectual Property Rights are and have at all times been the sole and exclusive property of PLK and/or its Affiliates, and shall remain so after the termination of this Agreement. Master Franchisee may not at any time during the Term or thereafter, (a) question, oppose, dispute or attack the validity, right, title or interest of PLK and/or any of its Affiliates in the Popeyes Intellectual Property Rights, (b) create and develop any trademarks and/or other intellectual property rights which are identical or similar to the Popeyes Intellectual Property Rights, nor (c) file any application or register any trademarks and/or other intellectual property rights which are identical or similar to the Popeyes Intellectual Property Rights. Master Franchisee acknowledges and agrees that it shall at all times use its commercially reasonable efforts to promote the value and validity of the Popeyes Intellectual Property Rights and protect the rights and reputation of PLK in the Popeyes Intellectual Property Rights. Without derogating from this clause 13.1, Master Franchisee agrees to assign and does hereby assign to PLK and/or its Affiliates such rights (if any) which Master Franchisee has or may acquire in the Popeyes Intellectual Property Rights. PLK and/or its Affiliates make no express or implied warranty with respect to the validity, subsistence or otherwise of any of the Popeyes Intellectual Property Rights. Any unauthorized use of the Popeyes Intellectual Property Rights by Master Franchisee shall constitute a material breach of this Agreement and an infringement of the rights of PLK and/or its Affiliates in and to PLK’s Intellectual Property Rights. Master Franchisee shall include in its contracts with third-party suppliers, including any Marketing Agency, a provision prohibiting the unauthorized use of the Popeyes Intellectual Property Rights. Upon termination of this Agreement, Master Franchisee shall immediately terminate all use of the Popeyes Intellectual Property Rights, in connection with rendering the Services. If Master Franchisee or its Affiliates, or their respective employees, develop any potential new trademark related to the Popeyes System for use in any Popeyes Restaurant operated by Master Franchisee or a Franchisee, prior to using such trademark, Master Franchisee shall seek the prior written permission of PLK and/or its Affiliates. Master Franchisee shall bear the cost of screening the potential new trademarks for use in the Territory. PLK and/or its Affiliates shall determine in their sole discretion whether to register such trademark, and if so, PLK shall be responsible for the costs of such registration. PLK and/or its Affiliates shall own any such trademarks and shall take all steps reasonably necessary, at PLK’s sole cost and expense, to register and thereafter maintain such trademarks for use in the Territory and such trademarks shall thereby be deemed to be on Schedule 4. Master Franchisee will cooperate with the Company in such trademark registration.

Master Franchisee agrees not to use the Popeyes Intellectual Property Rights other than for the purposes set out in this Agreement. Master Franchisee shall at all times, both during the Term and following its termination, maintain in strict confidence the Standards and the operational manuals, marketing information and methods, policies, procedures of PLK and/or its Affiliates and all information and knowledge relating to the methods of operating and the functional know-how applicable to Popeyes Restaurants and the Popeyes System revealed to Master Franchisee by PLK or any of its Affiliates, representatives or agents. Master Franchisee may not disclose the information of PLK and/or its Affiliates referred to in this clause 13.2 to any third party, nor shall Master Franchisee use or permit any third party to use this information or any part thereof for any purpose whatsoever, except that during the Term, Master Franchisee may disclose to its employees, Franchisees and Marketing Agencies such of this information as may be necessary for carrying out its obligations under this Agreement, subject to the terms and conditions of this Agreement. Master Franchisee shall ensure that each of its employees to whom it discloses such information is aware of the confidential nature of such information and does not disclose such information to any third parties, except as permitted by this clause 13.2. Master Franchisee shall also ensure that it will not disclose any information to any Marketing Agencies without a signed written agreement from such Marketing Agencies to protect the confidentiality of such information.

14  大賽

15培訓 和其他服務  

主特許經營人應 自行承擔費用，為所有 直接擁有的餐廳和特許經營餐廳提供以下培訓服務和課程（以下簡稱"培訓服務"），以確保符合標準：

大師級 特許經營商必須做出合理努力，確保第15條中提及的培訓服務嚴格遵守《大力水手課程》。一旦提供，PLK將向主加盟商提供《保密操作手冊》、《大力水手》課程和其他培訓教具，以幫助主加盟商開展本條款第15條所指的培訓服務。PLK 將向主加盟商提供PLK就《保密操作手冊》、《大力水手課程》和其他培訓教具準備的任何必要的翻譯。如果《機密操作手冊》、《大力水手課程》和 其他培訓輔助材料在開業之日沒有此類翻譯版本，則PLK或經PLK批准，主特許經營商應將《保密操作手冊》、《大力水滴眼課程》和其他培訓輔助材料翻譯成該地區適用的語言，費用由主特許經營商 自行承擔，供主特許經營商和區域內的特許經營商使用(且前提是，在未經PLK或其指定人審核和批准之前，主特許經營商不得使用此類翻譯，而此類翻譯審查的費用應由主特許經營商承擔)。《機密操作手冊》、《大力水手課程》和其他培訓輔助工具的任何翻譯版本的任何版權或其他專有權利均為PLK的專有財產。PLK授權大師級加盟商 複製培訓手冊和其他培訓輔助工具，用於履行本條款15下的義務，費用由加盟商大師級 承擔。

主加盟商必須按照《特許經營協議》的要求為所有加盟商提供開業前服務和開業監督服務。“開業前服務”和“開業監督服務”是指標準所要求的開業前和開業監督和協助，包括PLK保密操作手冊中適用於領土的標準、要求和程序 ，該手冊由PLK不時修改。

主加盟商應自費參加並參加PLK要求的有關遵守反腐敗法律的任何培訓，主加盟商應並應使每個加盟商允許PLK和/或其代表和顧問審計主加盟商和每個加盟商的賬簿和記錄，以確認是否符合任何此類反腐敗法律和/或其他法律。主特許經營商同意在執行任何此類審計時與PLK和/或其代表和顧問合作，並確保特許經營商與其合作。

16個  監控服務

17項服務 PLK  

18違約 和違約  

19保密性  

20  賠償 和保險

21轉讓 和轉讓  

22貨幣、 外匯管制和税務  

23審計 權利  

23A反腐敗 法律和遵守   

24可分割性  

雙方同意，如果本協議的任何條款 可以以多種方式解釋，其中一種或多種方式導致該條款非法或無效 或無法執行，並且其中一種方式導致該條款有效和可執行，則該條款應具有使其有效和可執行的含義。本協議所有條款的語言均應根據其公平含義進行解釋，且不應嚴格針對任何一方 。雙方的意圖是，本協議的條款應在最大程度上得到執行，如果 任何法院或其他機構確定本協議中的任何條款不可執行，雙方應盡最大努力修改本協議，使本協議在允許的最大範圍內可執行 根據要求執行的司法管轄區的法律和公共政策。根據前一句的規定，本協議的條款 是可分割的，本協議的解釋和執行應視為本協議中不包含所有完全無效或不可執行的條款 ，部分有效和可執行的條款應在有效 和可執行的範圍內予以執行。

25整個 協議  

This Agreement, together with the Company Franchise Agreement and each Unit Addendum entered into pursuant to this Agreement, and the other Transaction Agreements, constitute the entire agreement and understanding of the Parties with respect to the development and franchising of Popeyes Restaurants and related matters set out in the Transaction Agreements and supersedes all prior negotiations, commitments, representations, warranties and undertakings of the Parties (if any) with respect to the development and franchising of Popeyes Restaurants and related matters set out in the Transaction Agreements, whether written or oral, including the Original Agreement. The Parties acknowledge that they are not relying upon any representations, warranties, conditions, agreements or understandings, written or oral, made by the Parties as their agents or representatives, except as herein or therein specified. Neither this Agreement nor any term or provision of it may be changed, waived, discharged, or modified other than in writing and signed by the Parties. If there is a conflict between this Agreement and the Company Franchise Agreement, any Unit Addendum, any other Transaction Agreement, the Standards or any Exhibit or Schedule to this Agreement (other than the Development Schedule), the provisions contained in the body of this Agreement will control. If there is a conflict between the body of this Agreement and the Development Schedule, the Development Schedule will control.

26項通知  

向本協議的 一方或由 一方發出或作出的任何通知、要求、請求、同意、批准、 授權、指定、規範或其他通信：

27  非豁免

一方未能行使或推遲行使本協議賦予它的任何權利或選擇權，或堅持要求另一方嚴格遵守本協議的條款，不應構成放棄本協議中任何其他或隨後違反的條款或條件，也不構成甲方放棄此後任何時間要求嚴格遵守本協議所有條款的權利，PLK也不接受代表主特許經營商根據本公司特許經營協議支付的任何款項。在主特許經營商違反或違約本協議的任何一項或多項條款或規定後，根據任何單位附錄或任何其他交易協議，無論在PLK收到或知悉違反或違約行為之前或之後，公司特許經營協議、任何單位附錄或任何其他交易協議均構成PLK對此類違約或違約的放棄。本協議所列各方的權利或補救是法律可能授予的任何其他權利或補救之外的權利或補救。

28各方的  關係

就本協議而言，主特許經營商是獨立承包商，不是PLK的代理人、合作伙伴、合資企業或僱員。 根據本協議，主特許經營商與PLK之間不存在明示或默示的受託關係。主特許經營商 不得、也不得試圖以任何方式約束或約束PLK，也不得表示其有任何權利這樣做。

29管理法律和司法管轄權的  ；語言

30  無 第三方執行權

除本協議明確規定外， 本協議不得授予非本協議一方的人員任何權利。在本協議明確向第三方授予 權利的情況下，本協議各方應被允許在任何時候更改或排除此類權利，而無需相應第三方的同意 。

31倖存者  

本協議的到期或終止應 不影響在終止或終止日期之前任何一方應享有的任何權利，不應影響 或削弱本協議中明確或按其性質擬在本協議到期或終止後繼續存在的任何條款的約束力或效果，不受限制地解除主特許經營人支付 本協議項下任何未付款項的義務。

本協議的32個當事方 均經法律通知  

本協議的每一方確認 其已採取或有機會採取其認為適當的所有此類獨立專業意見，包括法律 意見，並聲明其理解並接受本協議的所有條款和條件。

33興趣  

主特許經營人應向PLK支付 本協議項下的任何逾期金額的利息，利息按需支付逾期金額的貨幣計算，從 到期日起至全額支付，利率為每年百分之十（10%）。享有該等權益的權利應是PLK可能擁有的任何其他補救措施的補充。雙方承認，根據本條款第33條應支付的遲付利息不是罰款，而是 雙方對PLK因遲付本協議項下應付款項而遭受損失的合理預估。

34個對應部分  

本協議可簽署任意數量的副本 ，且由各方簽署單獨的副本。每份副本均為原件，但所有副本應共同構成 同一份文書。通過電子郵件附件或傳真交付本協議副本應為有效的交付方式 。

35個特別公約  

如果 本協議、公司特許經營協議和/或任何單位附錄和/或特許經營協議應在區域內的任何機構記錄或 登記，無論PLK、主特許經營人或兩者是否要求進行記錄或登記，主特許經營人應承擔與記錄或登記有關的費用，包括所有翻譯費用， 申請費、律師費和PLK合理產生的開支。如果PLK指示主特許經營人進行記錄 或登記，主特許經營人特此同意賠償PLK因主特許經營人未能這樣做而產生的所有成本、費用、損害賠償、損失或其他金額 。在本協議因任何原因終止或到期時， 主特許經營人將根據需要與PLK合作，以終止主特許經營人作為註冊用户在 （區域）知識產權局的記錄。

如果本協議必須 在區域內蓋章，主特許經營人應負責加蓋印花，並應在本協議簽署後三十（30）天內或 如果適用法律要求，則應提前 承擔因加蓋印花而產生的任何印花税費用（包括任何罰款或處罰）。主特許經營人應向PLK提供其遵守本第35.3條的證據，包括 自費為本協議所有其他方獲取經認證的副本。

主特許經營人同意遵守 並採取商業上合理的努力，協助PLK努力遵守反恐法律。 與此類合規性有關，主特許經營人證明、陳述並保證其財產或利益不受任何反恐法律的影響 "封鎖"，並且主特許經營人沒有違反任何反恐法律 。主加盟商：

主特許經營人、其代理人或僱員根據本條 作出的任何虛假陳述或違反《反恐法》的任何行為構成立即終止 本協議以及主特許經營人與PLK或PLK任何關聯公司簽訂的任何其他協議的理由。

本協議的語言為 英語。如果可能需要將本協議 或本協議項下的任何文件或信息從英語翻譯成區域內任何其他官方語言，則費用應由主特許經營人承擔，主特許經營人應根據要求向PLK提供 翻譯副本。在這種情況下，本協議或文件或信息的英文版本應單獨管轄 本協議的所有解釋事項。

[簽名頁如下]

本協議由雙方在本協議首頁所示日期和年份 簽署。

附表1—競爭業務列表

附表2—開發時間表

根據本開發計劃表和本協議的條款：

(a)            開發 第1—10年。主特許經營人同意開發、開設、建設和經營，或授權特許經營人在第10發展年度結束前，累計開發、開設、建設、 並經營至少1，700家Popeyes餐廳，具體如下 （每個餐廳均為“累計開業目標”）：

(b)            發展 11—20年。根據本協議第6.9條的規定，且在不遲於第10個開發年結束前七（7）個月內，本協議仍然完全有效，雙方將舉行會議，並利用商業上合理的 努力商定第11至20個開發年（含）的開發計劃。在第11年至第20年的發展期間， 主特許經營人將開發、建造和經營或授權特許經營人開發、建造和經營雙方商定的餐廳數量 。如果雙方未能就 主特許經營者在第11年至第20年開發年度期間開發的餐廳數量達成協議，則與前一個 開發年度相比，在每個開發年度結束時開業和運營的餐廳數量必須增加（扣除關閉額）至少 [****]各餐廳（各為“年度開業目標”）。

(c)            將軍 本開發計劃表中列出的目標是扣除關閉後的淨值。開發年度1將於開始日期 開始，並於2023年12月31日結束，每個後續開發年度均為歷年。

(d)            延期 期間。根據本協議第6.9條的規定， 如果本協議仍然完全有效，且主特許經營人已發佈延期通知，則雙方應在不遲於第19年開發年度結束前七（7）個月內會面 並採取商業上合理的努力，就延期期的開發計劃達成一致。在延長期內，主 特許經營人將開發、建造和經營或授權特許經營人開發、建造和經營雙方商定的餐廳數量 。如果在延長期開始之前，雙方未能就主特許經營商在延長期內開發的餐廳數量達成協議，則延長期內每個開發年度結束時開業和運營的餐廳數量必須比前一個開發年度增加 （扣除關閉額）至少增加 [****]餐廳（每個餐廳，一個“延長期目標”）。

附表3

區域圖

[****]

附表4

商標

註冊 商標：中國

附表4A

巖心痕跡

附表5

允許的現有 企業

Tim Hortons

附表6

核心菜單項

·温和 帶骨雞  

·麻辣 帶骨雞  

·清淡 雞肉三明治  

·麻辣雞三明治  

·卡真 炸薯條  

·附加 側面（2）  

·雞肉 招標  

·雞塊  

·海鮮 供應（1）  

· 至少3種蘸醬  

·  甜點 (2)

附表7

所需保險

在本協議有效期間及之後的三年內(可通過預付尾部保單獲得滿足)，主特許經營商應維護第20節中所列的保險。除另有説明外，根據本協議要求的每份保單的最高免賠額應為50,000美元(50,000美元)，但須經PLK批准，並應具有以下承保限額：

I.全面的 一般責任保險，包括產品責任保險，每次事故限額至少為500萬美元(5,000,000美元) ，保護傘/超額責任保險中的每次事故限額為1000萬美元(10,000,000美元)，針對損壞、傷害和/或人身和/或財產損壞和/或傷害；

二、汽車責任險, 包括所有自有、非自有和租用車輛的人身傷害和財產損失：沒有最低要求。

三、領土適用法律規定的工人補償保險和僱主責任保險；以及

四、保誠/受託保險 每次事件總金額不低於500萬美元(5,000,000美元)(由廣告基金提供資金)；主特許經營商應在本協議完全執行後(以及在保單週年日或PLK合理要求的情況下)從其保險公司獲得確認所有所需保險範圍有效的證書，並且主特許經營商 應獲得將PLK受賠方作為保單額外擔保人的所有背書的副本。

附件A-公司特許經營協議

-見附件-

附件B

第2級商定的範圍

商定範圍表格-2級背景調查

附件C-特許經營餐廳的開發程序

此外，應主特許經營人 的要求，並以主特許經營人要求的形式，特許經營人應提供其在現場的利益的證據，包括 證明此類利益的任何英文文件的副本或翻譯成英文文件。

附件D—產品批准 通知

[PLK]

回覆：已批准 產品：          

擬定供應商名稱：

尊敬的先生/女士：

請參考日期為 的主開發協議 [___][__________](the"協議"）由Popeyes Restaurants International（PLK）和 [輸入主 特許經營人名稱].本產品批准通知中使用但未定義的大寫術語具有本協議中規定的含義。本 是本協議第10.3.1條中提到的“產品批准通知”。

特此通知您，主特許經營人 特此請求PLK批准上述供應商（"擬議供應商"）提供上述批准 產品。

根據協議第10.3.1條的要求，我們附上以下文件：

1.審計 _的報告              [所述/每個]建議供應商；

2.所有擬議供應商簽署的PLK主GTC副本 （無變更或變更已經PLK批准）； 和             

3.其他。             

PLK將在收到本批准通知後 90天內，利用商業上合理的努力 通知主特許人其批准或不批准擬議供應商的決定。PLK未能在90天內將其決定通知主特許人，則不應視為獲得擬議供應商的 同意。

附件E—營銷服務的條款和條件

供應/營銷服務的條款和條件

操作 程序。

1. 根據主開發協議開展營銷活動時，_             （“本公司”）應 遵守本供應條款和條件的規定，只要本公司開展任何營銷活動， 本公司有權訪問特許經營人的個人信息，如本文所附附錄A.1所定義，並通過 引用併入本文。

2.             In connection with conducting Marketing Activities, the Company may engage Marketing Agencies to provide such services so long as each such Marketing Agency signs an agreement with the Company in the form set forth as APPENDIX A.2, attached hereto and incorporated herein by this reference. The Marketing Agency will provide Marketing Services to the Company pursuant the terms and conditions of this Agreement and will bill the Company directly for the rendition of such services. In no event will PLK be liable for the financial obligations of the Company or any Franchisee who utilizes the services of a Marketing Agency. The Company shall inform PLK when it will seek to engage an agency to provide Marketing Services. In no event shall any separate agreement with the Company and any Marketing Agency conflict with the terms and conditions of this Agreement and the Company must submit all agreements between the Company and a Marketing Agency to PLK for PLK’s reasonable approval prior to the execution of the agreement by the Marketing Agency and the Company. Upon reasonable approval by PLK of a services agreement between a Marketing Agency and the Company, the Company shall submit a fully executed copy of each such agreement to PLK within ten (10) days of full execution of such agreement. The Company shall not make any amendments to the form of APPENDIX A.2, without the prior written consent of PLK. PLK shall promptly respond to the Company.

3. 公司應負責及時處理和迴應提交給公司的所有未經請求的廣告創意、提議、概念、 建議或有形材料，並在此過程中應遵守PLK的未經請求創意政策，因為 PLK可能不時修改並由PLK提供給公司             

4. 關於媒體購買服務，公司應遵守PLK的媒體購買指南，並將根據PLK有關媒體購買的政策和慣例（PLK可能不時修改）向PLK提供履約證明 。              此類履約證明應在合理通知後在PLK的營業地點提供給PLK。

5. PLK 對任何媒體、供應商或本公司分包的其他第三方（包括任何營銷 代理）不承擔任何責任，也不包括根據 公司與該等方之間的任何協議支付任何應付或應付該等方的任何費用或成本的進一步責任。             公司應在與這些當事人訂立的任何合同中包括以下説明："[●]應 單獨負責本合同項下的付款。在任何情況下，PLK均不會向您支付本協議項下的款項。”

6.（a）未經PLK書面批准，公司 不得與PLK的任何僱員或該等僱員的任何關聯公司簽訂合同或簽訂合同。                         應獲得PLK法律總監的批准。

(b)            公司 不得向PLK的任何員工或管理人員、或PLK的任何關聯公司或特許經營人、或其任何員工或管理人員支付任何酬金、佣金或費用，或給予任何回扣，以個人或私人利益，也不得向任何此類管理人員、 員工或特許經營人提供禮品，旅行或娛樂（被視為正常的商務用餐除外） 任何重大成本或價值，也不與他們達成任何使他們個人或私人受益的商業安排。

(c)             就本協議項下提供的服務而言，公司不得向任何第三方（包括任何PLK關聯公司、任何特許經營商或其任何代表或員工）支付、或促使或授權第三方支付任何直接 或間接的產品或現金補貼、回扣、經紀費、尋找者費用、佣金或任何其他對價 ，或與此類服務相關的任何其他第三方 ，除非本協議明確規定，或經PLK書面批准，但本 條款不得影響公司對其員工的付款。在本段所載限制的前提下，公司 保證並聲明，如果公司從任何第三方收到與本 協議有關的任何補貼、回扣或費用，公司將向廣告基金存入此類資金。

(d)            公司 應遵守PLK的供應商代碼，該代碼作為附錄D隨附於本協議，並通過本特定 引用納入本協議。

7.關於 公司在本協議項下提供的服務，公司應盡其商業上的合理努力，為代表特許經營者購買的所有材料、服務、媒體和權利獲得最優惠的 價格、條款和條件。            所獲得的材料、服務、 媒體和權利將成為PLK的財產。

8.            (a)             Notwithstanding anything在此與此相反，並受任何第三方權利(定義如下)的約束，公司根據本協議開發或準備的所有有形和無形財產或材料，包括但不限於所有概念、計劃、草圖、想法、促銷、商業、電影、照片、插圖、轉錄、軟件、文學和藝術材料、推薦、商標、服務標誌、副本、版面、劇本、藝術材料、完成的或未完成的，無論是由公司或第三方供應商創作的，包括但不限於營銷代理或其組合，以及其所有草稿和版本，無論是使用或未使用(“材料”)，應是並始終是PLK的專有財產。在此使用的“第三方權利” 是指知識產權(包括但不限於照片、視頻圖像和錄音)的許可人、創建者或所有者保留的權利，公司已就材料的開發或準備 獲得了有限使用許可證。公司承認並同意，在第三方權利的約束下，PLK、其員工、子公司、繼承人、 代理人和受讓人以及在PLK許可或授權下行事的任何其他人，在不受時間或地區限制的情況下，享有版權、使用、出版、複製、更改和準備材料的衍生作品用於藝術、廣告、貿易或任何其他合法目的的專有權，無論公司在本協議下的服務是否已終止。並且不為此向公司 支付任何賠償。未經PLK事先書面許可，公司及其任何第三方供應商，包括任何營銷機構，均不得允許任何一方(除PLK、特許經營商和PLK指定的其他人)使用任何材料。

(B)            在不以任何方式限制第8條的適用範圍的情況下，公司承認，公司根據本協議 開發的任何材料(第三方權利除外)是且應被視為“出租作品”，並且PLK 是且應被視為此類材料的作者或創作者，並且PLK是此類材料的所有知識產權、所有權和利益的獨家所有人，包括著作權和任何及所有其他知識產權。如果， 由於任何原因，發現任何此類材料不是作為出租作品創作的，或由於任何其他原因，公司 是此類材料的知識產權所有者，公司特此轉讓(並同意在PLK的指示下轉讓) 其對此類材料及其利益的所有權利、所有權和權益，包括此類材料的版權。公司應根據PLK的單獨判斷和酌情決定權，簽署、確認並向PLK交付執行此類轉讓、保護PLK在材料上的權利以及以其他方式實現本協議的目的和意圖所需的任何文書 (“轉讓文件”)。如果任何轉讓文件在提出要求後十(10)天內未被簽署、確認並交付給PLK，PLK將被授予代表公司簽署該轉讓文件的不可撤銷的授權書。如果公司根據本協議執行任何開發材料和/或想法的合同， 如果該合同不涉及第三方權利的許可，則該合同應規定任何分包商或 其他第三方不得在PLK的財產中擁有任何權益，包括任何此類財產的任何擔保權益。

(C)            公司 同意確保獲得證明PLK在公司根據本協議提供的任何材料上的權利(受第三方權利約束)所需的所有第三方同意、釋放和合同。

(d)            公司 不會在根據本協議開發的材料中使用公司開發的任何商標、服務標記、名稱、口號、標識或域名 ，除非公司已收到PLK商標顧問的確認書，批准使用該等用途。如果商標、名稱、口號、標識或 域名最終用於公司開發的材料中，則公司同意該等商標、名稱、口號、標識或 域名是且應繼續是PLK的專有財產。在本協議期限內， 或此後任何時間，公司不得獲得或試圖獲得PLK或PLK擁有的任何商標、名稱、口號、標識或域名或 PLK或PLK使用或擁有的任何其他知識產權的任何權利、所有權或利益。

9. 公司應保護其及其第三方供應商擁有的所有帶有Popeyes標誌和Popeyes域名的材料 ，公司應對這些材料的丟失、損壞或銷燬負責。            公司應盡其商業上合理的努力 防止因任何第三方未能正確履行職責而導致PLK標誌、名稱、口號、標識或域名的任何損失。 經PLK書面要求，公司應向PLK交付為 生產材料而採購的所有道具、服裝、衣櫃物品和其他物品。

10.在 本協議有效期內及此後一年內，PLK指定的代表或代理人可在收到合理通知後，在 正常營業時間內，檢查公司的記錄和檔案，包括公司與營銷代理、生產 供應商和其他第三方的交易。            PLK應有權查閲所有在公司賬户上工作或曾經工作 的營銷代理員工的時間記錄，以及僅與營銷代理在本協議項下執行的服務有關的營銷代理成本會計記錄，個人工資除外。

附錄a.1

個人信息和安全

定義

(a)            "安全 違反"是指：（1）任何實質性損害個人信息或代理商實施的物理、技術、 行政或組織保障措施的行為或不行為（或其代理人或分包商）與保護 個人信息有關的；或（2）收到有關本處隱私慣例的投訴，違反或涉嫌違反 本協議或代理商涉及個人信息的隱私或數據保護政策。

(b)            "個人 信息"是指由Popeyes Restaurants International GmbH（以下簡稱"PLK"）提供或在其指導下提供的信息，或 在代理商履行本協議過程中提供訪問權限的信息：（1）識別或區分 個人，例如姓名、簽名、地址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、設備ID，或根據適用法律的任何其他唯一標識符 ；或（2）可用於認證該個人的信息，包括僱員身份證號碼、 社會安全號碼、駕駛執照號碼或其他政府頒發的身份證號碼、密碼或個人身份證號碼（PIN）、生物識別或健康數據，安全問題的答案，或其他個人標識符。PLK員工的業務 聯繫信息本身不是個人信息。個人信息屬於本協議項下的保密信息。

(c)            "高度 敏感個人信息"是指個人政府頒發的身份證號碼、金融賬號、信用卡號碼、借記卡號碼、信用報告或生物識別或健康數據。

安全漏洞通知

(a)            代理機構 應立即通知PLK和本公司，無論如何，應在其獲悉此類違規後的十二（12）小時內通知PLK和本公司，並應向PLK和本公司提供代理機構內主要安全聯繫人的姓名和聯繫信息 ，該聯繫人將每週7天、每天24小時協助PLK解決與安全違規相關的義務。代理 應通過電子郵件通知PLK和公司任何安全漏洞。

(b)            發現此類事件並通知PLK和公司後， 雙方將立即相互協調，調查安全漏洞 。代理商同意與PLK和公司充分合作，PLK和公司處理該事項，包括 任何調查，為PLK提供實際訪問受影響的設施和運營，促進與代理商的 員工和其他參與該事項的人員的面談，並提供所有相關記錄、日誌、文件和數據報告或適用法律、法規要求的其他義務 ，標準，或PLK和公司的其他要求。

(c)            代理商 應根據適用的隱私權、法律、 和標準，立即採取措施補救安全漏洞，費用由代理商承擔。代理商應向PLK和公司補償因安全漏洞而產生的 損失的實際費用。

(D)            除適用法律可能明確要求的情況外，機構同意，除非事先獲得PLK和公司的書面同意，否則它不會通知任何第三方(適用執法部門或適用法律要求除外)任何違反安全的行為， 除非告知投訴人該事項已被提交給PLK的法律顧問。此外，代理機構同意，PLK和 公司有權決定：(1)是否向任何個人、監管機構、執法機構、消費者報告機構或法律或法規要求的其他人，或在PLK和公司的自由裁量權範圍內發出違反安全規定的通知；以及(2)通知的內容，是否可以向受影響的 人員提供任何類型的補救，以及任何此類補救的性質和程度。任何此類通知或補救應由代理商承擔全部費用和費用。

(e)            代理 同意在PLK和 公司認為有必要的針對第三方的任何訴訟或其他正式行動中與PLK和公司合作，以保護其權利。

(f)            代理 將立即盡最大努力防止再次發生此類安全漏洞。應PLK的要求，代理商應自行承擔費用，聘請經PLK和代理商同意的第三方安全公司進行安全審計，並提供一份書面安全計劃，以解決與此類安全漏洞相關的任何問題以及此類審計中其他問題。

護理標準

代理商承認，在其 履行服務的過程中，代理商可能會收到或有權訪問個人信息。在認識到上述情況後，代理商承諾 並同意：

(a)            它 將嚴格保密並維護所有個人信息，使用適當的謹慎程度以避免未經授權的 使用、傳輸、共享或披露。

(b)            它 將僅為根據本協議條款提供此類信息或訪問該信息的目的而使用和披露個人信息 ，不會使用、出售、出租、轉讓、分發，或以其他方式披露或提供 個人信息用於代理商自身的目的或為PLK和公司以外的任何人的利益，而沒有PLK和公司的 ，It’s明示的書面許可。

(c)            未經PLK和公司明確書面許可，其 不會直接或間接向PLK和公司以外的任何人（包括分包商、代理商、外包商和審計師（以下簡稱“第三方”）披露個人信息，除非 且在執法或政府機構要求的範圍內，或在適用法律 或法規明確要求的範圍內。在代理商向第三方披露或提供個人信息的情況下，代理商應繼續就第三方的行為和不行為向 PLK和公司負責，並應根據 第三方簽署的書面協議要求第三方遵守本協議的條款和條件，包括本協議中規定的數據隱私和安全要求 條款，就像他們是特工。

信息安全

(a)            代理商 應對其控制或擁有的僱員、 代理商或分包商未經授權收集、訪問、使用、存儲、處置或披露個人信息負責。在不限制上述規定的情況下，代理商應實施並維護 適當的保護措施，以保護個人信息，這些保護措施的嚴格程度不低於公認的行業慣例（如ISO 27001：2013、 SOC 2 Type 2、SOC 2 Type 1或其他行業信息安全標準），以保護個人信息免遭未經授權的訪問、銷燬、使用、修改或披露，並符合支付卡行業數據安全標準要求 （PCI DSS）。

(b)            At a minimum, Agency’s information safeguards shall include: (1) secure business facilities, data centers, paper files, servers, back-up systems and computing equipment including, but not limited to, all mobile devices and other equipment with information storage capability; (2) network, device application, database and platform security; (3) secure transmission, storage and disposal; (4) authentication and access controls within media, applications, operating systems and equipment; (5) encryption of Highly Sensitive Personal Information stored on any electronic notebook, portable hard drive, or removable electronic media with information storage capability, such as compact discs, flash drives and tapes; (6) encryption of Highly Sensitive Personal Information when transmitted over public or wireless networks; (7) strictly segregating Personal Information from information of PLK/Company competitors so that both types of information are not commingled on any one system; (8) personnel security and integrity including, but not limited to, background checks consistent with applicable law; and (9) limiting access of Personal Information, and providing privacy and information security training, to Agency’s Authorized Employees. “Authorized Employees” are Agency’s employees or contractors who have a need to know or otherwise access the Personal Information to enable Agency to perform its obligations under this Agreement, and who are bound in writing by obligations of confidentiality sufficient to protect the Personal Information in accordance with the terms of this Agreement.

(c)            根據 PLK和公司的書面請求，代理商將在請求之日立即以書面形式確認所有授權員工 。在每名授權僱員受僱於代理機構期間，代理機構應始終促使這些授權僱員嚴格遵守本協議項下的義務。代理商進一步同意，其將維持紀律程序 ，以處理代理商的任何官員、合作伙伴、負責人、 僱員、代理人或獨立承包商未經授權訪問、使用或披露個人信息的行為。

(d)            在 PLK或公司的書面請求下，代理商應向PLK和公司提供網絡圖，概述代理商的 信息技術網絡和與履行本協議條款有關的所有設備，包括：（1）與PLK和公司以及所有第三方的連接 ，這些第三方可能訪問代理商的網絡，但網絡中包含個人信息； （2）包括遠程訪問服務和無線連接在內的所有網絡連接；（3）所有訪問控制設備（例如， 防火牆、數據包過濾器、入侵檢測、訪問列表路由器）；（4）任何備份或宂餘服務器，以及（5）允許 通過每個網絡連接進行訪問。

安全遵守情況的監督

根據要求，代理商應授予 PLK和公司，或代表PLK或公司行事的第三方，對代理商環境中與處理的個人信息和/或提供的服務有關的控制進行評估、審計、 檢查或審查，以確認遵守本協議以及任何適用的法律、法規和行業標準。代理機構 應通過提供知識淵博的人員、實體場所、文檔、基礎設施、 和根據本協議處理、存儲或傳輸個人信息的應用軟件的訪問權限，充分配合此類評估。此外，根據要求， 代理商應向PLK提供任何審計結果，費用由代理商承擔，以評估代理商信息安全計劃的有效性 在本協議執行過程中與 共享的個人信息的安全性和保密性相關。

禁制令救濟

代理商承認並同意 ，違反本協議中規定的任何數據隱私和安全義務可能會導致無法彌補的損害，金錢 賠償可能無法提供足夠的補救措施，因此，PLK和公司將有權尋求金錢賠償和 公平救濟。此外，代理商未能遵守本協議的任何條款應被視為對協議的重大違反 ，PLK可以無故終止協議，而不對代理商承擔任何責任。

賠款

代理將賠償PLK和公司及其母公司、子公司和關聯公司、各自的管理人員、股東、 董事、僱員和代理人以及所有的繼任者和受讓人，並保護他們免受任何第三方索賠、訴訟、判決、損失、 罰款、責任、評估和費用的損害（無論是固定的還是偶然的，包括合理的律師費和開支） 因未能遵守本協議項下的任何數據隱私和安全義務而引起或與之相關， 或代理商的重大過失或故意不當行為導致安全漏洞。

附錄a.2

本協議的條款和條件

為

營銷服務

營銷機構

本銷售服務供應協議（定義如下）的條款 和條件（以下簡稱"協議"）由__                                                                  _（"客户"），以及在下面的簽名欄中標識的公司 為"營銷代理"。

本協議 （包括所附條款和條件）應適用於市場營銷機構自上述生效日期 起在整個或部分地區（定義見下文）向Popeyes ® System（定義見下文）提供的市場營銷服務（定義見下文） ，並構成客户和市場營銷機構之間的協議。

本協議 應取代之前向營銷代理髮布的任何供應條款和條件，並應適用於營銷代理在生效日期或之後向POPEYES ®系統提供的任何和所有營銷服務 。

考慮到客户指定市場營銷代理為POPEYES ®系統的經批准的市場營銷代理，並打算 受法律約束，市場營銷代理同意所附條款和條件。

條款及細則

定義。

(a)           “附屬公司” 任何其他公司、合夥企業或個人(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被該方控制或與其共同控制；(Ii)實益擁有或持有該方任何類別有表決權股票的5%或以上股份；或(Iii)該方實益擁有或持有5%或以上有表決權股票。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該締約方的管理層和政策的方向的權力。

(b)           “特許經營 協議“指PLK和/或其附屬公司與特許經營商之間的特許經營協議或許可協議，其中包括PLK和/或其附屬公司已授予該特許經營商使用大力水手商標的許可。

(c)           “加盟商“ 指根據有效的特許經營協議在領土內經營大力水手®餐廳的任何和所有特許經營商。

(d)           “市場營銷 服務”指營銷機構根據本協議提供的所有服務，包括廣告、營銷、媒體購買、公共關係、任何網站的設計、開發、交付和實施以及提供其他 交付內容。

(e)           “各方“ 是指本協定的簽署方及其繼承人和受讓人。

(f)           “聚會“ 是指本協定的每個簽署方及其各自的繼承人和受讓人。

(G)           “plk” 指大力水手餐飲國際有限公司和大力水手®品牌在該地區。

(h)           “大力水手® 系統“指領土內客户所有和加盟商擁有的大力水手®餐廳系統。

(i)           “領土" 指在法律上的邊界內的位置 [X]客户不時明確定義。

營銷 代理的責任和補償。

2（a）營銷 代理，根據本協議的條款，應就 區域內POPEYES ®餐廳產品和服務的廣告和推廣，對POPEYES ®系統和客户提供不可分割的忠誠和忠誠。                          

(b)           市場營銷 代理應盡最大努力代表客户履行客户營銷服務部門的要求。本協議中的任何內容 均不授予營銷代理公司獨家為POPEYES ®系統提供此類服務的權利。 這些服務將由市場營銷機構在區域內的國家、部門、地區和地方各級執行，但客户要求的範圍內應如此。 這些服務應包括附錄A中規定的服務範圍，附錄A附於本協議，並通過引用併入本協議。 此外，在市場營銷代理向客户提供任何市場營銷服務的情況下，市場營銷代理應遵守附錄B的規定，其中市場營銷代理有權訪問附錄B中定義的個人信息 。儘管本合同中有任何相反的規定，營銷代理理解客户 應單獨負責本合同項下的付款。在任何情況下，PLK或其關聯公司均不向營銷代理 支付本協議項下的款項。

(c)           市場營銷 代理應負責及時處理並回應提交給客户的、轉發給市場營銷代理和/或以其他方式直接提交給市場營銷代理的所有未經請求的廣告創意、提議、概念、 建議或有形材料。

(d)           如果 客户書面要求，營銷代理應向客户提供額外服務。任何附加服務的費用和範圍應由營銷代理和客户雙方書面商定，且此類附加服務將反映在 客户和營銷代理簽署的本協議附錄A的書面修正案中。

(e)           在 媒體購買服務方面，營銷代理應遵守客户的媒體購買指南，並將根據PLK或其關聯公司與媒體購買相關的政策和慣例， 向客户提供履約證明， 可由PLK及其關聯公司不時修改。此類履約證明應在客户的 營業地向客户提供，並在合理通知後向客户提供。

3.客户 應有權要求特定的營銷代理員工和獨立承包商執行 本協議要求的工作。           對於任何此類被要求的員工或獨立承包商，營銷代理應在此類請求的合理 時間內（但不遲於之後十（10）天），要求此類被要求的營銷代理員工或獨立 承包商根據本協議開始工作，並在客户指定的合理日期前完成該工作。對於獨立承包商完成的工作 ，客户應有權指定一個合理的完成日期。 客户還有權根據本協議要求將特定的營銷代理員工和獨立承包商免職 ，營銷代理在收到此類請求後，應立即解聘任何此類營銷代理員工 和/或獨立承包商。

4.（a）營銷 代理應確保已與利益相關方或從其姓名、肖像、推薦語、劇本、歌曲、歌詞、廣告語或類似材料或權利在根據本協議編寫的材料中使用的人獲得所有必要的合同、授權或發佈。                        營銷代理應確保，除客户在使用此類材料之前以書面形式另行同意的"第三方權利"（定義見本協議第21（a）條）外，任何第三方對根據本協議條款編制的材料（包括但不限於任何名稱、口號、概念和圖形設計）擁有任何所有權。

(b)           In the event Marketing Agency requires performers for use in broadcast advertising production (“Talent” and collectively “Talents”) under this Agreement,, such Talent may be engaged directly by Marketing Agency or through an outside service (“Talent Payment Service”), but in no event shall such Talents be considered Client or Franchisee employees. Marketing Agency shall (or Marketing Agency shall cause the Talent Payment Service, if applicable, to) withhold all legally required taxes for all Talent, and prepare and file all required tax filings. Marketing Agency shall be responsible for the payment of all applicable performing artists’ rates, use and reuse fees, and such other obligations (collectively “Union Obligations”) as may arise out of Marketing Agency’s employment of such Talent. Marketing Agency shall ensure that all agreements with unions relating to services hereunder (collectively “Union Agreements”) shall provide that Marketing Agency (or Talent Payment Service, if applicable) is solely liable for payments to Talent that may become due because of the POPEYES® System’s use of the Talent in the advertising materials. Therefore, Marketing Agency shall indemnify each “Client Indemnitee” (as defined in Section 25(a)) hereof against any loss or expense such Client Indemnitee may sustain (including reasonable attorneys’ fees) resulting from any claim, suit or proceeding made or brought against each Client Indemnitee when such claim, suit or proceeding arises out of obligations under a Union Agreement relating to the production or use of the materials. Marketing Agency must include estimates of Union Obligations in production estimates prior to production.

(c)           人才 聘請為印刷或其他媒體使用攝影的模特（例如，互聯網、銷售點或包裝）應作為獨立 承包商聘用，在任何情況下，他們不得被視為客户和/或任何特許經營人的僱員。

(d)           營銷 代理應確保其根據本協議準備或使用的所有材料，包括所有廣告副本、實施的促銷活動， 以及任何促銷活動中使用的規則，均符合所有適用的地方、州、省和國家法律、規則和法規， 以及適用的公共或私人機構（包括電視網絡）的所有指南和標準。營銷代理負責 為客户和特許經營商的利益獲得網絡/廣播許可， 營銷代理根據本協議創建或使用的所有材料，包括口號和標語。

(e)           營銷 營銷代理應校對營銷代理根據本協議提供的所有材料，包括客户書面批准的材料（如適用）。 客户和特許經營人將不負責支付因市場營銷代理或第三方供應商的錯誤或疏忽而導致的任何費用或其他費用，包括與產品信息相關的生產錯誤。營銷 代理應單獨負責客户和/或特許經營人因客户和/或 特許經營人採取糾正措施而產生的任何費用，包括但不限於因此類錯誤而發出的撤回通知。

5.關於 市場營銷代理向客户提供的市場營銷服務，市場營銷代理將根據附錄C中所述的服務的執行情況獲得 的補償。           在任何情況下，市場營銷機構均不接受與本協議終止後放置或購買的空間、時間或材料有關的 補償或佣金。

6.           Upon the request of Client and/or a Franchisee, so long as such Franchisee have signed a compensation agreement with Marketing Agency in the form set forth as Appendix C, attached hereto and incorporated herein by this reference, Marketing Agency will provide Marketing Services to such Franchisee and will bill the Franchisee directly for the rendition of such services. In no event will Client be liable for the financial obligations of any Franchisee who utilizes Marketing Agency's services. Marketing Agency shall inform Client when it is approached by a Franchisee to perform Marketing Services so that Client may obtain the approval of the compensation terms and the compensation agreement from PLK, prior to Marketing Agency performing any Franchisee-requested services. In no event shall any separate agreement with Marketing Agency and any Franchisee conflict with the terms and conditions of this Agreement and Marketing Agency must submit all agreements between Marketing Agency and Franchisees to Client so that Client can obtain the approval of PLK prior to the execution of the Agreement by Marketing Agency and Franchisee. Marketing Agency shall not provide any services to a Franchisee without a signed agreement between Marketing Agency and the Franchisee that has been pre-approved by PLK. Marketing Agency reserves the right to refuse to provide services to any Franchisee for good business reasons, upon prior written notice to Client. Upon approval by PLK of a services agreement between Marketing Agency and a Franchisee, Marketing Agency shall submit a fully executed copy of each such agreement to PLK within ten (10) days of full execution of such agreement. Marketing Agency shall not make any amendments to the form of Appendix A, without the prior written consent of PLK. If requested by a Franchisee to do so in writing, Marketing Agency, subject to PLK prior written approval, shall render additional services to the Franchisee, the fee and scope of any additional services to be mutually agreed to in writing between Marketing Agency and Franchisee.

7.客户 和/或PLK應有權以客户和/或PLK認為適當的任何方式評估營銷代理的績效（“營銷代理績效評估”） ，且營銷代理同意全力配合此類評估。           營銷代理 績效評估可包括以下任何或所有內容：（i）營銷代理履行其在本協議下的職責和義務 的情況；（ii）營銷代理的創意；（iii）營銷代理的媒體策略；以及（iv）消費者 反應。市場營銷機構向客户和/或PLK提供的所有上述信息和任何其他要求的信息將以客户和/或PLK要求的形式和內容提供 。

操作 程序。

8.關於 所有第三方供應商自付費用，包括但不限於媒體和製作採購，營銷代理 應在客户提供或批准的預算或估算範圍內運作，以履行其在本協議項下的義務。           對於未包含在客户提供 或批准的任何預算或估算中的所有支出，營銷 代理將事先獲得客户的書面批准。必須獲得與客户制定的預算有關的批准， 應根據客户向營銷代理提供的美元授權指南（並不時修改）的個人授權。市場營銷代理作出的媒體採購、產品採購或其他費用超出客户提供或批准的預算 ，且未經客户事先批准，應由市場營銷代理從其自身資源 和資產中結算或支付，且客户不予報銷。

9.市場營銷 代理應向客户（以及如果PLK要求）提供客户和/或PLK批准根據本協議準備的所有廣告、市場營銷、公共 和促銷材料，包括但不限於代表客户準備的所有材料 以及代表特許經營人準備的所有材料。           此類材料的批准申請應同時發送 給客户的市場總監和法律總監，以代表客户批准。材料的批准應由客户市場營銷部的市場總監或其指定人員的代表以及客户法律部的 客户法律總監或其指定人員的 簽字證明。客户對根據本協議準備的任何 材料的審查和批准不構成客户放棄營銷代理在本協議項下的義務。儘管 有上述規定，為特許經營人開發的所有材料也應發送給特許經營人進行審查和事先批准。

10.當 市場營銷代理以書面形式提出要求時，客户應確認客户提供的關於任何廣告材料中包含的 索賠的信息或數據的準確性。           所有此類請求的副本應發送給客户的法律總監和客户的 市場總監。信息或數據準確性的確認和使用此類材料的批准只能由客户的 法律總監以書面形式簽署。營銷代理有義務獲得特許經營人提供給營銷代理的 信息或數據的確認和準確性，其中包含該特許經營人的任何廣告材料中包含的聲明。 客户對任何此類數據或信息概不負責。

11.營銷 代理應始終遵守PLK和/或其關聯公司有關廣告、營銷和/或 促銷事宜的政策和程序，PLK和/或其關聯公司可能不時修改，包括但不限於PLK和/或 其關聯公司有關製作、圖片展示、域名註冊、           網站 開發和託管、品牌標準、商品銷售和媒體購買。客户和/或PLK（如果PLK要求）應有權 批准在任何廣告材料中使用食品的所有照片、電影和錄像，以確保符合上述政策的標準 ，並確保產品被準確和真實地描述。此類批准應由客户的 市場總監和法務總監以書面形式給予。如果沒有獲得客户營銷部雙方的批准， 和法律 部門、市場營銷代理應單獨負責與客户要求的任何後續攝影、攝影 或錄像有關的任何費用，以取代先前拍攝的拍攝、攝影或錄像，並應賠償、保護每個客户 受償人免受任何及所有索賠、損失，每個PLK受償人因此而招致的任何種類或性質的損害賠償和訴訟（包括合理的律師費）。

12.           Client reserves the right, in its own discretion and for reasons deemed by it to be sufficient, to modify, reject, cancel, or discontinue any plans, schedules or work, in the event Client notifies Marketing Agency that Client wishes to do so, Marketing Agency will inform Client of any contracts or commitments Marketing Agency is unable to cancel. At Client's request Marketing Agency shall then take steps as promptly as practicable to give effect to Client's instructions. In connection with any such action, Client, if obligated to do so, shall pay Marketing Agency according to the terms of this Agreement for all Client budgeted and approved expenditures to the date of cancellation, including any contracts and commitments Marketing Agency is unable to cancel, and to reimburse Marketing Agency for any cancellation penalties incurred. However, Client will reimburse Marketing Agency for cancellation penalties as set forth above only if (i) Marketing Agency provided Client with written notice prior to the time the agreement providing for such penalties was entered into that such penalties would be incurred upon cancellation; (ii) Client approved in writing entering into such agreement; and (iii) Client is provided, prior to any payments by Marketing Agency, with copies of the contracts or commitments Marketing Agency is unable to cancel and any other documents relating thereto which Client requests.

13.客户 對任何媒體、供應商或營銷代理分包的其他第三方不承擔任何責任，包括 根據營銷代理與此類方之間的任何協議支付應付或應付此類方的任何費用或成本。           營銷 代理應在其與此類當事方簽訂的任何合同中包括以下説明："[銷售代理商名稱]應 單獨負責本合同項下的付款。不能也不會 [插入客户的法人實體名稱及其附屬機構] 有責任向您支付本協議項下的款項。”

14.（a）在事先披露關係後，未經客户 書面批准，營銷 代理公司（代表客户行事或費用由客户承擔）不得與營銷代理公司的任何子公司或關聯公司、 與客户的任何僱員或此類僱員的任何關聯公司、或與PLK的任何關聯公司或僱員簽訂合同或合同。                      應獲得客户法律總監的批准。

(b)           營銷 代理不得向PLK、客户或其任何 關聯公司或特許經營人或其任何僱員或高級職員支付任何酬金、佣金或費用，或給予任何回扣，用於個人或私人利益，也不得向任何此類 高級職員、僱員或特許經營人提供禮品，旅行或娛樂（不包括那些被認為是正常的與業務有關的用餐），也不與他們達成任何使他們個人或私人受益的商業安排。

(c)           在 根據本協議提供的服務方面，營銷代理不得向任何第三方（包括PLK、任何客户關聯公司、任何特許經營人或其任何代表或僱員）支付、或促使或授權第三方支付 任何直接或間接的產品或現金補貼、回扣、經紀費、尋找者費用、佣金或任何其他對價 ，或 與此類服務相關的任何其他第三方，除非本協議明確規定或客户 書面批准，但本條款不得影響營銷代理向其自身員工支付的款項。根據本段中的限制 ，營銷代理保證並聲明，其沒有支付、沒有義務支付且不應支付 與選擇營銷代理提供本協議項下的服務有關的任何人的任何津貼、回扣或費用。

(d)           營銷 代理機構應遵守PLK或其關聯公司的供應商代碼（作為附錄D隨附於本協議 並通過本特定引用納入本協議）。

15.營銷 代理特此聲明、保證並同意：           

(a)            公司或其任何董事、高級管理人員或僱員均不是公職人員（定義見下文），且公職人員均不擁有營銷代理或本協議或以其他方式 擁有任何利益。

(b)           如果 在本協議的有效期內，營銷代理或其任何董事、高級管理人員或僱員成為公職人員，或者 公職人員獲得代理或本協議的權益，營銷代理應立即向客户 發出狀態變化的書面通知，客户有權在向代理髮出書面通知後終止本協議。

(c)           在 履行本協議及其相關活動時，營銷代理不得直接或間接提供、支付、給予、承諾支付或給予，或授權第三方提供、支付、給予或承諾支付或給予任何對價 （定義見下文）向任何公職人員或政黨提供，除非本協議明確規定或客户另行書面批准 。在不限制前述規定的一般性的情況下，營銷代理不得向任何公職人員或政治 方提供、支付、給予、承諾支付或 給予，或授權第三方提供、支付、給予或承諾支付或給予任何對價，同時明知或合理相信，將直接或間接提供、支付、給予或承諾支付或給予全部或部分對價，為了（i）影響該公職人員或政黨的任何作為、不作為或決定 ，或（ii）誘使該公職人員或政黨利用其影響力 以協助PLK或其任何第三方服務提供商獲得或保留業務，或直接與任何第三方進行業務 。

(d)           市場營銷 代理將充分配合任何信息請求，包括在客户 可能提出此類請求的情況下，讓員工接受面談。

(e)           "公職人員"是指（a）外國政府或其任何部門、機構、機構或國際公共組織的官員或僱員，（b）以官方身份代表任何此類政府或部門、機構或機構行事的人，（c）政黨官員，或（d）政治職位候選人。

(f)           "對價"指任何金錢、禮物、付款、津貼、回扣、費用、佣金、政治捐款或任何其他有價值的東西。

1.            16. （a） 關於 市場營銷代理向客户提供的市場營銷服務，市場營銷代理應盡最大努力為購買的所有材料、服務、媒體和權利獲得 最優惠的價格、條款和條件。此類材料、服務、 媒體和權利的購買應由市場營銷機構進行，且市場營銷機構應單獨負責支付這些購買費用，因此獲得的材料、 服務、媒體和權利將成為PLK的財產。

(b)           對於 採購的所有生產材料，如果此類價格估計超過10，000美元，或者如果客户要求低於10，000美元， 營銷代理應從至少兩個非營銷代理關聯公司的供應商處獲得三份書面競標。 如果市場營銷機構不喜歡最低出價（例如，存在工作質量原因的情況下），市場營銷機構應以書面形式向客户説明其推薦更高出價人的理由。在將工作分配給更高投標人之前，營銷 代理應獲得客户的書面批准。

計費程序。

17.向客户開具的賬單 將根據附錄E中規定的條款（客户不時修訂）提供。           

18.            客户與營銷代理之間關係的一個基本原則是，任何一方都不得通過使用另一方的 資金來賺錢。未經被收取費用的一方同意 ，任何一方均不對另一方支付任何利息、逾期費用或罰款負責。客户的資金應及時掌握在市場營銷代理手中，以便市場營銷代理在 媒體和供應商的付款日期之前獲得現金折扣，在這種情況下，市場營銷代理有義務 在這些日期之前向供應商付款。提交給客户的其他支出和費用的發票應在發票日期後 三十（30）天內到期。

2.             19.營銷 代理應就營銷代理或其分包商在本協議項下履行的所有服務向客户開具賬單（包括髮票           fees set forth in Appendix C), and for any materials provided hereunder by any subcontractor or other third-party vendor of Marketing Agency. The cost (other than the fees set forth in Appendix C) of materials and services which are ordered by authorized Client representatives shall be invoiced to such representatives by Marketing Agency. In no event shall Client be obligated to pay any invoice received more than three (3) months from the date on which Marketing Agency or its subcontractors complete work on any “Project” (as defined below); provided, however, that the three (3) month limitation shall not apply in the event that (a) failure to meet the time requirement is due to a “force majeure occurrence” (defined below) beyond Marketing Agency's control; or (b) Marketing Agency provides Client with a reason that is acceptable to Client as to why Marketing Agency is unable to meet the three (3) month requirement, in which event, Client in its sole discretion may grant Marketing Agency an extension, the length of time of which is to be determined by Client in its sole and absolute discretion. For purposes of this Section, a "force majeure occurrence" is one resulting from strikes, boycotts, riots, terrorism, war, Acts of God, restraints by governmental authority, fires, accidents or casualties. "Project" as used herein means that service which is defined in the applicable purchase order, Marketing Agency estimate or budget provided or approved in writing by Client.

20. 在向客户開具發票時，營銷代理應將現金折扣的全部金額轉給客户           媒體和供應商授予 營銷代理的費用（以美元計），前提是客户根據營銷代理給客户的發票向營銷代理付款，在市場營銷機構在折扣期內向媒體和供應商付款之前，並進一步提供 如果此類折扣是通過將客户的數量與市場營銷代理的其他客户的數量合併而獲得的，則客户 將僅根據其數量佔合併數量的百分比獲得此類折扣的比例部分。市場營銷代理 必須在合理的時間內向客户開具發票，以允許客户在現金折扣時間 內向市場營銷代理支付此類款項，並且必須通知客户，在及時付款後可獲得此類折扣。未經客户 事先同意，營銷代理不得將來自任何第三方的任何佣金、折扣或回扣記入其自己的賬户，或直接或間接分享任何第三方的利潤。

所有權/保密。

21.在 與客户的合同關係期間，營銷代理將熟悉POPEYES ®系統的商業祕密 和保密的業務方法。           因此，在本協議有效期內以及本 協議終止後的一（1）年內，營銷代理或其任何子公司均不得接受任何轉讓或簽訂合同，以 為（i）與POPEYES ®系統的產品或服務具有競爭力的業務、產品或服務提供服務（各自稱為“競爭代表”）。如果營銷代理接受或承擔任何競爭性代理， 客户可立即終止本協議。市場營銷代理執行本協議構成市場營銷代理的陳述，即市場營銷代理的誠信信念目前不存在此類競爭性代表，並誠信承諾今後避免任何此類競爭性代表。如果市場營銷代理的 當前客户擴展其業務，包括與POPEYES ®系統產品或服務具有競爭力的產品或服務，市場營銷代理將立即書面通知客户。

22. (a)           Subject to any Third Party Rights (as hereinafter defined) all tangible and intangible property or materials developed or prepared by Marketing Agency pursuant to this Agreement, including, but not limited to, all concepts, plans, sketches, ideas, promotions, commercials, films, photographs, illustrations, transcriptions, software, literary and artistic materials, recommendations, trademarks, service marks, copy, layouts, scripts, artistic materials, finished or unfinished, whether created by Marketing Agency or a third party supplier, or a combination thereof, and all drafts and versions thereof, whether used or unused ("Material"), shall be and remain the exclusive property of PLK, provided that (a) all compensation and reimbursable out-of-pocket/third-party expenses have been paid for by Client, according to the terms of this Agreement, or (b) Client has paid into an escrow account held by an escrow agent which is not an Affiliate of either Client or Marketing Agency, any amount that Marketing Agency reasonably claims is owed to it by Client for such compensation and/or reimbursable out-of-pocket/third-party expenses, in the event of any dispute with respect thereto. As used herein, “Third Party Rights” means the rights retained by the licensors, creators or owners of intellectual property (including, but not limited to, photographs, video images and sound recordings), as to which a limited use license has been acquired by Marketing Agency (or supplied to Marketing Agency by Client), in connection with the development or preparation of Materials, with the express written consent of Client. Marketing Agency acknowledges and agrees that, subject to Third Party Rights, PLK has the right to copyright and Client and PLK’s employees, subsidiaries, successors, agents and assigns and any others acting with Client’s permission or under its authority, and without any limitations as to time or territory, have the exclusive right to use, publish, reproduce, alter and prepare derivative works of the Material for art, advertising, trade or any other lawful purpose whatsoever, in or through any media or combination of media, now existing or yet to be invented, and whether Marketing Agency's services under this Agreement have been terminated, and without payment of any compensation to Marketing Agency for the same, except as specifically provided in Appendix C hereto. Neither Marketing Agency nor any of its third party suppliers shall permit any party (other than Client, PLK and its Affiliates) to use any Material without Client’s written permission.

(b)           關於 營銷代理在本協議項下提供的服務，營銷代理承認，未經PLK事先書面同意，其無權使用PLK和/或 其關聯公司的知識產權，包括但不限於PLK和/或其關聯公司的商標、服務標記、 版權和域名（以下簡稱"PLK知識產權"）。如果PLK以書面形式要求 ，營銷代理應在計劃向公眾發佈之前至少二十（20）個工作日，向PLK提交上述第9條規定的所有廣告、促銷或其他材料，供PLK事先批准 。

(c)           營銷 代理不得以損害PLK或其關聯公司利益的方式使用或展示PLK知識產權。 營銷代理承認PLK知識產權的有效性，並承諾在本協議有效期內及其後，其不得以任何方式質疑或否認PLK或其關聯公司對PLK知識產權的有效性或所有權，且不得直接 或間接鼓勵或協助他人這樣做。 營銷代理對PLK知識產權的任何未經授權使用均構成對本協議的重大違反，並構成對PLK知識產權的侵犯。本協議終止後，市場營銷代理應立即以任何方式終止對PLK知識產權的所有使用。

(d)           營銷 代理確認並同意，除非本協議明確規定，否則，通過執行、 或不履行本協議或本協議的任何部分，營銷代理不得向或轉讓或獲取PLK知識產權中的任何權利財產、許可、許可或利益。營銷代理對PLK知識產權的所有使用將 符合PLK及其關聯公司的利益。

(e)           營銷 代理應在營銷代理 根據本協議編寫的所有使用PLK知識產權的材料上放置PLK及其關聯公司的版權和商標聲明。PLK版權和商標聲明的放置位置 和樣式應由客户指定。

(f)           Without in any way limiting the applicability of this Section 22, Marketing Agency acknowledges that any Material developed by Marketing Agency itself pursuant to this Agreement, with the exception of Third Party Rights, is and shall be deemed to be work made for hire and that PLK is the exclusive owner of all rights, title and interest, including the copyrights and any and all other intellectual property rights, in and to such Material, and provided further that with respect to materials developed by Marketing Agency for Franchisees, PLK shall own the intellectual property rights in such materials. If, for any reason, any of such materials is not found to have been created as work made-for-hire, or, for any other reason that Marketing Agency is the owner of intellectual property rights to such materials, Marketing Agency hereby assigns (and agrees to assign at the direction of PLK) all its right, title and interest in and to such materials, including the copyrights of such material, to PLK. Marketing Agency shall execute, acknowledge and deliver to PLK any instruments that, in the sole judgment and discretion of PLK, may be deemed necessary to carry out such assignment, and to protect PLK’s rights in the materials, and otherwise to carry out the purposes and intent of this Agreement (“Assignment Documents”). In the event any Assignment Document is not executed, acknowledged and delivered to PLK, within ten (10) days following a request therefor, PLK is hereby irrevocably granted a power of attorney to execute such Assignment Document on Marketing Agency’s behalf. If Marketing Agency executes any contract pursuant to this Agreement for the development of materials and/or ideas, to the extent that such contract is not for the licensing of Third Party Rights, such contract shall include a provision containing the language set forth in Appendix F in order to provide for the complete protection of PLK's property, and further shall provide that no subcontractor or other third party shall have any interest in the property of PLK, including any security interest in any such property. If inclusion of the language set forth in Appendix F would result in payment by Marketing Agency of any additional taxes, then Marketing Agency shall so notify Client in a writing addressed to Client’s Legal Director prior to execution of such contract. Client will then instruct Marketing Agency as to whether or not such language shall be included in the contract, provided that if Client elects that such language shall be included, then Client shall reimburse Marketing Agency for such additional taxes.

(g)           營銷 代理商聲明並保證，由營銷代理商或代表營銷代理商開發的所有材料（不包括其中由 第三方權利組成的部分）是原創的，或者營銷代理已經獲得了以任何方式在任何時間段內不受限制地使用此類內容以及 任何材料中包含的任何概念、元素或主題所必需的所有權利，包括 版權相關的權利，商標、公開權、隱私權和商業祕密，但 客户在使用或向客户提供材料之前書面同意的限制、限制或保留除外。市場營銷代理同意為客户 獲得證明市場營銷代理根據本協議提供的任何材料中的權利（受第三方權利約束）所需的所有第三方同意、放行和合同。

(h)           市場營銷 在 本協議下開發的材料中，無論是針對客户還是特許經營人，營銷 不會使用市場營銷代理開發的任何商標、服務標誌、名稱、口號、標識或短語（以下簡稱“標誌”），除非市場營銷代理已收到 市場營銷代理商標顧問批准此類使用的書面法律意見書。營銷代理在任何材料中使用商標之前，必須向PLK 商標顧問提供一份上述書面法律意見的副本，以供其審查和批准。 PLK的商標顧問對任何材料中使用商標的審查和批准不構成客户放棄營銷代理的 賠償義務，第24條規定。如果商標最終用於營銷代理開發的材料中，則 營銷代理同意，該商標是且應繼續為PLK或其關聯公司的專有財產。在本協議有效期內或此後的任何時間，營銷代理不得 獲得或試圖獲得PLK或其關聯公司擁有的任何商標或PLK或其關聯公司使用或擁有的任何其他知識產權的任何權利、所有權或利益。

23.市場營銷 代理應保護其擁有的所有具有PLK知識產權的材料，市場營銷代理應對這些材料的丟失、損壞或銷燬負責 。           營銷代理應盡最大努力防止因任何第三方未能妥善履行職責而給客户造成任何損失。除非客户另有指示，營銷代理應在項目完成後的 三十（30）天內向客户交付為客户製作廣告材料而購買的所有道具、服裝、衣櫃物品和其他物品。

24.           During the term of this Agreement and afterwards, Marketing Agency represents and warrants that no Confidential Information (defined below) relating to the businesses of the POPEYES® System shall be disclosed by Marketing Agency, or any of its subsidiaries or Affiliates (or any person who, during the term of this Agreement, is an officer, director, employee or independent contractor of Marketing Agency, or any of its subsidiaries or Affiliates), to any person (other than those employees, directors, officers and independent contractors of Marketing Agency who need to know to perform Marketing Services pursuant to this Agreement) without the prior written consent of PLK, unless such Confidential Information (a) becomes public, except by conduct that would constitute or result in a violation of this Agreement, or a breach of any warranty set forth in this Section 24; (b) has been publicly disclosed by Client, PLK, its parent, subsidiaries, franchisees or Affiliates to a third party, without restrictions on its disclosure; (c) was known to Marketing Agency (or the Marketing Agency subsidiary, Affiliate or independent contractor making the disclosure) prior to disclosure by or on behalf of PLK; (d) was independently developed by Marketing Agency (or the Marketing Agency subsidiary, Affiliate or independent contractor making the disclosure), without breach of this Agreement; or (e) must be disclosed, pursuant to a judicial or other government mandate (provided that PLK is provided with prompt notice, prior to any disclosure, so that PLK may seek legal remedies to maintain the confidentiality of such Confidential Information, and further provided that any applicable protective order or equivalent is complied with). For the purposes of this Agreement, Confidential Information shall include plans, strategies, forecasts, financial information, owned and/or licensed software (including documentation and code), hardware and system designs, architectures and protocol, sources of goods, food product formulations, food product preparation and operating procedures, marketing research, Franchisee information, manuals and sales information, and the terms of this Agreement. Marketing Agency shall take the necessary steps and procedures to protect PLK's and/or its parent’s, subsidiaries’, franchisees’ or Affiliates’ Confidential Information, including requiring the execution of non-disclosure agreements by all employees of Marketing Agency, all third parties to whom any Confidential Information is disclosed, and all employees of such third parties, in the form attached hereto as Appendix G. Marketing Agency represents and warrants that neither it nor any employee or subcontractor (of Marketing Agency) shall copy or use the Confidential Information except to the extent necessary to perform services under this Agreement. Marketing Agency expressly agrees that it will be liable for any and all damages of any kind or nature (including reasonable attorney fees) incurred by each Client Indemnitee as a result of any disclosure or misuse of any Confidential Information that would constitute or result in a violation of this Agreement, or a breach of any warranty set forth in this Section 23.

賠償和 保險。

25. (a)           Marketing Agency shall, at its own expense, indemnify, defend and hold harmless Client and PLK and each of their officers and directors, employees, successors, assigns, parent, subsidiaries, franchisees and Affiliates (each a “Client Indemnitee”) from and against any and all losses, liabilities, claims, causes of action, suits, damages, injuries, penalties, fines, costs or expenses (including reasonable attorneys' fees), arising out of or in connection with (i) any undertaking or obligation on the part of Marketing Agency under this Agreement, or any Agreement between Marketing Agency and a Franchisee, (ii) any material prepared or supplied by Marketing Agency under this Agreement, including claims, causes of action and suits alleging libel, slander, defamation, invasion of privacy, plagiarism, piracy, idea misappropriation, copyright, trademark or service mark infringement, or any other failure of Marketing Agency to comply with any applicable law (such losses, liabilities, claims, causes of action, suits, damages, injuries, penalties, fines, costs or expenses (including reasonable attorneys' fees), arising out of or in connection with such material hereinafter referred to as “Intellectual Property Claims”), and (iii) any agreements with third parties entered into by Marketing Agency to effectuate the provisions of this Agreement. Such indemnification shall apply, notwithstanding the fact that the material or agreements referenced above may have been approved by Client and/or PLK.

(B)           營銷機構在提供本協議所要求的服務期間，如果全部或部分由於營銷機構或其員工的行為而導致或引起的任何損失、責任、索賠、訴訟、訴訟、損害、傷害、費用和費用(包括合理的律師費)，應使每個客户受償人不受損害，並賠償每個客户受償人。損失是否由客户、被賠償人或其他任何人(S)或第三人承擔。

3.(C)對於以上第25(A)節和第25(B)節所述的任何原因或情況引起或導致的任何損失、責任、索賠、訴因、訴訟、損害、傷害、費用或開支(或據稱因上述第25(A)和25(B)節所述的任何原因或情況而引起或導致的)， 應客户受償方的書面請求，營銷機構應(I)承擔對客户受償方為被點名被告的任何索賠或訴訟的抗辯；(Ii)在辯護中使用令客户受償人合理滿意的律師；以及(Iii)以勤勉、及時和真誠的態度進行此類辯護，但客户受償人應有權 隨時瞭解訴訟情況。未經客户受償方事先書面同意，營銷機構不得同意輸入任何判決或達成任何和解，同意請求必須發送到客户受償方的 合法董事。客户受償方可自行選擇控制針對此類客户的任何索賠的辯護和調查，並可自行聘請律師管理和辯護此類索賠，費用、風險和費用由營銷機構承擔；但條件是，未經營銷機構事先書面同意，客户受償方不得同意作出任何判決或達成任何和解。

(D)           客户 保留由其選擇並自費參與對營銷代理提起的任何訴訟的抗辯權利，該訴訟以任何方式與本協議的標的有關，並且客户可能對此承擔責任。在這種情況下，委託人 有權保留自己的律師，費用由委託人承擔。

4.           26.(A)客户 應自費賠償營銷機構、其高級管理人員和董事、僱員、繼任者、受讓人、母公司和附屬公司(每個營銷機構受償人)因下列原因而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、訴訟、訴訟、損害、傷害、處罰、罰款、費用或開支(包括合理的律師費)，並使之無害。客户和/或競爭產品的描述或比較 由客户完全提供給營銷機構的不準確信息、材料或數據導致，如果且僅當遵循本協議第10節規定的程序時；(Ii)客户產品的使用、購買或消費； 和(Iii)任何涉嫌侵犯版權或商標、所有權或標語或其他知識產權的行為，包括與客户完全提供給營銷機構的材料或信息有關的隱私/公開權，用於與營銷機構在本協議項下向客户提供的服務有關的 使用。在任何情況下，客户都不會因加盟商提供的任何信息、數據、產品或服務而對營銷機構承擔任何賠償義務。

(B)           只有在(I)在第25(A)(I)和25(A)(Iii)條的情況下，營銷機構嚴格按照客户的指示和事先批准使用材料、信息或數據，(Ii)迅速將任何此類索賠或責任提請客户注意時，營銷機構才有權獲得此類賠償。以及(Iii)索賠或聲稱的責任不是營銷代理(或其任何員工)或特許經營商方面的任何疏忽或故意行為的結果。

5.(C)對於以上第25(A)節所述的任何原因或條件引起或導致(或據稱由其引起或導致)的任何損失、責任、索賠、訴因、訴訟、損害、傷害、費用或費用，客户應(I)在營銷社的書面請求下(I)為營銷社被指定為被告的任何索賠或訴訟進行辯護；(Ii)請營銷社合理滿意的律師進行辯護；以及(Iii)以勤勉、及時和誠信的態度進行此類辯護，但營銷機構有權隨時獲知有關訴訟的情況。未經客户事先書面同意，營銷代理賠償人不得同意進入或作出任何判決或達成任何和解。

27.           保險

(A)只要本協議繼續有效，           的有效期為 ，此後的三年內，營銷代理應維持以下保險：

(I)           商業責任保險 按每次事故表承保一般責任，包括保險服務處表格CG00-01或同等表格中定義的“合同責任”、“財產損壞”、“產品責任”、“身體傷害”、“廣告傷害”和“人身傷害”責任。保單應提供不低於下列金額的最低限額，包含以客户受賠人為受益人的免責代位權，並 通過保單背書將本條款第25節中確定的每個客户受保人命名為額外的被保險人。根據商業一般責任保險提供的廣告傷害保險 必須包括因下列原因或與之相關的索賠：(I)侵犯 或侵犯或幹擾隱私權或公開權，無論是根據普通法還是成文法；(Ii)侵犯版權或商標，無論是根據成文法還是普通法；(Iii)誹謗、誹謗或其他形式的誹謗；以及(Iv)剽竊、盜版或因涉嫌未經授權使用標題、格式、想法、人物、情節、表演者或 其他材料而導致的不正當競爭。

(Ii)           汽車 每次事故表上的責任保險。保單應規定不低於以下規定的最低限額 ，並通過保單背書將上文第25節中確定的每一名客户賠付人列為額外的被保險人。

(Iii)           員工的補償範圍 包括營銷機構開展業務的每個州的法律要求的所有覆蓋範圍 以任何方式與客户賠償對象相關，並應包含以客户賠償對象為受益人的放棄代位權。

(Iv)           錯誤 和疏漏或廣告代理專業責任保險，承保營銷代理根據本協議承擔的與知識產權索賠有關的合同責任。保單應規定不低於以下金額的最低限額 ，包含以客户受賠人為受益人的放棄代位權，並通過保單背書將本條款第25節中確定的每一名客户受保人指定為額外的被保險人。

(B)           所有營銷代理保險應被視為主要保險，不得從客户維持的任何單獨保險中收取費用， 無論各自保單的“其他保險”或類似條款如何。本合同要求的所有保險範圍應由一家或多家最低AM最佳評級為“A(X)”或“A(10)”的保險公司提供， 其中“A”為財務實力評級(“FSR”)，(X)或(10)為財務規模類別(“FSC”)。 如果AM最佳評級不可用，則最低標準普爾FSR為“A”，FSC(盈餘)至少等於A。最佳評級為“X”。它可以由PLK批准的信用評級機構提供。每份保單應規定在發生取消、不續保或保險變更的無限制事先書面通知的情況下，向客户和保險公司發出三十(30)天的掛號信通知、要求回執、要求回執。

(c)           除另有説明外，根據本協議要求的每份 和每份保單的最高免賠額應為一百萬美元（$1，000，000） ，但須經PLK風險管理部門批准，且承保範圍應包括：

(i)           全面的 一般責任保險，包括產品責任險，限額至少為一千萬美元（10，000，000美元）， 一千萬美元總計10，000，000美元，以及1500萬美元（15，000，000美元）保護傘式/超額責任險， 人身損害、傷害和/或死亡以及財產損害和/或傷害；

(ii)           汽車責任保險，人身傷害和財產損失的總限額不低於2，000，000美元；

(iii)           根據每個州的法律，市場營銷機構 以任何方式開展與客户受償人相關的業務活動，工人 賠償保險和僱主責任保險的投保範圍。

(iv)           錯誤 和遺漏責任保險，包括利息背書的可分割性，每次事故的總金額不少於5，000，000美元；在本協議完全執行後，營銷代理應（在保單週年日或 客户和PLK合理要求的其他），從其保險公司獲得證明，確認所有所需保險範圍 有效，營銷代理應獲得將客户受償人作為附加被保險人添加到保單中的所有背書的副本。

(d)           所有 此處要求的保險和保單背書證書應由營銷代理提供給TDL集團公司，226 Wyecroft Road，Oakville，Ontario，L6K 3X7收件人：主管，安全和風險管理，

(e)           營銷 代理應盡最大努力要求所有第三方分包商和供應商（包括但不限於營銷 代理的關聯公司）保持與本第27條規定的要求和金額一致的保險範圍。儘管 有上述規定，但如果營銷代理的第三方承包商不遵守此處 規定的保險要求，營銷代理承認並同意，其應代表該第三方承包商承擔全部責任。 營銷代理應促使每個此類保險承運人向客户和PLK出具一份證書，該證書（i）應按照上述第27（d）條的規定發送給PLK ；（ii）將描述此類保險承運人的承保範圍，並規定 此類保險承運人在未提前三十天書面通知客户的情況下不得終止、取消或實質性修改此類保險範圍 。

6. （f） 營銷 代理未能獲得和維持適當的保險範圍或未能確保營銷代理的所有第三方 分包商和供應商（包括但不限於營銷代理的關聯公司）獲得上述要求的適當保險範圍 ，將不會解除營銷代理對客户受償人進行賠償和辯護的責任，並且 本身應，構成對本協議的重大違反。

條款和終止

28. （a） 本 協議自本協議之日起生效，並將無限期有效，除非客户或市場營銷機構提前九十（90）天發出書面通知終止。根據客户的選擇，可以單獨針對營銷代理提供的任何或所有服務進行終止 。如果客户決定終止市場營銷代理的任命， 但不是全部，由市場營銷代理提供的服務，則上述程序將按服務逐一適用。

（b） 如果 任何一方違反本協議的任何條款或未履行其在本協議項下的任何義務 ，未違約或未違約的一方可自行選擇通過向另一方發出書面通知終止本協議， 説明上述違約情況和該方終止的意圖，此類終止應在發出此類通知後四十五（45）天內生效，除非違約或違約的一方應在此類 期限屆滿前糾正此類違約或違約行為。

(c)           如果 營銷機構未能維持本協議第26（a）條要求的保險單，客户應有權 終止本協議，自或其後任何時間生效。

(d)           如果另一方在債務到期時一般 不償還債務，或書面承認其無力償還債務，或為債權人的利益進行一般 轉讓，則本 協議應被視為立即終止，而無需事先通知或任何一方採取法律行動；或任何程序應由另一方或針對另一方提起，尋求裁定其破產或無力償債，或尋求清算，清盤，重組，安排，調整，保護，救濟，或根據任何有關破產、無力償債或重組或債務人救濟的法律對其或其債務進行重組 ，或尋求對其或其任何重大部分財產的 請求給予救濟或指定接管人、受託人或其他類似官員， 且此類程序在六十（60）天內不得駁回；或另一方應採取任何行動以授權本（d）款中上述的任何行動。

(e)           客户 可在市場營銷代理控制權發生變化後隨時終止本協議，無需事先通知或採取法律行動。就本協議而言，"控制權變更"是指（1）營銷代理董事會成員在任何兩年期間內變更一半，（2）任何個人、公司或團體變更營銷代理20%或以上投票權的受益所有權，和/或（3）合併、合併，清算或解散營銷代理，或出售營銷代理的幾乎所有資產。營銷代理應立即通知控制方面的任何此類變更 。

(f)            本協議的終止不應損害任何一方收回本協議項下到期款項的權利，包括因本協議項下的賠償義務而產生的任何 此類權利，或雙方的任何其他權利或補救措施。

29. 客户和營銷代理各自的權利和責任將在與終止有關的通知期內繼續有效。            營銷代理履行本協議項下服務的權利和義務的終止將在通知期結束時生效， 或由客户確定並在通知中規定的此後生效，並且：

(a)           關於向客户提供的服務，市場營銷代理將向客户收取 本協議下客户有義務支付的所有款項，以支付截至終止日期為止的服務以及客户批准的相關費用（如果其 尚未這樣做），客户將在正常業務過程中支付該等款項；

(b)           無論 本協議雙方之間存在任何爭議，包括但不限於關於付款的爭議，也無論 終止本協議，在全額支付客户應付和欠營銷代理的所有無爭議金額後，營銷代理應轉讓和轉讓，連同其上的任何版權，並應向客户發運或交付（或如果客户願意， 任何其他實體）營銷 代理擁有或控制的屬於客户或為客户購買的所有財產和材料，包括但不限於包含客户知識產權的所有材料、所有手冊、藝術品、分色、 研究、廣告和促銷副本、佈局、腳本，特許經營權清單、計算機化數據文件、機密信息 和所有其他有關客户廣告、銷售、市場調查以及所有權利和索賠的信息，並應允許客户在 終止通知日期和交付/裝運日期之間的時間段內訪問這些信息；對於與此轉讓或訪問相關的 營銷代理公司的服務，不得向其支付額外補償；以及

(c)           應客户的要求，市場營銷代理將向客户轉讓市場營銷代理簽訂的 現有合同或承諾項下的所有權利和義務，與根據本協議向客户提供的服務有關，但任何不可轉讓的 合同或承諾將由市場營銷代理執行，並由客户根據本 協議的條款支付，除非雙方以書面形式商定其他雙方都能接受的方式。

30.與終止本協議有關的所有 通知應以書面形式送達，或通過掛號郵件、要求退貨 收據或通過快遞服務（如UPS或聯邦快遞）發送，寄往附錄H所列地址或 書面指定的其他地址。           每一份通知應被視為已發出：（i）收到時，如果親自發出 ；或（ii）收到或拒絕之日，如果另有發出。

7.31.            第21、22、23、24、25、26、27、29、31、32、33、34、35、36、37、38和40條中規定的本協議條款在本協議終止後繼續有效 。

雜類

32.在 本協議有效期內及此後一年內，客户指定的代表或代理人可在合理通知後， 在正常營業時間內，檢查營銷代理的記錄和檔案，包括營銷代理代表客户 和/或特許經營人與生產供應商和其他第三方進行的交易。           客户應有權查閲在客户和/或特許經營人賬户上工作或曾經工作過的所有營銷代理 員工的時間記錄，以及僅與營銷代理在本協議項下提供的服務有關的營銷代理成本會計記錄，個人工資除外。所有此類記錄應 在營銷代理總部提供給客户， [____________].

33.本 協議應根據下列法律進行管理和解釋：            [].如果雙方 因本協議或與本協議有關的訴訟，則該等訴訟僅應在_

34.除非客户事先明確書面同意， 本協議不得由營銷代理直接或依法轉讓。           

35. 任何一方未能對另一方違反本協議條款的任何行為提出反對或採取肯定行動 不應被解釋為放棄該行為或放棄任何未來違約行為或隨後的不法行為。           

36.本 協議構成客户和營銷代理之間的全部協議，並取代和取消先前與本協議主題相關的任何口頭或書面協議、 意向書或諒解書。           

本協議無意結成或創設任何合夥、合營、僱用與被僱用或特許權授予與被授予與被授予關係。           營銷代理 及其員工，就其與客户的關係而言，應為獨立承包商。

38. 雙方同意，如果違反本協議的任何條款，受害方可能得不到適當的 法律補救。           因此，雙方同意，如果違反本協議的任何條款，受害方可以 選擇根據本協議第32條向適當法院提起訴訟並提起訴訟，以通過具體履行執行該條款 ，或禁止繼續違反該條款，並獲得違反本協議的賠償。 通過尋求或獲得任何此類救濟，不應阻止受害方尋求或獲得 其本來有權獲得的任何其他救濟。

39. 對於客户而言，營銷代理商應本着誠信，並與客户和/或PLK在本協議期限內選擇的其他廣告、營銷、公共關係和促銷公司合作，以 客户和PLK的整體最佳利益和福利為 客户和PLK的整體最佳利益和福利。           營銷代理同意在 本協議有效期內積極參與此類集體努力。積極參與應包括但不限於客户和/或PLK指定的營銷代理關鍵創意和 管理人員的參與；這些關鍵人員出席所有會議；充分釋放和交流 想法、信息、技術和建議；以及，充分披露和討論，概念，設計，計劃，目標， 戰略，關於客户和PLK的營銷代理的創作和研究。

40.在任何情況下，本協議所有部分的 語言均應根據其公平含義進行解釋。           雙方承認， 各方及其律師均已審閲並修訂本協議，且在解釋本協議時，不應採用通常的解釋規則，即 任何含糊之處都要針對起草方加以解決。

41. PLK 應是本協議項下的第三方受益人，擁有完全授權執行與PLK在本協議中規定的權利有關的營銷代理的所有義務，包括但不限於PLK知識產權。           

附錄A

服務範圍

[插入 主特許經營人和營銷代理商之間商定的服務範圍]

附錄B

個人信息和 安全

定義

(a)           "安全 違反"是指：（1）任何實質性損害個人信息或代理商實施的物理、技術、 行政或組織保障措施的行為或不行為（或其代理人或分包商）與保護 個人信息有關的；或（2）收到有關本處隱私慣例的投訴，違反或涉嫌違反 本協議或代理商涉及個人信息的隱私或數據保護政策。

(b)           "個人 信息"是指PLK APAC PTE提供的信息或在PLK APAC PTE的指示下提供的信息。LTD.（以下簡稱“PLK”），或在代理機構履行本協議過程中 提供訪問權限的：（1）識別或區分個人，如 姓名、簽名、地址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、器械ID或 適用法律規定的任何其他唯一標識符；或（2）可用於對該個人進行身份驗證的信息，包括員工身份證號、社會保障號、駕駛執照號或其他政府頒發的身份證號、密碼或個人身份證號 （PIN），生物識別或健康數據、安全問題的答案或其他個人標識符。PLK員工的業務聯繫人 信息本身不是個人信息。個人信息屬於本協議項下的保密信息。

(c)           "高度 敏感個人信息"是指個人政府頒發的身份證號碼、金融賬號、信用卡號碼、借記卡號碼、信用報告或生物識別或健康數據。

安全漏洞通知

(a)           代理機構 應立即通知PLK和本公司，無論如何，應在其獲悉此類違規後的十二（12）小時內通知PLK和本公司，並應向PLK和本公司提供代理機構內主要安全聯繫人的姓名和聯繫信息 ，該聯繫人將每週7天、每天24小時協助PLK解決與安全違規相關的義務。代理 應通過電子郵件通知PLK和公司任何安全漏洞。

(b)           發現此類事件並通知PLK和公司後， 雙方將立即相互協調，調查安全漏洞 。代理商同意與PLK和公司充分合作，PLK和公司處理該事項，包括 任何調查，為PLK提供實際訪問受影響的設施和運營，促進與代理商的 員工和其他參與該事項的人員的面談，並提供所有相關記錄、日誌、文件和數據報告或適用法律、法規要求的其他義務 ，標準，或PLK和公司的其他要求。

(c)           代理商 應根據適用的隱私權、法律、 和標準，立即採取措施補救安全漏洞，費用由代理商承擔。代理商應向PLK和公司補償因安全漏洞而產生的 損失的實際費用。

(d)           除 適用法律明確要求外，代理商同意，在未事先獲得PLK和公司的書面同意之前，其不會將任何安全漏洞通知任何第三方（適用執法部門 或適用法律要求除外）， 通知投訴人該事項已轉交PLK的法律顧問除外。此外，代理商同意PLK和 公司應唯一有權決定：（1）是否向任何個人、 監管機構、執法機構、消費者報告機構或法律或法規要求的其他人或PLK和 公司酌情決定提供安全漏洞通知；及（2）該通知的內容，是否可向受影響的人提供任何類型的補救，以及任何該等補救的性質和範圍。任何此類通知或補救措施應由代理商自行承擔費用。

(e)           代理 同意在PLK和 公司認為有必要的針對第三方的任何訴訟或其他正式行動中與PLK和公司合作，以保護其權利。

(f)           代理 將立即盡最大努力防止再次發生此類安全漏洞。應PLK的要求，代理商應自行承擔費用，聘請經PLK和代理商同意的第三方安全公司進行安全審計，並提供一份書面安全計劃，以解決與此類安全漏洞相關的任何問題以及此類審計中其他問題。

護理標準

代理商承認，在其 履行服務的過程中，代理商可能會收到或有權訪問個人信息。在認識到上述情況後，代理商承諾 並同意：

(a)           它 將嚴格保密並維護所有個人信息，使用適當的謹慎程度以避免未經授權的 使用、傳輸、共享或披露。

(b)           它 將僅為根據本協議條款提供此類信息或訪問該信息的目的而使用和披露個人信息 ，不會使用、出售、出租、轉讓、分發，或以其他方式披露或提供 個人信息用於代理商自身的目的或為PLK和公司以外的任何人的利益，而沒有PLK和公司的 ，It’s明示的書面許可。

(c)           未經PLK和公司明確書面許可，其 不會直接或間接向PLK和公司以外的任何人（包括分包商、代理商、外包商和審計師（以下簡稱“第三方”）披露個人信息，除非 且在執法或政府機構要求的範圍內，或在適用法律 或法規明確要求的範圍內。在代理商向第三方披露或提供個人信息的情況下，代理商應繼續就第三方的行為和不行為向 PLK和公司負責，並應根據 第三方簽署的書面協議要求第三方遵守本協議的條款和條件，包括本協議中規定的數據隱私和安全要求 條款，就像他們是特工。

信息安全

(a)           代理商 應對其控制或擁有的僱員、 代理商或分包商未經授權收集、訪問、使用、存儲、處置或披露個人信息負責。在不限制上述規定的情況下，代理商應實施並維護 適當的保護措施，以保護個人信息，這些保護措施的嚴格程度不低於公認的行業慣例（如ISO 27001：2013、 SOC 2 Type 2、SOC 2 Type 1或其他行業信息安全標準），以保護個人信息免遭未經授權的訪問、銷燬、使用、修改或披露，並符合支付卡行業數據安全標準要求 （PCI DSS）。

(b)           At a minimum, Agency’s information safeguards shall include: (1) secure business facilities, data centers, paper files, servers, back-up systems and computing equipment including, but not limited to, all mobile devices and other equipment with information storage capability; (2) network, device application, database and platform security; (3) secure transmission, storage and disposal; (4) authentication and access controls within media, applications, operating systems and equipment; (5) encryption of Highly Sensitive Personal Information stored on any electronic notebook, portable hard drive, or removable electronic media with information storage capability, such as compact discs, flash drives and tapes; (6) encryption of Highly Sensitive Personal Information when transmitted over public or wireless networks; (7) strictly segregating Personal Information from information of PLK/Company competitors so that both types of information are not commingled on any one system; (8) personnel security and integrity including, but not limited to, background checks consistent with applicable law; and (9) limiting access of Personal Information, and providing privacy and information security training, to Agency’s Authorized Employees. “Authorized Employees” are Agency’s employees or contractors who have a need to know or otherwise access the Personal Information to enable Agency to perform its obligations under this Agreement, and who are bound in writing by obligations of confidentiality sufficient to protect the Personal Information in accordance with the terms of this Agreement.

(c)           根據 PLK和公司的書面請求，代理商將在請求之日立即以書面形式確認所有授權員工 。在每名授權僱員受僱於代理機構期間，代理機構應始終促使這些授權僱員嚴格遵守本協議項下的義務。代理商進一步同意，其將維持紀律程序 ，以處理代理商的任何官員、合作伙伴、負責人、 僱員、代理人或獨立承包商未經授權訪問、使用或披露個人信息的行為。

(d)           在 PLK或公司的書面請求下，代理商應向PLK和公司提供網絡圖，概述代理商的 信息技術網絡和與履行本協議條款有關的所有設備，包括：（1）與PLK和公司以及所有第三方的連接 ，這些第三方可能訪問代理商的網絡，但網絡中包含個人信息； （2）包括遠程訪問服務和無線連接在內的所有網絡連接；（3）所有訪問控制設備（例如， 防火牆、數據包過濾器、入侵檢測、訪問列表路由器）；（4）任何備份或宂餘服務器，以及（5）允許 通過每個網絡連接進行訪問。

安全遵守情況的監督

根據要求，代理商應授予PLK和 公司，或代表PLK或公司行事的第三方，對代理商環境中與處理的個人信息和/或提供的服務有關的控制進行評估、審計、檢查、 或審查，以確認遵守本協議以及任何適用的法律、法規和行業標準。代理商應充分配合 此類評估，提供訪問知識淵博的人員、實體場所、文檔、基礎設施和 根據本協議處理、存儲或傳輸個人信息的應用程序軟件的訪問權限。此外，如有要求，代理商應 向PLK提供任何審計結果，費用由代理商自行承擔，以評估代理商 信息安全計劃與本 協議期間共享的個人信息的安全性和保密性相關的有效性。

禁制令救濟

代理商承認並同意，違反 本協議中規定的任何數據隱私和安全義務可能導致無法彌補的損害，而金錢損失可能 無法提供足夠的補救措施，因此，PLK和公司將有權尋求金錢損失和公平救濟。 此外，代理商未能遵守本協議的任何條款應被視為嚴重違反本協議， PLK可以無故終止本協議，而無需對代理商承擔任何責任。

賠款

代理商應就任何第三方索賠、訴訟、判決、損失、罰款、責任、 評估和費用向 PLK和公司及其母公司、子公司和關聯公司、以及各自的管理人員、股東、董事、僱員、 和代理人以及所有的受讓人和受讓人進行賠償、辯護和保護，並使其免受損害（無論是固定的還是偶然的，包括合理的律師費和開支），因未能遵守本協議項下的任何數據隱私和安全義務而引起或 ，或機構 嚴重疏忽或故意不當行為導致安全漏洞。

附錄C

營銷代理薪酬

基本補償：客户應每月向營銷部支付_

附錄D

商業道德和行為準則

對於供應商

[與相同的 本協議附件E附錄A.3]

附錄E

記賬程序

[按照主特許經營商和營銷代理之間的約定插入]

附錄F

營銷機構合同的知識產權保護條款

[由主特許經營商填寫]

代理合同中包含的合同條款 與第三方的合同：

[第三方 方]理解並同意所有制作或開發的材料[第三方]，包括但不限於概念、想法、建議、複製、佈局、劇本、研究、攝像作品、錄像帶和製作作品，包括初稿或版本，應為PLK亞太私人有限公司的專有財產。股份有限公司，材料PLK APAC Pte.LTD.擁有以任何方式使用材料的完全、免費和專有的權利，這種權利包括但不限於將材料的使用轉租給他人的權利。 [第三方]承認所有此類材料，包括但不限於其中的所有知識產權，都是且應被視為出租作品，並且[第三方]對該財產沒有任何權益，包括但不限於該財產的任何擔保權益，特此向Popyes Restaurants International GmbH解除因法律實施 而產生的任何權益。如果出於任何原因，沒有發現任何此類材料是作為出租作品創作的，[第三方]特此， 將其對此類材料的所有權利、所有權和權益，包括此類材料的版權，轉讓給PLK APAC PTE。有限公司 [第三方]特此放棄對材料和材料的任何和所有所謂的精神權利。[第三方]應執行、確認並交付給PLK APAC PTE。LTD.根據PLK的單獨判斷和酌情決定權，可能被認為是執行、實施或證明此類轉讓以及保護PLK APAC PTE權利所必需的任何文書。LTD.在材料中，並以其他方式實現本條款的目的和意圖。

附錄g

保密協議

[按照主特許經營商和營銷代理之間的約定插入]

附錄H

通知事項

[要插入]

附錄a.3

附件B 公司特許經營協議格式

商定的格式

公司特許經營 協議（以下簡稱"協議"），日期為2023年。

由 和其中

PLK APAC PTE.公司簡介 a根據新加坡法律組建和存續的公司，其主要營業地點為8 Cross St，Manulife Tower， #28—01/07，Singapore 048424（以下簡稱“特許經營者”），PLKC香港國際有限公司，一家根據香港法律組建的有限責任公司（以下簡稱“母公司”），以及 [_______________]，根據中華人民共和國法律組建的公司， 主要營業地點位於 [__________________]（"特許經營人"）。

共同 稱為"當事人"，單獨稱為"當事人"。

引言

因此， 考慮到本協議中包含的相互承諾、協議、義務和約定，以及其他良好和有價值的 考慮到這些考慮的收到和充分性，雙方同意如下：

協議書

在本協議中， 以下術語具有以下含義。除非上下文另有要求，任何此類術語都可以根據上下文以單數或複數形式使用。

"驗收通知"具有第14.3（e）條所述的含義。

"行政 費用"是指與管理、管理和維護 廣告基金相關的所有一般和行政費用以及間接費用，包括但不限於母公司、特許經營人和/或其各自關聯公司的相關員工的工資， 以及特許經營人及其關聯公司相關員工的工資，如果特許經營人終止特許經營人管理的權利 廣告基金，並根據MDA第11.7條提供營銷服務和廣告服務。

"廣告 貢獻"是指根據第8.2條應支付的每月金額，其計算方法是將上一個 月的總銷售額乘以廣告百分比。

"廣告 基金"是指由 區域內所有Popeyes餐廳支付的廣告捐款組成的廣告基金，該廣告基金應用於本協議和MDA規定的目的和方式。

"廣告 百分比"是指附表A和特許經營餐廳單位附錄中規定的百分比。

“關聯公司”指直接或間接控制他人、受他人控制或與他人共同控制的任何人。

"協議" 指本公司特許經營協議，經修訂、重述或根據其條款修改。

"協議 期限"是指自生效日期開始，至與本協議有關的所有單元附錄已到期或終止之日止的期限，除非根據本協議條款提前終止。

"反腐敗 法律"是指《反腐敗法》、《CFPOA》、《加拿大刑法典》中的腐敗和不服從部分、RSC 1985年c C—46、 和所有其他反腐敗、欺詐、回扣、反洗錢、反抵制法律、法規或命令，以及領土和任何其他相關司法管轄區內的所有類似法律、 或法規或命令。

"反恐怖主義 法律"是指美國總統頒佈的第13224號行政命令、《恐怖主義制裁條例》（美國聯邦法規第595部分第31篇），《外國恐怖主義組織制裁條例》（美國聯邦法規第597部分第31編）、《古巴資產管制條例》（《美國聯邦法規》第31篇第515部分）， 以及所有其他現在和將來的聯邦、州、省和地方法律、條例、法規、政策，任何政府機構（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 和美國境外的任何政府機構）的清單和任何其他要求 處理或以任何方式涉及恐怖主義行為和/或戰爭行為，包括但不限於任何適用的加拿大和英國反恐立法。

“批准 計劃和規範”指特許經營人 可不時自行決定批准的區域內新建或改建 餐廳的總體計劃和規範（包括有關標識和設備的要求），為免生疑問，這些計劃和規範並不針對單個場地或餐廳位置。

“批准 產品”是指食品和飲料項目和任何商品或促銷產品，以及菜單項目和產品的 配料、包裝、商品或材料的類型、品牌和範圍，以及在保密操作手冊中指定和 批准或特許經營人不時批准的任何其他產品、材料或服務。

"批准 子公司"指（i）目前並將始終由母公司或母公司的全資子公司 擁有的實體；（ii）在開發權有效期間在該區域內設立的實體；（iii）業務僅限於在該區域內經營特許經營餐廳的實體；（iv）特許經營者根據本協議在區域內經營特許經營 餐廳的權利；及（v）特許經營者簽署並向特許經營者交付合資協議。

“批准的 供應商”是指經特許經營者或其任何關聯公司批准為區域內的大力水手餐廳提供 批准的產品和任何其他商品或服務的供應商和分銷商。

"資產" 具有第14.3（a）條所述的含義。

"當局" 指對適用事項具有管轄權的任何聯邦、州、市、地方或其他政府部門、監管機構、委員會、董事會、局、機構或 部門，或任何行政、司法或仲裁法院或專家組。

"營業日 "是指除週六、週日或領土和新加坡公眾假期以外的一天，在該日，領土和新加坡的銀行營業 進行一般商業業務。

"CFPOA" 係指《加拿大外國公職人員腐敗法》，S.C. 1998年，c. 34、修改或取代。

"雞肉 競爭性業務"是指（i）在區域內和/或在區域內經營的快餐店業務，其中 雞肉產品的合併銷售額佔其整體食品和飲料銷售額和/或菜單總數的百分之二十（20%）或以上，或（ii）在區域外和/或僅在區域外經營，雞肉產品的總銷售額佔其食品和飲料銷售額和/或菜單總項目的百分之三十（30%）或更多。雞競爭性企業包括 授予特許經營權或許可證給他人經營上句所述任何類型的企業的企業。 在不限制前述規定的一般性的情況下，MDA附表1所列的連鎖餐廳應被視為 本協議和其他交易協議的目的的雞肉競爭性企業。

"雞肉 產品"指任何供人類消費的食品，其（i）用家禽或家禽部分或切片製成， 無論是新鮮的還是冷凍的，帶皮的還是無皮的，帶骨的還是去骨的，包括家養的雞、火雞和鵪鶉，或（ii）打算 作為家禽替代品出售，包括植物性家禽替代品。

"索賠" 指任何訴訟、訴訟、爭議、索賠、仲裁、調解、訴訟、聽證、程序、調查、指控、申訴、 要求、禁令、判決、命令、法令、裁決或司法、行政或仲裁法院或陪審團審理的任何其他訴訟， 無論是已知或未知的、已清算的、固定的、或有條件的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的或衡平法的。

"生效 日期"是指本協議被視為生效的日期，即 本協議標題中規定的日期。

"競爭對手" 指直接或間接擁有或經營或授權任何其他人擁有和/或 （i）任何雞肉競爭性業務和/或（ii）任何海鮮競爭性業務的任何人。就本定義而言， 術語"競爭對手"還應包括（a）該人員的任何關聯公司，（b） 該人員或關聯公司的任何董事或管理人員，（c）該人員或關聯公司通過直接或間接擁有股本證券、與一個或多個股本證券持有人的合同安排或其他方式控制的任何實體，及（d）該人士的任何直系 家庭成員（或前述任何人士的任何附屬機構）。儘管有上述規定，但就本協議和其他交易 協議而言，現有業務（定義見MDA ）不包括在“競爭對手”的定義中。

"機密 信息"的含義見第11.3條。

"機密 操作手冊"指特許經營人和/或其關聯公司可能存在或隨時變更的手冊、指南和視頻培訓材料、備忘錄、公告、指令、計算機 程序和其他材料，無論其存儲在檢索系統中還是以紙質格式存儲，也無論是以書面形式記錄或通信 或電子形式進行的，它們 共同創建和維護Popeyes標誌使用的統一標準和規範以及餐館和 Popeyes系統的運營。

"控制" 或"受控"是指直接或間接擁有（無論是通過股權證券、合同、代理或 其他方式）某個人的股權或合同權利，該人保證（i）該 該人的決議中的多數投票權，或（ii）任命該人的多數經理或董事的權力，或（iii）指示 或促使指示該人的管理或政策的權力，以及相關術語“受控制”、“受控制”或“受共同控制”應相應理解。

"兑換 匯率"指彭博L.P.公佈的官方匯率（或如果該匯率不可用或不再公佈， 《華爾街日報》或特許經營人不時指定 的其他國際認可的第三方金融信息出版商公佈的匯率），適用於任何貨幣兑換的日期。

"當前 形象"是指新建或改建的大力水手餐廳的內部和外部物理外觀，包括但不限於 ，因為它涉及標牌、裝飾、配色方案、菜單板、照明、傢俱、飾面、裝飾、材料，設備和其他 一般適用於特許經營權人在該區域的業務，但特許經營權人和/或 可能不時變更其附屬機構自行決定。

"損害賠償" 具有第15.6（b）條所述的含義。

除非另有明確規定，否則"日"或"日"指日曆日或日。

"配送 聚合商"指（i）允許客户通過在線門户網站、移動應用程序、呼叫中心或其他電子方式訂購Popeyes餐廳 提供的產品，（ii）將該訂單發送給餐廳 以供履行，以及（iii）提供與此相關的其他服務（包括配送和提貨服務）的企業。特許經營人與交付聚合商之間的任何安排的條款 （及其任何修訂）均須經特許經營人批准（不得被不合理地拒絕或延遲批准）。

"交付 聚合器信息"指特許經營人 使用交付聚合器所產生的數據和信息，或交付聚合器以其他方式向特許經營人提供的數據和信息。配送彙總器信息包括彙總的銷售數據，每個 訂單和每個訂單的銷售和訂單準確性數據（食品小計、税額等），送貨費、客户評分和反饋、 與改善店內績效相關的指標，包括在線時間、提貨等待時間、總送貨時間、未接受或取消 訂單、接受訂單的時間、準備時間以及已完成和未完成訂單，以及特許經營者可能 不時要求的其他信息。

"交付 費用"是指支付給交付聚合商和其他第三方的與交付計劃有關的佣金、服務費或其他費用的全部金額。

“交付 計劃”指特許經營者批准的計劃，客户可根據該計劃訂購通過任何方式（包括可通過計算機或移動應用程序、呼叫中心 或其他電子方式訪問的在線門户網站）交付至其家庭或辦公室。每個參與的Popeyes餐廳將（i）以 特許經營者不時規定的方式管理交付計劃（目前通過基於Web的交付管理器門户網站），包括交付區域、 訂單、驅動程序、產品可用性和定價的管理，（ii）採購特許權人不時批准的特殊設備（ 適用於該區域內所有特許經營商），以保持獲批產品的温度，並將 POS系統連接到當時獲批的交付系統（目前為交付管理器門户網站），以及（iii）向 第三方供應商（如有）支付所有適用費用，該供應商經特許經營者不時批准以管理交付計劃的全部或任何部分， 包括在線門户網站、呼叫中心和交付管理器門户網站。

"交付 要求"指特許經營人和/或其關聯公司 自行斟酌，不時制定的與交付計劃有關的規則、政策、指南和標準，並考慮當地規範、習俗和慣例， 和特許經營人的建議。

"開發 權利"指根據MDA第4.1條授予母公司的權利。

"開發 年度"指本協議期限內的每個日曆年度，但第一個開發年度除外，該年度自開始 日期開始，至2023年12月31日結束。

"爭議" 具有第18.2（b）條所述的含義。

“DTT”具有第10.2條中所述的含義。

“電子商務”指通過使用電子和/或在線設備基於互聯網的產品或服務的買賣。

"股權 證券"指，就法人實體而言，該人的任何及所有股本或其他股權 權益，該人可轉換為或可交換或行使該等股份或其他股權 權益的證券，以及期權、認股權證或其他權利，包括但不限於認購權，以獲得該等股份或其他股權。

"過期 餐廳"具有第15.2條中規定的含義。

“反海外腐敗法”指經修訂或取代的1977年美國《反海外腐敗法》。

"最終判決"具有第12.5（d）條所述的含義。

"特許經營費"是指附錄A中規定的適用金額，並在特許經營餐廳的單位附錄中規定。

"特許經營 餐廳"是指每個地點的土地、建築物和裝修，用作 Popeyes餐廳，以及特許經營人在每個地點經營的Popeyes餐廳業務，特許經營人已簽署 單元附錄。

“特許經營人”具有本協議序言中規定的含義。在批准子公司擁有並經營特許經營餐廳的情況下， 本協議中提及的“特許經營人”應指特許經營人以及在該區域內擁有並經營 特許經營餐廳的每個批准子公司，統稱為。就區域內的特定特許經營餐廳而言，“特許經營人” 指特許經營人或擁有並經營特許經營餐廳的批准子公司。

“特許權人” 具有本協議序言中規定的含義。

“特許經營商全球計劃”是指全球、地區和其他廣告、促銷、營銷和研究計劃，旨在 為大力水手系統的利益，由特許經營商及其附屬公司自行決定。

“特許人受保方”是指特許人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、顧問和代理人。

“總經理”指第4.3條所指並在附表A中指明為總經理的人。

“全球廣告基金支付”具有第8.2(F)條規定的含義。

“全球營銷政策”是指全球營銷政策，因為特許經營商和/或其 關聯公司可隨時自行決定修改或補充此類政策。當前版本的全球營銷政策作為附件F 附在MDA之後。

“銷售總額”包括所有以現金或貸方方式收取或收到的款項(如果是賒銷)，包括所有出售或以其他方式處置的商品和商品，或在特許經營餐廳提供或提供的服務，包括 除特許經營商豁免外的所有保費，以及與特許經營餐廳有關的所有其他收入和各種性質的收入。 未經授權從特許經營餐廳銷售大力水手產品；但是，如果未來發生或批准任何此類銷售，包括餐飲和送貨等非現場服務，它們將包括在總銷售額的定義中。 為免生疑問，總銷售額包括加盟商以現金或貸記方式收取的所有通過提供送貨或餐飲服務銷售的商品或商品的金額 ，無論此類送貨或餐飲服務是由加盟商提供還是由其他第三方提供。為更清楚起見，如果送貨或餐飲服務是由送貨服務商或其他第三方提供的 ，且向客户收取或以現金或貸記方式收取的部分款項必須由加盟商支付給送貨服務商或其他第三方作為送貨費，則此類送貨費不得從總銷售額的計算中扣除。最後，與加盟商或第三方的忠誠度計劃有關的任何費用或成本，包括但不限於因發放忠誠度 積分或類似獎勵單位而支付的費用，無論此類費用或成本是否直接支付給忠誠度計劃管理員或服務提供商 或從該忠誠度計劃管理員或服務提供商因在餐廳銷售Popyes 產品而應支付給加盟商的金額中扣除，均不得從總銷售額計算中扣除。銷售總額不包括適用法律要求的間接税：(A)在每次銷售交易時向客户徵收；(B)由加盟商徵收並由加盟商匯給税務機關；以及(C)根據銷售金額計算。銷售總額還不包括在信用交易中作為付款收到的現金，在信用交易中，信用延伸本身已經包括在計算版税和廣告貢獻的數字中。此外，僅為確定起見，不得從總銷售額的計算中扣除基於加盟商毛收入或毛收入的税款。

“國際商會規則”具有第18.2(C)條規定的含義。

“間接税”或“間接税”是指税務機關徵收的銷售税、貨物和服務税、增值税、從價税、消費税、關税、徵税或其他政府收費，以及與上述任何一項相同或類似性質的其他義務(連同任何罰款、利息或其他類似數額)。

“利息”具有第14.1(F)條規定的 含義。

“知識產權受讓人”具有第18.7(B)條中所給出的含義。

“投資協議”是指PLK、母公司及協議中提到的其他各方於2023年2月_日簽訂的合資企業及投資協議。

“加盟協議”是指由母公司和經批准的子公司簽署並交付給特許經營商的加入協議，根據該協議，經批准的子公司同意受本協議的約束，並與母公司、受特許經營商和所有其他經批准的子公司對特許經營商承擔本協議項下“受特許經營商”的任何和所有義務的連帶責任。加入協議書的表格 作為附表E附於本合同。

“法律”或“法律”統稱為任何法律、規則、法規、法令、條例、通告、令狀、禁令、條例或命令，包括所有適用的公共、環境和競爭法律及法規；以及任何主管機關制定、發佈、公佈、執行或輸入的任何行政決定、判決和其他公告。

“合法的 秩序”具有第11.5條中規定的含義。

“當地貨幣”具有第8.8(A)條規定的含義。

“地點”或“地點”是指根據本協議經營的每家特許經營餐廳不時位於單位附錄中指定的地址的所有土地和任何建築物及其他改善措施。

“損失” 指任何損失、支付的和解金額、罰款、罰款、損害賠償(包括特殊、間接和後果性損害)、 利潤損失、負債、成本和開支(包括合理的律師費和在調查、準備或為本合同所涵蓋的任何索賠進行辯護時產生的費用)。

“MDA”的含義在Recital J中被闡明。

"MDA終止 事件"是指（a）MDA到期，或（b）MDA終止或開發權終止， 以先發生者為準。

“移動 應用程序”是指嵌入社交媒體應用程序 或平臺中的任何應用程序軟件、平臺、應用程序或功能，或設計用於在智能手機、平板電腦、計算機和其他移動設備上運行的任何其他軟件配置或系統。

"爭議通知"具有第18.2（b）條所述的含義。

"要約" 具有第14.3（a）條所述的含義。

"要約通知"具有第14.3（a）條所述的含義。

"要約 期間"具有第14.3（d）條所述的含義。

"開業 日期"是指，就每家特許經營餐廳而言，該特許經營餐廳的每個單元附錄中規定的開業日期，即特許經營人根據本協議開始經營該特許經營餐廳的日期。

"運營總監"是指第4.4條中提及的人員，並在每個單元附錄中指定為運營總監。

"母公司" 具有本協議序言中所述的含義。

"付款 限制"具有第8.8（d）條所述的含義。

"人員" 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、當局、 法定組織或其他實體。

"允許的 轉讓"具有第14.2條所述的含義。

"投票 或投票"指特許經營人可接受的任何程序，通過該程序，特許經營餐廳的信息或數據可以 傳輸至或從POS系統或特許經營人或其代理人操作的其他系統，以特許經營人不時規定的方式和格式傳輸至特許經營人或其代理人操作的計算機或系統。

"投票 信息"指有關Popeyes餐廳和Popeyes餐廳客户的信息或數據，這些信息或數據以特許經營人或其代理人不時規定的方式和格式傳輸至 或其代理人操作的POS系統或其他PLK批准的系統，或從特許經營人或其代理人操作的計算機或系統傳輸至特許經營人 或其代理人操作的計算機或系統。為免生疑問，投票 信息包括但不限於每日銷售額、每日交易水平數據、售出商品數量及其各自的價格、 優惠券數據、每次訪問的銷售額、數字銷售額和產品以及已售出產品組合，也稱為產品組合數據或"PMIX" 和庫存數據，以及從該地區的大力水手餐廳顧客收集的或與之有關的任何其他數據和信息。

"Popeyes 域名"具有MDA第1.1條規定的含義。

"Popeyes 知識產權"具有MDA第1.1條中規定的含義。

"Popeyes 標記"具有MDA第1.1條中規定的含義。

“Popeyes 餐廳”和“餐廳”是指在Popeyes系統下運營並以特許經營者和/或其關聯公司自行決定批准的格式使用Popeyes 標誌的餐廳。就本協議而言，Popeyes餐廳的經營 應包括Popeyes餐廳的用餐、外賣、送貨和餐飲。

"Popeyes 系統"具有MDA第1.1條規定的含義。

"POS系統" 指特許經營人和/或特許經營人的關聯公司在與母公司協商後，自行決定批准的銷售點系統 ，用於區域內使用，包括電子硬件和軟件技術（包括特許經營者和/或其關聯公司在與母公司協商後批准和規定的硬件和軟件更新），用於捕獲、記錄和傳輸銷售額、 銷售税，銷售的每件商品的類型和價格、優惠券兑換、交易數量、日期和時間、銷售的產品和產品組合 、使用系統的員工以及特許經營者可能不時要求的其他相關信息 。

"委託人"指直接或間接擁有特許經營人股權證券的任何人。

"被禁止 人員"是指（i）有證據表明該人員已被任何當局列入黑名單或認定為違約 實體或其等同機構，（ii）曾從事過以前或現在的犯罪活動，（或有理由認為）上升到可判處監禁的罪行的水平，（iii）其存在道德敗壞或 聲譽問題的證據，或（iv）已被主管監管機構指控、自願披露或承認，或 以其他方式被主管管轄法院裁定已違反、企圖違反，協助或教唆另一方違反或串謀違反任何反腐敗法。

"上市 公司"是指通過發行發行證券的公司，該證券目前至少在一個證券交易所 或場外市場交易。

"快速 服務餐廳"是指不提供餐桌服務作為其主要點菜或送餐方式的任何餐廳。

"RBI"指國際餐飲品牌公司，一家加拿大公司和特許經營權的間接母公司。

"RBI品牌" 指RBI或RBI關聯公司 在任何時候擁有、經營、許可或收購的餐廳品牌和特許經營系統或商標。目前的RBI品牌包括BURGER KING ®、TIM HORTONS ®、POPEYES ®和FIREHOUSE SUBS ®。

"RBI特許經營人" 指（i）持有或以前持有一個或多個許可證（無論是獨家還是非獨家）以擁有、經營或分特許經營 任何RBI品牌的人，以及（ii）該人的關聯公司。

“地區” 指亞洲及太平洋地區（特許權人不時自行決定定義），其中包括該地區。

"註冊 用户協議"具有第11.8條所述的含義。

"改造 要求"統稱為當時的當前圖像或特許經營者在材料時間 要求的餐廳內部和外部的其他規格，根據批准的計劃和規範，並符合 所有適用法律。

"續訂 費"指特許經營餐廳單位附錄期限的任何續訂或延長，金額為美元[****] 為期二十（20）年（如果適用的續訂單元附錄的期限少於二十（20）年，則該金額將按比例分配）。

"續訂 通知"具有第2.5.1（a）款所述的含義。

"更新 單元附錄"具有第2.5.1條所述的含義。

"所需 國家"具有第8.8（a）條中規定的含義。

"所需 貨幣"具有第8.8（a）條中規定的含義。

"餐廳 經理"是指第4.5條中提到的人員。

“版税” 指根據第8.1條應支付的每月金額，計算方法是將上個月的總銷售額乘以適用的 版税百分比。

"版税 百分比"是指附錄A和特許經營 餐廳單位附錄中規定的適用百分比。

"海鮮 競爭性業務"是指海鮮產品的總銷售額佔其整體食品和飲料銷售額和/或總菜單項目的百分之二十（20%）或以上的任何快餐店業務。海鮮競爭性企業包括授予特許權或許可證給他人經營上句中所述任何類型的企業的企業。

"海鮮 產品"是指任何供人類消費的食品，這些食品（i）用魚或貝類，或魚或貝類的部分或切片製成，無論是新鮮的還是冷凍的，帶皮的還是不帶皮的，帶骨的還是去骨的，包括海魚或淡水魚、蝦 或小龍蝦，或（ii）打算作為海鮮替代品出售，包括植物性海鮮替代品。

"標準" 是指標準，包括特許經營者和/或其關聯公司不時制定的關於服務質量、清潔度、健康和衞生、要求、規範和程序的運營標準，特許經營者和/或其關聯公司自行決定不時發佈、指導和修訂，包括機密操作手冊中不時包含的文件 （以及特許權人和/或其關聯公司 不時發佈的替代文件或附加文件）。

"税" 或"税"是指由任何税務機關徵收的所有税，無論其名稱如何，包括任何利息、罰款或其他應 的附加税，這些税應包括所有所得税或利得税（包括聯邦所得税和省或州所得税）、資本税、預扣税、工資和僱員預扣税，就業保險 （包括省級醫療保險、老年福利、福利基金、養老金和年金以及殘疾保險）、社會保險 税、間接税、關税、關税、特許權税、總收入税、營業執照税、佔用税、 不動產税和個人財產税、印花税，環境税、轉移税、工人補償、其他政府收費、 以及與上述任何一項相同或類似性質的其他義務（連同任何罰款、利息或其他類似 金額）。

“税務機關”指有權徵收、管理或徵收任何税款的任何機關。

"期限" 是指，對於特許經營餐廳的每個單位附錄或續訂單位附錄（如適用），單位附錄或續訂單位附錄中所規定的期限 ，對於單位附錄，從該特許經營餐廳的開業日期開始 ，對於單位附錄，從單位附錄到期日開始。

"已終止 餐廳"具有第15.1（A）條所述的含義。

"終止 通知"具有第15.8（a）條所述的含義。

"終止 期限"具有第15.8條中所述的含義。

"臨時關閉"具有第3.2（b）條所述的含義。

"領土" 是指中華人民共和國的法定邊界（如作為MDA附件3所附地圖所示）， 就本協議而言，不包括臺灣和香港特別行政區，但包括澳門特別行政區。

"交易 協議"具有MDA第1.1條中規定的含義。

"轉讓" 或"已轉讓"是指通過法律或其他方式直接或間接出售、轉讓、轉讓、許可、租賃、押記、質押、抵押、擔保或以其他方式處置 全部或部分。就第14.1條和第14.2條而言， 轉讓應包括轉讓特許經營人或任何委託人的股權證券或發行股權證券。

"轉讓 日期"指根據第14.1條轉讓權益的生效日期。

"轉賬" 指轉賬的預期收件人。

"轉讓費"指根據第14.2（l）款應支付的金額。

"單位 附錄"是指關於每個特許經營餐廳的單位許可證附錄，其中 將確定（除其他外）該等特許經營餐廳的位置。術語

"單元附錄"應包括任何更新單元附錄。

"US $" 指美元。

"增值税" 指根據適用地區法律應繳納的增值税。

"預扣税 所得税"指收入的保留税，由收入的支付方（而不是收入的接收方）向税務機關繳納。扣繳所得税是由支付人從應付給收款人的收入中扣除或扣除。