美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

CEA Industries Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

CEA 工業公司

南皮爾斯大道385號，C套房

路易斯維爾， 科羅拉多州 80027

(303) 993-5271

2023 年 10 月 26 日

親愛的 股東：

誠摯邀請您 參加CEA工業公司2023年年度股東大會（“年會”）， 將於 2023 年 12 月 18 日上午 8:30 在位於科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯大道385號 套房C的公司總部舉行。

根據美國證券交易委員會允許公司通過 互聯網向股東提供代理材料的規定，我們將自記錄之日，即2023年10月25日營業結束之日起向股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知 或 “通知”。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明 和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載 的可打印版本，請按照通知中以及隨附的代理聲明中的 索取此類材料的説明進行操作。

這封信的附件 是年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在 會議上開展的業務。我們敦促您仔細閲讀這些信息。

您的 票對我們很重要。無論您是否計劃參加年會，無論您擁有多少公司 的股份，您的股份都有代表權和投票，都很重要。請通過互聯網進行電子投票，或者如果您通過郵件收到 代理卡的紙質副本，請將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。我們鼓勵您通過代理 進行投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都將在會議上得到代表和投票。如果您決定參加會議， 即使您之前提交了代理人，您仍然可以在會議期間進行在線投票。

我們代表公司董事會 感謝您的參與。

CEA 工業公司

南皮爾斯大道385號，C套房

路易斯維爾， 科羅拉多州 80027

(303) 993-5271

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 18 日舉行

致 CEA Industries Inc. 的股東：

CEA Industries Inc.（“公司”）2023年年度股東大會將於2023年12月18日上午8點30分在位於科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯大道385號C套房的公司總部舉行，公司總部位於科羅拉多州路易斯維爾市80027號南皮爾斯大道385號C套房。

2023 年年度股東大會（“年會”）的舉行目的如下：

隨附的 委託書詳細描述了這些業務項目。只有在2023年10月25日（記錄日期）營業結束時 登記在冊的股東才有權收到年會或任何延續、延期 或其延期 或延期的通知、出席和投票。投票説明載於通知中，幷包含在隨附的委託書中。任何參加年會的股東 都可以在會議上投票，即使他或她之前提交了委託書。如果您的普通股由銀行、經紀商或其他代理人持有 ，請按照銀行、經紀商或其他代理人的指示對您的股票進行投票。

無論您是否期望親自出席會議，我們都鼓勵您閲讀代理聲明並在互聯網上投票，或者如果您已申請代理卡，請儘快提交 。

本 年會通知和委託書將視情況而定，於 2023 年 10 月 30 日左右首次分發或提供。

關於股東大會代理材料可用性的重要 通知：本委託書和我們的年度報告在 上免費提供，網址為 https://www.cstproxy.com/ceaindustries/2023。

CEA 工業公司

南皮爾斯大道385號，C套房

路易斯維爾， 科羅拉多州 80027

(303) 993-5271

代理 聲明

2023 年年度股東大會

本 委託書與CEA Industries Industries Inc.（“公司”、“CEA”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在2023年12月18日上午8點30分舉行的公司 2023年年度股東大會（“年會”）使用.，Mountain Time， 在位於科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯大道385號C套房的公司總部舉行， 或其任何延期 或休會。

年度報告、會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲取 https://www.cstproxy.com/ceaindustries/2023 以及我們的網站 www.ceaindustries.com。

美國證券交易委員會的 規則允許我們通過在互聯網上提供 訪問此類文件的權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告。因此，我們向大多數股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知或通知的紙質 副本，但不是代理材料的紙質副本。這個過程使我們能夠更及時、更容易獲得的方式向股東提供代理材料，同時減少對環境的影響，降低我們的印刷和分銷成本。股東將不會收到代理材料的紙質副本，除非他們 提出要求。相反，該通知提供了有關如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料的説明。通知 還指導您如何通過互聯網對股票進行投票。如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本， 您應按照通知中描述的申請此類材料的説明進行操作。

我們 鼓勵您通過授予代理人對股票進行投票 （即， 授權某人對您的股票進行投票）。如果您在隨附的代理卡上簽名並註明日期 ，或者以其他方式提供投票指示，並且公司在年會之前及時收到該指示， 被指定為代理人的人員將按照您指定的方式對直接以您的名義註冊的股票進行投票。如果您沒有在代理卡上給出 指令，則代理卡所涵蓋的股份將被投票選為 “支持” 所附代理卡上列出的被提名人 當選為董事，以及 “贊成” 隨附的 年度股東大會通知中列出的其他事項。

要通過電話或互聯網對 您的股票進行投票，您可以使用以下方式：用於投票的網址是 https://www.cstproxy.com/ceaindustries/2023 然後撥打 (866) 894-0536 進行投票。

會議的目的

在 年會上，您將被要求對以下提案進行投票：

1。 對所附委託書中提名的五名董事候選人的選舉進行投票，他們將在董事會任職，任期為一年，或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

2。 批准選擇Sadler, Gibb & Associates, L.L.C. 作為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 ；

3. 授權董事會在 2024 年 6 月 30 日之前隨時自行決定對普通股進行反向拆分， 的比率不低於二比一但不大於二比一；以及

4。 在必要或適當的情況下批准年度會議的任何休會，以允許徵集更多代理人來舉行 會議並批准上述提案。

記錄 日期和投票證券

只有當您在2023年10月25日營業結束時（ “記錄日期”）是登記在冊的股東， 才可以在年會上對您的股票進行投票。截至記錄日期，公司已發行普通股為8,076,372股。普通股的持有人 有權獲得每股普通股一票。

法定人數 為必填項

要開展任何業務，年會必須達到 法定人數。記錄日大多數已發行普通股的持有人 通過代理人或親自出席年會將構成法定人數。棄權票和經紀人 無票將被視為出席法定人數的股票。在記錄之日，共有8,076,372股普通股 有權投票。因此，4,038,187股股票必須由出席年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。

由代理人或親自在年會上投下的選票 將由為年會任命的選舉檢查員製成表格。 選舉檢查員將決定年度會議是否達到法定人數。

如果 出席年會的法定人數不足，則親自或代理人出席年會的股東可以 延期年會，直到達到法定人數。除非 標記為對任何要求延期的提案投反對票，否則被指定為代理人的人員將對這些代理人進行投票，以允許進一步徵集代理人。

提交 通過經紀人或其他被提名人持有的股票的投票指令

如果 您通過經紀人或其他被提名人（即以街道名稱）持有股票，則必須遵循經紀人或其他被提名人從 收到的投票指示。如果您通過經紀人或其他被提名人持有股票，並且想在年會上親自投票， 您必須獲得股票記錄持有人的合法代理並在年會上出示。

股東提交的 代理可能表明該代理所代表的股票未進行投票，這被稱為 股東就特定事項扣留或棄權票。

經紀人無投票權時，持有受益所有人股份的被提名人未對特定提案進行投票，因為被提名人 在非常規事項上沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的指示。 如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的 股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據 紐約證券交易所或紐約證券交易所的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使其 自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項（ ，但不是 “非例行” 事項）對您的 “非指示” 股票進行投票。當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有 指示持有股份的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所視為 “非例行” 的事項進行投票時， 經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

無論經紀人還是被提名人是否投票，您的代理人也將取決於經紀人或被提名人的內部政策。在許多情況下，經紀人 和被提名人在沒有收到任何指示的情況下不會對例行事項進行投票。因此，請務必指示 您的經紀人或被提名人，這樣我們才能達到法定人數並可以開展會議業務。

我們 認為，董事選舉（第1號提案）將被視為非例行事項，經紀商的非投票（如果有）不會對其批准結果產生任何影響。我們認為，批准任命Sadler, Gibb & Associates, L.L.C. 為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（第2號提案）以及 授予我們的董事會在必要時休會的權力（第4號提案）也將被視為經紀商、銀行或其他代理人擁有酌處權的例行事項投票，在此基礎上，我們預計不會有任何經紀人對這些提案不投票 。因此，為了確定 是否存在法定人數，由代表經紀人未投票的代理人所代表的股票將被計算在內。

由登記在冊的股東投票

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在不參加年會的情況下進行投票：

● 通過互聯網 — 您可以通過互聯網通過代理進行投票 https://www.cstproxy.com/ceaindustries/2023 按照通知中提供的説明進行操作。登記在冊的股東的互聯網投票設施將每天24小時開放 ，並將於美國東部時間2023年12月17日晚上 11:59 關閉。

● 通過郵件 — 您可以通過代理人投票，填寫您可能已經收到或獲得的代理卡，方法是按照 的規定申請代理卡，然後將其放入提供的信封中退回。

● 通過電話 — 您可以撥打通知中提供的號碼進行投票，並在連接後按照提示進行投票。

授權 代理以您的名義持有的股票

如果 您是普通股的記錄保持者，則可以授權代理人代表您投票。授權您的代理不會 限制您在年會上親自投票的權利。除非您隨後撤銷了指示，否則將根據您的 指示對正確填寫和提交的代理進行投票。如果您在未註明投票指示的情況下授權代理人， 代理持有人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。該通知將提供有關如何通過互聯網進行投票，或通過申請並歸還紙質代理卡或投票指導卡進行 投票的説明；該通知不是您 對股票進行投票的手段。您可以通過郵寄方式退還代理卡，也可以通過撥打通知中註明的 免費電話號碼或使用通知中顯示的互聯網地址通過互聯網以電子方式對股票進行投票。如果您通過電話或通過 互聯網投票，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼印在通知上。此代碼 旨在確認您的身份，提供進入投票網站的權限，並確認您的指示已正確記錄。

撤銷 您的代理

執行代理的登記股東 可以在投票之前隨時撤銷這些委託書，方法是向公司提交書面撤銷通知， 交付正式簽發的以後日期的委託書，通過電話或互聯網以電子方式對您的股票進行投票，或者 出席年會並親自投票。只有您提交的最新日期的代理才會被計算在內。

如果 您通過經紀人或其他被提名人持有普通股，則必須遵循經紀人或其他 被提名人的指示，才能撤銷您的投票指示。除非您還在年會上親自投票 ，否則參加年會不會撤銷您的代理權。

關於本次招標的信息

公司將承擔徵集年會代理人的費用，包括編寫、打印和郵寄 本委託書、隨附的年度股東大會通知、代理卡以及截至2022年12月31日財年的 表10-K年度報告的費用。我們已要求經紀人和其他被提名人以其名義或以其被提名人的 名義持有股份且由他人實益擁有的股份的經紀人和其他被提名人將代理材料轉發給此類受益所有人並從他們那裏獲得代理人。

公司已聘請Advantage Proxy Services作為其代理律師。公司將向該招標代理人支付大約 6,500 美元的費用，外加自付費用報銷。

公司的高級職員、 董事和員工也可以親自代表公司積極徵集代理人。公司將補償 經紀人和其他以其名義或以被提名人名義持有股份的人士支付傳輸代理材料的費用。 招攬代理的費用將由公司承擔。

的初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會之日起四個工作日內 在 8-K 表的最新報告中公佈。

投票

普通股持有人有權就年會上向股東提交的所有事項進行投票。本公司沒有其他類別的 類證券在流通。

所有 張選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，該檢查員將列出贊成票和反對票、 棄權票以及經紀人不投票。經紀人就年會審議的任何事項投的棄權票和股票 將包括在確定是否有法定人數出席年會或派代表出席年會時。僅在 經紀商收到您的投票指示後，任何持有 記錄股票的經紀商都有權對視為例行事項進行投票；所有其他事項只有在 經紀商收到您的投票指示後才能由經紀人進行投票。經紀人非投票是指未收到股票受益所有人關於此類非例行事項的指示 的經紀商持有股票，經紀人對此類非常規事項沒有全權投票權，因此根據行業慣例通過委託書通知我們，或以其他方式告知我們 該經紀人對此類非常規事項缺乏投票權。經紀人不投票和棄權對年會提交的提案 的影響將在下文討論。

如果 提出任何其他事項，則代理人代表的股份將根據行使代理人在年會上授予的權力的個人或 個人的最佳判斷進行投票。

其他 招標。如果沒有足夠的選票來選舉董事候選人或批准對Sadler, Gibb & Associates, L.L.C. 的任命，則親自或代理出席年會的股東可以延期年會，以允許 進一步徵集代理人。除非標記為 反對任何要求延期的提案，否則被指定為代理人的人員將對這些代理人進行投票，以允許進一步徵集代理人。

此外，如果有足夠的選票，則可以在任何此類休會之前對提案的批准進行股東投票。

股東 共享相同地址 — “住宅”

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向股東交付一份委託聲明 來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理 報表和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着為股東提供額外的便利 ，為公司節省成本。

今年 年，許多賬户持有人是我們的股東的銀行和經紀商將存放我們的代理材料。除非收到 受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份單獨的 代理聲明。一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信， 户籍將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀商， 將您的書面申請轉交給位於科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯大道 385 號 C 套房的 CEA Industries Inc.，收件人 關係，或通過電子郵件發送至 info@ceaindustries.com 聯繫投資者關係部；或者在www.ceainduduainduainduainduaindue上查看我們在線發佈的材料 stries.com。 當前在其地址收到多份委託聲明副本並希望申請收到 通信的股東應聯繫其銀行或經紀商。

股東 名單

在年會之前的十（10）天內，在我們位於科羅拉多州路易斯維爾南皮爾斯大道385號C套房的 主要辦公室的正常工作時間內，出於與年會相關的任何目的，任何股東 都將提供有權在年會上投票的 註冊股東的完整名單進行審查。我們要求任何想要查看 股東名單的人為此在工作時間進行預約。

前瞻性 陳述

本 委託書包含 “前瞻性陳述”（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。 這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能會導致結果與聲明中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括有關我們應採取的行動的陳述。我們 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性，尤其是我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中風險因素中提及的 。

提案 1

選舉 位董事

根據經修訂的公司章程， 董事會可以不時設立、增加或減少董事人數，但不得少於一人，也不得超過十三人。董事人數目前定為五名。公司的 公司章程要求所有董事每年在公司年會上參選。因此， 公司的每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選 並獲得資格為止。除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票選出以下五（5）名被提名人。 如果有任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出 本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。目前預計以下提名的任何候選人都不會 無法或拒絕擔任董事。如果有其他人被提名競選董事，代理持有人打算 對他們收到的所有代理人進行投票，以確保儘可能多地選出下面列出的被提名人。在這樣的 活動中，投票選出的具體候選人將由代理持有人決定。

公司所有五位現任董事，安東尼·麥克唐納先生、詹姆斯·希普利先生、尼古拉斯·埃頓先生、馬里昂·瑪麗亞薩桑先生、 先生和特洛伊·萊斯納先生均被提名參選，任期一年，將於2024年屆滿。根據他們與公司之間達成的任何要求提名他們當選董事的協議或諒解，沒有提名候選人蔘選 。

我們的 董事會和提名委員會認為，集體提名的董事具有有效監督公司管理的經驗、資格、素質和技能 ，包括高度的個人和職業誠信、對各種問題行使 合理商業判斷的能力、足夠的經驗和背景以瞭解公司面臨的問題、願意投入必要的時間履行董事會職責、承諾代表公司的最大利益 還有我們的股東，致力於提高股東價值。

股東可以對一位或多位董事候選人投贊成票或拒絕投票。在沒有相反指示的情況下， 被指定為代理人的人員打算投票給這樣的代理人 “支持” 下述董事候選人 的選舉。如果被提名人拒絕或無法擔任董事，則該代理人將投票支持董事會提名的人選為替代人選 。

關於被提名人的信息

截至2023年10月26日，關於年會選舉候選人的某些 信息如下，包括 他們的姓名、年齡、他們近期業務經歷的簡要描述，包括目前的職業和工作、每個人擔任的某些董事職位 以及每個人成為公司董事的年份。下面列出的每位被提名人 的營業地址是科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯大道385號C套房 80027。

投票 必填項和董事會建議

董事的選舉需要親自或代理出席年會的所有選票的多數票（即，在每個董事職位的投票中，獲得最多選票的 名董事候選人）。每股有權投票的普通股 股可以投票選出與當選董事人數一樣多的人。但是，股東不得累積 的選票。如果您對董事提名人投了 “預扣權” 票，則您的股份將不會按所示人的 進行投票。由於董事是由所有選票的多數票當選的，因此棄權票和經紀人不投票對董事的選舉沒有影響 。

董事會一致建議您對本 委託書中提名的董事候選人的選舉投贊成票。

提案 2

批准 選擇獨立註冊會計師事務所

根據 董事會的建議，Sadler、Gibb & Associates, L.L.C. 被選為截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所，董事會還進一步指示，我們的獨立 註冊會計師事務所的選擇應在年會上提交股東批准。

Sadler, Gibb & Associates, L.L.C. 的代表 預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明 ，並將隨時回答適當的問題。

我們的章程或其他規定 不要求股東 批准選擇 Sadler, Gibb & Associates, L.L.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Sadler, Gibb & Associates, L.L.C. 的選擇提交股東 批准。如果股東不批准該選擇，董事會將重新考慮 是否保留Sadler, Gibb & Associates, L.L.C.。即使甄選獲得批准，如果董事會確定這樣的 變更符合我們和我們股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示 另一家獨立註冊會計師事務所的任命。

Sadler， Gibb & Associates, L.L.C. 告知我們，該公司及其任何現任成員或關聯公司均未直接或間接地在公司或其關聯公司中擁有任何重大財務 利益。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，Sadler、Gibb & Associates, L.L.C. 和ACM LLP分別向公司收取的專業服務的 總費用如下：

審計 費用。審計費用包括我們的獨立註冊會計師事務所針對在 中提供的專業服務收取的費用，這些服務與我們的年度合併財務報表審計以及季度報告中包含 的合併財務報表審查有關。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括我們的獨立註冊會計師事務所針對與公司財務報表的審計或審查績效合理相關的審計和相關 服務收取的費用，不在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括審查我們在表格S-1和S-8上的註冊聲明。

税收 費用。税費包括我們的獨立註冊會計師事務所因為 税收合規而提供的專業服務而收取的費用。這些服務包括聯邦、州和地方税收合規方面的援助。

所有 其他費用。所有其他費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

預先批准 政策和程序

審計委員會負責甄選、任命、評估、補償、保留和監督獨立 註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會在其章程中制定了有關預先批准由獨立註冊公共 會計師事務所向公司提供的任何審計和非審計服務及其費用和條款的政策和程序 。

審計委員會考慮其註冊會計師提供其他服務與維護 獨立性的兼容性。

投票 必填項和董事會建議

本提案 2 的批准 需要在有法定人數的會議上對該提案投的多數票的贊成票。 棄權票將被視為出席，以確定是否符合法定人數，但棄權票不會對該提案的 表決產生任何影響。對該提案的投票預計不會產生經紀商的無票結果。所附的 代理人將對他們收到的代理人進行投票，以批准選擇 Sadler, Gibb & Associates, L.L.C. 作為我們的獨立 註冊會計師事務所，除非特定的代理卡未授權這樣做或提供相反的指示。

董事會一致建議股東投票批准選擇薩德勒、GIBB & ASSOCIATES, L.L.C. 作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 3

授權董事會在 2024 年 6 月 30 日之前隨時自行決定對普通股進行反向拆分，比率 不低於二比一但不大於二比一

董事會認為，授權董事會對已發行普通股進行反向拆分 ，同時進行反向拆分以減少普通股和優先股的授權數量，符合公司的最大利益。 擬議修正條款的案文作為附錄A附於此

提案的原因

董事會正在根據董事會的自由裁量權尋求批准對公司普通股進行反向分割，比例不低於 2:1 但不超過 20:1（“反向股票拆分”）。由於反向拆分，公司將四捨五入 股票；公司不會發行任何零碎股票。如果反向股票拆分全面實施， 在反向股票拆分之前已發行和流通的二十（20）股普通股（“舊股”）將在反向股票拆分後自動 轉換為一（1）股普通股（“新股”），而 的股東將獲得一小部分股份，從而使持有人擁有整數股份。 董事會可以對一 (1) 次反向股票拆分批准少於二十 (20) 份，只要它批准 一 (1) 次反向股票拆分不少於兩 (2) 次，或者根本不批准反向股票拆分。

董事會認為，實施反向股票拆分預計將導致普通股的市場價格上漲，這將改善 普通股對股東的適銷性和流動性，並將鼓勵對普通股的興趣和交易。 它還將使公司能夠滿足納斯達克的上市要求，由於 普通股每股交易價格低於1.00美元，該公司已收到納斯達克的潛在上市通知。反向拆分將導致每股交易價格 上漲，儘管這種漲幅在市場上可能無法維持。因此，董事會將選擇一種利率，將 股價提高到公司不會恢復上市缺陷的水平。由於 與低價股票相關的交易波動性，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們 投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票。 其中一些政策和做法可能會使低價股票交易的處理對 經紀商失去經濟吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金 ，因此普通股當前的平均每股價格可能導致個人股東 支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價大幅上漲 時的交易成本。應該注意的是，鑑於反向股票拆分後將流通的 股數量減少，反向股票拆分可能會對普通股的流動性產生不利影響。但是，董事會預計，預期的更高市場 價格將在一定程度上減少上述機構投資者和經紀公司的某些 政策和做法所固有的對普通股流動性和適銷性的負面影響。

無法保證反向股票拆分會提高普通股的市場價格，也無法保證任何漲幅都與 反向拆分比率成正比。因此，在反向股票拆分 之後立即或之後的任何時候，普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

董事會確認，本次交易不會是《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 一系列計劃或提案的第一步。

反向股票拆分的潛在 影響

反向股票拆分的 的直接效果將是減少已發行普通股的數量，並提高普通股的交易 價格。但是，反向股票拆分對普通股市場價格的影響無法預測， 而且與我們處境相似的公司的反向股票拆分歷史各不相同。我們無法向您保證，反向股票拆分後，普通股的交易 價格將與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成正比地上漲。此外，如上所述，公司無法向您保證反向 股票拆分將導致普通股交易價格的持續上漲。由於各種其他因素，包括公司的經營業績、與公司業務相關的其他因素、 和總體市場狀況，普通股的交易價格可能會發生變化 。

對個人股東所有權的影響

根據反向股票拆分發行的新 股將全額支付且不可估税。所有新股將擁有與舊股相同的投票權 和其他權利。股東沒有收購額外普通股的優先權。 反向股票拆分不會改變任何股東在我們股權中的權益百分比，除非反向股票 拆分導致我們的任何股東擁有一部分股份，這部分股份將四捨五入到下一個整數股份。

對期權、認股權證和其他證券的影響

根據這些證券條款的要求，所有 未償還期權、認股權證、可轉換票據、債券和其他有權購買普通股 股的證券都將根據反向股票拆分進行調整。特別是，根據 每種工具的條款以及董事會為反向股票拆分選擇的比率，將降低每種工具的轉換 比率，並提高行使價（如果適用）。

會計 後果

反向股票拆分後，普通股的每股面值將保持不變，為0.00001美元。此外，公司 的資本賬户將保持不變，公司預計 反向股票拆分不會導致任何其他會計後果。

聯邦 所得税後果

下面的 討論只是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於我們普通股的 受益持有人，並不打算全面討論所有可能的税收後果。本 摘要僅針對那些將舊普通股作為經修訂的1986年《國內 收入法》（“守則”）定義的 “資本資產” 持有並將新普通股作為資本資產持有的股東。本討論 並未涉及根據個人 情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及受特殊規則約束的股東，例如金融機構、免税組織、保險 公司、證券交易商和外國股東。以下摘要基於截至本法典的條款、《守則》下的適用的 財政條例、司法裁決和現行行政裁決， 可能發生變化，可能具有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位 股東都應諮詢其、她或自己的税務顧問，瞭解該股東 可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

反向股票拆分將符合美國聯邦所得税目的的資本重組資格。結果：

● 股東不應確認反向股票拆分造成的任何收益或損失。

● 反向股票拆分後，股東舊股的總基數將立即成為該股東持有的股票的總基礎 。

● 反向股票拆分後立即擁有的股票的持有期將包括股東在反向股票拆分之前的持有期 。

上述 的討論不是為了逃避美國聯邦税 罰款而設計或寫作的，也不能由任何人使用。它完全是為擬議的普通股反向股票拆分而撰寫的。我們的意見對美國國税局或法院沒有約束力 ，也無法保證國税局或法院會接受 上述立場。

需要投票 和董事會建議

本提案3的批准 需要在法定人數為 的會議上對大多數已發行和流通股票投贊成票。棄權票和經紀商無票將不被視為根據公司章程投的票，因此 將具有對本提案 3 投反對票的效果。

董事會一致建議對提案 3 進行投票。

提案 4

如有必要， 批准年度會議的任何休會，允許徵集更多代表以支持此處提出的提案

董事會尋求您的批准，在必要或適當時延期年會，以允許徵集更多代理人 以支持此處提出的提案。如果年會需要休會，並且休會時間少於 60 天，則除了在年會上發佈的 公告外，無需向股東發出續會時間或地點的通知。

需要投票 和董事會建議

本提案 4 的批准 需要在達到法定人數的會議上對該提案的多數票投贊成票。 棄權票將不被視為根據公司章程進行的投票，因此不會對本提案 的結果產生任何影響 4。

董事會一致建議對提案 4 進行投票。

企業 治理

董事會會議 和委員會

我們的 董事會負責監督我們的業務管理。我們在會議上以及通過向董事會和董事會委員會（如果有）提交的 報告和分析，隨時向董事通報我們的業務。我們的董事與 管理層之間的定期溝通也在董事會和董事會委員會的正式會議之外進行。

會議 出席情況

我們的 董事會通常每季度舉行一次會議，但可能會根據需要舉行更多會議。2022年，董事會舉行了四次會議。 董事會在 2022 年通過書面同意採取過一次行動；每份同意都要求董事會所有成員同意該行動。 我們的大多數董事參加了 100% 在擔任董事期間舉行的董事會會議，以及他們在該委員會任職期間舉行的董事會每個委員會的 會議的 100%。 我們沒有要求董事參加我們的年度股東大會的政策。

董事 獨立性

通常， 根據納斯達克股票市場的上市要求和規則，獨立董事必須占上市公司 董事會的多數席位。我們的董事會已對其組成、委員會的組成以及每位 董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已確定，董事會成員的關係不會干擾董事在履行董事職責時行使獨立 判斷力，並且每個成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見 美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克股票市場的上市要求和規則。在做出這些決定時， 董事會考慮了每位非僱員董事候選人目前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實 和情況，包括每位非僱員董事候選人對我們股本 的實益擁有權。因此，根據適用的納斯達克股票 市場規則的要求，截至本委託書發佈之日，我們的大多數董事都是獨立的。

董事會 領導結構

董事會可以但不要求選擇一位董事會主席來主持董事會會議和股東會議 並履行董事會可能分配給他的其他職責。董事會主席和首席執行官的職位 可以由一個人或兩個不同的個人填補。目前，董事會主席兼首席執行官 的職位由麥克唐納先生擔任。董事會認為，麥克唐納先生的工作經驗和表現出的領導能力使他 成為目前擔任我們董事會主席的最佳人選。董事會認為，公司目前的 董事長/首席執行官合併模式是CEA Industries目前的適當結構。

董事會的多元化

多元化 和包容性對董事會和公司很重要。現任和擬議的董事會遵守自目前起生效的納斯達克董事會多元化 規則。以下是董事會多元化矩陣披露：

董事會 在風險監督中的作用

雖然 風險管理主要是公司管理團隊的責任，但董事會負責全面監督 公司的風險管理活動。整個董事會負責風險監督，每個董事會委員會 都有責任審查某些風險領域並向全體董事會報告。董事會及其 委員會的監督責任由管理報告流程賦能，該流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、 評估和管理以及管理層在某些重點領域的風險緩解策略。 的這些重點領域包括戰略、運營、財務和報告、繼任和薪酬以及其他領域。

董事會監督與其各自責任領域相關的風險。董事會監督：(i) 與我們的業務戰略和其他當前事項相關的風險和風險敞口，這些風險和風險敞口可能對我們的財務業績、運營、前景 或聲譽構成重大風險，(ii) 與管理層繼任計劃和高管薪酬計劃和安排相關的風險和風險敞口， 包括股權激勵計劃，以及 (iii) 與董事會繼任規劃、公司治理和 整體董事會相關的風險和風險敞口有效性。

管理層 在董事會的每次例會上定期向董事會提供有關其所監督風險管理的最新情況。我們認為 董事會在風險監督中的作用必須根據具體情況進行評估，我們現有的董事會在風險 監督中的作用是適當的。但是，我們會不斷重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保它們繼續滿足公司的需求。

審計 委員會職能

我們的 董事會成立了審計委員會，該委員會由三名獨立董事組成：雷斯納先生（主席）、希普利先生和 埃滕先生。審計委員會在2022年舉行了4次會議，在2023年舉行了兩次會議。委員會的主要職責 是：

董事會已確定，我們的每位審計委員會成員都獨立於管理層，不存在董事會認為會干擾獨立判斷行使的任何關係，並且是獨立的，因為該術語是根據《交易法》及其頒佈的規則中審計委員會成員的 增強獨立性標準定義的。

董事會進一步確定雷斯納先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會（“SEC”）根據2012年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則 。董事會 進一步決定，審計委員會的每位成員都應具備財務知識， 委員會中至少有一名成員具有會計或相關的財務管理專業知識，因為這些術語由董事會在業務判斷中解釋。

審計 委員會報告

審計委員會的目的是協助董事會監督 (i) 我們財務報表的完整性，(ii) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(iii) 我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及 (iv) 我們的內部審計職能和獨立審計師的表現 ，以決定是否任命、保留或解僱我們的獨立審計師，以及 預批准所有審計、審計相關和應由獨立審計師提供的其他服務（如果有）；以及編寫本報告。

管理層 負責編制、列報和完善我們的財務報表、會計和財務報告原則 ，以及旨在確保遵守會計準則和 適用法律和法規的內部控制和程序的建立和有效性。獨立審計師負責根據公認的審計準則對財務報表 進行獨立審計。獨立審計師可以自由訪問審計委員會，討論 他們認為適當的任何事項。

審計委員會審查了我們截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表，並與管理層會面，討論了這類 經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立會計師Sadler、Gibb & Associates, L.L.C., 討論了上市公司會計監督 董事會通過的第16號審計準則聲明中要求討論的事項。審計委員會已收到 獨立標準委員會第1號標準要求的Sadler, Gibb & Associates, L.L.C. 的書面披露和信函，這些信息可能會修改或補充。審計委員會已與薩德勒、Gibb & Associates, L.L.C. 討論了其獨立於CEA Industries及其管理層的問題。Sadler、Gibb & Associates, L.L.C. 可以完全免費進入審計委員會。根據審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的 財務報表納入年度報告。

由審計委員會提交 ：

Troy L. Reisner

詹姆斯 R. Shipley

Nicholas J. Etten

提名 委員會

我們的 董事會還成立了提名委員會，該委員會由埃頓先生（主席）和瑪麗亞薩桑先生組成。提名委員會 在2022年舉行了一次會議，在2023年舉行了一次會議。該委員會的主要職責是：

沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名委員會可能會考慮其認為 符合公司及其股東最大利益的因素。提名委員會還認為，我們管理層的某些關鍵 成員作為董事會成員參與是適當的。

提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任 董事會成員將被視為重新提名 ，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值和獲得新視角的價值。 如果有任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任， 董事會將根據上述標準確定潛在董事候選人所需的技能和經驗，或決定 縮小董事會規模。也可以進行研究，以確定合格的人員。迄今為止，我們尚未聘請第三方 來識別、評估或協助確定潛在的提名人，我們預計將來也不會這樣做。

薪酬 委員會

我們的 董事會成立了薪酬委員會，該委員會由兩名獨立董事組成：希普利先生（主席）和雷斯納先生。 薪酬委員會在2022年舉行了兩次會議，在2023年舉行了一次會議。該委員會的主要職責是：

我們的 薪酬委員會決定並批准執行官薪酬的所有內容。它還向 董事會提供有關非僱員董事薪酬的建議。

與董事會的溝通

股東 可以通過致函位於南皮爾斯大道385號C套房， 科羅拉多州路易斯維爾80027號CEA工業公司的公司祕書與董事會溝通。每封信函都必須列出代表其發送信函 的股東的姓名和地址，並應在地址中註明該通信是針對整個董事會，非僱員董事是 集團還是個人董事。每份來文都將由公司祕書或其指定人員進行篩選，以確定 是否適合提交給董事會或任何指定董事。不當通信的示例包括垃圾郵件、 垃圾郵件、羣發郵件、簡歷、求職查詢、調查、商業招攬和廣告，以及過於敵意、威脅、 非法、不合適、輕率、明顯令人反感或其他不當的材料。經確定適當 提交給董事會或具體聯繫董事的通信，將定期提交給董事會或該董事 。任何有關會計、內部控制或審計事項的通信都將按照董事會通過的 程序進行處理。

行為與道德守則

我們的 董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則可在我們的網站www.ceaindustries.com上查閲， 也可供任何通過寫信給我們索取副本的股東免費提供印刷版，該準則位於科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯 大道385號C套房，收件人：公司祕書。我們的每位董事、員工和高級職員，包括我們的 首席執行官和所有其他首席執行官，都必須遵守《商業行為準則》 和道德準則。在過去的一年中，沒有任何與我們的執行官或董事相關的商業行為和道德準則豁免 。

高管 和董事薪酬

董事 薪酬計劃

2021 年 8 月 20 日 ，董事會修訂了先前通過的股權薪酬計劃，並通過了新的獨立董事薪酬 計劃（“計劃”）。該計劃對現任獨立董事具有追溯效力， 適用於在本計劃生效日期之後當選或任命的獨立董事。

公司將向其獨立董事支付每年 15,000 美元的現金費，每季度提前支付，追溯至 2021 年 7 月 1 日，作為他們參加：(i) 董事會的任何定期和特別會議 以及親自出席的任何委員會會議及其會議，(ii) 任何電話會議和其他形式的 電子會議董事會或董事為其成員的任何委員會，(iii) 與 的任何非會議磋商公司的管理，以及（iv）他們以董事身份提供的任何其他服務。此外，在生效日期之後的每年一月的第一個 個工作日，每位獨立董事將獲得價值15,000美元的非合格股票期權 授予。作為追溯性薪酬的一部分，截至生效之日董事會中的每位獨立董事將獲得 額外贈款，價值7,500美元的非合格股票期權，用於2021年任職。

2022年1月17日（“生效日期”），董事會通過了一項薪酬計劃來取代先前的計劃。 計劃對當時的現任獨立董事以及在該計劃 生效日期之後當選或任命的獨立董事具有追溯效力。

計劃分為兩個階段：從計劃的生效日期到2022年2月9日，即公司 在納斯達克上市的前一天。（“Pre-UpList”），從2022年2月10日起，上架日期為向前（“Post-UPList”）。

upList 前階段：公司向其獨立董事支付了每年15,000美元的現金費，每季度在每個季度的第一個工作日 提前支付，作為他們參與的對價：(i) 董事會或其任何委員會親自出席的任何例行或特別會議，(ii) 董事會或其任何委員會中董事為成員的任何電話會議，(iii) 與公司管理層進行的任何非會議 磋商，以及 (iv) 他們以董事身份提供的任何其他服務（其他 而不是擔任董事會主席、公司審計委員會主席和委員會主席）。

在 首次當選或任命時，每位獨立董事均獲得限制性股票 單位（“RSU”）形式的股權保留獎勵。授予時限制性股票單位的總價值為25,000美元，限制性股票單位 標的股票數量將根據公司普通股在 授予之日前一天的收盤價確定。RSU的歸屬情況如下：（i）授予時為50％，（ii）在授予之日一週年之日為50％。

此外，在每年一月的第一個工作日，每位獨立董事還將獲得 形式的限制性股票單位的股權保留獎勵。授予時限制性股票單位的總價值為25,000美元， 的限制性股票單位的總價值將根據授予之日前一天公司普通股的收盤價確定。這些 RSU 將在授予之日全部歸屬。

公司向審計委員會主席額外支付10,000美元的年費，每季度提前支付，用於擔任審計 委員會主席的服務。

公司向董事會任何其他委員會的主席額外支付5,000美元的年費，按季度預付，用於 擔任委員會主席的服務。

不向董事會任何委員會的成員支付額外報酬。有興趣在董事會任職的人（即執行董事）不因其在董事會任職而獲得報酬。

後uplist 階段：公司每年將向其獨立董事支付25,000美元的現金費，每季度在每個季度的第一個營業日 提前支付。所有其他條款保持不變。

每位 董事負責支付與普通股發行、 的歸屬和結算相關的所有所得税。

公司向獨立董事報銷因出席董事會和委員會會議以及代表公司處理 某些事項而產生的自付費用。

所有 獨立董事，希普利先生、埃滕先生、Reisner先生和Mariathasan先生均受該計劃的約束。

每位 獨立董事均負責支付因發行計劃授予 的任何股權（包括行使任何不合格股票期權）而產生的所有所得税。

員工 董事不因擔任董事而獲得單獨的費用。

賠償： 保險

根據 《內華達州修訂法規》以及我們目前有效的章程和章程，公司可以賠償公司 高管和董事因以這些身份行事而產生的各種費用和損失。就根據上述規定允許我們的高管和董事對《證券法》產生的 負債進行賠償而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。

公司已與其董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議旨在 為公司董事提供內華達州修訂法規所允許的最大賠償，除非公司的章程和章程另有限制 。每份賠償協議都規定，如果受保人因 的公司地位而成為或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的 訴訟的當事方或證人，則公司應賠償作為協議當事方的董事或高管（“受保人”），包括預付法律費用。每份賠償協議還規定，如果與此類賠償協議的任何條款發生任何衝突，則應以公司章程和章程 中有關賠償的適用條款為準。

無論內華達州修訂法規是否允許賠償， 公司均可代表任何已經或已經同意成為公司董事或高級管理人員的人為其行為產生的任何 責任投保。公司目前 已為其高管和董事購買了責任保險。

董事 薪酬表

下表列出了在2022年和2021年期間擔任我們獨立 董事的個人獲得或發放或支付的薪酬。

截至2022年12月31日，每位獨立董事 持有的非合格股票期權和限制性股票單位總數如下：

⁽¹⁾ 包括於2020年6月24日授予每位獨立董事購買公司6,667股普通股的非合格股票期權，2021年8月20日授予每位獨立董事購買公司769股普通股的非合格股票期權，以及2022年1月3日授予購買公司3,125股普通股的非合格股票期權。

⁽²⁾ 包括2022年1月17日向兩名新任獨立董事發放的3,367個限制性股票單位的補助金。

隨後 至2022年12月31日，根據2022年1月17日的薪酬計劃，向董事支付了以下現金費用。

隨後 至2022年12月31日，根據2022年1月17日的薪酬計劃，向董事發行了以下限制性股票單位。

這些 限制性股票單位歸屬授權。

行政人員 官員

高管 官員由我們的董事會任命，並酌情任職。以下是截至 2023 年 10 月 1 日 的有關我們執行官的信息。

McDonald 先生的傳記 信息包含在我們董事會其他成員的此類信息中。

Patel 先生在 2021 年 10 月至 2022 年 3 月期間擔任 Maxwell Financial Labs, LLC 的顧問。從2018年7月到2021年9月，他 擔任FourPoint Energy LLC的財務和投資者關係副總裁，負責財務、財務、 企業發展和戰略。在加入FourPoint之前，帕特爾先生曾擔任私人 股權支持的石油和天然氣公司S&A Resources, LLC的首席財務官。帕特爾先生的職業生涯始於花旗集團和高盛的投資銀行家。在他的投資 銀行業生涯中，帕特爾先生執行了超過300億美元的併購/諮詢任務，為客户領導了超過150億美元 的資本市場交易。Patel 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位、哈佛法學院法學博士學位和加州大學河濱分校學士學位 學位。

執行官的薪酬

正如 先前所述，薪酬委員會負責為執行官制定薪酬政策，該政策有兩個基本的 目標：（i）提供有競爭力的總薪酬待遇，使公司能夠吸引和留住具有實現業務目標所需技能和經驗的高素質高管 ；（ii）使某些薪酬要素與 公司的年度業績目標保持一致。薪酬委員會會考慮公司每位高管 高管可能發放的總薪酬，包括基本工資、全權現金獎勵、年度股票激勵獎勵、 股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵以及其他福利和津貼。在某些情況下，薪酬 委員會還可以在根據僱傭協議或遣散協議 （如果適用）解僱執行官時發放薪酬。薪酬委員會認識到，其總體目標是在考慮潛在薪酬的所有要素 的情況下給予合理的薪酬。薪酬委員會認為，以基本工資和全權支配 現金獎勵為我們的高管提供了運營成功的短期回報，而通過授予 股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵的長期薪酬使管理層的目標與股東在長期業績和成功方面的 目標保持一致。

過去， 薪酬委員會在做出薪酬決定和 批准績效目標時也將重點放在公司的財務狀況上。由於公司歷來尋求保留現金，但目前運營不盈利， 的總體薪酬傳統上更多地傾向於股票型薪酬。董事會將繼續根據公司與商業 運營相關的支出及其現金資源和營運資金需求，定期重新評估現金和股權薪酬的適當權重。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的指定執行官獲得的薪酬，或向其發放或支付的薪酬。

Knaley先生辭去了首席財務官的職務，自2022年2月18日起生效，根據普通股獎勵購買股票的期權於2022年3月20日終止。

下表列出了有關我們指定執行官截至2022年12月 31日持有的未償股權獎勵的某些信息。

薪酬 與績效

2022年8月25日，美國證券交易委員會發布了實施多德弗蘭克第953（a）條績效薪酬規則的最終法規。這些法規 要求公司披露（以表格和敍述形式）實際支付給公司 指定執行官的薪酬與某些績效指標之間的關係。

以下 是公司薪酬與績效衡量標準的摘要：

安東尼 K. 麥克唐納德

2021 年 11 月 24 日，公司與公司首席執行官兼總裁麥克唐納先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議的初始期限從2021年11月24日開始，為期一年，在公司完成 “合格發行” 後， 將自動再延長三年。在初始任期（可能延長 ）之後，僱傭協議將自動續訂一年，除非在當時即將到期的任期結束前 90 天發出不續約通知。合格發行是（A）完成公司證券的銷售，無論是私下 配售還是根據1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，或（B）上市 事件的發生（即公司的股票在場外交易所（OTC）交易所的替代交易平臺上報到 主要證券交易所）。

麥當勞先生將獲得每年27.5萬美元的年化基本工資，在 合格發行於2022年2月15日完成後，該工資將增加到每年35萬美元。在每個日曆年結束之前，將至少每年對基本工資進行一次審查，以 確定董事會認為是否應提高下一個日曆年的基本工資。根據公司的年度激勵薪酬計劃和政策，McDonald先生有資格 在董事會自行決定的任期內，在每個完整的 日曆年內獲得年度激勵獎金。麥克唐納先生將有資格 獲得基本工資百分之五十的年度目標獎金。年度獎金可以以現金、股票或 的組合形式支付，具體由董事會自行決定。麥克唐納先生還將立即獲得50,000美元的現金 ，將在簽署僱傭協議後立即支付。

McDonald先生在僱傭協議簽署時發行了6,803股普通股，其總公允市場價值 為50,000美元，並按該金額的總額支付了聯邦州和地方所得税。根據經股東批准的2021年股票獎勵計劃，麥克唐納先生獲得了 購買45,269股普通股的股票期權，行使價為每股7.35美元，即僱傭協議簽署前一天普通股的價格。期權的歸屬 在僱傭協議簽署之日和僱傭協議簽署一週年和兩週年 的比例各為三分之一。該期權一旦歸屬，自僱傭合同 簽訂之日起十年內可行使。隨着公司控制權的變更和某些終止事件，歸屬將加快。

McDonald先生有權參與公司的員工福利計劃，包括公司可能不時為其員工贊助的任何團體健康和福利保險和利潤 分享以及401（k）計劃。儘管有上述規定，公司可以隨時修改或終止任何員工福利計劃。麥克唐納先生將有權休假、 個人休假、病假和費用報銷。如果麥當勞先生因故原因、死亡、 殘疾或自願辭職而被解僱，他將獲得截至解僱之日的基本工資、任何未付的年度獎金、COBRA福利 和任何未付費用報銷。如果他無故被解僱或因正當理由辭職，那麼他將獲得一年 的基本工資和當年的年度獎金。僱傭協議對不招攬客户 和公司員工規定了典型的活動限制，並規定了保密、禁止競爭、發明和保護公司知識產權的承諾。

與麥克唐納先前於2018年11月28日簽訂的僱傭協議不同，董事會於2020年1月2日授予麥克唐納先生一次性非合格股票期權特別補助 ，用於購買公司6,667股普通股和2萬美元的現金獎勵，以表彰他在2019年擔任公司首席執行官所做的工作。這些不合格股票期權在授予之日立即歸屬 ，期限為10年，行使價為每股10.50美元，即授予日前一天公司在場外交易市場上 普通股的收盤價。此外，2021年2月16日，根據我們的2017年股權激勵計劃，麥克唐納先生獲得了 非合格股票期權，可以購買1,791股普通股。這筆補助金基於他在2020年的 表現。期權在授予之日歸屬並開始行使。相關的股權薪酬支出是 在 2020 年累積的。

Ian K. Patel

Patel 先生是隨意僱用的，前提是公司或帕特爾先生可以隨時終止其僱傭協議，無論是否有理由，均可提前 30 天書面通知另一方。如果公司無故解僱了帕特爾先生 的工作，則帕特爾先生將有權再領取30天的基本工資。Patel 先生將獲得27.5萬美元的年化基本工資，他還有資格獲得年度激勵獎金，如 公司的年度激勵薪酬計劃和政策所述。帕特爾先生有權參與公司通常不時向其員工提供的各種員工福利 。僱傭協議還規定了典型的活動限制 ，例如禁止競爭和發明轉讓條款。

根據僱傭協議， 作為其薪酬的一部分，董事會於2022年3月11日授予帕特爾先生非合格股票期權 購買公司最多15,000股普通股，歸屬方式如下：(i) 2,000份期權在授予之日歸屬並可行使 ；(ii) 3,000 份期權歸屬，如果帕特爾繼續行使，則可於 2023 年 3 月 11 日行使該日受僱於公司 ，(iii) 5,000 份期權歸屬並於 2024 年 3 月 11 日開始行使，前提是帕特爾先生繼續受僱於該公司 日期，以及 (iv) 如果帕特爾先生在2025年3月11日繼續受僱於公司 ，則5,000份期權歸屬並可供行使。這些期權的行使價為2.20美元，基於2022年3月10日 公司普通股的收盤價。如果涉及公司的控制權變更，則任何未歸屬的股票期權將在控制權變更之日 歸屬，前提是帕特爾先生在控制權變更之日受僱。

某些 關係和相關交易

相關 方交易

下文 描述了公司與其聯合創始人布蘭迪和斯蒂芬·基恩（“聯合創始人”）之間的某些協議和交易。 在 2018 年 5 月之前，聯合創始人在公司擔任過各種執行官和董事職位。在2018年5月之前，其中一位聯合創始人還是 公司的顧問。聯合創始人也是公司的股東。根據 公司獲得的信息，聯合創始人在2020年或2019年期間的任何時候都沒有擁有超過公司已發行普通股的10％。

設備、 演示和產品測試協議。2017年5月，我們與一家隸屬於基恩先生的持牌大麻種植公司簽訂了為期三年的設備、演示和產品測試 協議。根據該協議，我們同意租賃種植 公司的某些種植設備，以換取16,500美元的季度費用，該費用增加到18,330美元，以反映種植公司要求的額外 租賃設備（“租賃費”）。考慮到進入種植設施 進行演示參觀以及由種植公司提供產品測試和數據，我們同意向種植 公司支付每季度12,000美元的費用（“演示和測試費”）。

在 2018 年 6 月 30 日之前， 雙方各自根據本協議支付了各自的款項。此後，該種植公司 未能支付任何後續租賃費，因此，該公司沒有支付演示和測試費。在2019年第二季度 中，我們向該種植公司通報了其因未支付租賃費而違規行為。2020 年 2 月，雙方共同同意 終止本協議並相互免除與本協議相關的所有索賠，包括任何未支付的租賃費或演示 和測試費。我們還同意將設備移交給種植公司，無需額外付費。在截至2019年12月31日的 年度中，上述項目對合並運營報表的淨影響為120,241美元。

就業 協議。2018年5月，我們與基恩女士簽訂了僱傭協議，該協議規定初始基本工資為每年15萬美元，並提供某些銷售激勵措施。根據僱傭協議，我們向基恩女士發放了4,800,000個限制性股票單位（“RSU”） ，這些股票將在未來的特定日期歸屬，但前提是她繼續工作。這些 RSU 現在要麼已完全 歸屬，要麼已取消。2020年1月，對基恩女士的僱傭協議進行了修訂，以減少她的活動，並將她的 工資減少到11萬美元。根據經修訂的協議，基恩女士繼續在公司工作。

年度 截至 2022 年 12 月 31 日。 2021年1月7日，公司與RSX Enterprises, Inc.（RSX）簽訂了諮詢協議，該公司是一家由公司董事詹姆斯·希普利先生控制的 公司。RSX 向公司提供諮詢服務，重點是產品 產品、工程要求、關鍵客户營銷宣傳和相關事宜，這些服務由公司和 RSX 共同決定。公司每月為開展的各種諮詢活動支付6,500美元的諮詢費，每月最多50小時，並規定報銷費用。根據該協議支付的總金額為19,500美元。該協議的期限定為 三個月。RSX 開發的任何知識產權都將屬於公司，合同中規定了典型的賠償 義務和保密條款。

公司於2021年3月與RSX Enterprises簽訂了製造商代表協議，成為該公司協助營銷和招攬訂單的非獨家代表 。該公司現任董事詹姆斯·希普利持有RSX的巨大 所有權權益。

根據 製造商代表協議，RSX將作為公司在美國、加拿大 和墨西哥境內的非獨家代表，並可能為符合條件的客户線索獲得佣金。該協議的初始期限至2021年12月31日， 自動續訂一年，除非在每年到期前90天事先發出通知。在截至2022年12月31日的年度中，公司根據該協議支付了9,884美元的佣金。在截至2021年12月31日的年度中，公司根據該協議支付了42,639美元的佣金。

2022年10月13日，公司與孤星生物科學有限公司（Lone Star）簽訂了提供工程設計服務的協議。 我們的獨立董事之一尼古拉斯·埃頓是孤星的首席執行官。該協議總額為2,500美元，2022年收到的押金為1,250美元。另一項工程服務協議於2022年12月20日簽署，金額為10,900美元。 該協議的現金押金已於 2023 年 1 月收到。

在 2022年期間，除上述情況外，沒有公司參與或參與的交易，目前也沒有公司參與的 擬議交易，其中涉及的金額超過過去兩個已完成財政年度年底12萬美元或公司平均資產的1％ ，以及任何董事、執行官 或受益持有人在我們任何類別的投票證券中，超過5％或該人的直系親屬曾經或將來 擁有直接或間接的物質利益。

公司 有關關聯方交易的政策

公司已制定了審查、批准和監督涉及公司和某些與公司 有關人員的交易的程序。公司的商業行為和道德準則通常禁止任何員工、高級管理人員或董事 參與任何在該個人的個人利益與公司利益之間存在衝突的交易。 商業行為和道德準則的豁免通常只能從董事會審計委員會獲得，並根據適用法律和法規的要求公開 披露。

此外， 董事會審計委員會將持續審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況（前提是此類交易未經董事會其他獨立機構審查和監督）。根據該 政策，審計委員會的做法是審查和監督根據財務會計準則委員會（“FASB”）和美國證券交易委員會規章制度可作為關聯方交易 申報的任何交易。管理層定期向董事會建議達成或繼續進行並尋求批准的任何此類交易向董事會提供建議。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 16（a）條要求我們的執行官、董事 和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，此類人員必須向我們提供此類人員提交的所有第16（a）條報告的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類報告副本的審查，我們認為在截至2022年12月31日的財政年度中，所有 執行官、董事和普通股10％以上的受益所有人均遵守了《交易法》第 16 (a) 條 的報告要求。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至本委託書提交之日我們每位董事實益擁有的普通股股份，（ii）我們的每位指定高管 高管，（iii）我們的所有董事和執行官作為一個整體實益擁有我們 5% 以上的已發行普通股股份。

公司已根據美國證券交易委員會的規定確定了此表中顯示的受益所有權。根據這些規則，如果股份由指定人員持有，或者該人通過任何合同、安排、 諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票、指導投票和/或處置或指示 處置此類股份的權力，則該股份 被視為實益所有權。如果某人有權在60天內通過行使任何認股權證、期權或權利或通過轉換證券來收購這些 股票，則該人也被視為股份的受益所有人。除非隨附腳註中另有説明 ，否則下表中的信息基於截至 2023 年 10 月 1 日的信息。除非下表腳註中另有説明 ，否則表中提到的每個人對 普通股擁有唯一的投票權和投資權，該人的地址是科羅拉多州路易斯維爾市南皮爾斯大道385號C套房80027的CEA Industries Inc.c.385號C套房。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

2017 年 8 月 1 日，我們的董事會通過並批准了 2017 年股權激勵計劃（“2017 年股權計劃”），以 吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高級職員、董事、顧問和其他向我們提供服務的員工 ，使這些人能夠收購我們的股權。根據2017年股票計劃，我們的董事會 可以授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票 單位獎勵（“RSU”）、作為獎勵或代替其他獎勵授予的股份以及其他股票業績獎勵。 2017年股票計劃根據2017年股票計劃分配333,333股普通股（“計劃股”），用於發行股票獎勵。截至2021年12月31日，根據2017年股票計劃，我們以註冊服務協議的形式向由 獨立董事和顧問提供的服務、非合格股票期權、限制性股票單位和股票紅利獎勵發放了獎勵。

截至2022年12月31日，我們的2017年股票計劃的 信息彙總如下：

(1) 在根據2017年股票計劃分配發行的333,333股計劃股票中，截至2022年12月31日，已發行了163,692股股票， 超過147,177股的非合格股票期權已發行並已流通，其餘22,464股股票的證券可供未來發行。

2021 年股權激勵計劃

2021 年 3 月 22 日，董事會批准了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年股權計劃”），該計劃於 2021 年 7 月 22 日獲得股東 的批准。2021年股權計劃允許董事會授予最多666,667股普通股的獎勵。2021年計劃規定 向我們的員工、顧問和董事授予旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）第422條規定的激勵性股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵和限制性 股票單位獎勵以及其他股票掛鈎獎勵。如果股權獎勵 (i) 到期或以其他方式， 在未全部行使的情況下終止或 (ii) 以現金結算 (即，獎勵持有人獲得現金而不是 而不是股票），此類到期、終止或和解不會減少（或以其他方式抵消） 根據本計劃可能發行的普通股數量。截至2022年12月31日， ，我們已經根據2021年股權計劃授予了激勵性股票期權、非合格股票期權和股票獎勵。

(1) 在2021年股權計劃下分配發行的666,667股計劃股票中，截至2022年12月31日，已發行10,170股， 非合格股票期權已發行和流通，超過40,816股的激勵性股票期權已發行和 股流通，超過3,367股的限制性股票單位已發行和流通，其餘551,113股的證券可供將來發行。

其他 信息

提交 2024 年年度股東大會提案

股東 如果希望提交提案以納入公司代理材料或提名人員擔任2024年年度股東大會的董事職位 ，必須以書面形式向位於科羅拉多州路易斯維爾南皮爾斯大道385號C套房80027的公司祕書 提交此類提案，提案必須不遲於2024年6月 28日通過該地址收到基於本委託聲明的分發日期。

10-K 表年度報告的可用性

公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的其他 副本可通過以下方式獲取：聯繫CEA 工業公司投資者關係部，致電 (303) 993-5271，發送電子郵件至 info@ceainsustries.com，或郵寄至科羅拉多州路易斯維爾南皮爾斯大道385號C套房CEA投資者 關係部 80027。

其他 事項

董事會不知道將在年度股東大會上介紹的其他事項。如果在年度股東大會之前適當地提交了任何其他業務 ，則打算根據代理人投票人的判決 對授予的代理進行表決。

路易斯維爾， 科羅拉多州

2023 年 10 月 26 日