附錄 99.1

未經審計的預計合併財務信息

（金額以千美元計）

以下截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表以及截至2023年12月31日止年度的未經審計的合併運營報表 和綜合虧損顯示了FiscalNote Holdings, Inc.（FiscalNote或公司）出售其在Board.org的間接 全資子公司FiscalNote, Inc.org的股權生效後的財務信息（處置權）及對公司現有優先信貸協議（第4號修正案）的相關修訂（統稱為 交易）和附註中描述的相關調整。

截至2023年12月31日止年度未經審計的 運營和綜合虧損合併報表賦予了交易的形式效力，就好像交易發生在2023年1月1日一樣。截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表賦予了 交易的預計效力，就好像它們是在2023年12月31日完成一樣。

未經審計的預計合併財務 信息基於FiscalNote的經審計的歷史財務報表及其附註，以及公司於2024年3月15日提交的10-K表年度報告中題為 “FiscalNotes Managements 財務狀況和經營業績討論與分析” 部分中包含的披露，應與之一起閲讀。

未經審計的預計合併財務信息僅用於説明目的，不一定反映如果交易在指定日期發生， FiscalNotes的財務狀況或經營業績。此外，未經審計的預計合併財務信息也可能無助於預測FiscalNote的未來 財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與本文所反映的預計金額有很大差異。未經審計的預估表 調整是管理層根據截至本表8-K最新報告發布之日可用信息得出的估計，可能會隨着更多信息的獲得和 分析的進行而發生變化。

交易描述

出售 Board.org

2024年3月11日，公司的間接全資子公司 FiscalNote, Inc.（賣方）與Exec Connect Intermediate LLC（買方）和賣方的全資子公司FiscalNote Boards LLC簽訂了股權購買協議（收購協議），根據該協議，賣方向Board.org出售了Board.org的100％股權買方（股權出售）。作為 股權出售的對價，在股權出售（收盤）結束時，買方以現金向賣方支付了95,000美元的基本購買價格，但須根據收盤營運資金、負債和交易費用以及收盤後支付給公司某些員工的 留存款（基本購買價格）進行調整。此外，買方同意向賣方 支付500萬美元或800萬美元的潛在現金收益，減去向公司某些員工支付的某些潛在留存金額，前提是公司實現了2024年的某些收入目標。基本 購買價格的785美元存入托管，以滿足某些可能的收盤後收購價格調整和賠償索賠。

處置的交易會計調整刪除了資產、負債和經營業績，並使 調整生效，以反映買方的總現金收益。有關所得款項用途的更多信息，見下文處置資金的來源和用途以及第4號修正案。

第 4 號修正案

在 處置的同時，公司於2024年3月11日簽訂了日期為2022年7月29日的優先信貸協議的第4號修正案。除其他外，第4號修正案規定：（a）定期貸款本金償還額為65,700美元，（b） 償還5,755美元的先前延期債務發行成本，（c）2％的預付款總額為1,314美元，（d）將僅限現金利息的還款額延長至2026年8月15日，（e）從2026年8月15日開始的每月本金還款額，以及 （f）最低還款額客户合約的價值、調整後的息税折舊攤銷前利潤和最低流動性承諾（如定義）。

處置和第4號修正案的資金來源和用途

下表彙總了交易的來源和用途。在實際金額未知或不可知的情況下， 以下數字代表FiscalNotes對此類金額的最佳估計。

來源 金額

基本購買價格 (a)

 $ 95,000

減去：對基本購買價格的調整 (b)

 $ (3,310 )

來源總數

 $ 91,690

用途

本金還款

 $ 65,700

預計費用和開支 (c)

 $ 11,515

現金佔資產負債表 (d)

 $ 14,475

總使用量

 $ 91,690

(a)

反映現金對價，不包括根據購買協議可能賺取的 未來現金收益。

(b)

反映根據購買協議對基本購買價格的調整。

(c)

包括預付款時應支付的5,755美元的延期債務發行成本、與2％預付款費用相關的1,314美元 費用、2,500美元的已實現資本收益的估計所得税支出以及與處置相關的1,946美元的諮詢和法律費用。

(d)

反映了公司預計將保留的淨現金收益，包括託管中持有的785美元現金， 根據收購協議， 預計將在基本購買價格調整完成後獲得這些收益。如果與交易相關的成本大於或小於估計的11,515美元，則 資產負債表的現金將視情況增加或減少。

以下截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表 和截至2023年12月31日止年度的未經審計的合併運營報表和綜合虧損均源自FiscalNote的以下歷史財務 信息及其附註，這些信息包含在公司於2024年3月15日提交的10-K表年度報告中：

•

FiscalNotes審計了截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註。

•

FiscalNotes管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

未經審計的預計調整基於當前可用信息，隨附的附註中描述了未經審計的預計調整所依據的假設和估計 。實際結果可能與用於提供隨附的未經審計的預計綜合財務信息的假設存在重大差異。

未經審計的預計合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日

（金額以千美元計，股票和每股面值數據除外）

財政説明（歷史） 處置交易會計調整 注意 融資交易會計調整 注意 財政説明Pro Forma，如
調整後

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 $ 16,451 $ 90,905 2a $ (65,700 ) 2d $ 30,141
(2,500 ) 2a (5,755 ) 2e
(1,946 ) 2b (1,314 ) 2f

限制性現金

 849 785 2a —  1,634

短期投資

 7,134 —  —  7,134

應收賬款，淨額

 16,931 (1,534 ) 2c —  15,397

成本資本化以獲得收入合同，淨額

 3,326 (224 ) 2c —  3,102

預付費用

 2,593 (24 ) 2c —  2,569

其他流動資產

 2,521 (82 ) 2c —  2,439

流動資產總額

 49,805 85,380 (72,769 ) 62,416

財產和設備，淨額

 6,141 —  —  6,141

資本化軟件成本，淨額

 13,372 —  —  13,372

非流動成本資本化以獲得收入合同，淨額

 4,257 (344 ) 2c —  3,913

經營租賃資產

 17,782 (135 ) 2c —  17,647

善意

 187,703 (23,022 ) 2c —  164,681

客户關係，網絡

 53,917 (5,599 ) 2c —  48,318

數據庫，網絡

 18,838 —  —  18,838

其他無形資產

 18,113 (95 ) 2c —  18,018

其他非流動資產

 633 —  —  633

總資產

 $ 370,561 $ 56,185 $ (72,769 ) $ 353,977

負債和股東權益

流動負債：

長期債務的當前到期日

 $ 105 —  —  $ 105

應付賬款和應計費用

 12,909 (52 ) 2c (1,859 ) 2e 10,998

遞延收入，當期部分

 43,530 (7,070 ) 2c —  36,460

應計工資和員工福利

 —  (254 ) 2c —  (254 )

客户存款

 3,032 (1,473 ) 2c —  1,559

收購產生的或有負債，流動部分

 130 —  —  130

經營租賃負債，流動部分

 3,066 (142 ) 2c —  2,924

其他流動負債

 2,878 —  —  2,878

流動負債總額

 65,650 (8,991 ) (1,859 ) 54,800

長期債務，扣除當前到期日

 222,310 —  (65,700 ) 2d 156,610

遞延所得税負債

 2,178 —  —  2,178

遞延收入，扣除流動部分

 875 (419 ) 2c —  456

經營租賃負債，扣除流動部分

 26,162 —  —  26,162

公共和私人認股權證負債

 4,761 —  —  4,761

其他非流動負債

 5,166 —  (2,347 ) 2e 2,819

負債總額

 327,102 (9,410 ) (69,906 ) 247,786

股東權益

A類普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日，已授權1700,000,000股，已發行121,679,829股， 已發行股票

 11 —  —  11

B 類普通股，面值0.0001美元；截至2023年12月31日，已授權9,000,000股，已發行8,290,921股，已發行量為

1 —  —  1

額外的實收資本

 860,485 —  —  860,485

累計其他綜合虧損

 (622 ) —  —  (622 )

累計赤字

 (816,416 ) 70,041 2a (1,314 ) 2f (753,684 )
(2,500 ) 2a (1,549 ) 2e
(1,946 ) 2b

股東權益總額

 43,459 65,595 (2,863 ) 106,191

負債和股東權益總額

 $ 370,561 $ 56,185 $ (72,769 ) $ 353,977

未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表

截至2023年12月31日的財年

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）

財政説明（歷史） 處置交易會計調整 注意 融資交易會計調整 注意 財政説明Pro Forma，如調整後

收入：

訂閲

 $ 119,082 (13,052 ) 3a —  $ 106,030

諮詢、廣告及其他

 13,563 (563 ) 3a —  13,000

總收入

 132,645 (13,615 ) —  119,030

運營（支出）收入：

收入成本

 40,251 (3,149 ) 3a —  37,102

研究和開發

 18,186 (384 ) 3a —  17,802

銷售和營銷

 45,722 (3,341 ) 3a —  42,381

社論

 17,869 (480 ) 3a —  17,389

一般和行政

 65,550 (1,127 ) 3a —  64,423

無形資產的攤銷

 11,509 (1,332 ) 3a —  10,177

商譽和其他長期資產的減值

 32,064 —  —  32,064

出售業務的收益

 —  (70,041 ) 3b —  (70,041 )

交易成本（收益），淨額

 (767 ) 1,946 3c 1,314 3d 2,493

運營費用總額

 230,384 (77,908 ) 1,314 153,790

營業（虧損）收入

 (97,739 ) 64,293 (1,314 ) (34,760 )

利息支出，淨額

 29,940 —  (10,258 ) 3e 21,231
1,549 3f

金融工具公允價值的變化

 (15,983 ) —  —  (15,983 )

結算損失

 3,474 —  —  3,474

其他費用，淨額

 68 —  —  68

所得税前淨虧損

 (115,238 ) 64,293 7,395 (43,550 )

所得税準備金（福利）

 223 2,500 3b —  2,723

淨虧損

 (115,461 ) 61,793 7,395 (46,273 )

其他綜合收入

 163 —  —  163

綜合損失總額

 $ (115,298 ) 61,793 7,395 $ (46,110 )

歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）：

基礎版和稀釋版

 $ (0.88 ) $ (0.35 )

用於計算歸屬於普通股 股東的每股（虧損）的加權平均股數：

基礎版和稀釋版

 131,400,109 131,400,109

注意

1。Pro Forma 演示基礎

未經審計的預計合併財務信息由公司根據與交易有關的S-X條例第11條編制。    

隨附附註中描述的未經審計的預計 調整可能會在獲得更多信息並進行評估後進行修改。因此，實際調整可能與預計調整有所不同， 可能存在重大差異。FiscalNote認為，其假設和方法為根據管理層目前獲得的信息呈現交易的所有重大影響提供了合理的依據，而且預計調整對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的預計合併財務信息。

注意

2。未經審計的預計合併資產負債表的調整和假設

截至2023年12月31日，與未經審計的預計合併資產負債表中包含的交易相關的預計調整如下：

a)

反映出售Board.org的淨現金收益91,690美元，其中785美元存入了託管 賬户，就未經審計的預計資產負債表而言，合併資產負債表列為限制性現金。此次出售導致出售收益約70,041美元，減去因已實現 資本收益而產生的約2,500美元的估計所得税支出。關於處置和第4號修正案產生的現金來源和用途，見處置資金的來源和用途見第4號修正案。

b)

反映與處置相關的估計諮詢和法律費用的支付。

c)

反映了為刪除Board.org的歷史業績而進行的調整，前提是處置發生在 2023年12月31日。

d)

反映了第4號修正案要求的本金還款額。

e)

反映了先前與第1號修正案相關的5,755美元延期債務發行成本的支付。 4，其中截至 2023 年 12 月 31 日已累計 4,206 美元。

f)

反映了根據新優先定期貸款的原始條款支付的預付款費用，以 所有預付本金的2％為基礎。

注意

3.未經審計的預計運營和綜合虧損合併報表

與截至2023年12月31日止年度 未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中包含的交易相關的預計調整如下：

a)

反映了為刪除Board.org的歷史業績而進行的調整，前提是處置發生在 2023年1月1日。

b)

反映了70,041美元的處置收益。此外，由於處置時實現的資本收益，公司預計將繳納大約 2,500美元的税款。

c)

反映與處置相關的估計諮詢和法律費用的支付。

d)

反映了根據新優先定期貸款的原始條款支付的預付款費的影響， 按所有預付本金的2％計算。

e)

反映了假設截至2023年1月1日本金償還了65,700美元 為減少歷史利息支出而進行的調整。新優先定期貸款的利率提高或降低百分之一的八分之一，將導致截至2023年12月31日的 年度的利息支出變動約200美元。

f)

反映了為記錄因支付與第4號修正案有關的 5,755美元先前遞延債務發行成本而產生的增量利息支出的調整，其中4,206美元截至2023年12月31日已累計。

注意

4。每股預計收益/（虧損）

未經審計的基本和攤薄後的每股合併預計虧損是通過將未經審計的合併預計淨虧損除以該期間已發行普通股的 加權平均數計算得出的。這些交易並未影響公司截至2023年12月31日止年度的基本和攤薄後的加權平均已發行或可能具有稀釋作用的證券。