附錄 10.1

股權購買協議

一而再而三地間

EXEC CONNECT 中間有限責任公司，

FISCALNOTE BOARD

和

FISCALNOTE, INC.

2024 年 3 月 11 日

目錄

				頁面
第 I 條股權的出售和購買					1
1.1		出售和購買公司權益			1
1.2		購買價格			1
1.3		結算和某些可交付成果			3
1.4		閉幕聲明			3
1.5		收盤後收購價格調整			5
1.6		收入付款			5
1.7		預期的税收待遇和分配			8
1.8		預扣税			8
第 II 條關於賣方的陳述和保證					9
2.1		組織和權力			9
2.2		所有權			9
2.3		沒有衝突			9
2.4		訴訟			9
2.5		沒有經紀人費用			10
第 III 條關於公司的陳述和保證					10
3.1		組織、資格和權限			10
3.2		資本化			10
3.3		沒有衝突			11
3.4		財務報表			11
3.5		沒有某些變化			13
3.6		沒有未披露的負債			14
3.7		資產的所有權和充足性			15
3.8		有形個人財產；資產狀況			15
3.9		不動產			15
3.10		環保			16
3.11		合同			17
3.12		知識產權；軟件			19
3.13		隱私和信息安全			22
3.14		税			24
3.15		法律合規；許可證			26
3.16		訴訟			26
3.17		員工；獨立承包商			27
3.18		員工福利			30
3.19		客户、供應商和董事會社區			33
3.20		與關聯公司的交易			34
3.21		保險			34
3.22		沒有經紀人費用			34
3.23		國際貿易；反腐敗			34
第 IV 條關於買方的陳述和保證					35
4.1		組織和權力			35
4.2		沒有衝突			35
4.3		訴訟			35
4.4		沒有經紀人費用			35
4.5		投資意向			35

i

4.6		研發政策			35
4.7		充足的資金和償付能力			35
4.8		調查			36
第五條收盤後契約					36
5.1		進一步的保證			36
5.2		訴訟支持			36
5.3		過渡			36
5.4		保密			37
5.5		宣傳			37
5.6		保險範圍			37
5.7		關聯方義務；終止某些協議			38
5.8		賣方承諾			38
5.9		匯出逾期應收賬款			38
5.10		律師-客户特權；聘用律師			38
5.11		研發政策			38
5.12		更改公司名稱			38
5.13		某些契約的豁免			39
5.14		某些獎金的支付			39
5.15		沒有其他陳述或保證			39
第 VI 條賠償					39
6.1		賣家的賠償			39
6.2		買方的賠償			40
6.3		生存和時間限制			40
6.4		賠償限制			40
6.5		付款方式			41
6.6		其他賠償事項			42
6.7		獨家補救措施			44
第七條税務問題					44
7.1		跨界時期			44
7.2		税務合作			45
7.3		税收競賽			45
7.4		某些税收			45
7.5		税收共享協議			45
第八條其他					45
8.1		沒有第三方受益人			45
8.2		完整協議			45
8.3		繼任者和受讓人			46
8.4		對應方			46
8.5		通告			46
8.6		司法管轄權；訴訟送達程序			47
8.7		適用法律			47
8.8		修正案和豁免			48
8.9		可分割性			48
8.10		開支			48
8.11		施工			48
8.12		具體表現			49
8.13		發佈			49
8.14		沒有追索權			49
8.15		時間是關鍵			49

ii

附件
附件 A		定義
附件 B		購買價格分配方法
附件 C		營運資金樣本計算
附件 D		R&W 保險政策

iii

股權購買協議

本股權購買協議（本協議）由特拉華州有限責任公司Exec Connect Intermediate LLC（買方）、德克薩斯州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）FiscalNote Boards LLC和 特拉華州公司FiscalNote, Inc.（“賣方”）於2024年3月11日（截止日期 ）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有本文所附附件 A 中此類術語所賦予的含義，該附件以引用方式納入此處。

目的陳述

答： 就在收盤前，賣方擁有公司的所有股權（公司權益）。

B. 在 收盤時，買方向賣方購買所有公司權益，賣方將所有公司權益出售給買方，作為對價，並根據本協議中規定的條款和條件。

第一條

出售和 購買股權

1.1 出售和購買公司權益。按照 第 1.2 節規定的對價，買方特此向賣方購買，賣方特此在收盤時向買方出售並交付公司利益，且不含任何抵押品。

1.2 購買價格。

(a) 公司權益的購買價格（收購價格）等於（i）95,000美元（ 基本金額）的總和，根據第1.2（c）節和第1.5節（收購價格）進行調整，加上（ii）收益付款（如果有），根據第1.6節計算和支付的 。

(b) 在截止日期之前，賣方準備並向買方交付了根據會計方法確定的營運資金（預計營運資金）、負債（預計負債）、現金（預計現金）和交易費用 （估計交易費用）的真誠書面估算，以及支持工作文件和買方合理要求的任何其他相關文件。

(c) 預計收盤購買價格（預計收盤購買價格）等於基本金額， 調整如下：

(i) 另外，如果預計營運資金超過營運資金目標，則超出的 金額；

(ii) 如果預計營運資金低於營運資金目標，則減去 此類赤字的金額；

(iii) 減去預計負債金額；

(iv) 加上預計現金金額（可以為負數）；以及

1

(v) 減去預計交易費用的金額。

(d) 根據本協議的條款和條件，在收盤時，買方將通過電匯 將立即可用的資金匯入每個人書面指定的銀行賬户，支付或要求支付以下款項：

(i) 一筆相當於託管代理人的託管金額的 金額，應根據託管協議的條款進行保管；

(ii) 代表公司向此類融資 債務持有人全額支付的資金債務（如果有）的金額，由此類持有人簽訂並在截止日期當天或之前交付給買方的還款信為證據，其中除其他外，規定解除、解除、撤銷和 終止所有債務此類持有人在支付公司財產和資產中規定的金額後對公司的財產和資產進行支付；

(iii) 代表公司嚮應向其支付 此類款項的人全額支付的預估交易費用（如果有）的金額；以及

(iv) 向賣方支付的金額等於預計收盤價減去託管 金額。

(e) 收盤後，買方將支付或要求支付以下金額：

(i) 在截止日期一週年之後的公司（或買方，視情況而定）的第一個工資發放日， 向附表1.2 (e) (i) 中列出的在截止日一週年之前仍受僱於公司或公司關聯公司的每位個人， 附表1.2 (e) (i) 中與此類人員姓名對應的金額減去所需預扣的金額根據適用的税法，此類付款；

(ii) 當且僅當收益付款根據本協議應在公司（或買方，如適用 ）的第一個工資發放日（或截止日一週年之後，如果更晚的話）向附表1.2 (e) (ii) 所列的每位繼續受僱於公司或公司 關聯公司的個人支付收入的第一個工資日截止日期一週年，附表1.2 (e) (ii) 中與此類個人姓名對應的金額減去根據要求預扣的金額與 此類付款相關的適用税法。

收盤後，公司應通過錄取通知書或獎勵信或其他形式，向附表1.2（e）（i）或附表 1.2（e）（ii）中列出的每位個人傳達上述獎勵機會的條款。如果附表 1.2 (e) (i) 或附表 1.2 (e) (ii) 中列出的任何個人沒有資格根據本第 1.2 (e) 節的上述小節獲得付款 ，因為該個人在截止日期一週年之前不得繼續受僱於公司或公司的關聯公司， ，則買方應將本應支付給該個人的金額分配給或者更多公司其他員工，由其自行決定。

2

1.3 結算和某些可交付成果。

(a) 在截止日期（收盤）完成的交易將通過 電子傳輸遠程完成，同時雙方執行和交付本協議和其他交易文件。

(b) 在截止日期，賣方應向買方交付（包括其他可交付成果）：

(i) 為賣方正式簽署的國税局W-9表格；

(ii) 賣方正式簽發的適當轉讓文書，證明公司權益已轉讓給 買方；

(iii) 由賣方和母公司正式簽署的《限制性契約協議》的對應協議；

(iv) 由賣方和公司正式簽署的過渡服務協議的對應協議；

(v) 由賣方正式簽署的託管協議的對應協議；以及

(vi) 由賣方和公司正式簽訂的員工租賃協議的對應協議。

(c) 在截止日期，買方應向賣方交付：

(i) R&W 政策的真實和正確副本，該政策自截止日期起完全有效；

(ii) 特拉華州國務卿在不早於收盤前十個工作日 向買家提供的信譽良好的證書；以及

(iii) 託管協議的對應協議，由買方正式簽署。

1.4 閉幕詞。

(a) 90 以內在截止日期後的幾天內，買方將準備並向 賣方交付一份報表（結算聲明），其中列出買方對收盤價的計算以及營運資金、負債、現金和交易費用的計算，在每種情況下，均根據 根據會計方法（統稱為購買價格組成部分）確定。

(b) 賣方及其 代表將有權審查與編制結算聲明有關的工作文件。買方將而且將促使公司在正常工作時間 內，在合理的事先通知後，以不幹擾買方和公司正常業務運營的方式，在審查結算 聲明所需的範圍內，給予賣方及其代表合理的訪問權限，訪問公司的相關賬簿、記錄和人員。為避免疑問，賣方及其代表應根據本第 1.4 (b) 節向賣方及其代表提供與第 5.4 節中保密信息相同的 保密級別。

3

(c) 如果賣方不同意 結算聲明中收盤價的計算，則賣方必須在買方交付結算聲明之日（爭議期）後的45天內向買方交付一份書面通知，詳細描述每項分歧（ 爭議），包括每筆爭議金額以及賣方不同意的依據（爭議通知），該通知還應包含賣家提出了 收盤價的另一種計算方法；但是，前提是如果買方或公司沒有提供任何賬簿或記錄或人員訪問權限，賣方或其任何 的代表在提出要求後的五個工作日內（或爭議期內可能保留的較短期限），則爭議期應延長五個工作日（或在 爭議期內可能保留的較短期限），再加上每個工作日一個工作日買方或公司需要額外一天的時間才能完全迴應此類請求。結算聲明中賣家在爭議通知中未提出異議的任何金額將被視為 已被賣方接受，並將具有決定性並對雙方具有約束力。如果賣方未在爭議期內發出爭議通知，則結算聲明中收盤價的計算應被視為賣方 接受和同意，是最終的，對雙方具有約束力。

(d) 如果賣方在 爭議期內發出爭議通知，則賣方和買方將本着誠意進行談判以解決任何爭議。如果自向買方交付爭議通知之日起 30 天后，買方和賣方仍未解決每項爭議 ，則買方或賣方均有權將此類未解決的爭議提交給 FORVIS, LLP（或者，如果此類公司拒絕提供本協議項下的服務，則買方和賣方共同商定的其他具有公認國家地位 的獨立會計師事務所）（調解會計師）對任何未解決的爭議做出最終決定，只要是這樣提交方以書面形式通知未提交的 方。買方或賣方向清算會計師提交材料後，買方和賣方將分別簽訂解析會計師標準約定書，該委託書將根據本第 1.4 (d) 節確定 的約定範圍。在聘請清算會計師後的五個工作日內，買方和賣方將分別向清算會計師提交一份書面和解報價 ，説明其對購買價格組成部分和收盤購買價格（均為結算要約）的計算以及支持工作文件。與此相關的是，買方將並促使公司 在正常工作時間內，在合理的事先通知後，以不幹擾買方和公司正常業務運營的方式，授予清算會計師合理訪問公司相關 賬簿和記錄的權限。調解會計師的審查和評論範圍將僅限於爭議通知中列出的尚未解決的爭議。買方和賣方將在所有商業上合理的方面與解決方案 會計師合作，但任何一方都不得與調解會計師舉行單方面會議、電話會議或其他通信，因為買方和賣方都應參與所有討論 以及與清算會計師的通信。調解會計師將努力解決未解決的爭議，並在 聘用調解會計師之日起 30 天內或之後儘快向買方和賣方提交一份關於已解決的爭議項目和金額的書面報告，調解會計師對收盤購買價格的計算將是最終的，對雙方具有約束力，欺詐或 明顯的文書錯誤除外。可以在任何具有司法管轄權的法院根據清算會計師的最終決定作出判決。調解會計師的服務費用將由解決會計師 在買方和賣方之間分配，其比例與已解決的爭議項目的總金額和以這種方式提交給調解會計師但爭議失敗的金額（由 解決會計師最終確定）佔此類已解決的爭議項目的總金額和如此提交的金額的比例相同。

4

1.5 收盤後購買價格調整。

(a) 收盤購買價格將等於基本金額，在根據第 1.4 節最終確定購買價格 組成部分後，調整如下：

(i) 另外，如果營運資金超過營運資本目標，則超額金額；

(ii) 如果營運資金低於營運資金 目標，則減去該赤字的金額；

(iii) 減去負債金額；

(iv) 加上現金金額（可以為負數）；

(v) 減去交易費用金額；以及

(vi) 減去清算會計師費用中根據第 1.4 (d) 節要求賣方 承擔的部分（如果有）。

(b) 在根據第 1.4 節最終確定收盤收購 價格後的五個工作日內：(i) 如果收盤價超過預計收盤價，(A) 買方將通過將立即 可用資金電匯至賣方根據第 1.2 (d) 節書面指定的銀行賬户，向賣方支付（或促使付款）、超額金額以及 (B) 買方和賣方將共同指示託管代理人根據 託管協議的條款釋放向賣方調整託管資金；或 (ii) 如果收盤價低於預計收盤價，(A) 買方和賣方將根據託管協議的條款，共同指示託管 代理人通過將即時可用資金電匯到買方書面指定的銀行賬户，從調整託管基金中向買方支付赤字金額 (剩餘的調整託管資金（如果有）將發放給賣方），以及 (B) 金額不超過此類赤字超過調整託管金額，賣方將通過電匯 將立即可用的資金轉入買方書面指定的銀行賬户，向買方支付（或促使付款）該超額的金額；前提是，如果賣方未能在上述五天內及時向買方支付本第 1.5 (b) (ii) (B) 節所欠的任何金額 ，則 (1) 買方可以自行選擇並自行決定指示託管代理人根據託管協議的條款向買方支付 從賠償託管基金中超出部分的金額，以及 (2) 在從賠償託管基金中進行此類分配後，賣方應立即用該金額補充賠償託管基金。除非法律另有規定，否則出於税收目的，根據本 第 1.5 (b) 節支付的任何款項均應視為對購買價格的調整。

1.6 收入付款。

(a) 根據本協議的條款和條件，在第 1.6 (c) 節規定的時間內，買方將 通過將即時可用資金電匯至賣方書面設計的銀行賬户，向賣方付款（或促成付款），如下所示（由此產生的金額，即收益付款）：

(i) 如果盈利期的收入低於16,500,000美元，則收益付款應為0美元。

(ii) 如果盈利期的收入等於或大於16,500,000美元但小於17,500,000美元，則收益補助金為5,000,000美元，減去根據第1.2 (e) (ii) 條應支付的金額，以及與之相關的任何工資税、社會保障税、失業税或類似税收的僱主部分。

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(iii) 如果收益期的收入等於或大於 17,500,000 美元，則收益補助金應為8,000,000美元，減去根據第1.2 (e) (ii) 條應支付的金額，以及任何工資税、社會保障税、失業税或與之相關的類似税款 的僱主部分。

在買方收到買方及其關聯公司獨立公共會計師編制的買方及其關聯公司經審計的收益 期財務報表後的15天內，無論如何，在2025年6月15日之前，買方將準備並向賣方交付一份報表（收益表），説明 買方對盈利期收入的計算，以及收益付款（如果有的話）。此外，(x) 在盈利期的前三個日曆季度之後的每個日曆季度之後的45個工作日內， 買方應向賣方提供反映上一季度收入的書面聲明，(y) 在2025年1月30日之前，買方應向賣方提供盈利期收入的初步、非約束性的 估計值。

(b) 賣方及其代表將有權審查與 編制《盈利聲明》有關的工作文件。買方將而且將促使公司在正常工作時間內，在合理的事先通知後，以不幹擾買方和公司正常業務運營的方式，向賣方及其代表提供合理的訪問權限，在審查收益表所需的範圍內，訪問公司的相關賬簿、記錄和人員。為避免疑問，賣方及其代表根據本第 1.6 (b) 節獲得訪問權限的任何賬簿和記錄或 其他材料均應由賣方及其代表提供與第 5.4 節所述機密 信息同等的保密級別。如果賣家不同意盈利期收入或收益報表中的收益付款的計算，則賣方必須在買家交付收益表（收益爭議期）之日起 45 天內 向買家交付一份書面通知，詳細描述每項分歧（收益爭議），包括爭議中的每筆金額 和爭議依據賣方對此有異議（盈利爭議通知），該通知還應包含賣方提出的替代計算方法盈利期收入和收益 付款；但是，如果買方或公司未提供任何賬簿或記錄或人員訪問權限，且賣方或其任何 代表在提出要求後的五個工作日內（或收益爭議期內可能保留的較短期限）合理要求，則收益爭議期限應延長五個工作日（或在 盈利爭議期內可能保留的較短期限）外加一個工作日買家或公司需要每增加一天的工作日才能全面迴應此類請求。收益聲明中包含的任何金額，如果賣家在 “盈利爭議 通知” 中沒有提出異議，都將被視為賣家接受，將是決定性的，對雙方具有約束力。如果賣方未在盈利爭議期限內發出盈利爭議通知，則 盈利報表中對收益付款（如果有）的計算應被視為已得到賣方的接受和同意，是最終的，對雙方具有約束力。如果賣方在收益爭議期內發出收益爭議通知，賣方和買方將 本着誠意進行談判以解決任何收益爭議。如果在向買家交付《盈利爭議通知》之日起 45 天后，買方和賣方仍未解決每項盈利爭議，則 買方或賣方均有權將此類未解決的收益爭議提交給調解會計師，由其以 第 1.4 (d) 節規定的方式對任何未解決的收益爭議做出最終決定， 作必要修改後（前提是，買方和賣方應指示調解會計師使用本 第 1.6 節中規定的相關條款和規定解決收益爭議）。

6

(c) 在根據本第 1.6 節最終確定收益付款（如果有） 後的五個工作日內，無論如何，不遲於 2025 年 6 月 30 日，買方將立即可用的資金電匯至賣方書面指定的 銀行賬户，向賣方支付（或促使付款），根據本第 1.6 節到期的收益付款；前提是，即買方和賣方均承諾並同意買方支付的所有金額（包括所有本金、利息和其他 款項）根據本第 1.6 節，按照本第 1.6 (c) 節中規定的 方式，在先前以現金形式全額支付的所有優先債務（定義見下文）之前，1.6 是次要的和次要的還款權。儘管本第 1.6 節中有任何相反的規定，但賣方特此同意，在《信貸協議》第 6.08 (C) 節（因此， 第 6.08 (C) 節（因此， 第 6.08 (C) 節在當日生效之日不允許任何此類付款的情況下，不允許買方支付或保留本協議項下應付的全部或任何部分本協議，如買方在本協議發佈之日之前向賣方提供的），或者如果控股董事會決定真誠地認為，根據信貸協議，收益付款（如果有）或其任何部分 的支付合理可能導致或導致買方、公司或其任何關聯公司違約，或將導致違約；前提是，買方必須支付 ，並且賣方應被允許以其他方式接收和保留全部或任何部分的收益付款在信貸協議第 6.08 (C) 節允許的範圍內，根據本協議到期和應付款（例如 ）第6.08（C）節自本協議發佈之日起生效（如買方在本協議發佈之日之前向賣方提供的那樣），在付款生效之前和之後；此外，在根據本句的規定進行任何付款期間 延遲付款（A）應從最終確定之日起按每年8％的利率累計利息收益付款，應在支付 收益付款時全額支付，以及 (B) 買方應在何時向賣方提供賣家不時合理要求（但無論如何，每個日曆季度不超過一次），提供有關 違約狀態及其補救措施的最新信息，包括預期的收益付款支付時間。如果由於適用前一句話，買方無權支付，也不允許賣方 收到或保留本第 1.6 節所欠款項的全部或任何部分，那麼 (i) 任何此類未付金額均構成買方對賣方的無擔保債務，並且 (ii) 此類未付金額 應在該條件滿足的第一個日期之前到期和支付根據信貸協議（例如，第 6.08 (C) 節）第 6.08 (C) 條規定的付款自本協議發佈之日起生效買方在 到本協議發佈之日之前向賣方支付的款項在付款生效之前和之後都感到滿意。賣方承認並同意，賣方不得因未能滿足信貸協議 第 6.08 (C) 節（如第 6.08 (C) 條規定的付款條件而未能向賣方支付本第 1.6 節規定的任何款項，因此賣方不得就任何此類付款 提起訴訟或以其他方式對買方採取任何收款行動，也不得行使法律、衡量、合同或其他方面的任何其他補救措施自本協議生效之日起生效，如買方在本協議發佈之日之前向賣方提供的那樣）。高級代理人和高級貸款人及其繼承人和信貸協議下的 受讓人應被視為本第 1.6 (c) 節的預期第三方受益人，買方和賣方同意 (i) 未經高級代理人和 (ii) 高級代理人事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改本第 1.6 節或 與本協議下任何欠款有關的條款並且應允許優先貸款人對 執行本第 1.6 (c) 節的規定賣方以自己的名義或以買方的名義。賣方收到的任何違反本第 1.6 (c) 節條款的款項應立即由賣方支付 給高級代理人，以保障高級貸款人的利益。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在支付收入付款（如果有）時，根據第 6.1 節提出的任何賠償索賠（不包括根據第 6.1 (a) 節提出的賠償索賠 ）未決，則支付收入補助金中的一部分（僅限該部分）（如果有），等於買家聲稱應欠的 金額由於此類賠償索賠，應推遲到任何此類索賠最終得到解決之後。除非法律另有規定，否則出於税收目的 ，根據本第 1.6 節支付的任何款項均應視為對購買價格的調整。本第 1.6 節中的買方義務受本協議（包括 第 6.5 (c) 節）的條款和條件的約束。

7

(d) 在遵守本第 1.6 (d) 節的前提下，賣方承認且 同意 (i) 買方（及其關聯公司）應在收盤後對與公司運營有關的所有事項擁有全權酌處權，並且沒有義務運營公司或做出任何與之相關的決定 以根據本第 1.6 節向賣方支付收益或最大限度地提高收益付款金額對於賣方而言，根據本第 1.6 節，(ii) 買方 （及其關聯公司）不應向賣方支付任何調整由於買方（或其關聯公司）自行決定對公司的運營或管理進行的任何變更可能會對根據本第 1.6 節最終支付給賣方的 金額產生任何負面影響，(iii) 無法保證本第 1.6 節下的收益付款最終將支付給 賣方，而不是買方或其任何關聯公司已承諾或預計任何此類金額，(iv) 雙方僅打算將本第 1.6 節的明確規定用於管理他們與之相關的合同關係 ，不對彼此施加任何信託或其他義務，並且 (v) 根據本第 1.6 節授予賣方的權利不代表買方或其任何 關聯公司的所有權權益，也不賦予賣方與買方或其任何關聯公司相關的任何投票權或分紅權。儘管如此，在盈利期內，買方應且買方應促使公司 (A) 不採取任何以避免或阻礙收益支付為主要目的的故意行動，(B) 不得將公司的資產或人員轉移給買方或其任何關聯公司，也不得清算、解散或清盤 公司，以及 (C) 不得更改會計收入方面的方法，包括公司的收入確認政策。

1.7 預期的税收待遇和分配。出於美國聯邦和所有適用的州和地方所得税的目的，買方、 賣方和公司打算 (i) 公司在截止日期之前收到的《守則》第 451 (c) 節所指的任何預付款均為賣方在賣方 跨期包括截止日期內的應納税所得額，不應是買方或公司的應納税所得額，以及 (ii) 任何責任買方在本文所設想的交易中承擔的應歸因於 履行的義務截至截止日期的遞延收入應被視為與本協議所設想的交易相關的假定或有負債，而不是買方在一筆交易中收購公司部分資產的分叉交易，根據另一項交易，賣方向買方提供對價以換取承擔此類履約義務（預期税 待遇）。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，雙方應根據《守則》第1060條和據此頒佈的《財政條例》以及作為附件B（分配方法）列出並附於本文附件B（分配方法）的方法，在 中為所得税目的在公司資產中分配購買價格，以美國聯邦所得税為目的而確定的購買價格。雙方同意，預期的 税收待遇和分配方法具有約束力，除非適用法律在根據《守則》第 1313 (a) 條或其他適用法律的類似規定作出決定後另有要求，否則買方 和賣方（及其各自的關聯公司）應按照預期税收待遇和分配方法報告、採取行動和提交所有方面的所有納税申報表。所有各方應及時、正確地 準備、執行、歸檔和交付對方在編制此類納税申報表時可能合理要求的所有此類文件、表格和其他信息。根據本協議對購買價格的調整應根據分配方法在 中進行分配。

1.8 預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定， 買方、託管代理人及其各自的關聯公司和代表均應被允許從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留該人根據《守則》或適用法律應從 中扣除和預扣的任何款項。以這種方式扣除或扣留的任何款項應視為已支付給扣除和預扣款的個人。

8

第二條

關於賣方的陳述和保證

賣方僅就賣方向買方陳述並保證，本第二條 中包含的陳述在收盤時是真實、正確和完整的，除非披露附表中規定或有條件限制：

2.1 組織和權力。賣方是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有完全的公司權力和權力，可以擁有、運營和租賃其 財產和資產，並按目前的方式開展業務。賣方擁有執行和交付賣方參與的每份交易文件並履行賣方在本協議及其下的義務 的全部公司權力。賣方執行和交付賣方參與的每份交易文件以及賣方履行交易均已獲得 賣方所有必要的公司行動的正式授權，賣方無需採取其他程序或行動即可批准賣方參與的任何交易文件或完成交易。賣家參與的每份交易文件 均構成賣家的有效且具有法律約束力的義務，可根據該交易文件的條款對賣方強制執行，但此類有效性、約束力或可執行性可能受到 可執行性例外情況的限制。

2.2 所有權。賣方是公司所有 權益的唯一記錄和受益所有人，不含任何抵押物（截至收盤時解除的任何抵押品除外），並且擁有根據本協議將 公司權益的所有法律和實益權利、所有權和權益轉讓給買方的專屬權利和權益。賣方不是 (a) 任何可能要求 賣方出售、轉讓或以其他方式處置公司權益的期權、認股權證、購買權、訂閲權、優先拒絕權、看漲期權、看跌期權或其他合同（本協議除外）的當事方，或（b）與公司利益投票相關的任何表決信託、代理或其他合同（本協議除外）的當事方。當賣方在公司權益到期時向 買方交付時，公司權益的有效所有權將移交給買方，不存在任何負擔。

2.3 沒有 衝突。賣方執行和交付任何交易文件以及賣方履行交易的情況都不會直接或間接地通知或延遲或兩者兼而有之：(a) 違反，或 賦予任何政府機構或任何其他個人根據賣方或公司利益受其約束的任何法律對交易提出質疑的權利；(b) 違反賣方的任何組織文件，(c) 違反、衝突 與、導致違約、構成違約、導致加速或給出任何個人有權根據賣方作為當事方、賣方財產、權利或資產受其約束或公司利益受其約束或其履行由 賣方擔保的任何合同，加快其到期或履行，或取消、終止、修改或行使任何補救措施，或要求任何人通知 對公司利益的負擔。賣方無需通知任何人、向任何人提交任何文件或獲得其任何同意，即可進行或完成交易。

2.4 訴訟。 賣方或其任何關聯公司或賣方的任何財產、權利、資產（包括公司利益）或與交易有關或影響交易的業務沒有待處理的訴訟或據賣家所知，沒有針對或預期的針對或預期的訴訟。賣家不受任何禁止或 以其他方式限制賣家完成交易能力的未完成訂單的約束。

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2.5 無經紀人費用。對於買方或公司可能承擔責任的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付的任何 費用、佣金或付款，賣方不承擔任何責任。

第三條

有關公司的陳述和保證

賣方向買方陳述並保證，截至收盤之日 ，本第三條中包含的陳述是真實、正確和完整的，披露附表中規定或限定的範圍除外：

3.1 組織、資格和 權限。該公司是一家根據德克薩斯州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。根據適用法律要求的每個 司法管轄區的法律，公司具有開展業務的正式資格，信譽良好。附表3.1規定了（a）公司有資格或必須具備開展業務資格的每個司法管轄區，（b）公司的每位成員和經理， （c）公司的EIN和（d）公司的每個銀行賬户，包括相關的授權簽字人。公司擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以開展其 所從事的業務，擁有、租賃、運營和使用其聲稱擁有、租賃、運營或使用的財產、權利和資產，以及履行交易文件或其他方面的義務。賣家已向買家交付了公司組織文件的真實、正確的 和完整副本。公司不是，也從未違反過任何組織文件。賣方交付給買家的公司會議記錄是真實的， 完整且正確。公司擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以執行和交付公司參與的每份交易文件，並履行公司在本協議及其下的義務。公司 執行和交付公司參與的每份交易文件以及公司履行交易均已獲得公司所有必要的有限責任公司行動的正式授權， 公司無需採取其他程序或行動即可批准公司參與的任何交易文件或完成交易。公司參與的每份交易文件均構成 公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據該交易文件的條款對公司強制執行，但此類有效性、約束力或可執行性可能受可執行性 例外情況的限制。

3.2 資本化。

(a) 附表3.2 (a) 列出了截至收盤前夕的公司 股權的金額和類別，(ii) 已發行和流通的公司股權的金額和類別，以及 (iii) 公司股權的記錄和受益所有人。所有公司權益 (x) 均已獲得正式授權並已有效發行，(y) 的發行、出售、轉讓、發行和授予均符合適用法律，包括聯邦和州證券法及其組織文件 和任何管理公司權益發行的適用合同中規定的所有要求，並且 (z) 的發行並未侵犯優先權、購買權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、優先權拒絕權、訂閲權或類似權利。

(b) 沒有可轉換或交換為公司股權的未償還證券或任何期權、認股權證、購買 權、認購權、優先購買權、轉換權、交易權、看漲權、看跌權、優先拒絕權、反稀釋權或其他權利、可能要求公司發行、出售、轉讓或 以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何合同公司股權或要求公司有義務授予、延期、加速歸屬、變更任何此類擔保、權利或 合同的價格、以其他方式修改或訂立。沒有未償還或授權的股權增值、幻影股權、利潤分成

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或與公司相關的類似權利。沒有與公司股權投票相關的有表決權的信託、代理或其他合同。沒有直接 或間接質押（截至收盤時生效的任何質押除外）或轉讓任何公司權益，也沒有受任何有表決權的信託或不可撤銷的代理或與其轉讓或處置 有關的任何合同或諒解的約束。公司在任何時候都沒有回購本公司的任何股權或任何可行使或交換或轉換為公司任何股權的工具或權利。任何前公司股權的直接或間接持有人均不對公司提出 任何索賠或權利。

(c) 公司沒有，也從未有過任何子公司。公司不擁有，而且 從未直接或間接擁有任何人的任何股權或其他權益或投資。本公司沒有也從未直接或間接控制過任何人。公司沒有任何義務購買 的股權或向任何人提供資本。

3.3 沒有衝突。無論公司執行和交付任何交易 文件，還是公司對交易的執行，無論是通知還是不提前通知或時間流逝，都不會直接或間接地：(a) 違反公司或公司擁有、租賃、運營或使用的任何資產、權利或財產所受法律約束的任何法律，或賦予任何政府機構或任何其他人對 交易提出質疑的權利；(b) 違反公司的任何許可或賦予任何政府機構終止、撤銷、 暫停或修改的權利公司的任何許可證；(c) 違反公司的任何組織文件；(d) 違反、衝突、導致違約、加速或賦予任何人加速到期或履行的權利 的權利，或者取消、終止、修改或行使任何人根據本公司作為當事方的任何合同下的任何補救措施，或要求任何人發出任何通知、同意或豁免或者公司受 的約束，或公司的任何資產或財產受其約束，或公司受其約束擁有本公司擔保的任何權利或其業績；（e）使買方或公司在任何收盤前納税期內承擔任何税收責任；或（f）導致對公司擁有、租賃、運營或使用的任何資產或財產徵收任何抵押金。為了執行或完成交易，公司無需通知任何人、向其提交任何文件或獲得 任何同意。除了與交易及其資金負債和交易費用有關的慣常專業費用外，公司 未向任何人支付過任何與交易完成或由此導致的控制權變更有關的款項，也沒有義務支付。

3.4 財務報表。

(a) 附表3.4 (a) 列出了以下財務報表（統稱 財務報表）的真實、正確和完整副本：（i）截至2022年12月31日的公司未經審計的資產負債表以及截至該日止財政年度的相關收益表、成員權益和現金流表；（ii）截至2023年12月31日的公司未經審計的 資產負債表和相關收益表，截至當時的財政年度的成員權益和現金流量（2023年財務報表）；以及（iii）未經審計的 資產負債表截至中期日的公司，以及中期的相關收益表、成員權益和現金流表（中期財務報表）。財務報表是根據會計方法在 中編制的，準確、公平地列出了截至其中所示日期和期間的整個業務的財務狀況、經營業績和現金流量；前提是， 財務報表包含轉讓定價成本細列項目；此外，中期財務報表須接受正常的定期年終調整（ 不單獨調整或總體而言，材料的性質或數量）。

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(b) 公司的賬簿、賬户和記錄（包括所有財務記錄、業務記錄、 客户名單以及與向客户交付的產品或服務有關的記錄）或與業務有關並由賣方維護的其他方面（i）在所有重要方面均真實、正確和完整，公司參與或曾經參與的所有善意 交易均按應計制在所有重要方面準確反映在所有重要方面，(ii) 反映公司授予的所有折扣、遞延收入、回報和津貼就財務報表所涵蓋的期限而言，（iii）保持了商業上合理的商業慣例，（iv）構成財務報表的基礎，（v）在所有重要方面按應計制反映企業的資產、 負債、財務狀況、經營業績和現金流量。賣家管理信息系統足以保存相關信息並代表公司和企業準備準確的 報告。

(c) 賣方代表公司和企業維持標準會計體系 ，該體系是根據可靠的數據和合理的分配估算建立和管理的，該會計制度是根據健全的商業和會計慣例建立和管理的。公司或賣方的內部或外部會計師在任何時候都沒有將賣方或公司在財務報表中使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或弱點通知公司或賣方。不存在 (i) 任何欺詐或其他類似的 故意不當行為，涉及公司的任何管理層或賣方或其他參與編制公司使用的財務報表或內部會計控制措施的員工，或 (ii) 就上述任何內容提出的任何索賠 或指控。

(d) 公司對融資債務沒有任何負債。

(e) 公司的所有應收賬款 (i) 代表 業務在正常業務過程中實際銷售的產品或服務產生的有效債務，(ii) 是流動的，可根據其條款收取，扣除截至截止日期公司會計記錄中反映的相應儲備金（如果有），這些儲備金充足且計算在根據會計方法，並且（iii）不受任何異議，索賠，抗辯、反訴、抵銷或退貨權，有理由預計 會干擾其全面和及時的收款。除公司在正常業務過程中提供的 貸款、回扣和折扣外，尚未就任何此類應收賬款簽訂任何扣除、折扣或其他遞延價格、數量或其他調整的合同。沒有第三方質疑其支付任何此類應收賬款的義務。自回顧之日起，公司一直按照標準慣例在 正常業務過程中收取應收賬款，並且沒有加快任何此類賬款的收款。公司沒有任何來自賣方關聯方的應收賬款或應收貸款。 附表3.4（e）列出了截至截止日期公司所有應收賬款的清單，包括此類應收賬款的賬齡。

(f) 公司的所有應付賬款和應付票據都是在 正常業務過程中真正的公平交易中產生的，所有此類應付賬款和應付票據均已支付或尚未嚴重逾期付款。自回顧之日起，公司已按照標準慣例在正常業務過程中支付了應付賬款和應付票據 ，並且沒有嚴重延遲任何此類付款。公司沒有欠任何賣方關聯方的應付賬款或應付票據。

(g) 本公司不是任何其他人的任何債務或其他責任的擔保人。除公司於2020年4月12日從美國小企業管理局獲得並於2020年11月全額免除的 PPP貸款（金額為634,900美元）外，公司尚未根據CARES 法案或任何政府機構實施的與 COVID-19 相關的任何其他刺激計劃申請或獲得PPP貸款或其他貸款或債務。

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3.5 缺少某些更改。自 2023 年 12 月 31 日起：

(a) 除正常業務過程外，公司、賣方或其任何關聯公司均未出售、租賃、許可、轉讓或轉讓企業的任何資產；

(b) 公司和企業的財產或資產均未遭受任何損害、破壞或損失 （不論是否由保險承保），其損害、破壞或損失的價值超過50,000美元，或其任何財產或資產的使用出現任何重大中斷；

(c) 未對公司或企業的任何財產、權利或資產施加任何抵押權；

(d) 本公司、賣方或其任何關聯公司均未就業務進行任何涉及超過50,000美元的單一資本支出 ，也未對涉及超過50,000美元的任何其他人的股權、財產或資產進行任何資本投資、向其提供任何貸款或收購其股權、財產或資產；

(e) 公司未在原定到期日或正常業務過程中本應償還該負債時發行、創造、產生或承擔任何債務，也沒有延遲或推遲支付應付賬款或其他 負債的支付；

(f) 公司 未取消、損害、放棄或解除對公司的任何權利或索賠或任何債務；

(g) 公司沒有 (i) 發行、出售或以其他方式處置其任何股權，也未授予任何期權、認股權證或其他收購（包括轉換、交換或行使）任何股權的權利，(ii) 申報、預留、支付或支付與其股權（無論是現金還是實物）相關的任何 股息或分配，(iii) 兑換、購買或以其他方式收購任何其權益或（iv）修改了其任何組織文件；

(h) 本公司、賣方或其任何關聯公司均未在正常業務流程之外開展業務，或 對業務進行任何重大變更，包括其產品和服務、銷售或提供此類產品和服務的領域；

(i) 公司沒有 (i) 向其任何董事、經理、高級職員、 現任或前任員工或現任或前任獨立承包商提供任何貸款或與其進行任何其他交易，(ii) 簽訂任何僱傭或獨立承包商合同或修改任何現有僱傭或獨立承包商合同的實質性條款， (iii) 批准增加其任何現任董事、經理、高級管理人員的基本薪酬，或前僱員或現任或前任獨立承包商，或 (iv) 採用、修改，為其任何董事、經理、高級職員、現任或前任員工或現任或前任獨立承包商的利益修改或終止任何員工福利 計劃或其他合同；

(j) 公司未提出、撤銷或更改任何税收選擇，更改任何税收會計期，採用或更改任何會計 方法或任何報告收入和支出或會計慣例的方法，提交任何修訂的納税申報表，簽訂任何結算協議，解決任何税收索賠、評估或負債，放棄任何要求退税的權利， 同意延長或豁免適用於任何税收的時效期限索賠或評估，或採取了與提交任何納税申報表有關的任何其他類似行動，或繳納任何税款；

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(k) 本公司、賣方或其任何關聯公司均未達成和解或以其他方式 解決與業務有關的任何訴訟，如果該人在和解或其他解決辦法中支付或收到的金額超過50,000美元，或者該人據此放棄任何有價權利；

(l) 公司未與任何人進行任何合併或合併，或收購（無論是通過合併、合併、業務 合併還是收購股權或資產，或類似交易或一系列關聯交易）、股權或任何部門、業務或任何人的全部或幾乎所有財產、權利或資產；

(m) 除了授予客户在正常業務過程中使用其產品和服務的許可外，公司、賣方或其任何關聯公司均未出售、分配、轉讓、許可或再許可公司的任何知識產權 ；

(n) 公司和賣方及其擁有業務中使用的知識產權的任何關聯公司已採取符合行業最佳實踐的商業 合理措施，以維護公司任何重要知識產權或許可證的有效性；

(o) 本公司、賣方或其任何關聯公司均未簽訂、執行、修改、重大修改、加速、取消 或終止任何重大合同或任何構成重大合同的合同；

(p) 本公司、賣方或其任何 關聯公司均未在正常業務流程之外從事任何促銷、銷售、折扣或其他活動，其意圖和結果是在 收盤前加速企業服務和交付品的銷售，而本應在收盤後進行；

(q) 據賣方所知，沒有發生任何事件或 情況，也沒有發生任何可能對公司或企業的業務、運營、資產、負債或狀況 （財務或其他方面）造成任何重大不利影響的事件或情況，無論通知與否，或兩者兼而有之；以及

(r) 本公司、賣方或其任何關聯公司均未同意或 對上述任何內容作出承諾。

3.6 沒有未披露的負債。在每種情況下，不存在因 業務運營而產生的責任，公司不承擔任何責任（據賣方所知，沒有任何合理的責任依據），但以下情況除外：(a) 在 正常業務過程中籤訂的執行書面材料合同下的責任，不包括因違反任何此類執行書面合同而承擔的責任，(b) 在反映或充分保留的範圍內的責任中期財務報表中的對照，以及 (c) 在中期財務報表中產生的當前 負債自過渡日期以來的正常業務過程（全部（i）屬於通常重複發生的業務過程，（ii）在性質或金額上都不是實質性的並且（iii）不是由任何違反合同、擔保、侵權、侵權行為、訴訟、索賠、訴訟或違法行為所致）。本公司以及與業務相關的賣方或其關聯公司均不對任何第三方或實體承擔任何性質的資產負債表外責任或任何財務利益，其目的或效果是推遲、推遲、減少或以其他方式避免或調整該方在業務方面產生的 費用的記錄。

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3.7 資產的所有權和充足性。

(a) 公司對公司持有、聲稱歸公司所有、出現在中期財務報表上或公司在中期日期之後收購的所有財產、資產或權利（自該日起在正常業務過程中處置的財產和資產除外） 或位於租賃不動產上的所有財產、資產或權利擁有良好和有價的所有權或有效的租賃權益（統稱 “資產”），不含任何負債，允許的負債除外。

(b) 收盤後將立即擁有、租賃或許可給公司的資產、財產和權利，以及 根據過渡服務協議和員工租賃協議向公司提供的資產、財產和權利，構成所有重要資產、財產和權利 (a) 在 目前經營的業務中使用或持有的所有重要資產、財產和權利，(b) 履行公司義務所必需和充足的資產、財產和權利，以及 (c) 在收盤後立即開展業務是必要和充分的與收盤前進行 的方式和條件相同。這些資產以及根據《過渡服務協議》和《員工租賃協議》向公司提供的資產、財產和權利，構成了在收盤後立即以與收盤前相同的方式和相同條款繼續開展業務所需和充足的所有實質性財產、權利 和資產。除了根據過渡服務 協議或員工租賃協議提供的任何此類資產、權利、財產或服務外，賣方及其任何關聯公司 均不持有或擁有公司或企業使用的任何重要資產、權利或財產，或提供任何實質性服務。本公司以外的任何人（包括賣方或其任何 關聯公司）擁有的用於業務運營或持有的任何重要資產、權利或財產均不會在交易結束後立即以相同的條款（包括價格）或根據過渡服務協議的條款繼續向公司租賃或許可。

3.8 有形個人財產；資產狀況。附表3.8列出了公司擁有或租賃或專門用於企業的所有設備、固定裝置、 傢俱、辦公設備、計算機硬件、用品、汽車和其他有形個人財產的重要物品，包括每件此類物品是所有還是租賃的，以及每件此類物品的賬面淨值超過10,000美元。公司擁有或租賃或以其他方式專門用於業務的建築物、結構、有形個人財產和其他有形資產 (a) 在所有物質方面結構均健全，沒有實質缺陷，(b) 運行狀況良好，維修狀況良好（普通磨損除外），足以滿足其用途，(c) 已在正常業務過程中得到維護。

3.9 不動產。

(a) 公司不擁有，也從未擁有過任何不動產或其中的權益。附表3.9 (a) 列出了公司租賃、轉租或以其他方式佔用或使用的不動產土地權益（連同其附帶的所有地役權和其他權利以及位於其上的所有建築物、結構和設施，即 租賃的不動產）。對於每件租賃不動產，附表3.9（a）還列出了街道地址、出租人和承租人（以及其中的任何其他合法居住者）、租賃期限、 租賃費率以及公司持有租賃不動產佔有權益所依據的租賃、轉租或其他合同及其所有修改、續訂或延期（均為租約）。公司對每件租賃不動產擁有有效的 租賃權益，並對此類租賃不動產享有和平、專屬和不受幹擾的佔有權，在任何情況下，均不受任何負擔，許可的抵押權除外。據賣方所知 ，根據每份租約，出租人或主要房東（如適用）擁有適用的租賃不動產的簡單所有權，但僅受許可的抵押權的約束。公司不是 任何租賃不動產的轉租人，也沒有轉讓 轉讓或質押任何租賃物品。與任何租賃相關的所有租金、租賃佣金或其他經紀費以及公司到期或應支付的其他金額均已全額支付。

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(b) 租賃不動產構成公司、賣方或 賣方關聯公司在目前主要用於業務的不動產中的所有權益。公司持有在公司租賃不動產中運營所需的所有許可證。租賃不動產不受任何種類或性質的任何權利 、建築物使用限制、所有權例外、差異、保留或限制的約束，但總體上不會損害租賃房地產 所有權的當前使用、佔用率、價值或適銷性的除外。租賃的不動產狀況良好，運營狀況良好，與任何其他人的產權不衝突，可以直接通往鄰近的街道和當前使用所需的所有公用設施。租賃的不動產 房產在所有重要方面均遵守所有適用法律，包括分區要求。公司尚未收到以下方面的任何通知：（i）影響租賃不動產的現有、待處理或威脅的譴責程序； （ii）現有、待處理或威脅的分區、建築法規、特別評估或其他暫停程序或類似事項，或（iii）與租賃不動產有關的改進建議或其他行動。租賃不動產的全部或 任何部分均未因火災或其他人員傷亡而損壞或摧毀。本公司或據賣方所知，任何其他方均未違反或違約任何租約，也沒有發生 任何事件或情況，不論是否發出通知或延遲或兩者兼而有之，有理由認為本公司或賣方所知，任何其他方違反或違約，或允許 終止、修改或加速的行為，任何租約。公司擁有相關政府機構頒發的有關租賃不動產的有效佔用證書。

(c) 公司不是購買或出售任何房地產權益的任何合同（包括任何期權）的當事方或受其約束。

3.10 環境。公司和租賃不動產在所有重大方面 方面一直遵守所有適用的環境法。根據環境法，公司已獲得經營公司業務和租賃不動產所需的所有許可證，此類許可證有效且有效 ，並且公司在所有重要方面一直遵守所有此類許可證。公司尚未收到任何關於公司實際或涉嫌違反任何 環境法或與租賃不動產有關的任何責任或潛在責任，包括任何 環境法規定的與公司或其運營相關的任何責任或潛在責任，包括任何調查、補救或糾正義務的書面或口頭通知、報告或其他信息。根據任何環境法，公司未管理、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理或釋放任何物質，包括任何危險物質，或佔用任何租賃不動產或 前租賃不動產。租賃的不動產不受任何有害物質的污染。無論是 明示還是根據法律的運作，公司均未承擔或承擔任何其他人與任何環境法有關的任何責任，包括採取糾正或補救措施的任何義務。據賣方所知，不存在與租賃不動產或前租賃不動產有關的事實、事件或條件 ，這些事實、事件或條件 無論是否通知或時間流逝，都無法合理地預料到會阻止、阻礙或限制繼續遵守任何環境法，或引起 任何調查、補救或糾正義務或任何其他責任，包括與現場或場外釋放有關的責任威脅釋放有害物質或人身傷害、財產損失或 自然資源損失。

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3.11 合同。

(a) 附表3.11 (a) 列出了以下合同（及其任何修正案，包括協議的名稱和日期以及 協議各方的名稱），這些合同（及其任何修正案，包括協議的名稱和日期以及 協議各方的名稱），本公司的任何資產或財產受其約束，或公司享有任何權利，或這些合同的履行由 公司擔保或構成共享合同（合同）租賃、知識產權許可、員工福利計劃和保險單、重大合同）:

(i) 與 (A) 截至2023年12月31日的每個財政年度和過渡期最後一天，業務從中獲得的年經常性收入總額超過60,000美元的關鍵客户的每份合同，或 (B) 截至2023年12月31日的財政年度和過渡期的主要供應商；

(ii) 每份租賃、租賃或佔用協議、許可、分期付款和有條件銷售協議或其他合同，這些合同涉及 在企業中使用的任何個人財產的所有權、租賃、使用權或任何租賃權或其他權益，(A) 本公司擁有的除知識產權許可外，或 (B) 由公司以外的任何人擁有；

(iii) 每位經紀商、分銷商、銷售代表、經銷商、返利、經銷商、特許經營、代理、銷售 促銷、發現者、市場研究或廣告合同；

(iv) 涉及與任何人分享利潤、損失、成本、收入、税收或負債的每項轉售、合資企業、合夥企業或合同 ，以及每項戰略聯盟、聯合營銷、聯合開發或類似安排；

(v) 每份包含旨在限制公司或企業業務活動或 限制公司或企業從事任何業務範圍、市場、司法管轄區或地理區域或與任何人競爭、招募、僱用或貶低任何人的自由的契約；

(vi) 每份包含任何固定或指數定價、最惠國定價或類似定價條款或有關最低交易量、批量折扣或回扣的 條款的每份合同；

(vii) 要求公司或 企業從第三方購買其對任何產品或服務的全部需求，或者包含接受或付款條款或以其他方式包含任何獨家交易安排或要求的每份合同；

(viii) 每份包含公司未清債務的和解協議；

(ix) 每份合同規定根據銷售、購買或 利潤向任何人或由任何人支付佣金、回扣或其他付款，但直接支付商品款項除外；

(x) 與公司業務相關的管理、諮詢、廣告、 營銷、促銷或諮詢服務相關的每份合同；

(xi) 每份包含 賠償、預付款或類似義務的合同，以支持任何董事、高級管理人員或代表公司行使類似權力的個人；

(xii) 代表公司提交的每份未兑現的委託書；

(xiii) 資本支出超過50,000美元的每份合約（或一系列相關合約）；

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(xiv) 每份證明、擔保或與債務相關的合同，或 對公司的任何資產設定任何負債；

(xv) 規定公司向任何人提供貸款或預付款，或 投資或擔保任何義務的每份合同；

(xvi) 每份合同規定 (A) 在收盤時增加付款或福利或加速歸屬，或 (B) 任何其他遣散費、留用、控制權變更、激勵性薪酬（包括任何獎金或佣金）或其他類似的 付款或福利；

(xvii) 與 (A) 任何規定年薪超過 50,000 美元的 獨立承包商簽訂的每份合同，(B) 任何員工（賣方先前向買方提供的表格上的求職信除外）以及 (C) 任何員工簽訂的規定年薪超過 100,000 美元的僱傭邀請函；

(xviii) 與任何臨時就業機構、租賃機構、人事機構、勞務承包商、 專業僱主組織或類似服務提供商簽訂的每份合同；

(xix) 每份與收購或 處置公司或任何其他人的任何業務、股權或資產有關的每份合同，包括授予任何人期權、優先拒絕權、首次要約權或類似的優先權的每份合同，在 中，公司對其中有持續的義務或權利，或者公司僱用、保留或承擔任何責任的依據經紀人、代理人或發現者；

(xx) 每份包含或規定公司或企業 對產品、服務或合同履行的擔保、擔保或其他類似承諾的合同，在每種情況下，均為正常業務過程以外的內容；

(xxi) 與任何 政府機構或任何政府機構擁有或控制的任何個人直接或間接（包括分包商安排）簽訂的每份合同；

(xxii) 除 普通課程客户合同以外的每份合同，公司不得在通知少於90天的情況下終止且不處以罰款；

(xxiii) 每份合同，除普通課程客户合同外，涉及年度對價（無論是公司、賣方或其關聯公司的付款還是 收據）超過75,000美元，或者要求任何一方在截止日期之後履行一年以上的合同，在每種情況下， 都不需要在附表3.11 (a) 中列出；以及

(xxiv) 構成共享合同的每份合同，在 中，無需在附表 3.11 (a) 中列出。

(b) 賣方已向買方交付了每份書面材料合同（包括其任何修訂或補充）的真實、正確的 和完整副本，以及一份列出每份口頭材料合同（如果有）重要條款和條件的書面摘要。每份實質性合同都具有完全 的效力和效力，並且在截止日期之後將繼續以相同的條款生效。每份實質性合同是公司、賣方或賣方附屬機構的法律、有效和具有約束力的義務（如適用），而且，據賣方所知，其任何其他方均可對他們各自執行

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根據其條款，但有強制性例外情況。公司、賣方或賣方關聯公司（視情況而定），以及據賣方所知，其任何其他 方均未違反或違約任何重大合同，據賣方所知，沒有發生任何事件或情況，無論通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會合理地預計構成 違約或違約，或允許終止、修改或加速，任何材料合同。公司、賣方或賣方關聯公司（如適用）以及任何重大合同的任何其他一方均未行使（或， 據賣方所知，打算或已表示有意行使）任何與任何重大合同有關的終止權，也未違反或拒絕遵守任何重大合同的任何條款。 公司、賣方或賣方關聯公司均未收到任何通知，要求其全部或部分終止、實質性修改或不續訂任何一方對任何實質性合同的任何義務。

3.12 知識產權；軟件。

(a) 附表3.12 (a) 列出了 (i) 向公司頒發或註冊的每項知識產權，或公司 已申請簽發或註冊的每項知識產權（或已向賣方或其任何關聯公司註冊的知識產權，或賣方或其任何關聯公司已申請發放或註冊並在任何情況下用於企業的知識產權）（ 註冊知識產權），在每種情況下均列出具體説明當前註冊所有者的姓名，以及適用的備案號或註冊號，備案或註冊日期、標題、提交 申請或註冊發放地的司法管轄區，以及 (ii) 對企業具有重要意義且歸公司所有或聲稱歸本公司所有（或聲稱由賣方或其任何關聯公司擁有或聲稱為 擁有並在企業中使用）的每個未註冊商標和社交媒體賬户（未註冊的知識產權）。所有註冊知識產權僅以公司的名義註冊。 註冊知識產權的每項內容都是有效、可執行和持續存在的。對於要求確定為註冊知識產權的每項知識產權，所有與之相關的註冊、發放、續期、維護和其他 款項均已由公司或代表公司及時支付。本公司是註冊知識產權 和未註冊知識產權每項的獨家所有者，並擁有所有權利、所有權和利益，除許可抵押外，不含任何負擔，為避免疑問，包括任何獨家許可或授予上述任何內容的義務。

(b) 附表 3.12 (b) (i) 確定了 (A) 公司許可或以其他方式使用公司以外的人擁有的任何 知識產權項目的每份合同（市售的除外） 現成的或收縮包裝軟件或合同（其中 知識產權的許可與合同目的相關），包括本公司許可或使用的由賣方或公司任何其他關聯公司擁有的任何知識產權，(B) 公司向任何人授予任何註冊知識產權或未註冊知識產權許可的每份合同，包括將公司任何項目用作技術的任何權利服務或複製或分發內容（任何 合同）條款 (A) 或條款 (B)（知識產權許可）中描述的知識產權許可證），(C) 根據 知識產權許可（許可知識產權）許可給公司（而不是賣方或公司的任何其他關聯公司）的每項知識產權，以及 (D) 每項此類知識產權許可是獨佔的還是非排他性的。附表 3.12 (b) (ii) 列出了賣方或本公司任何其他關聯公司擁有的、經公司許可或在業務運營中使用的任何知識產權。附表 3.12 (b) (iii) 列出了本公司 擁有的、經賣方或公司任何其他關聯公司許可或使用的任何知識產權。任何交易文件的執行和交付、交易的執行或公司 目前開展的業務的運營，無論通知或不通知或時間流逝，都不會直接或間接地：(A) 對任何知識產權許可的連續性、有效性或可執行性產生不利影響，或導致任何知識產權許可證的違反、修改、取消、終止或暫停；

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(B) 根據任何知識產權許可或其他規定，對公司業務或 業務範圍施加任何競業禁令或其他限制；(C) 根據任何知識產權許可責成公司支付任何特許權使用費、佣金、酬金、費用或其他款項，或提供任何折扣或減少付款的義務；或 (D) 授予任何人任何知識產權或任何註冊知識產權或未註冊知識產權中的任何其他所有權。

(c) 附表 3.12 (c) 確定了 (i) 由公司或代表公司擁有、聲稱擁有或開發的所有軟件 以及 (ii) 本公司許可、出售、轉售、分發或以其他方式使用的所有軟件，由公司以外的個人（包括賣方或其任何關聯公司）擁有（以下簡稱 “公司軟件”）。 公司軟件 (A) 的性能與其文檔基本一致，(B) 沒有任何重大軟件缺陷，(C) 據賣方所知，不包含任何病毒、軟件例程或硬件組件 (1) 旨在允許未經授權訪問、禁用或以其他方式損壞任何計算機、系統或軟件，或允許未經授權訪問、查看、操作、修改或其他更改的後門程序或其他軟件例程到，或 旨在隨着時間的推移自動禁用計算機程序或受程序用户以外的個人的積極控制，或 (2) 合理預計會對此類公司軟件的運行或 功能造成重大損害。公司擁有或訪問由公司擁有或代表公司開發的每個重要版本的軟件的源代碼，以及與之相關的所有文檔。除了 支持公司軟件的開發和支持外，賣方、公司或任何員工或獨立承包商均未向任何人披露公司擁有或在業務中使用的任何軟件的任何源代碼，或 同意或允許向任何人披露任何此類源代碼。附表 3.12 (c) 列出了與公司擁有的任何軟件的源代碼有關的所有託管協議。對於公司許可的 的每款公司軟件，公司為此類公司軟件的每位唯一用户提供足夠且足夠數量的（和類型）的每席位許可證，無論該用户是訪問軟件的個人、軟件還是設備 ，以及此類用户許可證是授權用户、內部用户、外部用户還是合格用户。對於本公司向其 客户銷售、轉售、分銷或提供的任何第三方擁有的軟件產品或服務，此類客户的所有必要知識產權許可均受此類客户與第三方之間的書面協議約束，公司對此沒有任何義務。

(d) 公司獨家擁有或擁有使用（A）公司目前開展的 業務所必需的所有知識產權，以及（B）目前銷售和分發的以及目前擬在任何媒體上銷售和分發的所有內容（以及註冊知識產權、未註冊的 知識產權、許可知識產權和公司軟件、公司知識產權）。公司的所有知識產權均不由公司和其他人共同擁有。在收盤前夕擁有或許可給公司的每項 公司知識產權將在收盤後立即按相同的條款和條件歸公司所有或許可使用，除公司知識產權外，對公司目前開展的業務具有重要意義或必要的任何知識產權，除在收盤前許可給 賣方的任何許可知識產權外或公司的其他關聯公司。公司已採取商業上合理的努力來維護和保護其在公司擁有的公司知識產權中的權利和可執行性。

(e) 如果公司（或就業務而言，賣方）已經：（A）使用任何開源材料開發任何公司 軟件，（B）將任何開源材料納入任何公司知識產權或將任何開源材料與任何公司知識產權相結合，或（C）分發任何與任何公司 知識產權一起使用或與之一起使用的開源材料，在任何情況下，本公司和賣方都沒有以 OSS 觸發方式使用了任何 Copyleft 許可證。公司在所有重要方面均遵守公司使用的所有開源 材料的所有相關許可條款。

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(f) 本公司、公司軟件的任何產品和服務、對公司知識產權的利用 或公司當前業務的運營 (i) 均未侵犯、挪用、幹擾或以其他方式侵犯、或曾經侵犯、侵佔、幹擾或以其他方式 侵犯任何人的任何權利（包括任何知識產權）、所有權或利益，或 (ii) 構成或曾經構成任何適用法律下的不公平競爭或不公平或欺騙性貿易行為。本公司 未收到任何指稱本公司或任何公司知識產權侵權、違規、濫用、濫用、幹擾、 挪用或以其他方式侵犯任何個人知識產權的通知、指控、投訴、索賠、要求或訴訟（無論是書面還是口頭），據賣方所知，也沒有合理的依據預測這些通知、指控、投訴、索賠、要求或訴訟（無論是書面還是口頭）。沒有發生任何人未經授權使用、未經授權披露、侵犯、違反或挪用任何公司知識產權 的情況，據賣家所知，從未發生過。公司尚未收到律師的任何口頭或書面意見，以確定或指控任何公司知識產權或公司軟件或其他人擁有的任何知識產權的侵權、 非侵權、無效或不可執行。

(g) 公司已採取商業上合理的措施來保護公司所有商業祕密的保密和價值。公司的貿易 機密和公司所有其他機密知識產權不屬於公眾知識或文獻的一部分，據賣方所知，這些使用、泄露或挪用未損害 公司利益或為任何其他人的利益所用、泄露或挪用。

(h) 公司擁有、租賃或由第三方承包商 作為服務提供的所有計算機系統、硬件、服務器、數據庫、網絡、網絡連接、通信設備以及專門用於公司運營的其他技術和相關基礎設施（公司系統）。 公司系統處於良好的工作狀態，足以滿足公司目前的業務運營。任何公司系統 均未出現對公司造成任何實質性幹擾或物質損失，或者過去、現在或將要向任何政府機構報告的錯誤、故障、故障或其他重大不合標準的表現。

(i) 在開發公司擁有的任何知識產權或任何公司軟件時，未使用任何大學、學院或其他教育機構或研究中心的政府資金、資源、人員或設施 。

(j) 參與、參與任何對企業具有重要意義的公司擁有的知識產權的創建或開發或做出重大貢獻的現任和前任 員工、現任和前任獨立承包商、董事和高級管理人員均以轉讓該人所有權利、所有權和利益的形式為公司簽訂了有效且可執行的書面知識產權轉讓和保密協議 可能有、可能曾經或以後可能有獲得或獲得此類知識產權，並對該人可能擁有的所有 不可轉讓權利（包括精神權利）的有效且可執行的放棄。賣方所知，本公司（A）的現任或前任員工、現任或前任獨立承包商、董事或高級管理人員均未違反或違反與公司或 (B) 簽訂的此類知識產權轉讓和保密協議，均未因這些人員受僱於公司或為公司提供服務而違反與任何人簽訂的任何合同義務的任何條款或契約。

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3.13 隱私和信息安全。

(a) 公司在所有重要方面一直遵守 (i) 與 公司業務過程中處理個人信息有關的所有適用隱私法，以及 (ii) PCI-DSS。對於以任何方式處理的任何支付卡交易（包括交易數據或支付卡數據的任何處理、 存儲或通信），公司在所有重大方面都遵守適用於公司業務運營的PCI-DSS。

(b) 任何人未經授權訪問、未經授權處理或以其他方式損害其完整性 機密性或可用性 (i) 公司或其分包商持有或控制的任何個人信息、公司數據，或公司或任何其他人代表其持有的機密信息，或 (ii) 任何 數據庫、計算機、服務器、存儲介質（例如備份磁帶）、網絡設備或其他設備或設備處理個人信息、公司數據或機密信息的系統擁有或由公司、其客户、 分包商或供應商或任何其他代表他們的人員維護（均為安全事件）。

(c) 公司 在所有重大方面都遵守了公司簽訂的所有與數據隱私、安全或違規通知相關的合同的條款（包括對收集、使用、 存儲、傳輸或處置個人信息施加條件或限制的條款）。

(d) 公司（或為公司利益而設的賣方）嚴格執行， 嚴格遵守並明確而顯著地發佈隱私政策，就公司在處理個人 信息方面的數據隱私、數據保護和信息安全做法提供實質性完整和準確的通知。公司隱私政策中作出或包含的任何披露或陳述均不具有實質性不準確、誤導性、欺騙性或嚴重違反任何隱私法（包括包含任何重大遺漏）。 公司以及據賣方所知，每個供應商處理者以及為公司或代表公司處理個人信息的第三方在所有重要方面都遵守了公司的隱私政策。賣方已向買方交付或向買方提供了公司目前有效的隱私政策的真實、正確和完整副本。

(e) 公司（或為公司利益而設的賣方）已按照適用的隱私法的要求向用户、客户、現任員工、現任獨立承包商、政府機構和其他適用人員進行了所有必要的披露，並獲得了所有必要的同意，以執行交易。根據合同，公司要求所有代表公司或為公司利益處理個人信息的 分包商遵守要求分包商遵守適用的隱私法的合同條款。

(f) 公司（或為公司利益而設的賣方）維持並維持了合理的安全措施、控制措施、 技術、政策和保障措施，旨在保護個人信息、公司數據和機密信息免受安全事故影響，包括旨在保護公司在業務過程中收到的個人信息、公司數據和機密信息 以免遭受損失以及非法或未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用的控制措施。在不限制前述內容概括性的前提下，公司（或賣方為 公司的利益）已實施了一項或多項計劃，該計劃酌情包括：(i) 確定個人信息、公司數據和機密信息安全的內部和外部風險；(ii) 實施、監控和維護旨在控制這些風險的 行政、電子和物理保護措施；(iii) 制定一項或多項旨在解決安全問題的事件應對計劃事故響應程序；以及 (iv) 遵守通知程序 符合適用的隱私法。

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(g) 每位現任員工都接受了賣家提供的與每位員工在企業中的角色和責任以及此類員工對個人信息、公司數據和/或機密信息的訪問相關的信息 安全方面的培訓。

(h) 公司已在所有包含或傳輸個人 信息、公司數據和/或機密信息的便攜式設備和信息系統上部署了行業標準加密。公司的IT系統足以滿足公司當前 業務運營的要求，並在所有重要方面運行和執行。

(i) 自回顧之日起，賣方已接受了由認可的第三方審計公司對企業 的關鍵公司系統的安全風險評估。賣方已採取合理的努力來解決和補救在每次此類評估中發現的所有關鍵或高風險威脅和缺陷。截至本協議簽訂之日，還對 公司進行了獨立漏洞評估。

(j) 自回顧之日起，公司（或為公司 利益而賣方）一直維持網絡保險政策，該保單足以遵守公司作為當事方或受其約束的所有適用法律和合同。附表3.13（j）列出了該網絡保險單下所有待處理索賠的完整而準確的清單 以及公司和企業的索賠歷史記錄。賣方已向買方交付或提供了此類網絡保險單的真實、完整和正確的副本。

(k) 沒有任何其他人以違反適用的隱私法為由對公司或其 代理人或分包商提起訴訟進行審理，或據賣方所知，也沒有任何法院命令影響公司對任何個人信息的使用、披露或其他處理。據賣方所知， 沒有發生任何事件或情況，無論通知與否，或延遲或兩者兼而有之，都不存在合理預計構成此類隱私或數據保護訴訟的合理依據的事件或情況。公司未收到美國聯邦貿易委員會或任何數據保護機構或其他政府機構就公司遵守適用隱私法的情況發出的任何 通信，也沒有成為其調查、索賠或投訴的對象。 本公司未受到任何審計、調查、執法行動（包括任何罰款或其他制裁）或其他法律訴訟，涉及任何實際、涉嫌或可疑的安全事件或違反任何隱私法、任何 公司隱私政策或涉及本公司持有或控制的個人信息，或任何供應商、處理者或其他第三方為公司或代表公司持有或處理的個人信息的個人隱私權，以及 據賣家所知，沒有任何事實或情況可以合理地預計，這將導致上述任何情況。公司在所有重要方面一直遵守與傳輸未經請求的商業電子郵件、電話、傳真和郵件以及營銷其他類似活動有關的所有適用法律 ，包括並酌情遵守2003年《反垃圾郵件法》（編纂於 15 U.S.C. §§ 7701-7713 和 18 U.S.C. § 1037），第 17529.1-17529.9 條（視情況而定）9 以及《加州商業和職業法》第 17538.45 條、2005 年《防止垃圾傳真法》（Pub.L. 10921）、 不要打電話2003年實施法（Pub.L. 10810）、經1996年《電信法》修訂的1934年《通信法》、1991年的《電話消費者 保護法》（Pub.L. 102243）以及所有類似的適用法律。本公司發起、促進、支持或傳輸的任何電子郵件營銷活動或郵件和營銷活動 中包含的任何索取、聲明、披露或營銷、促銷或廣告材料均未違反任何隱私法。

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(l) 交易文件的簽署、交付和履行以及本協議及其下設想的交易的完成 不違反或導致違反或違反任何適用的隱私法或公司隱私政策（現行或在 由公司或為公司收集或處理任何個人信息期間存在的隱私法或公司隱私政策）。收盤後，公司將繼續有權使用此類個人信息，其條款和條件與公司在收盤前有權 使用此類個人信息的條款和條件相同，包括對於根據過渡服務協議將從賣方過渡到公司的公司的某些個人信息，在根據過渡服務協議提供的服務在此類過渡之前訪問 訪問此類個人信息到《過渡服務協議》。

3.14 税收。

(a) 公司已按時及時地向相應的政府機構提交了其必須提交的所有納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。公司或代表公司所欠的所有税款（或要求匯款 ）（無論是否顯示或要求在任何納税申報單上顯示）均已及時支付給相應的政府機構。公司因未繳納任何税款（或涉嫌未繳納任何税款）而產生或以其他方式與之相關的任何資產均不存在任何負擔。公司已預扣或收取所有需要預扣或徵收和 匯出的税款，並及時向相應的政府機構支付了所有税款，並遵守了所有信息報告和備用預扣要求，並保留了與向任何現任 或前任員工、現任或前任獨立承包商或公司現任或前任客户、債權人或股權持有人支付或應付的款項有關的所有必要記錄其他第三方。

(b) 附表3.14 (b) (i) 包含公司在截至截止日期的六年期內隨時提交納税申報表的所有州、地區和其他司法管轄區（無論是國內還是國外）的清單，(ii) 確定每份此類納税申報表的類型（例如所得税、增值税、銷售或財產）， (iii) 列出了已經或現在的納税申報表目前正在進行税務競賽，並且（iv）列出了公司要求或收到的所有税收裁決和類似決定。在截至截止日期的四年期內，賣方已向買方 交付或提供了公司提交的所有納税申報表，以及根據該公司評估或同意的所有檢查報告和缺陷陳述的真實、正確和完整副本。

(c) 對於 公司支付、收取或匯出（或將要支付、收取或允許的）的任何税款的責任，不存在任何爭議或索賠，無論是 (i) 任何政府機構以書面形式提出或提出的，或 (ii) 賣方知情的。公司沒有放棄任何税收的法規或時效期限，也沒有同意延長任何税收的期限， 任何政府機構也沒有要求其同意任何税收的期限。尚未申請、批准或目前沒有延長公司提交任何納税申報表的期限。在任何已完成的審計或審查中，相關政府機構均未提出任何與 公司税收有關的問題，這些問題可以合理預期在截止日期之後開始的納税期（或其中的一部分）內產生税收負債。

(d) 公司不是任何税收分配、共享、賠償、報銷或類似協議的當事方。公司目前不是 ，也從未是關聯公司集團的成員，也從未提交或包含在合併、合併或統一所得税申報表中。根據美國財政部法規第1.1502-6節（或任何其他法律的任何類似條款），公司作為受讓人或繼承人，或通過合同（在正常業務過程中籤訂的合同除外，其定價與税收無關），對任何個人均不承擔任何税收責任。根據守則 § 280G（或州、地方或外國税法的任何相應或類似條款），在某些情況下，公司沒有支付任何款項，也沒有義務支付任何款項，也沒有義務支付任何款項，也沒有義務支付任何款項，或者是任何合同的當事方。根據《守則》 § 280G，對於任何員工福利計劃或以其他方式向任何現任或前任員工、現任或前任 獨立承包商或公司現任或前任董事或高級管理人員單獨或與任何其他事件一起支付或可能支付的款項，均不能正確地描述為超額降落傘付款，也不得根據《守則》繳納消費税 § 4999。

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(e) 截至中期財務報表正文（而不是其任何附註）中列出的 税收負債準備金（而不是為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金）， (ii) 不會超過根據截止日之前的時間調整後的儲備金公司過去在提交相應納税申報表方面的習俗和慣例。自過渡日期以來，公司 在正常業務過程之外沒有 產生任何税收責任。

(f) 在截止日之後結束的任何應納税期（或其一部分），公司無需將任何 收入項目計入或排除任何扣除項目，原因是：(i) 更改或不當使用截至日期當天或之前結束的 的應納税期的會計方法；(ii)《守則》第7節所述的結算協議在截止日期當天或之前執行的121（或州、地方或外國税法的任何相應或類似條款）；（iii）根據 法典第 965 節進行選舉；（iv）分期付款在截止日期當天或之前進行的出售或未平倉交易處置；或（v）《財政部條例》根據法典第1502條或州、地方或外國所得税法的任何 相應或類似條款描述的公司間交易或超額虧損賬户。

(g) 附表3.14 (g) 列出了公司作為守則第 409A 條和下文頒佈的《財政部 條例》所指的不合格遞延薪酬計劃的每份協議、合同、 計劃或其他安排（無論是否為書面安排，無論是否為員工福利計劃）。每項此類不合格遞延薪酬計劃 (i) 均符合《守則》第 409A 節、根據該法頒佈的《財政條例》以及 美國國税局根據該法典發佈的任何其他指導方針的要求，並且 (ii) 的運作和管理均符合《守則》第 409A 節。

(h) 在旨在或打算全部或部分受《守則》第 355 條或《守則》第 361 條管轄的交易中， 公司未分配他人的任何股權，也沒有讓他人分配其股權。公司 不是、也從未是《守則》第 6707A (c) (1) 條或《財政條例》第 1.6011-4 (b) 節（或 州、地方或外國税法的任何相應或類似條款）中定義的任何應申報交易的當事方。任何政府機構均未與 公司簽訂或發佈任何與税收有關的結算協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或其他類似的協議或裁決。

(i) 如果公司利用了與 COVID-19 疫情有關的適用法律的任何變更，導致公司（或任何現任或前任員工）向 政府機構暫時減少（或暫時推遲）原本適用的納税義務的到期日，則公司已全額支付了所有此類延期或延遲款項。根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，公司沒有以其他方式利用任何税收抵免或福利。

(j) 公司自成立以來一直被正確地視為 (i)《守則》第 1361 (b) (3) (B) 條所指的合格的 S 分章子公司 ，或 (ii) 出於美國聯邦税以及州和地方所得税的目的，在每種情況下，均被視為與其單一成員分開的實體。

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(k) 公司 (i) 在任何情況下均未在其成立國家（或其任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構）以外的國家設有常設機構（按照 適用的税收協定的定義），（ii）與之有任何應納税關係或其他關係，或（iii）在除其成立國（或其任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構）以外的國家以其他方式納税，而且 公司沒有收到税務機關指控該指控的任何通知或來文所在國以外的國家/地區存在任何此類貿易或業務、常設機構、聯繫或其他聯繫或納税義務其 公司（或其中的任何政治分支機構）。

(l) 公司在 任何合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會或其他出於聯邦或州所得税目的被視為合夥企業的實體中不直接或間接擁有任何權益。

3.15 法律合規；許可證。

(a) 公司在所有重大方面一直遵守所有適用的法律和許可。公司、賣方及其關聯公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律和許可， 開展業務。公司未違反與其業務行為或業務所有權或運營相關的任何適用法律或許可證，或未收到任何違規通知，或因違反該法律或許可證而受到調查。自 回顧之日以來，尚未對公司或企業提起或啟動任何訴訟，也沒有針對任何指控未遵守或違反任何適用法律或許可證的公司或企業提起訴訟，據賣方所知，也沒有對公司或企業構成威脅或預期的訴訟。 發生的任何事件或情形，無論通知或時間流逝或兩者兼而有之，都無法合理預期構成或導致公司或業務違反或公司或企業未能遵守 任何適用的法律或許可證。本公司、賣方或其任何關聯公司均未收到任何政府機構或其他個人就公司或企業的任何實際、涉嫌或潛在的違規行為、 未遵守或根據任何適用法律或許可承擔的責任，或公司或企業取消、終止或未能續訂任何許可證的任何通知或其他通信。本公司以及與業務有關的 賣方或其關聯公司均未從事或促進、參與或促進任何違反適用反壟斷法的反競爭行為或行為，包括與董事會社區有關的反競爭行為或行為。

(b) 公司持有並自回顧之日起一直持有每份許可證（i）企業當前 經營所依據的或持有其任何資產或財產的任何權益，或（ii）業務運營或持有任何此類權益所需的許可證，並且所有此類許可證均完全有效。自回顧之日起，公司在所有重要方面都遵守了所有此類許可證。附表3.15 (b) 列出了公司持有的每份許可證或與企業、 或公司擁有或使用的任何資產相關的許可證的真實、正確和完整清單，以及每份此類許可證的到期或續訂日期。附表 3.15 (b) 中列出的每份許可證均可續期，據賣方所知，沒有理由不立即續訂此類許可證 。附表3.15（b）中列出的許可證構成了允許公司合法開展和運營當前業務以及擁有和使用其當前擁有和使用的資產 所需的所有許可證。

3.16 訴訟。沒有待處理的訴訟，或者據賣方所知，沒有針對（a）公司、企業或公司或企業的任何財產、權利、資產或人員，（b）與公司利益或 （c）交易相關的賣方或其關聯公司受到威脅或預期的針對的 （c）。沒有發生任何事件或情形，不論是否有通知或時效或兩者兼而有之，合理預期會引起或作為啟動任何此類程序的依據。沒有 未完成的訂單，也沒有未兑現的判斷，

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在每種情況下均針對或影響公司、企業或公司或企業的任何財產、權利、資產或人員，或前述任何規定所適用的處罰或裁決。附表3.16列出了（i）自回顧之日起任何時候涉及公司、企業或公司或企業的任何財產、權利、資產或人員的未決訴訟，以及（ii）自回顧之日起， 中任何時候生效的公司、企業或公司或企業的任何財產、權利、資產或人員的所有訂單。

3.17 員工；獨立承包商。

(a) 附表3.17 (a) 規定了姓名、僱主、職稱、開始工作日期、僱主、年基本工資或 小時工資率（如適用）、獎金目標（如適用）、自2024年1月1日以來的薪酬變動、適用的工資和工時法規定的豁免或非豁免身份、任何應計和未使用的病假、帶薪休假和/或休假、地理位置、就業每位現任員工的授權狀態（包括到期，如適用）和非移民簽證（如適用）。根據公司、賣方或其關聯公司的任何法律、合同或政策， 在截止日期 當天或之前提供的服務，所有薪酬，包括工資、佣金、獎金、費用和其他補償，均已全額支付或以其他方式應計支付。

(b) 附表3.17 (b) 列出了目前作為 獨立承包商聘用的每位人員，列舉了此類獨立承包商的薪酬，簡要描述了該獨立承包商提供的服務的性質，此類獨立承包商聘用的初始日期，該獨立承包商的 地理位置（按城市和州劃分），每項此類獨立承包商的預計結束日期，以及此類獨立承包商的公司或第三方訂婚了。賣方已向買方提供了以下各項內容的真實、正確和完整副本：(A) 與當前獨立承包商簽訂的所有形式的協議，(B) 與現任和前任獨立承包商簽訂的所有形式的保密、不競爭或 發明協議，以及 (C) 與現任和前任獨立承包商的服務條款和程序有關的所有手冊、手冊和政策。根據公司、賣方或其關聯公司在截止日期 當天或之前提供的服務，所有報酬，包括應付給現任和前任獨立承包商的 佣金、獎金、費用和其他補償，均已全額支付或以其他方式應計支付。

(c) 所有現任和前任獨立承包商滿足（或滿足）適用法律中關於歸類為獨立承包商的要求，任何現任或前任獨立承包商都不能（或曾經）被歸類為公司員工。沒有現任或前任獨立承包商以口頭或書面形式向公司提出或威脅説 他或她是（或曾經）或應該（或應該）被歸類為公司員工，也沒有其他人以口頭或書面形式聲稱或威脅説 公司與其現任或前任獨立公司之間存在或存在僱主與僱員的關係承包商。目前沒有獨立承包商參與或參與過任何員工福利計劃。本公司不是 ，自回顧之日起從未接受過任何第三方的任何外包、人員配備或臨時勞工。所有此類外包或臨時勞動合同在各方面均符合適用法律，根據適用法律，公司根據每份此類合同聘用的每位獨立承包商 均被視為此類外包或臨時勞動力提供者的員工。

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(d) 公司沒有加入工會的員工。自 回顧之日起，公司過去和現在都不是任何集體談判協議或勞動合同的當事方或受其約束，也沒有其他合同或協議正在談判中。公司沒有、目前也沒有經歷過 受到任何罷工、經濟放緩、糾察、停工、員工申訴程序、不公平勞動行為指控或其他集體談判糾紛的威脅。目前沒有對任何現有員工進行封鎖，而且據賣家 所知，沒有考慮採取任何此類行動。根據經修訂的1935年《國家勞動關係法》，公司沒有犯下任何不公平的勞動行為。沒有發生過任何事件或情況，無論通知或時間流逝 或兩者兼而有之，都無法合理預期會為涉及員工的任何停工或其他勞資糾紛提供依據。目前，沒有任何工會或代表任何工會對 任何在職員工做出或威脅任何組織努力，也從未做出過此類組織努力或受到威脅。據賣方所知，現任員工或現任獨立承包商均不打算在交易之前或與交易相關的情況下終止與公司的關係或向公司提供 服務。

(e) 本公司的現任員工、獨立承包商、高級職員、經理或 董事都不是與賣方或其任何關聯公司簽訂的任何合同或受其約束，據賣方所知，與任何其他人簽訂或受其約束，(i) 可能對公司開展業務的能力產生不利影響，(i) 可能對公司開展業務的能力產生不利影響，(iii) 為了以下方面的利益，以任何方式限制或限制他或她除外 可能從事的工作範圍或類型公司或 (iv) 要求他或她向公司以外的任何人轉讓、分配、披露或使用（或避免進行上述任何操作）機密信息、知識產權或任何其他與其工作相關的信息。據賣方所知，(1) 任何現任員工或現任獨立承包商均未違反或違反對該員工或獨立承包商規定的任何保密、不競爭或其他 限制性協議，而該公司的現任員工、現任獨立承包商、高級職員、經理或董事均未違反適用的僱傭合同中的任何實質性義務，保密與本公司簽訂的合同或不競爭合同或賣家。

(f) 如適用，公司或賣方可隨意解僱每位現任員工。除非法律要求，否則在 任何現任員工因任何原因終止僱用時，公司和/或賣方將不支付遣散費、控制權變更或其他類似款項（視情況而定）。對於因任何原因解僱任何員工，公司和賣方均沒有任何支付遣散費或任何形式的遣散費的政策、慣例、 計劃或計劃。公司和賣方均未聘用且自回顧之日起從未聘用過任何 現任或前任員工或現任獨立承包商，其就業或聘用需要特殊許可或許可才能向公司提供服務。

(g) 公司在所有重大方面一直遵守與 就業、勞動和公平就業做法有關的所有適用法律和合同，包括與招聘、解僱或僱用工資條款和條件有關的所有法律、命令和其他可執行權利的來源（包括激勵性薪酬、佣金和 獎金）、工作時間、就業登記、用餐和休息時間、帶薪休假、病假、休假缺勤、童工、薪資平等、背景調查、藥物測試、工資記錄查詢、隱私、集體談判、勞資關係、 公平就業慣例、工作條件、工廠關閉、平權行動、薪酬問題、歧視、性騷擾、民權和平等就業機會、報復、員工分類（包括將現任和前任僱員的 歸類為豁免或非豁免，例如記錄保存、最低工資和加班費，以及將工人歸類為獨立承包商或所有 適用法律的僱員）、殘疾人權利或福利、帶薪病假、舉報、移民和公民身份（包括及時正確地填寫和保留所有現任和前任 僱員的I-9表格、工作簽證、就業授權和《移民改革與控制法》）、失業保險、職業安全與健康、工人補償、預扣税、社會保障税 和/或繳款的徵收和支付

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和類似的税收，以及涉及向公司現任和前任員工、現任和前任獨立承包商或現任 或前任經理或高級管理人員提供或未獲得的薪酬或福利的任何及所有其他事項。公司和賣方在所有重大方面一直遵守《公平勞動標準法》以及與 員工有關的所有適用的州和地方工資和工時法，因此不承擔任何責任。對於以下情況，公司不承擔任何責任：（i）任何人被錯誤歸類為獨立承包商而不是員工，（ii）任何人是僱員，而不是 ，而不是獨立承包商，（iii）從其他僱主那裏租來的任何現任或前任員工，或（iv）任何目前或以前被歸類為免加班工資的現任或前任員工。任何被公司歸類為豁免的現任或前任員工 均未以口頭或書面形式向公司聲稱其是（或曾經）或應該（或應該）被公司歸類為非豁免 員工。自回顧之日起，公司過去和現在都沒有拖欠向任何現任或前任員工、現任或前任獨立承包商支付任何工資、薪水、佣金、獎金、遣散費、解僱費 或其他直接補償金 或其他直接補償金，或需要向這些人員報銷的款項，並且公司已扣留並及時向相應的政府機構支付了法律或合同要求的所有款項 被扣留並從支付給任何現時或以前的補償金中匯出僱員或現任或前任獨立承包商。

(h) 現任或前任員工、現任或 前獨立承包商與公司之間目前沒有待處理或威脅的書面指控、調查（包括公司內部調查）、行政程序、審計或投訴（正式或非正式）。自回顧之日以來，沒有任何指控、內部或外部調查或查詢、訴訟、行政訴訟、申訴、仲裁、 員工賠償或工作場所安全和保險索賠、長期殘疾索賠、薪酬公平投訴、職業健康和安全費用、對公司與其任何現任或前任員工之間的不當解僱（包括推定性）解僱、審計或 投訴（正式或非正式）投訴（正式或非正式）的索賠或調查（包括推定性）或過去、現任或前任獨立人士承包商，涉及：(i) 針對本公司的歧視、報復或騷擾，包括基於 性別、年齡、婚姻狀況、種族、國籍、性取向、殘疾、殘疾或退伍軍人身份的歧視， (ii) 任何性質的非法僱傭行為，在美國平等就業機會委員會或任何其他政府機構以書面形式待審或受到書面威脅涉及或與任何電流或前員工、現任或前任 獨立承包商，或 (iii) 美國勞工部或任何其他政府機構待審或威脅的涉及公司的工資或工時違規行為。

(i) 根據任何員工 補償計劃或政策，或長期殘疾索賠，據賣方所知，均未對公司提出任何待處理的索賠或威脅或預期的索賠。自回顧之日起，公司與其各自的現任或前任員工或現任或前任獨立承包商之間沒有提起任何訴訟、申訴、仲裁、行政聽證會、保險索賠、內部或外部調查以及 書面或口頭投訴，據賣方所知，也沒有受到威脅。

(j) 公司一直遵守WARN，並且一直遵守WARN，因此不承擔任何責任。公司沒有 (i) 實施或參與任何大規模裁員或工廠關閉（定義見WARN），（ii）導致其任何現任或前任員工在截止日期之前的90天內遭受失業（定義見WARN），或（iii）受到任何交易影響或裁員或解僱，人數足以觸發WARN的申請。

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(k) 公司不受任何法律規定的任何平權行動義務的約束，或者就僱用條款和條件（包括現行工資法）而言，公司是 政府承包商或分包商。

(l) 現任和前任僱員自回顧之日起一直是合法授權在美國工作， 公司在所有重大方面都遵守經修訂的1986年《移民改革和控制法》以及根據該法頒佈的所有相關法規。自 Lookback 之日起，公司一直在收集並保留當前的 I-9 表格，以及通常 在填寫 I-9 表格時收集的所有其他記錄、文件或其他文件和入職材料，並將其保留在其記錄中。自回顧之日起，公司和賣家均未收到美國社會保障 管理部門的書面信函，其中告知任何現任或前任員工的姓名和社會保險號碼不匹配，也沒有出現任何現任或前任員工的姓名和社會保險號不匹配的指控。 所有現有員工均獲得在美國工作的法律授權，並且將在交易完成後立即獲得法律授權在美國為公司工作，公司無需採取任何行動 。

3.18 員工福利。

(a) 附表3.18（a）列出了每份員工福利計劃的正確、最新和完整清單。在附表3.18（a）上，每項員工福利計劃將因交易而停止向公司或企業的任何現任或前任員工、現任或前任獨立承包商或其他人員提供 。

(b) 每項員工福利計劃（以及所有相關的信託、保險合同、託管賬户或基金）的建立、運作和 管理均在所有重大方面均符合其條款和ERISA、《守則》和所有其他適用法律。根據ERISA、《守則》或其他適用法律， 合理預期任何員工福利計劃或相關信託均未發生任何行為、不作為或其他事件。

(c) 所有必需的報告和説明 （包括表格 5500 年度報告、摘要年度報告和摘要計劃描述）均已按時提交併適當分發。對於作為團體健康計劃的每項員工福利計劃，COBRA 在所有重要方面均已滿足 方面的要求。

(d) 所有到期的繳款（包括所有僱主 繳款和員工減薪繳款）均已按時支付給作為員工養老金福利計劃的每份員工福利計劃，並且截至截止日期或之前的任何期限 尚未到期的所有繳款均已支付給每項員工養老金福利計劃或根據公司過去的習俗和慣例進行累計。對於屬於員工福利福利計劃的每份員工福利計劃，截至截止日期或之前的所有期限的所有保費或其他款項均以 支付。

(e) 作為員工 養老金福利計劃的每份員工福利計劃，該計劃旨在成為守則第 401 (a) 條規定的合格計劃，並且符合資格，已收到有利的決定書或有權依賴美國國税局的贊成意見書，證明它是 這樣的合格計劃，而且據賣方所知，無論是否通知或延遲，均未發生任何事件或情況或者兩者兼而有之，可以合理地預期會導致或導致這些 信件被撤銷，而且還沒有這樣的撤銷受到威脅。

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(f) 公司沒有承諾、義務、意圖或諒解，也沒有向公司任何現任或前任員工、現任或前任獨立承包商、高級職員、董事或經理（不論是否具有法律約束力）作出 陳述，以採納、修改、修改或終止與交易完成或其他相關的任何員工福利計劃或任何 集體談判協議。每份員工福利計劃均可根據其 條款修改、終止或以其他方式終止與收盤有關或以其他方式終止，不對買方、公司或其任何相應關聯公司承擔重大責任，解僱事件中通常產生的普通管理費用除外。

(g) 任何交易文件的執行和交付以及交易的履行都不會直接或間接地，在 通知或時間流失的情況下或兩者兼而有之：(A) 使公司的任何現任或前任員工、現任或前任獨立承包商、董事或高級管理人員有權獲得遣散費、任何遣散費的增加或任何其他款項； (B) 加快付款、資金或歸屬時間，或增加應付給任何現任或前任僱員的薪酬金額（包括股票或股票薪酬）或 公司的前獨立承包商、董事或高級管理人員；(C) 限制或限制公司合併、修改或終止任何員工福利計劃的權利；(D) 根據任何員工福利計劃增加應付金額或導致任何其他重大義務；或 (E) 構成任何員工福利計劃下的觸發事件，該觸發事件（單獨或在任何額外或後續事件發生時）將或可能發生導致任何付款，降落傘付款（定義見代碼 § 280G）。

(h) 對於公司是適用的大型僱主或其一部分的每個日曆年，(i) 公司在 相關時期內，為所需數量的全職員工提供了負擔得起且價值最低的團體健康保險（此類條款由《患者保護和平價醫療法案》僱主分擔責任條款 定義），(ii) 未發生任何可能合理的行為、不作為或其他事件根據《守則》§§ 4980，預計將要求公司或任何 ERISA 關聯公司繳納任何應納税款項H (a) 或 4980H (b) 和 (iii) 公司和每家ERISA關聯公司已準確、及時地遵守了《守則》第6055和6065條規定的信息報告要求。

(i) 賣方已向買方交付或以其他方式向買方提供了以下各份最新、完整和準確的副本（視情況而定） (i) 每份員工福利計劃文件（包括其任何修正案）（或對於任何不成文的員工福利計劃，則提供其完整而準確的描述），(ii) 在回顧日之後結束的年度，(A) 向國税局提交的 5500 表格年度 報告或任何與每項員工福利計劃（如果需要任何此類報告）以及所有附表和附件有關的其他政府機構其中，(B) 每項員工福利計劃的經審計的財務報表和精算 估值報告（如果需要任何此類財務報表和報告），以及（C）非歧視和頭重腳輕的測試（在 要求的範圍內），（iii）每個員工福利計劃的最新摘要計劃描述以及任何重大修改摘要和福利和承保範圍摘要，（iv）每份信託協議或其他融資安排、託管 協議、保險單和合同、管理和服務提供商協議、投資管理協議、投資諮詢協議、團體年金協議或與任何員工福利計劃相關的附帶信函， (v) 國税局關於任何員工養老金福利計劃的最新裁決書或意見書，(vi) 國税局、勞工部或其他政府 機構就任何員工福利計劃發出或與之的所有重要通知、信函或其他信函，以及 (vii) 任何申報文件根據任何大赦、自願遵守、自我糾正或類似計劃由任何政府機構贊助，包括員工計劃合規決議 系統、自願信託更正計劃或拖欠申報人自願信託更正計劃。

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(j) 任何員工福利計劃均不向公司或任何ERISA關聯公司的現任或前任員工、高級職員、董事、經理、股權持有人或其他服務提供者或其各自的家庭成員提供退休後醫療、健康、人壽保險或 其他福利類福利（ERISA § 601 及其後各節的要求除外）. 或其他類似的適用法律）。公司和任何 ERISA 附屬機構均無責任向任何個人提供解僱後或退休人員醫療福利，也沒有責任向 任何個人提供解僱後或退休人員醫療福利，也沒有責任向 任何個人提供解僱後或退休人員醫療福利。

(k) 對於每位員工 福利計劃：(i) 沒有任何與任何此類員工福利計劃相關的違禁交易（定義見ERISA第406節或法典第4975節）；（ii）任何信託機構（定義見ERISA § 3（21））均不對違反信託義務或任何其他與管理或行政部門有關的不作為或不遵守行為承擔任何責任投資任何此類員工福利計劃的資產；(iii) 不就任何此類員工福利計劃的 管理或資產投資採取任何程序（除外例行福利索賠）尚待處理，或者據賣方所知，存在威脅或預期的索賠；(iv) 據賣家所知，任何此類訴訟都沒有 的依據；(v) 除例行福利索賠外，對於任何此類員工福利計劃，沒有待處理或預期的索賠；(vi) 公司 沒有采取任何糾正措施或提出根據美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構的任何自願更正或大赦計劃向其申報關於任何此類員工福利計劃，並且任何符合此類計劃更正條件的此類員工福利計劃均不存在重大計劃 缺陷。

(l) 公司 和任何 ERISA 關聯公司均未繳款、未被要求繳款或因交易而被要求向任何 (i) 多僱主計劃繳款，也無須在任何多僱主計劃下承擔任何責任（包括 ERISA § 4201 中定義的 的提款責任）；(ii) 守則第 413 (c) 節所指的多僱主計劃；(iii) 員工養老金福利受 ERISA 第 IV 章或《守則》第 412 節最低資金 標準約束的計劃；或 (iv) 自籌（或自保）團體健康計劃、ERISA § 3 (40) 中定義的多僱主福利安排、福利基金（該術語在《守則》第 419 節中定義）或《守則》第 501 (c) (9) 條下的 自願僱員受益人協會。公司不維持、未維持、未向任何為當前或未來退休或離職員工、其配偶或其受撫養人提供醫療、健康或人壽保險或其他福利類福利的員工福利計劃 （根據 COBRA 的規定除外），也沒有向其繳款，也沒有被要求繳款，因此 交易無需繳款。公司沒有義務對任何個人根據《守則》第409A和4999條徵收或根據《守則》 第409A節加速徵收的任何税款或利息進行賠償或補償。

(m) 公司和任何ERISA附屬公司在任何重大方面均未違反 家庭和病假法、1996年《健康保險流通和責任法》、1998年《婦女健康和癌症權利法》、1996年《新生兒和母親 健康保護法》、《患者保護和平價醫療法》或《醫療保健和教育協調法》的任何要求 2010 年，或每項此類法案的任何修正案，或州法律的任何類似條款或 (ii) 根據《守則》第 4975 或 4980 條或經修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法案》， 直接或間接發生或合理預計將產生的任何税收或罰款。

(n) 公司不向任何私人僱員養老金或傷殘計劃或任何正式 或非正式計劃或協議繳款，也無需為支付薪酬或終止僱傭關係的協議繳款。公司（或代表公司的賣方）已全額支付了與任何現任或前任員工、現任或前任獨立承包商、服務提供商、高級管理人員和董事相關的所有社會保障繳款、失業保險金、工資、 佣金、獎金、福利和其他補償。公司沒有向任何現任或前任員工、現任或前任獨立承包商、服務提供商、高級管理人員或董事發放的未償貸款或擔保 。

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(o) 附表3.18 (o) 列出 (i) 與現任員工 簽訂的所有規定公司或賣方遣散費的合同，(ii) 公司或賣方的所有遣散費計劃和政策，以及 (iii) 公司或賣方與 其現任員工簽訂的所有包含控制權變更或類似條款的計劃、計劃、協議和其他安排。在附表3.18（o）上，每份因交易而停止向此類人員提供的此類合同、計劃或保單均標有星號。

(p) 附表3.18 (p) 列出了 (i) 與現任員工簽訂的所有合同，其中規定了 的休假或類似的休假，以及 (ii) 公司或賣方的所有休假或類似的休假計劃和政策。在附表 3.18 (p) 中，每份因交易而停止向此類人員提供的此類合同、計劃或保單均用星號標記 。

3.19 客户、供應商和董事會社區。

(a) 關於截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度以及過渡期，附表3.19 (a) 列出了 (i) 企業在每個此類期間從中總共獲得至少50,000美元的年度經常性收入（顯示每個期間的美元交易量）（ 主要客户）的每位客户，以及 (ii) 這五位客户截至每個期間的最後一天，該業務的最大（按年化支出計算）的業務供應商（顯示每個供應商的美元交易量）（主要 供應商）。關於主要供應商，附表3.19（a）還特別確定了該關鍵供應商是否是該業務在 該關鍵供應商提供的材料、產品或服務的唯一供應來源（無論是否有價格可比的供應來源）。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度中，沒有任何客户佔企業年收入 的百分之一（1％）以上。公司無需就其與任何主要客户或主要供應商的任何交易提供任何實質性擔保或其他財務擔保安排。除附表3.19 (a) 另有規定外， 任何主要客户或任何主要供應商 (x) 均未終止與賣方（業務方面）或公司的整體業務接觸，未續訂董事會社區的所有訂閲，宣佈出現不可抗力， 更改定價或其他條款，或以其他方式重大改變其與賣方（業務方面）或公司的整體業務往來，(y) 據賣方所知，已進入破產、清算、 重組或破產管理程序或 (z) 向公司或賣方通報了其打算或對上述任何事項的期望。截至2022年12月31日或2023年12月31日，總計佔業務年度 經常性收入的百分之十八（18%）的客户均未終止或未能續訂與賣方（與業務有關的）或公司的業務往來，也沒有通知公司或賣方 他們打算做上述任何事情。與任何主要客户或主要供應商之間沒有實質性爭議或爭議，自回顧之日起也沒有任何實質性爭議或爭議。據賣方所知，沒有發生任何事件或情況 ，無論通知或延遲或兩者兼而有之，都不會合理預期會導致公司與任何主要客户或主要供應商的關係發生任何不利變化或作為其依據。

(b) 附表3.19 (b) 列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財年中每個董事會社羣的平均年度成員續訂率（按附表 3.19 (b) 中規定的方式計算）。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度中， 董事會社羣的合併平均年度成員留存率（按附表3.19（b）中規定的方式計算）總計超過百分之八十（80％）。

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3.20 與關聯公司的交易。賣家關聯方 (a) 不是 公司或企業的客户、供應商、銷售代表或分銷商，也沒有與本公司或 企業進行過任何交易（包括向公司或企業提供任何法律、會計或其他服務），或 (b) 是與公司簽訂任何合同的當事方，但與任何法律、會計或其他專業人員或管理人員有關的除外賣方或賣方子公司在正常業務過程中提供的間接服務 在每種情況下，均按附表5.6的規定向公司提供。賣方關聯方以個人或共同方式直接或間接擁有本公司或與本公司有業務 關係的任何其他組織的任何競爭對手、供應商、客户、銷售代表或分銷商（不包括任何本身構成賣方關聯方的競爭對手、供應商、客户、銷售代表或分銷商）的任何經濟利益（公開交易證券的被動 投資除外），或擔任高級管理人員或董事或類似身份。公司沒有 (i) 向任何賣家關聯方借出任何未償還的款項，或 (ii) 向任何賣家關聯方支付任何未償還的貸款或預付款 。公司或企業的任何資產均不歸任何賣方關聯方所有、使用或租賃給任何賣方關聯方。任何賣家關聯方都不是與本公司簽訂任何合同的當事方，也沒有對公司提出任何索賠 或權利。賣方、賣方的任何受控分支機構，或據賣方所知，任何其他賣方關聯方均未參與與公司或企業的競爭。

3.21 保險。附表3.21列出了每份保險單的以下信息： 保險公司的名稱、保單編號、投保人姓名、承保期限、年度保費和免賠額、承保金額和承保類型。賣方已向買方交付或以其他方式向買方提供了每份保險單的真實、更正的 和完整副本，包括其任何修訂或補充、各自的損失額和截至最近日期的未決索賠（每種情況均與業務有關），以及企業每份待處理的保單申請 。與保險單有關的所有保費均已按時支付。附表3.21描述了影響公司或企業的任何自保安排。所有保險單均具有完全 的效力和效力。沒有任何保險單的承保期已失效，並且公司、賣方或其任何關聯公司均未收到任何保單取消、終止或不續期 的通知。保險單的限額尚未用盡或顯著降低。自回顧之日起，在 期間，公司一直受到範圍和金額對企業來説合理的保險保障。對於該保險單的承保人質疑、拒絕或爭議的承保人，任何保險單都沒有待處理的程序。公司和企業遵守法律或公司作為一方的任何合同規定的與保險有關的所有義務 。

3.22 沒有經紀商 費用。本公司對就交易向任何經紀商、發現者或代理人支付的任何費用、佣金或付款不承擔任何責任。

3.23 國際貿易；反腐敗。據賣方所知，本公司 的任何高級職員、董事、經理、現任或前任員工、現任或前任獨立承包商、代理人或其他代表公司或企業行事的人都不是或曾經是受制裁的人，(b) 與任何受制裁人員從事 任何交易或業務往來，或 (c) 參與任何交易或業務在任何受制裁國家或與任何受制裁國家進行交易；既不是公司，也不是與業務相關的賣方或其 關聯公司正在或曾經在任何重大方面違反適用的制裁、出口管制法或反抵制法。據賣方所知，本公司的任何高級職員、董事、 經理、現任或前任員工、現任或前任獨立承包商、代理人或代表公司行事的其他人均未採取任何可能導致公司或企業違反任何 適用的反腐敗法律的行動。本公司、賣方或其任何關聯公司均未收到任何與反腐敗法相關的實際或潛在違規行為或 不當行為的任何內部或外部指控，或任何政府機構發出的任何通知或查詢。

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第四條

關於買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證，截至截止日期 ，本第四條中包含的陳述是真實、正確和完整的：

4.1 組織和權限。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且 信譽良好的有限責任公司。買方擁有有限責任公司的全部權力和權力，可以執行和交付買方參與的每份交易文件，並履行買方在本協議及其下的義務 。買方簽署和交付的每份交易文件以及買方履行交易均已獲得買方所有必要的公司行動的正式批准。 買方參與的每份交易文件均構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據該交易文件的條款對買方強制執行，但此類有效性、具有約束力的 效力或可執行性可能會受到可執行性例外的限制。

4.2 沒有衝突。無論買方執行和 交付任何交易文件，還是買方履行交易，無論是通知還是不提前通知或時間流逝，都不會直接或間接地：(a) 嚴重違反買方受其約束的任何法律； (b) 嚴重違反買方的任何組織文件；或 (c) 嚴重違反、與構成 a 的實質性衝突或導致重大違反重大違約，導致加速或賦予任何人加速其成熟度或業績的 權利或者取消、終止、實質性修改或行使買方作為當事方的任何實質性合同下的任何實質性補救措施。

4.3 訴訟。沒有重大訴訟待處理，據買家所知， 買家不會受到任何與交易有關或影響交易的威脅或預期的重大訴訟。

4.4 無經紀人費用。買方對賣方應負責的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付的 任何費用、佣金或付款不承擔任何責任。

4.5 投資意向。買方是為自己的賬户收購公司權益，而不是為了分配 違反《證券法》的公司權益。

4.6 研發政策。截至截止日期，買家已獲得 R&W 政策，R&W 政策已經或將要以買家的名義出現。

4.7 足夠的資金和 償付能力。買方有足夠的資金或獲得足夠的資金來履行其在本協議下的義務，包括匯出購買價款和根據第一條應付的任何調整。買方參與本協議所設想的 交易的目的不是為了阻礙、拖延或欺詐賣方或本公司任何賣方關聯方或公司關聯公司的現有或未來債權人。假設 (1) 賣方在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的（不影響其中的任何知識、重要性或類似條件或例外情況），(2) 賣方在所有材料上都遵守了 遵守其在本協議和其他交易文件下的義務，(3) 所有資金債務和交易費用均已全額支付，(4) 公司具有償付能力（在這兩者中）其資產的公允價值 將不低於其債務總額和目前的公允價值截至收盤前，在 和收盤後，其資產的可售價值將不低於償還其債務和負債的絕對值和到期所需的金額），買方（i）將具有償付能力（因為其資產的公允價值均不低於其債務總和）

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並且其資產目前的公允可銷售價值將不低於其絕對和到期時償還債務和負債所需的金額）；（ii）將有足夠的 資本和流動性用於開展業務；以及（iii）在債務和負債絕對和到期時不會產生超出其支付能力的債務和負債。

4.8 調查。買方承認已對公司的 業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認為了 進行盡職調查的目的，買方已獲得合理的訪問公司的賬簿和記錄、設施和人員的權限，並已對公司進行了獨立調查。買方對公司經營的行業有相當的瞭解，有能力評估 交易的利弊和風險，並能夠承擔此類投資的重大經濟風險。

第五條

收盤後契約

雙方就收盤後的期限達成以下協議：

5.1 進一步保證。雙方同意根據要求向任何其他方提供進一步的信息，執行和 向任何其他方交付其他文件，並採取其他行動和事情，所有這些都是任何其他方可能合理要求的（費用由請求方承擔），以使交易生效和 實現交易文件的意圖。

5.2 訴訟支持。如果買方或其任何關聯公司正在評估、 針對與交易有關的任何訴訟或任何事實、情況、狀況、狀態、狀況、活動、慣例、計劃、事件、事件、行動、未採取行動、未採取行動或在截止日期之前或 進行交易，則根據買方的要求，賣方將（如適用）與買方及其律師合作進行評估、追查、異議或辯護，(ii) 提供 其人員 (包括提供證詞和其他合理協助) 以及 (iii) 在合理必要時提供查閲其賬簿, 記錄和電子數據的機會.買家將賠償 賣家的合理的、有據可查的 自掏腰包與此類合作相關的費用（除非買方有權根據 第 6.1 節獲得賠償，但不考慮第 6.4 節）。

5.3 過渡。在截止日期後 180 天的 期限內，賣方應並促使其關聯公司在收盤後立即將所有與業務相關的查詢轉交給公司和/或買方或其關聯公司。在截止日期後的18個月內，賣方應立即（無論如何應在收到後五（5）個工作日內）（a）將賣方或其任何 關聯公司收到的有關本公司或代表公司銷售的產品或服務（無論是來自現有或潛在客户還是其他客户）的任何訂單和請求，以書面形式通知公司，(b) 向公司交付收到的任何郵件或其他通信由賣方或其任何關聯公司在 範圍內由賣方或其任何關聯公司執行，並且 (c) 通過以下方式匯款給公司電匯立即可用的資金，賣方或其任何關聯公司因公司出售或代表公司銷售的任何產品或服務而收到的任何款項，或為清償拖欠本公司（或以其他方式應付給）的具有類似義務的任何應收款而收到的任何款項。賣方承認並同意根據《過渡服務協議》和《員工租賃協議》按照其中規定的 條款和條件履行其義務。如果根據轉租協議將保證金（或其一部分）退還給公司，則公司應通過支票或電匯 立即可用的資金將該金額匯給賣方。

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5.4 保密性。在遵守第 5.5 節的前提下， 賣方將並使其關聯公司和代表始終保持機密信息的機密性，除非買方事先書面同意，否則不得直接或間接地為自己的利益或為任何其他人的 利益使用任何機密信息，也不會向買方授權代表以外的任何人透露或披露任何機密信息。本 第 5.4 節中的承諾不適用於以下機密信息：(i) 賣方或其任何關聯公司或 代表未違反本協議，也未違反任何其他人對買方、公司或其任何關聯公司應承擔的保密義務，或者 (ii) 通過司法或行政程序或其他程序要求賣方披露信息： 適用法律或法規（包括證券交易規則和美國證券法）的要求包括經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則）；但是,賣方將 (i) 在這種情況下，儘量提前以書面形式將此類必要披露通知買方；(ii) 應買方要求，與買方合作，費用和費用由買方承擔，獲得 適當的保護令或其他合理的保證，確保此類信息將得到保密處理；(iii) 僅披露賣方法律顧問向賣方建議的部分 必須披露。此外，此處包含的任何內容均不得阻止賣方或其關聯公司或代表僅在行使賣方在本 協議下的權利所需的範圍內披露機密信息。

5.5 宣傳。有關本協議和交易的初始新聞稿應採用買方和賣方共同同意的 形式。此後，任何一方均不得發佈任何與 交易或交易文件有關的新聞稿或其他公開公告，且各方均不得促使其關聯公司和代表發佈任何新聞稿或其他公告，除非此類新聞稿或公告的文本已提交給其他方，而且其他各方也批准了該新聞稿或公告（不得無理地拒絕、限制或延遲此類批准）； 提供，在任何情況下，除發佈外根據下文 (b) 條作出的任何免責聲明或公告披露了購買價格的金額或交易的任何其他經濟條款。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不限制 (a) 買方或其關聯公司（包括Falfurrias Capital Partners V、LP或其普通合夥人或其任何各自的關聯公司）在保密的基礎上向現有和潛在的投資者和貸款人披露（i）私募股權、金融和併購行業出版物的交易，（b）母公司來自僅在限定範圍內披露 交易及其條款必須遵守美國證券法，包括經修訂的《2034年證券交易法》以及據此頒佈的規則（前提是，母公司應 給予買方合理的機會審查和評論任何此類披露內容，並應真誠地考慮對任何此類披露的內容或時間發表任何合理的評論）或 (c) 來自披露先前披露信息的 的任何一方（或其關聯公司）根據本第 5.5 節的規定。

5.6 保險覆蓋範圍。在截止日期之前，賣方應促使公司以 賣方的全部費用獲得自收盤時起生效的全額已付不可撤銷的尾部保險單（統稱為尾部保單），索賠期為截止日期後六年，承保限額為2,000,000美元，以及（ii）就業慣例責任保險，包括索賠截止日期後的六年期限，承保限額為2,000,000美元，以及 (iii) 信託 責任保險，以及索賠期為截止日期後的六年，承保限額為2,000,000美元，每種情況均符合買方合理滿意的條款和條件，並涵蓋交易結束前或 存在或發生的事項，包括與本協議所設想的交易有關的事項。

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5.7 關聯方義務；某些協議的終止。 賣方應採取一切必要行動，使公司與任何賣方關聯方之間的所有應收賬款和應付賬款得以償還、免除或以其他方式結算或清除，自 收盤前起生效，本公司在收盤時或之後不承擔任何進一步的責任或義務。賣方特此承認並同意，自收盤前夕起生效，未經 任何人採取進一步行動或通知 ，特此取消和終止附表 5.7 中列出的合同，不再具有進一步的效力或效力，或經過修改，使公司不再是其中的一方，公司將沒有其他權利、義務或 責任。

5.8 賣方承諾。如果確定任何賣家關聯方持有《過渡服務協議》未明確涵蓋的任何資產、財產、財產權益或權利的任何權利、 所有權或權益，則賣方應或應 促使賣方關聯方在適用的情況下采取所有必要或可取的行動，以傳達（或以其他方式永久提供）成本）向公司支付的資產、財產、財產權益和/或 權限。

5.9 匯出逾期應收賬款。買方應通過 支票或電匯的即時可用資金向賣方支付或促使向賣方付款，即截至截止日期後180天內，本公司就任何逾期應收賬款（如果有）收取的總金額。在根據第 1.5 (b) 節最終確定收盤價時，買方可以自行選擇支付前一句所要求金額的任何部分（如果有）。

5.10 律師-客户特權；聘用律師。雙方承認，Greenberg Traurig, LLP （法律顧問）已就本協議所設想的交易代表賣方和公司，在成交後，法律顧問可能會被要求代表賣方或賣方關聯方處理與本 協議有關的事項。買方和公司同意，任何律師-客户特權、律師工作產品保護以及由於法律顧問 在交易前代表公司和賣方而產生的對客户信心的期望，以及此類特權或保護所涵蓋的所有信息和文件，均應屬於並受 賣方控制，而不是由公司控制，不得傳遞給賣方，也不得由該公司索取或使用買方或收盤時及之後的公司；前提是，如果一方面，買方、公司或其任何 關聯公司與賣方或其任何關聯公司以外的任何人之間出現爭議，另一方面，公司可以主張律師-客户特權和/或律師工作產品保護，以防止披露任何此類信息 或文件或與之相關的任何通信或文件。在任何情況下，本公司或買方在收盤後均不會反對賣方或賣方關聯方聘請律師為其辯護或 起訴任何與賣方在本協議下的賠償義務有關的索賠，或任何涉嫌違反本協議或與本協議相關的任何文件或協議的行為。

5.11 研發政策。交易結束後，未經賣方書面同意，買方不得修改第 VIIII.B.II 節。以不利於或不利於賣方利益的方式對 R&W 政策（代位行使）。

5.12 公司名稱變更。在截止日期後的五 (5) 個工作日內，公司將且買方將促使公司向德克薩斯州國務卿辦公室提交修正證書，將 公司名稱改為不包含 FiscalNote 一詞的名稱。收盤後，公司不會，買方也將要求公司不要以任何方式使用 FiscalNote 與 {相關的名稱 br} 業務，除非過渡服務協議中另有規定。

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5.13 豁免某些契約。賣方承認並同意， 儘管任何 員工與賣方或其關聯公司之間的任何保密和發明轉讓協議或類似協議中均有任何不競爭或不招攬承諾，(a) 不得阻止該員工（賣方特此放棄執行任何此類非競爭契約的權利，從而阻止該員工 ）被公司或其關聯公司僱用或僱用關閉後向企業提供服務，以及 (b) 任何此類服務禁止招攬契約僅適用於截至截止日期的賣方當前客户、 員工和顧問。

5.14 某些獎金的支付。根據買方的書面指示 ，賣方應將所有未付的獎金和佣金匯給員工，金額應按附表5.14的規定支付給員工（減去適用的工資預扣額）。如果在計算購買價格（最終確定）時將任何此類金額 視為債務，則買方應根據員工租賃協議第 3 節的規定償還此類金額。為避免疑問，賣方 應對附表 5.14 中未反映的任何適用預扣税中的僱主部分負責。

5.15 沒有 其他陳述或保證。除了第二條和第三條以及其他 交易文件中明確規定的陳述和保證外，賣方關聯方、公司或其各自的任何高級職員、董事或其他代表均未就本公司或其業務或其他方面作出任何性質的明示或暗示的陳述或保證。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易時，買方僅依賴 自己的調查以及本協議第二和第三條（包括披露表的相關部分）以及其他交易文件中規定的明確陳述和保證； 和 (b) 沒有賣方關聯方，也不本公司已作出任何陳述或保證，除非另有明確規定本協議第二條和第三條（包括披露附表的相關部分） 和其他交易文件中規定的內容。

第六條

賠償

6.1 賣方的賠償。在遵守本第六條的條款和條件的前提下，賣方應賠償、捍衞買方受保人並使其免受損害，並向買方受保人支付和補償買方受保人在收盤後直接或間接因以下原因發生或遭受的所有 損失，並向買方受保人支付和補償：

(a) 任何違反第二條或第三條中任何陳述或擔保的行為或不準確之處（不包括任何基本 陳述）；

(b) 任何基本陳述中的任何違規行為或不準確之處；

(c) 任何違反或未能履行賣方在本協議中的任何契約或協議或本公司任何預成交 契約或協議的行為；

(d) 任何補償税；或

(e) 任何債務或交易費用，在每種情況下，均以截至收盤時未付和未清的為限。

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6.2 買方的賠償。在遵守本 第 VI 條的條款和條件的前提下，買方應賠償、為賣方辯護和使其免受損失，並向賣方支付和賠償賣方在收盤時和收盤後直接或間接與 有關或由以下原因造成的所有損失，並向賣方支付和補償所有損失：

(a) 第四條中任何陳述或擔保中的任何違反或不準確之處；或

(b) 任何違反或未能履行買方在 本協議中的任何契約或協議或本公司的任何收盤後契約或協議。

6.3 生存和時間限制。

(a) 本協議或根據本 協議交付的任何其他證書或文件中的所有陳述、保證、承諾和協議應在交易結束後繼續有效。根據第 6.1 (a) 節或第 6.2 (a) 節提出的任何賠償索賠均可在 截止日期後 12 個月當天或之前的任何時間提出。根據第 6.1 (b) 節提出的任何賠償索賠均可在截止日期後六年之內或之前的任何時間提出。根據此 （包括根據第 6.1 (c) 節、第 6.1 (d) 節、第 6.1 (e) 節或第 6.2 (b) 節）提出的任何其他賠償索賠均可在 (i) 截止日期後六年之日和 (ii) 適用於標的的訴訟時效到期後的第 90 天或之前隨時提出。儘管此處包含任何相反的規定， 任何與任何一方實施或代表任何一方實施的任何欺詐行為相關的任何賠償索賠均可隨時不受任何限制地提出。

(b) 如果買方或賣方（視情況而定）在本第 6.3 節規定的適用時限內就賠償索賠提供了適當的通知，則此類索賠的責任將持續到此類索賠最終解決為止。

(c) 雙方的明確意圖是：(i) 如果本第 6.3 節所設想的適用的存續期短於（或更長），則根據合同， 適用的訴訟時效應縮短至（或延長至）本文規定的存活期；（ii）如果有管轄權的法院無法確定適用於訴訟時效與下述賠償索賠相關的基礎 標的，即存活期應視為十 (10) 年。雙方進一步承認並同意，本 第 6.3 節中規定的根據本協議提出索賠的時限是雙方進行公平談判的結果，他們打算按照雙方商定的期限強制執行。

6.4 賠償限制。

(a) 儘管本協議（包括但不限於第 6.4 (e) 節）中有任何相反的規定，在與此類索賠有關的所有損失總額超過 285,000 美元之前， 賣方對根據第 6.1 (a) 節提出的賠償索賠不承擔任何責任，此時賣方有義務向買方賠償超過的所有損失的總金額此類免賠額；前提是賣方對此類賠償索賠的總責任僅限於且唯一的買方 受保人對賣方的追索權應從賠償託管基金中追回。

(b) 除了對本協議下 賣方賠償義務的任何其他限制外，賣方和買方分別根據第 6.1 節和 第 6.2 節對賠償索賠的總責任應限於等於基本金額加上收益付款（如果有）的金額。

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(c) 對於任何買方受保人根據本第六條可能有權獲得 賠償的任何損失，買方應採取商業上合理的努力根據尾款保單提出索賠並追回此類損失；前提是，不得要求買方對任何此類保險單的提供商或保險人提起或提起（或 威脅提起或提起）任何訴訟。

(d) 儘管此處 有任何相反的規定，但根據本協議任何其他條款，根據 該方或其關聯公司實際獲得此類損失賠償或補償的範圍內，本第六條規定的任何一方或其他個人均無權根據本第 VI 條獲得任何與損失有關的賠償或補償。根據本第六條應付索賠的任何賠償金額 將扣除根據任何第三方保險單實際支付給受賠方的任何保險收益，以及與引起此類索賠的損失相關的所有保險收益，但扣除所有追償、保費上漲、 調整、免賠額以及與此相關的其他成本和開支。如果在受賠方根據本第六條收到索賠的賠償金之後的任何時候，但在同一日曆年內， 受賠方根據或根據上述任何第三方保險，通過追償、結算或其他方式收到與此類索賠相關的損失的款項，則此類付款的金額減去免賠額、調整、費用、開支的任何費用 或由此產生的保費，包括所有追回費用，將在合理的時間內由以下機構償還賠償方的受補償方。

(e) 買方應盡商業上合理的努力，根據 第 6.1 (a) 節、第 6.1 (b) 節或第 6.1 (d) 節在 R&W 政策下獲得賠償，前提是 (i) R&W 政策下的保留期得到滿足，(ii) R&W 政策中有關此類索賠的承保期限尚未到期 (iii) 未達到 R&W 政策下的保單限額；前提是，不得要求買方啟動或 執行（或威脅要啟動或執行）) 對R&W保單的提供商或保險公司提起的任何訴訟。本協議中的任何內容均不以任何方式限制或以其他方式影響任何買方受保人 或根據R&W保單投保的其他受保人可獲得的任何索賠或賠償，賣方無權根據任何買方受保人的任何保險或第三方賠償協議（包括R&W保單）申請代位申請。

(f) 無論此處包含任何相反的規定，本 第 6.4 節或本協議其他地方規定的賠償限制均不適用於由任何一方或代表任何一方實施的任何欺詐行為。

6.5 付款方式。

(a) 對於任何買方受保人根據第 6.1 節（a）節有權獲得賠償的任何損失（受第 6.4 (a) 節規定的限制約束），買方有權自行選擇從 賠償託管基金或直接從賣方處獲得付款。

(b) 賠償託管資金應由託管代理人根據 本協議的條款和託管代理人以信託方式持有。在截止日期後的五個工作日內，即截止日期後的12個月，買方和賣方將根據Escrow 協議的條款，共同指示託管代理人向賣方發放所有剩餘的賠償託管資金（如果有），這些資金不受任何買方受保人未決賠償索賠的約束。

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(c) 無論本第 6.5 節中包含任何其他內容， 買方均有權自行選擇並自行決定代表自己和其他買方受保人彌補任何買方受保人根據 第 6.1 節有權獲得賠償的任何損失（根據第 6.1 (a) 節提出的賠償索賠所產生的任何損失除外，其中賠償託管資金應是買方（向賣方追償 ）的唯一來源，方法是抵消任何此類金額的全部或任何部分買方或其關聯公司本應向賣方支付的任何金額造成的損失，包括收益付款（如果有）；前提是，在每種情況下， 只能允許買方償付 (i) 應由買方受保人應付的損失，(ii) 賣方書面同意買方受保人有權獲得賠償的損失或 (ii) 政府機構已通過司法手段裁定，買方受保人有權獲得賠償。

6.6 其他賠償 事項。

(a) 第三方索賠。

(i) 如果任何受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯公司或前述各方代表對該受補償方提起或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律訴訟啟動的通知，則賠償方有義務根據本協議提供 賠償（每個第三方索賠），受賠方應立即向賠償方發出書面通知（第三方索賠通知）；前提是， 但是，未能及時交付第三方索賠通知並不能免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方實際受到此類 失敗的偏見。

(ii) 除了買方受保人根據 R&W 保單尋求賠償的任何第三方索賠（為避免疑問，出於本協議的所有目的，無論此處有任何相反規定，買方和/或保險公司應擁有控制 （無論是直接還是間接的）的唯一權利），在出現第三方索賠的情況下在該買方受保人未根據R&W政策尋求賠償期間，賠償方應有權參與在收到第三方索賠通知後的十 (10) 天內向受保方發出書面 通知，承擔任何此類第三方索賠的辯護，費用由賠償方自行承擔，由賠償方自己的 律師（該律師應使受賠方合理滿意）；前提是賠償方可能無法控制該等第三方索賠或者繼續控制此類辯護，以便 (A) 合理預計與該第三方 索賠相關的損失將超過賠償的 150%然後，託管金額仍保留在賠償託管金額中，(B) 賠償方未盡職盡責和稱職地為第三方索賠進行辯護，(C) 第三方索賠與税收有關，由政府機構提出，涉及刑事指控或針對受保方提出的金錢損害賠償以外的損害賠償，(D) 為第三方索賠進行辯護 可以為第三方索賠進行辯護合理地預計會以任何重大、實質性或有意義的方式損害受賠方的聲譽或業務關係或諸如此類的第三方索賠涉及公司的重大客户、供應商、合作伙伴或其他業務 關係，或 (E) 賠償方是此類第三方索賠的當事方，且受賠方已善意地確定受賠方與賠償方 方之間可能存在與此類辯護相關的利益衝突。

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(iii) 如果賠償方對任何 第三方索賠進行辯護，(1) 在遵守第 6.6 (b) 節的前提下，它有權採取其合理認為必要的合理行動，以避免、質疑、辯護或上訴任何此類第三方索賠；但是， ，它無權以受保人的名義和代表受保人提出反訴未經事先書面同意的當事方，並且 (2) 它應合理地向受賠方通報該第三方的狀況和任何 進展當事方索賠，包括立即提供任何和解談判或報價的副本以及與之相關的所有其他重要文件。

(iv) 在遵守第 6.6 (a) (ii) 節的前提下，受賠方有權自費和 費用與其選擇的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制其辯護。儘管有前述規定或本協議中存在任何相反的規定， 如果（1）受賠方可用的法律辯護不同於或補充了賠償方可用的法律辯護，或者（2）賠償方與受補償方之間存在 利益衝突且不可放棄在律師所在的每個司法管轄區，賠償方應負責向受賠方支付合理的律師費用和開支 受賠方要求。

(v) 如果賠償方選擇不妥協或辯護此類第三方索賠 （或根據本第 6.6 (a) 節無權這樣做），或者未能立即以書面形式通知受保方選擇按照本協議的規定進行辯護，則受賠方可以在遵守本 第 6.6 節的前提下支付、妥協或為此類第三方索賠進行辯護，並有權獲得賠償賣方賠償因此類第三方索賠而產生或與之相關的任何及所有損失。

(vi) 賣方和買方應就任何 第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括讓辯護方（受本協議和限制性契約協議中規定的限制性契約）與非辯護方的管理 僱員相關的第三方索賠和管理 員工在每種情況下合理地為該第三方進行辯護準備所需的記錄（受本協議和限制性契約協議中規定的限制性契約約的約束）在正常工作時間內並在合理的時間內提出索賠事先發出的 通知，且以不幹擾非辯護方的正常業務運營的方式進行。

(b) 第三方索賠的解決。儘管本協議有任何其他規定，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得與 達成任何第三方索賠的和解（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。

(c) 直接索賠。受賠方因非第三方索賠（ 直接索賠）造成的損失而提出的任何索賠均應由受賠方向賠償方發出書面通知（直接索賠通知）提出；但是，未能交付此類直接 索賠通知並不能免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方實際上因這種失敗而受到損害的程度。受賠方發出的每份直接索賠通知應 以合理的細節描述直接索賠，應包括與此類直接索賠有關的材料文件的副本（如果有），並描述受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。 賠償方應在收到此類直接索賠通知後 30 天內真誠地書面反對此類直接索賠。如果賠償方在這 30 天期限內提出異議， 受賠方可根據本協議的條款和規定自由尋求受賠方可能提供的補救措施。如果賠償方未在這30天內作出迴應，則賠償方應被視為已接受此類索賠。

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(d) 除非法律另有規定，否則出於税收目的，本第六條下的所有賠償金應被視為對購買價格的調整。

(e) 為了 (i) 確定本協議中的任何陳述或擔保是否存在違反或不準確之處，以及 (ii) 計算相關損失的金額（包括在任何定義中規定的範圍內）中包含或以其他方式適用於本協議中的任何陳述或擔保（包括在任何定義中規定的範圍內）的有關實質性、所有重要方面 的重大不利影響或類似措辭，均應不予考慮根據本協議進行 賠償。

(f) 基於任何陳述或擔保的準確性，或基於 履行或遵守任何契約或協議情況而對任何條件的豁免，均不會影響基於任何此類陳述、保證、契約或協議獲得賠償、損失支付或其他補救的權利。

(g) 根據本協議 中規定的任何陳述、保證、契約或協議獲得賠償、支付任何損失或其他補救的權利不受任何調查或獲得（或可能獲得）的任何知識或信息（無論此類知識或信息是通過受賠方自己的調查 還是通過另一方或個人的披露獲得的）的影響，無論此類知識或信息是通過受賠方自己的調查 還是通過另一方或個人的披露獲得的），在任何情況下有關任何陳述、保證、契約的時間，無論是在收盤前還是之後本協議中的協議。

(h) 在任何情況下，賣方均不對任何買方受保人承擔與根據本第 VI 條提出的 賠償索賠相關的任何懲罰性或懲戒性損害賠償責任，除非第三方向任何買方受保人追回此類損害或此類損害是欺詐造成的。

6.7 獨家補救措施。本第六條將為因本協議或 引起的任何及所有索賠提供專屬法律救濟，欺詐損失索賠除外。對於因賣方或公司實施或代表賣方實施的欺詐行為而提出的損失索賠，(a) 賣方的責任不受本第六條的任何限制，且不受 的任何限制；(b) 無論賣方是否參與或知悉任何此類欺詐，買方均可就任何此類索賠對賣方提起訴訟。儘管此處 中有任何相反的規定，但本第六條不會影響任何締約方可用的任何公平補救措施。

第七條

税務問題

以下 條款將規範買方和賣方在交易結束後對某些税務事項的責任分配：

7.1 跨時期。對於任何包括（但不於）截止日期（跨税期 期）的應納税期，(a) 基於或以收盤前收入或收入計量的任何税款金額應根據截止日 營業結束時的臨時賬面結算來確定（為此，任何直通實體的應納税期應為在此時被視為終止）以及 (b) 跨期內與 收盤前納税期相關的其他税款金額應被視為整個應納税期的此類税額乘以分數，其分子是截止日期 的應納税期內的天數，分母是該跨期的天數。

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7.2 税務合作。雙方應在任何其他方合理要求的範圍內，在提交納税申報表和任何納税競賽方面充分合作。此類合作應包括保留和（應任何其他方的要求）提供與任何税務競賽合理相關的記錄和信息 ，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。雙方同意保留與公司或賣方相關的所有税務事項的 賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與截止日期之前開始的任何應納税期限有關，直至 相應應納税期的訴訟時效（以及在買方或賣方通知的範圍內，任何延期）到期，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。

7.3 税務 競賽。買方應立即或安排將任何政府機構發出的與公司在收盤前納税期內的任何納税義務有關的所有書面通知和其他通信立即轉發給賣方。 任何政府機構對公司的税收或任何納税申報表進行的任何審計、審查、司法或行政程序（均為税務競賽），包括對任何額外税收評估、税收缺陷通知或其他納税或納税申報表調整提出異議、解決和辯護，應 (i) 僅在與 或截止日期之前的應納税期相關的範圍內，由賣方和賣方控制 (ii) 在與收盤前納税期有關且未在上文 (i) 款中描述的範圍內，由買方控制；但是， 但是，控制方應在任何 收盤前納税期內向非控制方提供任何此類税收競賽的合理參與權。對於任何收盤前納税期內的任何此類税收競賽，控制方應：(a) 合理地向非控制方通報此類税收競賽的狀況；(b) 向非控制方提供從 政府機構收到或將向其提供的與此類税收競賽有關的任何書面信函或其他申報的副本；(c) 不就任何此類爭議達成任何和解或以其他方式妥協未經非控股方事先書面同意 的税務競賽，該同意應不得無理地扣留、限制或延遲。如果第 VI 條的規定與本 第 7.33 節的規定發生任何衝突，則以本第 7.3 節為準。

7.4 某些税收。與本協議或交易相關的所有 轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他類似的税收和費用（包括任何罰款和利息）應由賣方支付百分之五十（50%），買方在到期時支付百分之五十（50%）。賣方應準備並提交或安排準備和提交與所有此類轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊和其他 税收和費用有關的所有必要納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，買方應參與任何此類納税申報表和其他文件的執行。

7.5 税收共享協議。與公司有關或涉及公司的所有税收分配、共享、賠償、補償或 類似協議均應自截止日期起終止，在截止日期之後，買方和公司均不受此約束或承擔任何責任。

第八條

雜項

8.1 沒有第三方受益人。除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以及本協議中明確規定的第 VI 條規定的任何 受賠方外，本協議不賦予任何其他人任何權利或補救措施。

8.2 完整協議。本協議（連同此處所附披露 附表、附表、附件和附錄）和其他交易文件構成雙方之間關於交易文件標的的的的的的完整協議，並取代任何各方先前和 同期達成的與交易文件（包括任何意向書、保密協議或明示或暗示的協議）（無論是書面還是口頭協議，無論是明示還是暗示的）類似的 協議）。

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8.3 繼任者和受讓人。本協議將對 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保 的利益。未經買方事先書面批准，賣方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓（無論是通過法律執行還是其他方式）其在本協議 中的任何權利、利益或義務；前提是，如果出售賣方或其直接或間接母實體的全部或幾乎所有資產（或賣方或其直接或基本上全部業務或股權）間接母實體（賣方不是倖存的實體），則賣方將提出提議資產的受讓人或受讓人或此類出售中的擬議繼承實體承擔 賣方在本協議下的義務，賣方應向買方交付一份形式和實質上令買方合理滿意的正式簽署和可執行的書面文書，根據該文書，該擬議受讓人或受讓人 或此類擬議繼承實體同意受本協議當事方的約束，並像原始一方一樣受本協議中規定的義務本協議並應被視為賣方，以受其約束；前提是， 此外，任何此類轉讓或轉讓均不得解除賣方在本協議下的義務。買方可將其在本協議中的任何或全部權利或利益，或將其任何或全部義務轉讓給 (a) 買方的任何 繼任者、公司的任何繼任者或買方或公司重要部分業務或資產的任何收購者、(b) 一個或多個買方關聯公司或 (c) 買方、公司 或其作為關聯公司的任何相應貸款人對此類貸款人的債務擔保；前提是，未經買方同意，此類轉讓不得解除買方在本協議下的義務賣家。

8.4 同行。本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署，每份協議將被視為 原始協議，但所有協議共同構成同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本將被視為具有與交付本協議原始簽名副本相同的法律效力。

8.5 通知。根據本協議發出的任何通知或其他 通信必須為書面形式，且最早應在以下時間內被視為已有效送達另一方：(a) 此類通知或其他通信通過美國 掛號郵件發送後三個工作日，要求提供退貨收據；(b) 此類通知或其他由國家或國際認可的隔夜快遞服務保管和控制的通信送達後一個工作日，以便隔日送達；(c) 如果發送了此類通知或其他通信，則為 的送達日期在收件人的正常工作時間內（以及下一個工作日）通過電子郵件發送；(d) 如果此類通知或其他 通信是親自送達的，則為送達日期；或 (e) 收到此類通知或其他通信的日期；在每種情況下，送達以下相應地址（或一方根據本第 8.5 節 通過通知其他各方可能指定的其他地址）：

如果對賣家來説：

FiscalNote, Inc.

西北賓夕法尼亞大道 1201

華盛頓特區 20004

注意：Todd M. Aman

電子郵件： [***]

46

並附上一份副本（不構成通知）至：

格****·特勞裏格律師事務所

泰森斯大道 1750 號，1000 號套房

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

注意：斯科特·梅扎；傑森·西蒙

電子郵件： [***]

如果是給買家：

Exec Connect 中間有限責任公司

c/o Falfurrias 管理合夥人有限責任公司

[***]

注意：W. Edwin McMahan，Jr.；M. John Jordan

電子郵件： [***]

同時將副本（不構成通知）發送至：

K&L Gates LLP

南 Tryon Street 300 號，1000 號套房

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：約翰·布萊爾；瑪麗·斯科特·肯尼迪

電子郵件： [***]

8.6 管轄權；訴訟送達。除第 1.4 節或第 1.6 節（將根據該節的條款解決）所涵蓋的爭議外，任何因本協議、任何其他交易文件（除非其中另有説明）或任何交易引起或與之相關的任何訴訟都將僅在特拉華州特拉華州衡平法院提起和裁定；前提是，如果特拉華州特拉華州 衡平法院沒有管轄權，任何此類訴訟都將僅在美國地方法院提起適用於特拉華特區或特拉華州高等法院（複雜 商業訴訟部）。各方 (A) 同意此類法院（以及相應的上訴法院）對因本協議、任何其他交易 文件（除非其中另有説明）或任何交易而產生或與之相關的任何訴訟的屬人管轄權，(B) 放棄對此類法院維持的任何訴訟進行任何地點或不便的法庭辯護，(C) 明確放棄在出現的任何訴訟或訴訟中由陪審團審理的所有權利與本協議、任何其他交易文件（除非其中另有説明）或與之相關的任何交易文件交易，以及 (D) 除非本協議或任何其他交易文件中另有規定，否則同意不在任何其他法院或論壇啟動因任何交易文件而引起或與之相關的任何程序。任何此類程序中的程序均可送達世界任何地方的任何一方當事人。

8.7 適用法律。本協議和所有其他交易文件（除非此處另有説明）將受特拉華州 法律管轄，不影響任何司法管轄區的任何法律選擇或法律衝突原則。

47

8.8 修正和豁免。 的任何修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款均無效，除非以書面形式由買方和賣方簽署。除非放棄方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的豁免均無效。 任何一方在任何時候未能要求履行本協議的任何條款，都不會影響該方日後執行該條款的權利。任何一方對任何違反本協議的放棄均不得視為延伸至 本協議下的任何其他違規行為，也不得以任何方式影響因任何其他違約行為而產生的任何權利。

8.9 可分割性。本協議中的任何 條款如果被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，都不會影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，也不會影響任何其他 情形或任何其他司法管轄區中無效或不可執行的條款的有效性或可執行性。本協議中僅部分或部分無效或不可執行的任何條款在未被認定為無效或不可執行的範圍內將保持完全的效力和效力。

8.10 費用。除非本協議中另有規定，否則本公司將承擔買方、其任何關聯公司及其任何代表在每種情況下因準備、談判、執行和履行交易文件以及完成交易而產生的所有費用和支出 。 在每種情況下，賣方將負責公司、賣方、其任何關聯公司或其任何代表在準備、談判、執行和 履行交易文件以及完成交易方面產生的所有費用和開支，包括交易費用。

8.11 施工。本協議中的條款和章節標題僅為方便起見，無意影響對本協議的解釋。 本協議所附的披露時間表、附表、附件和附錄以引用方式納入此處。除非上下文另有要求，否則此處 (a) 提及的任何條款、章節、披露時間表、附表、附件或附錄是指本協議所附的任何條款或部分，或本協議所附的此類披露 附表、附表、附件或附錄，(b) 任何法律是指不時修訂的法律，包括其任何後續條款以及據此頒佈的所有規章和條例，以及 (c) 任何 協議、文書或其他文件是指經修正、重申、補充的協議、文書或其他文件，或根據這些條款不時進行其他修改，並視情況隨函修改。就本 協議而言，(i) “包含”、“包括” 和 “包括” 一詞後面將被視為但不限於，(ii) “或” 一詞是分離的，但不一定是排他性的， (iii) 此處、此處、特此、此處以及下文中的措辭指的是整個本協議；(iv) 凡提及正常業務過程的內容均被視為 的意思符合過去慣例的正常業務流程。本協議將被解釋為雙方共同起草，不會因為本協議中任何條款的 作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。本協議中未明確定義的所有會計術語將根據公認會計原則進行解釋。本協議中的所有詞語將被解釋為 情況要求的性別或數量。除非本協議明確規定為工作日，否則本協議中提及的以特定天數表示的時間段是指日曆日。在解釋和執行本協議時，每項陳述和 擔保均具有獨立的事實意義，不得被任何其他此類陳述或擔保所取代或修改。如果根據本協議發出通知或採取行動的任何期限在不是 工作日的某一天到期，則該時限應自動延長至該日之後的下一個工作日。對於每份主題文件，向買方交付或提供給買方的短語或提供給買方的短語，或本協議中使用的 具有類似含義或效果的短語意味着，此類主題文件的真實、正確和完整副本已在 截止日期前至少三個工作日發佈在 DFS Venue 託管的 Project Bella 的電子數據室中，此後未被刪除。

48

8.12 特定性能。雙方均承認，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，其他各方 將受到無法彌補的損害，並且沒有足夠的法律補救措施。因此，雙方同意，除了他們有權獲得的任何其他補救措施外，其他各方將有權獲得禁令，以防止任何違反本協議任何條款的行為，並明確執行本協議的任何條款，無需證明他們在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施不足，也無需支付保證金或其他擔保。雙方同意不斷言特定履約補救措施或其他衡平救濟措施不可執行、無效、違反 法律或因任何原因不公平，也不得斷言金錢損害補救措施將提供充分的補救措施或雙方在其他方面擁有充分的法律補救措施。

8.13 發佈。賣方代表自己和其他賣方解除責任人，在適用法律允許的最大範圍內，在收盤時立即生效， 永久解除買方賠償人、宣告無罪和免除買方賠償人任何種類、性質和描述的任何和所有損失，無論是已知還是未知的責任， 性質上是合法的還是公平的，或者賣方解除責任或將來可能以任何事實、事件、事件、事情、原因或任何事情為由對本公司不利在截止日期當天或之前產生的， 同意不就此向買方受保人提出任何索賠，但以本公司為限；前提是本第 8.13 節中的任何內容均不免除公司 或其任何關聯公司在本協議或任何其他交易文件（包括過渡服務協議）下的各自義務和責任，也不得構成對任何交易文件的豁免根據賣家可能 向買家提出賠償要求或要求買家賠償的索賠第六條

8.14 無追索權。賣方特此承認 並同意 (a) 本協議只能對買方執行，且因交易而產生的任何訴訟（無論是違約、侵權、欺詐還是其他原因）只能對買方提出，而且 (b) 任何無追索方均不承擔與本協議或交易相關的任何責任（無論是違約、侵權、欺詐還是其他方面），如果是企圖破壞公司，則任何無追索權方均不承擔與本協議或交易相關的任何責任（無論是違約、侵權、欺詐還是其他責任）通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序來掩蓋或 類似的行動，或根據任何適用的法律。賣方特此承諾並同意，該人不得且應促使其關聯公司和代表 直接或間接提起因本協議或針對無追索權方的交易或與之相關的任何訴訟。

8.15 時間至關重要。對於此處規定的所有時間段和日期，時間至關重要。

[簽名頁面關注]

49

自截止日期 起，雙方簽署並交付了本協議，以昭信守。

[ 股權購買協議的簽名頁]

[ 股權購買協議的簽名頁]

附件 A

定義

2023 年財務報表的定義見第 3.4 (a) 節。

會計方法是指 GAAP，在符合公認會計原則的範圍內，指編制2023年財務報表時使用的會計原則、方法和慣例。

調整託管金額意味着 500,000 美元。

調整託管資金是指自適用確定之日起，託管代理人在為持有調整託管 金額而開設的託管賬户中持有的資金。

關聯公司就特定人員而言，是指 (a) 直接或間接控制、受特定人員控制或共同控制的任何 其他人，以及 (b) 作為 特定人員或控制該特定個人的董事、經理、高級管理人員、執行人、受託人或信託人（或其同等人）的任何人。控制一詞是指（i）直接或間接擁有擁有普通投票權的人的10％或以上的股權的投票權，或 （ii）通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理政策方向的權力。如果個人是個人，則該類 個人的任何家庭成員均應被視為其關聯公司。

協議的定義見開頭的段落。

分配方法在第 1.7 節中定義。

反腐敗法是指與防止腐敗和賄賂有關的所有法律，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗 慣例法》，以及任何其他司法管轄區的任何其他適用的反腐敗、反賄賂或反洗錢法。

資產在第 3.7 節中定義。

基本金額在第 1.2 (a) 節中定義。

董事會社區是指每個成員都是以成員資格為基礎的， 點對點由公司、賣方或其任何關聯公司創建的與業務相關的社區，包括數據隱私委員會、DEI 董事會、員工 體驗委員會、企業數據戰略委員會、ESG和企業社會責任委員會、Socialmedia.org、Socialmedia.org 健康和人才營銷委員會。

商業意味着 (a) 開發、創建、實施、營銷、託管和促進 點對點公司、賣方及其任何關聯公司在收盤前或收盤時為任何個人 舉辦的社區平臺（包括面對面活動、社區電話會議、董事會討論和董事會會議），(b) 公司、賣方或其任何相應關聯公司在收盤前或作為 經營的名為Board.org的業務，以及 (c) 本公司從事、已經從事或曾經從事的任何其他業務在收盤前或收盤時採取了實質性措施進行參與。

工作日是指不是星期六、星期日或法律 要求或授權銀行在北卡羅來納州夏洛特關閉的任何其他日子。

A-1

買方在開頭的段落中定義。

買方受保人是指買方及其每位董事、高級職員和員工、公司及其各自的 關聯公司（賣方除外）、其及其前、現任或未來的股權持有人，在每種情況下，還包括他們各自的代表（賣方除外）、通過其中任何人提出索賠的任何人，以及他們各自的繼任者 和允許的受讓人。

CARES法案是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Pub.L.116-136），經修訂，以及任何政府機構就此發佈的任何行政或其他指導方針（包括美國國税局2020-22和2020-65號通知）。

現金是指公司現金和現金 等價物的總金額，按照 GAAP 計算，計算方法應 (a) 包括存入公司賬户但未按計量時間的 結算的第三方支票和電子資金轉賬金額；(b) 扣除 (i) 公司向第三方簽發的所有未兑現支票和電子資金轉賬的金額截至測量時間尚未結算，以及（ii）限制性現金。 此外，現金將減去公司分配給賣方的現金 (x) 或 (y) 公司用於支付債務或交易費用的總額（如果有），在每種情況下，在計量時間之後和 收盤前。

第 1.3 節中定義了關閉。

截止日期在開頭段落中定義。

收盤購買價格在第 1.2 (a) 節中定義。

結算聲明的定義見第 1.4 (a) 節。

COBRA 是指 ERISA 第一章副標題 B 第 6 部分和《守則》第 4980B 節的要求。

代碼是指 1986 年的《國税法》。

公司的定義見開頭的段落。為避免疑問，公司應包括公司的任何 前身。

公司數據是指公司 或其分包商或供應商擁有或控制的所有數據的副本，無論是由公司還是任何其他人提供。

公司知識產權 在第 3.12 (d) 節中定義。

公司利益在開頭段落中定義。

公司擁有的知識產權是指公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

公司軟件的定義見第 3.12 (c) 節。

公司系統在第 3.12 (h) 節中定義。

A-2

機密信息是指與公司業務或事務有關的機密和專有信息 ，包括與客户、客户、供應商、供應商、訂閲者、分銷商、投資者、貸款人、顧問、獨立承包商或員工相關的信息、價目表和定價 政策、財務報表和信息、預算和預測、商業計劃、生產成本、市場研究、營銷、銷售和分銷策略、製造技術、流程和業務方法、技術 信息、待定項目和提案、新的業務計劃和倡議、研發項目、發明、發現、想法、技術、商業祕密、專有技術、公式、設計、 模式、商標、名稱、改進、工業設計、面具作品、著作權和其他知識產權、設備、樣品、計劃、圖紙和規格、照片和數字圖像、計算機軟件和編程，所有 其他與之相關的機密信息和材料公司的業務或事務，以及所有附註、由公司或為公司編寫的分析、彙編、研究、摘要、報告、手冊、文件和其他材料，其中包含或 的全部或部分基於上述任何內容，無論是口頭、書面、圖形、電子還是任何其他形式，也不論是否由公司全部或部分構思、開發或編寫。為避免疑問， 機密信息應包括本協議和其他交易文件的條款。

同意是指任何同意、批准、授權、通知、許可或棄權。

內容是指作為公司 業務的一部分開發、創作、銷售、傳播或分發的文字、視覺或其他內容。

合同是指任何合同、義務、諒解、安排、承諾、租賃、 許可、採購訂單、條款和條件、插入訂單、工作説明或其他協議，無論是書面還是口頭的，無論是明示還是暗示的，以及對之的所有修正和其他修改。

CopyLeft 許可證是指任何作為使用條件的許可證，要求受這種 許可約束的已分發或修改的軟件或內容（或與任何此類軟件或內容合併、衍生、使用或分發的任何其他軟件或內容）：(a) 就軟件而言，以二進制形式以外的 形式（例如，源代碼形式）提供給任何第三方接收者，(b)) 根據允許準備衍生作品的條款提供給任何第三方接收者，(c) 就軟件而言，是根據 條款向任何第三方接收者提供，允許對軟件或其接口進行逆向工程、反向組裝或拆解（法律規定任何相反限制不可執行的範圍除外），或 (d) 免費提供給任何第三方 接收者。為避免疑問，Copyleft 許可證包括 GNU 通用公共許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證、GNU Affero 通用公共許可證、Mozilla 公共許可證、通用 開發和發行許可證、Eclipse 公共許可證和所有知識共享相同方式共享許可證。

COVID-19 的意思是 SARS-CoV-2或 COVID-19，及其任何演變或突變 或相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。

信貸協議是指買方、公司、其他貸款方（定義見其中所定義）不時簽訂的自2024年3月11日起簽訂的某些信貸 協議，協議當事人不時作為貸款人（高級 貸款人），Maranon Capital, L.P. 作為高級貸款人的行政代理人（以此身份為高級代理人），由於可以修改、重述、修正和重述相同內容， 會不時再融資、補充或以其他方式修改。

第 6.6 (c) 節中定義了直接索賠。

第 6.6 (c) 節中定義了直接索賠通知。

A-3

披露時間表是指與第二條和第三條中包含的 部分相對應的一系列附表，其中包含根據此類條款中的陳述和擔保以及某些例外情況披露的信息，這些陳述和擔保由賣方與 執行和交付本協議同時交付，並納入本協議。

爭議在 第 1.4 (c) 節中有定義。

爭議通知的定義見第 1.4 (c) 節。

爭議期限定義為第 1.4 (c) 節。

收入爭議的定義見第 1.6 (b) 節。

收入爭議通知的定義見第 1.6 (b) 節。

收益爭議期限定義為第 1.6 (b) 節。

收入付款的定義見第 1.6 (a) 節。

收益期是指從 2024 年 1 月 1 日開始到 2024 年 12 月 31 日結束的時期。

收益表的定義見第 1.6 (a) 節。

員工福利計劃指：(a) 任何合格或不合格的員工養老金福利計劃（包括任何 多僱主計劃），（b）任何員工福利福利計劃，（c）ERISA § 3（3）中定義的任何其他員工福利計劃，以及（d）任何基於股權、幻影股權、股權增值權、期權或類似計劃或 安排或退休、遞延薪酬、酬金、休假兑現、frd 附加福利，控制權變更，靈活支出賬户，帶薪休假，殘疾假，留用，休假，教育報銷，就業，獨立的 承包商遣散費、獎金、利潤分享、激勵、薪資慣例或員工福利計劃、政策、計劃、協議或安排，無論是否受ERISA的約束，無論其是否書面或非書面的，都是公司或任何 ERISA 關聯公司為了任何現任或前任董事、經理、顧問、高管的利益而成立、維持、贊助、捐款或要求向其供款、公司或任何 ERISA 關聯公司或任何配偶的高級職員、員工或獨立 承包商或此類個人的受撫養人，或公司或任何ERISA關聯公司根據該負債或可能承擔任何或有或其他責任。

員工是指賣方、公司或其任何關聯公司的每位現任或前任員工，他們 (i) 向企業提供 （或提供）全部或基本上全部服務，包括通過專業僱主組織聘用的員工和臨時休假（包括家事假或病假、軍假、 殘疾假或病假）的員工，或（ii）根據附表3.17 (a) 的規定。

員工租賃協議是指 公司與賣方之間的員工租賃協議，日期約為截止日期。

員工養老金福利 計劃的含義見ERISA第3（2）節。

員工福利福利計劃的含義在 ERISA § 3 (1) 中規定 。

A-4

僱傭協議是指公司與克里斯塔爾·普特曼·加西亞、凱爾·約翰遜、瑞安·羅奈恩、卡特里娜·托夫勒米爾和布萊恩·威爾金斯各自簽訂的日期在 截止日期 左右的僱傭協議。

抵押權指任何留置權、抵押貸款、質押、抵押權、抵押權、不利索賠、共同財產 利息、條件、公平利益、期權、認股權證、優先拒絕權、地役權、利潤、許可、奴役、通行權、契約、分區或其他任何種類或性質的限制，包括對使用、投票、轉讓、 收入收取或行使任何其他屬性的任何限制所有權。

可執行性例外是指目前或將來實際影響債權人權利可執行性的任何適用的 破產、破產、重組、破產、保管、欺詐性轉讓、暫停（無論是一般性還是特定的）或類似法律。

環境法是指與環境監管或保護、職業健康和 安全有關的任何法律，或與有害物質向環境（包括環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的任何法律。

對於任何人而言，權益是指該個人股本、合夥權益、成員權益、有限責任公司權益或其他等價物 的任何及所有股權、權益、參與權、權利或其他等價物，以及任何可交換或行使 轉換為此類資本存量或其他股權或所有權權益（無論是否嵌入其他證券）的權利、認股權證或期權。

ERISA 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

ERISA關聯公司是指根據ERISA守則第414條或第4001 (b) (1) 條被視為公司單一僱主的任何個人、行業或企業 （無論是否註冊成立），包括賣方。

託管代理是指北卡羅來納州的一家銀行公司 Truist 銀行。

託管協議是指買方、賣方和託管 代理人之間在截止日期或前後簽訂的託管協議。

託管金額指 (a) 調整託管金額加上 (b) 賠償託管金額。

預計現金的定義見第 1.2 (b) 節。

預計收盤價在第 1.2 (c) 節中定義。

估計負債的定義見第 1.2 (b) 節。

預計交易費用在第 1.2 (b) 節中定義。

預計營運資金的定義見第 1.2 (b) 節。

A-5

超額賬齡應收賬款是指截至計量時間的公司任何 應收賬款，前提是其賬齡為90天或逾期未付款，其依據是公司發票上反映的適用應收賬款到期日，如果沒有發票，則為公司的賬簿和 記錄。

就任何個人而言，家庭是指（a）該類 個人的任何配偶和前配偶，（b）與該個人或此類個人有三級配偶或前配偶的任何其他個人，（c）與該個人同住的任何其他個人，以及（d）任何信託、有限 責任公司或其他遺產規劃工具或實體，為上述任何利益而設立的任何信託、有限 責任公司或其他遺產規劃工具或實體。

財務 報表的定義見第 3.4 (a) 節。

前租賃不動產是指公司以前租賃、轉租或以其他方式佔用或使用的 不動產及其權益，以及其附帶的所有地役權和其他權利，以及位於其上的所有建築物、結構和設施。

對任何人而言，欺詐是指該人在本協議中作出的虛假陳述，構成特拉華州普通法規定的欺詐，即虛假陳述：(i) 明知此類陳述是虛假的，(ii) 意圖誘使他人依據該陳述採取行動或不採取行動，(iii) 使該其他人 依賴此類虛假陳述採取或不採取行動（包括簽訂本協議）和（iv）由於這種依賴而使該其他人遭受損害；但是， 無論特拉華州普通法或其他法律如何，欺詐均不包括任何類型的推定性或公平欺詐。

基本陳述是指第 II 條和 第 3.1 節（組織、資格和權限）、第 3.2 節（資本化）、第 3.3 節（無衝突）、第 3.7 (a) 節（ 資產的所有權）、第 3.14 節（税收）和第 3.22 節（無經紀費）中包含的陳述和保證。

資助的 債務是指其定義第 (a)-(e) 條、第 (i)-(j) 條和條款 (s)-(v) 中所述類型的債務。

GAAP是指美國公認的會計原則，這些原則在財務 會計準則委員會（及其前身）和美國註冊會計師協會的聲明中規定，在適用決定之日生效，始終適用。

政府機構是指（a）聯邦、州、地方、市級、外國、國家或超國家政府或準政府機構，（b）監管或行政機構或（c）上述任何部門的部門、機構、分支機構、法院或其他法庭。

危險物質是指任何廢物、化學物質、污染物、有毒物質或危險物質或 危險廢物，或受任何環境法監管或規定責任或注意標準的 危險廢物，包括石油，包括原油或其中的任何部分、任何放射性物質、多氯聯苯、尿素甲醛 材料、任何形式或條件的石棉以及每項和政策的氟羅亞爾烷基物質（全氟辛烷磺酸）。

控股指特拉華州有限責任公司FCP-Connect Holdings LLC和買方的間接母公司 。

A-6

就公司而言，負債是指（不重複，且在不包括在 營運資金或交易費用範圍內（在每種情況下，均為最終確定））根據公認會計原則確定並截至計量時間計算的以下項目的總和：(a) 公司對借款、貸款或墊款的債務，包括本金和應計但未付的利息；(b) 證明的公司債務通過債券、票據、債券、抵押貸款或其他類似的債務證券或工具； (c) 債務對於應根據公認會計原則進行資本化的租約（不包括會計準則委員會 (ASC) 842 對經營租賃的影響）；(d) 由公司擔保的任何人 的債務或其他義務或類似的或有債務，例如接受或支付或維持健康協議；(e) 公司與信用證、銀行承兑單、擔保或其他債券或類似的償還義務 工具；(f) 公司對商品或服務的遞延購買價格的義務，但以下情況除外交易在正常業務過程中產生的應付賬款，包括在營運資金的最終決定中； (g) 任何其他人受公司任何資產訴訟擔保的上述條款 (a) 至 (f) 中提及的所有債務或義務，即使公司沒有承擔或以其他方式承擔 的償付責任；(h) 任何應急付款、收益、賣方票據或公司的其他或有或有或延期收購價格的債務，包括與公司通過合併、股權購買、資產購買或其他方式收購其任何運營業務或分部，（i）不包括產品或服務的普通課程安排，以及（ii）按最高應付金額計算或 可能根據該金額支付的款項；（i）與公司任何現有利率、貨幣互換或其他套期保值協議或安排下的利息有關的任何付款義務；(j) 欠賣家的任何義務，包括向當前或以前直接支付的任何 金額或公司的間接股權持有人（包括公司申報或應付的未付股息或分配）；(k) 交付公司資產負債表上現金中包含的公司 的任何遞延收入或客户存款的成本，使用公司76.9％的毛利率計算；(l) 公司與應付給任何員工或 獨立承包商的全部或任何部分的未付獎金或佣金有關的任何義務無論是在2024財年還是之前的任何財政年度，無論是在2024財年還是之後支付結算任何工資、社會保障、失業税或類似税收的僱主部分 以及任何僱員福利計劃或其他合同中因此類款項而產生的任何額外繳款或應計款項的僱主部分（對於任何 401 (k) 計劃，限於 (1) 中較低者，截至截止日期，每個人在 名中的較低者，或 (2) 實際401 (k) 在付款之日對每個人進行匹配）；（m）本公司與未使用現金相關的任何還款義務公司；(n) 根據 ERISA § 3 (3) 的定義， 公司在遞延薪酬、未使用的帶薪休假、退休後福利金、資金不足或資金不足的員工福利計劃（包括任何養老金或退休健康計劃或計劃）方面的任何義務以及 遣散費和收盤前產生的類似負債，以及與之相關的任何工資、社會保障、失業税或類似税收中的僱主部分，以及任何額外税收的僱主部分任何員工福利計劃下的供款或 應計款項或此類付款產生的其他合同（對於任何401（k）計劃，僅限於（1）截至截止日期每個人的401（k）匹配項或（2）在付款之日每個人的實際 401（k）匹配項）；（o）與任何PPP貸款（或收到的任何其他貸款有關的任何還款義務（包括任何相關的罰款、罰款和律師費）中較低者根據 CARES 法案或任何政府機構實施的與 COVID-19 有關的任何 其他刺激計劃，包括以下任何此類義務小企業管理局或相關政府機構的審計；(p) 相當於 100,000 美元的會議和差旅金額；(q) 過渡技術方面的金額等於 62,000 美元；(r) 公司根據轉租協議（定義見 披露表）從截止日起至轉租協議到期期間應支付的任何租金或其他成本和開支；(s) 任何債務根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議創建或產生的公司；(t) 公司的任何義務由公司任何資產或財產的抵押擔保；（u）公司在任何信用卡下的任何債務，但不包括在營運資金中的任何債務；以及（v）與上述任何債務相關的任何預付保費和罰款 以及因交易完成而到期和/或終止的任何此類債務的其他金額。為避免疑問，負債不得 在營運資金的計算中包括任何作為流動負債的金額。

A-7

受保方（視情況而定）是指買家賠償人或 賣家賠償人。

補償税是指 (i) 公司在所有收盤前納税期內繳納的任何及所有税款（或 未繳納的税款），（ii）根據任何法律，或由於任何明確的賠償義務或以其他方式承擔或繼承與税收相關的任何其他人的責任，向作為受讓人或 繼承人的買方或公司徵收的所有税款（或 未繳納的税款）到收盤前納税期和 (iii)，前提是買家以符合本協議條款的方式提交納税申報表，所有税款根據守則 第 1313 (a) 條或其他適用法律中與預期税收待遇相牴觸的類似條款的決定，對買方或公司徵收的。

根據第 6.1 節，賠償方 是指賣方，或第 6.2 節中的買方（視情況而定）。

賠償託管金額意味着 285,000 美元。

賠償託管資金是指自適用確定之日起，託管代理人在為持有賠償託管 金額而開設的託管賬户中持有的資金。

獨立承包商是指除員工、 以外，賣方、公司或其任何關聯公司目前或之前根據任何合同（無論是書面合同還是其他合同）為企業提供服務的任何個人，包括任何自由職業者、顧問、顧問委員會 成員、人事代理機構或獨立承包商代理人及其任何員工或分包商。

保險單是指由公司、賣方或其任何關聯公司維護的任何保險單，其中 公司是其中的一方、指定被保險人、承保人或以其他方式享有權利或是保險受益人。

知識產權 指 (a) 發明（不論是否可獲得專利，無論是否已付諸實踐）、發明、改進、專利、專利申請和專利披露，以及再發行、延續 部分延續，其修訂、延期、續期、恢復和複審；(b) 商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、公司 名稱、以名稱和虛構名稱開展業務、口號及其翻譯、改編、衍生和組合，包括與之相關的商譽，以及與 相關的申請、註冊和續期；(c) 受版權保護的作品、作品著作權（無論是否受版權保護）、版權（註冊和未註冊）以及申請、註冊和續訂與此有關的；；（d）商業祕密；（f）軟件；（g） 內容；（h）與任何此類網站、域名、社交媒體賬號、社交媒體賬號、URL和類似項目相關的任何內容或受版權保護的材料或文件的權利和利益；（i）其他 所有權；（j）副本和有形的實施和表達（無論形式或媒介）)、上述任何內容的所有改進、修改和衍生作品；以及 (k) 就任何 過去或未來的侵權行為依法或衡平法提起訴訟的所有權利或其他對上述任何規定的損害，包括從中獲得所有收益和損害賠償的權利。

知識產權許可的定義見第 3.12 (a) 節。

預期的税收待遇在第 1.7 節中定義。

A-8

臨時日期是指 2024 年 1 月 31 日。

中期財務報表的定義見第 3.4 (a) 節。

過渡期是指從 2024 年 1 月 1 日到過渡日期的時期。

知識產權轉讓協議是指賣方 與公司之間的知識產權轉讓協議，該協議在收盤前立即生效。

國税局指美國國税局。

IT 系統是指公司擁有或使用的計算機系統、硬件、服務器、數據庫、軟件、網絡、電信系統和相關 基礎設施。

關鍵客户的定義見第 3.19 節。

關鍵供應商的定義見第 3.19 節。

知識指 (a) 實際知識或 (b) 在 根據個人在公司或賣方的職位和職位進行合理查詢後合理預期獲得的知識（如適用）。如果克里斯塔爾·普特曼·加西亞、凱爾·約翰遜、瑞安 羅奈恩、喬恩·斯拉博、莎拉·基、保羅·唐內爾、託德·阿曼、卡特里娜·託弗勒米爾或布萊恩·威爾金斯中的任何人知道或在任何時候都知道該事項，則賣方或公司將被視為知情。

法律是指任何聯邦、州、地方、外國或其他法律、法規、條例、規章、規則、守則、監管或 行政指導、命令、憲法、條約、普通法原則、判決、法令或其他要求或任何政府機構的其他限制，以及任何行業標準和自律指導方針和原則。

租賃的定義見第 3.9 (a) 節。

租賃不動產的定義見第 3.9 (a) 節。

負債是指任何種類或性質的任何負債、債務、義務或承諾，無論是已知還是未知、已斷言或 未主張、絕對或有負債、應計或未應計、已清算或未清算、到期或將到期。

第 3.12 (a) 節中定義了許可的 知識產權。

回顧日期表示 2021 年 1 月 1 日。

損失是指所有損失、索賠、要求、命令、損害賠償、罰款、利息、 評估、缺陷、成本、和解付款、負債、税款、保留款、費用或費用（包括法庭費用以及法律、會計和其他專業費用和在調查、收集、起訴 和對任何索賠進行辯護時產生的費用、費用和開支，不包括因賠償所涉直接索賠而產生的任何此類費用、費用和開支根據具有司法管轄權的法院的最終決定，各當事方是勝訴方任何人產生或遭受或強加於人的種類和描述 。

第 3.11 (a) 節定義了材料合同。

測量時間是指截止日期美國東部時間凌晨 12:01。

A-9

多僱主計劃的含義見ERISA第3（37）節。

無追索權方是指任何買方直接或間接的前任股權持有人、 當前和未來的股權持有人、控股人、成員、普通合夥人或有限合夥人、經理、董事、高級職員、代理人、債務持有人、代表、關聯公司或受讓人。

開源許可證是指符合開源定義（由開源倡議頒佈）或 自由軟件定義（由自由軟件基金會頒佈）的任何許可證，或任何實質上相似的許可證，包括開源倡議批准的任何許可證，或任何知識共享許可證。為避免疑問， 開源許可證包括 Copyleft 許可證。

開源材料是指受開源許可證、編碼和其他材料約束的任何軟件或內容 ，這些軟件或內容 以自由軟件（由自由軟件基金會的定義）、開源軟件（指根據開源倡議批准 在 www.opensource.org 上的任何許可分發的軟件）或類似的許可或分發模式（包括在 GNU 通用公共許可證 (GPL)、GNU 較寬鬆通用公共許可證（GPL）下分發 (LGPL)、GNU Affero 通用公共許可證 (AGPL)、Mozilla Public許可證 (MPL)、BSD 許可證、藝術許可證、Netscape 公共許可證、Sun 社區來源許可證 (SCSL)、太陽行業標準許可證 (SISL) 和 Apache 許可證)。

命令是指任何政府機構或仲裁員簽發、作出或下達的任何命令、裁決、決定、禁令、判決、裁決、法令、指控、令狀、傳票或判決。

組織文件指 (a) 任何 證書或章程、組織或組建以及章程或有限責任公司、運營或股東協議，(b) 根據 可能適用於任何法律的 (a) 條所述的任何文件，以及 (c) 對上述任何內容的任何修正或修改。

OSS 觸發方式是指以授予或意圖授予任何第三方公司知識產權下的任何權利或豁免的方式使用開放 源材料，包括要求 (a) 披露或分發公司軟件的任何 源代碼，(b) 出於任何目的，包括為製作衍生作品而許可公司知識產權或公司軟件，或 (c) 公司知識產權或公司軟件為可免費再分發。

母公司是指特拉華州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.

一方是指買方、公司和賣方。

PCI-DSS是指PCI安全標準顧問的創始支付品牌制定的用於增強支付賬户數據安全的 綜合要求的所有適用部分（即支付卡行業數據安全標準）（即支付卡行業數據安全標準），該要求不時修訂。

許可證是指任何政府機構或根據任何法律頒發的任何批准、許可、執照或同意。

允許的抵押是指 (a) 在 正常業務過程中產生的任何機制、材料或類似的法定留置權，擔保尚未到期和應付的債務，前提是此類債務已明確包含在營運資金的計算中；(b) 尚未到期和 應付税款的任何法定留置權，並且 (c) 任何記錄在案的地役權，對租賃不動產的契約、分區或其他限制，以及所有其他限制允許的擔保， 不禁止或損害相關財產的當前使用、佔用率、價值或適銷性。

A-10

個人是指任何個人、公司、有限責任公司、 合夥企業、獨資企業、合資企業、信託、房地產、協會、組織、工會、政府機構或其他實體。

個人信息是指根據適用的隱私法定義為個人信息、個人數據、 個人身份信息、非公開信息、受保護的健康信息或任何類似術語的所有信息，包括姓名、 地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、財務賬號、個人健康信息、駕駛執照號碼和政府頒發的身份證號碼、精確的地理位置信息、互聯網 協議地址、設備標識符或其他永久標識符以及用於識別、可用於識別個人或以其他方式與個人相關的其他此類信息。

PPP貸款是指公司根據 CARES法案下的薪資保護計劃收到的任何貸款或其他債務。

收盤前納税期是指 (i) 在 或截止日期之前結束的任何應納税期，以及 (ii) 根據第 7.1 節確定的任何跨税期中截至或包括截止日期的部分。

隱私法是指任何政府機構發佈的有關隱私、安全或 個人信息處理的所有適用法律、命令、指導，以及與數據隱私、生物識別數據、數據保護、數據安全或營銷相關的合同和信託義務，包括2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在個人數據處理方面保護自然人的第2016/679號條例（歐盟） 此類數據的移動，並廢除第 95/46/EC 號指令（一般數據）保護條例）（適用於 2018 年 5 月 25 日的 ），包括實施瑞士立法和同等法律以及《電子隱私指令》（即歐洲議會 和理事會 2002 年 7 月 12 日第 2002/58/EC 號指令，並於 2009 年修訂，包括任何實施立法的國家）、2018 年《加利福尼亞消費者隱私法》(CCPA)、《德克薩斯州生物識別標識符捕獲或使用法》 (CUBI)、《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》、《電話營銷》和《消費者欺詐和濫用預防法》以及所有 適用司法管轄區的所有其他類似的國際、聯邦、州、省和地方法律，由美國聯邦貿易委員會、美國聯邦通信委員會以及適用的歐盟和歐盟成員國數據保護機構等監管機構強制執行。

隱私政策是指公司過去或當前發佈的適用於處理個人 信息的任何隱私政策。

訴訟是指任何訴訟、指控、申訴、索賠、要求、通知、訴訟、訴訟、 異議、幹預、詢問、聽證、審計、審查、調查、仲裁、調解或其他法律程序（無論是民事、刑事、行政、調查還是非正式、公開或私人）， 由任何政府機構、仲裁員或調解員進行、審理或審理，或以其他方式涉及任何政府機構、仲裁員或調解員。

流程是指對信息執行的任何操作或一系列操作，無論是否採用自動方式， ，例如分析、收集、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、監控、維護、保留、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供、校正或 組合進行披露、封鎖、擦除、處置或銷燬。

A-11

購買價格在第 1.2 (a) 節中定義。

購買價格組成部分在第 1.4 (a) 節中定義。

R&W 保單是指買方獲得的與交易相關的買方保險單 的陳述和擔保，並作為附件 D 附於此。

註冊知識產權 的定義見第 3.12 (a) 節。

就 特定人員而言，代表是指該人的任何董事、經理、高級職員、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。

解析會計的定義見第 1.4 (d) 節。

限制性現金是指公司的所有現金和現金等價物（a）由於受到任何法律、税收或合同對公司使用或分配的限制或限制而不可自由使用，（b）包括為公司賬户發行的支持履約或擔保債券的現金抵押品或未提取的 信用證和銀行承兑單或備用信用證，（c）以其他方式限制使用，根據公認會計原則確定，或 (d) 位於美國境外。

限制性契約協議是指 買方、賣方和母方之間在截止日期或前後簽訂的限制性契約協議。

收入是指就任何時期而言，等於公司在該期間確認的收入 的金額，扣除與此類收入相關的任何補貼、折扣、退款或類似扣除額，並根據會計方法計算。

制裁國家是指受到全面制裁的國家或領土（目前為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞 地區）。

受制裁人員是指：(i) 在任何 適用的制裁相關人員名單，包括美國財政部外國資產控制辦公室維護的任何此類名單上列出的任何人（包括 特別指定國民和封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁識別名單上的任何人）；（ii）受制裁的任何國民所涉國家；或 (iii) 任何總共擁有 50% 或 以上的實體直接擁有或間接或以其他方式由本定義第 (i) 款所述的一人或多人控制。

制裁是指對公司擁有 管轄權的任何政府機構實施的所有適用的經濟或金融制裁和貿易禁運。

證券法是指 1933 年的《證券法》。

第 3.13 (b) 節中定義了安全事件。

賣家的定義見開頭的段落。

A-12

賣方受保人是指賣方及其每位董事、高級職員 和員工、賣方關聯方（不包括公司）及其各自的關聯公司、其及其前、現任或未來的股權持有人，在每種情況下，還包括他們各自的代表、通過 中的任何一方提出索賠的任何人，以及他們各自的繼任者和允許的受讓人。

賣方關聯方指 (a) 賣方、 (b) 賣方或公司的任何關聯公司、(c) 公司或賣方的任何董事、經理、高級管理人員或股權持有人，(d) 賣方家庭的任何成員或前述條款 (c) 或 (e) 前述條款中描述的任何人的任何關聯公司 (c) 或 (d)。

賣家發行人是指賣家， 代表自己、其繼承人、繼承人和允許的受讓人、其各自的股權持有人、關聯公司和代表（包括此類關聯公司的代表）、賣家關聯方及其各自的繼承人、 繼承人和允許的受讓人。

優先債務是指信貸協議下和信貸協議中定義的債務。

和解優惠的定義見第 1.4 (d) 節。

共享合同是指公司、賣方或其任何關聯公司作為當事方的任何合同，其中包括與公司業務有關的 條款和條件以及與賣方或其任何關聯公司的業務相關的條款和條件。

軟件指任何 (a) 計算機程序，包括算法、模型和 方法的任何軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(b) 數據庫和編譯，包括任何數據和數據集，無論是機器可讀還是其他可讀的；(c) 描述、流程圖和其他工作產品，用於設計、 規劃、組織和開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具，模板、菜單、按鈕和圖標以及 (d) 所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔， 與上述任何內容有關。

跨越期的定義見第 7.1 節。

子公司是指公司直接或間接共同擁有至少 10% 的 股權或有權直接或間接選舉董事會或類似管理機構多數成員或公司作為普通合夥人或管理成員的任何個人。

尾部策略在第 5.6 節中定義。

有形個人財產的定義見第 3.8 節。

税收指 (a) 任何聯邦、州、地方、市政、國外收入或其他收入、總收入、執照、工資單、 就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似收入，包括FICA）、失業、殘疾、不動產、 個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、一般服務税、替代税或附加最低税、估計税或其他任何種類的税，無論其計價或計算方式如何，以及任何 避開與無人認領財產有關的應付金額或其他款項，包括任何利息、費用、徵税或評估、罰款、附加費或附加費，以及 (b) 根據任何法律，作為受讓人或繼承人，或因任何明確的賠償義務或以其他方式承擔任何明示的賠償義務而支付 款所述任何金額的責任或繼承任何其他人的責任。

A-13

税務競賽的定義見第 7.3 節。

納税申報表是指與税收相關的任何申報表、聲明、報告、退款申請或信息申報表或其他類似文件或 聲明，包括其任何表格、附表或附件及其任何修正或補充。

第三方索賠的定義見第 6.6 (a) (i) 節。

第三方索賠通知的定義見第 6.6 (a) (i) 節。

商業祕密是指商業祕密和機密商業信息，包括源代碼、發明（無論是否可獲得專利）、發明披露、發現、改進、想法、研發、專有技術、配方、成分、流程和技術、技術數據、設計、圖紙、 規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、業務和營銷計劃和提案，以及與上述任何內容相關的所有其他文檔以及 “機密信息” 和 中的所有相應權利其他非公開信息以及機密和其他非公開信息中的任何權利，這些信息因不為人所知且無法通過適當手段輕易查明而獲得經濟價值， 包括在任何司法管轄區限制使用或披露這些信息的權利。

交易文件指本 協議、託管協議、僱傭協議、限制性契約協議、過渡服務協議、員工租賃協議、知識產權轉讓協議以及本文或由此考慮的所有其他書面協議、文件和 證書。

交易費用是指在收盤前未支付 且不包含在營運資金或負債中（在每種情況下，按最終確定）的範圍內，由公司或賣方產生或以其他方式應付或需要償還的所有費用、成本、支出和支出的總和（在 公司負責支付的範圍內），這些費用產生於 (a) 的附帶或與之相關的所有費用、成本、支出和支出) 銷售過程的談判、準備、執行或完成，本協議，其他交易 文件和任何交易，或 (b) 招攬公司其他潛在買家或考慮其他戰略替代方案，包括：(i) 與任何交易相關獎金、全權委託 銷售獎金、控制權變更金、遣散費、留存金或應支付給任何現任或前任員工、董事、高級職員、經理、現任或前任獨立承包商或其他服務提供商的類似款項相關的任何金額公司 的（包括根據以下規定支付的款項第 1.2 (e) (i) 節，但不包括根據第 1.2 (e) (ii) 節支付的款項（如果有）以及與公司任何股票 期權、幻影股權或增值權計劃或獎勵相關的任何款項，無論是在收盤時或之後支付，還包括與任何工資、社會保障、失業税或類似税中的僱主部分一起支付，以及 任何額外税收的僱主部分此類付款產生的任何員工福利計劃或其他合同下的繳款或應計款項（就任何401（k）計劃而言，限於（1）截至截止日期每位 個人的401（k）匹配項或（2）每個人在付款之日的實際401（k）匹配項），（ii）任何投資銀行、財務顧問、經紀人、發現者、律師、會計師或其他顧問或 公司任何關聯公司或其他代表的任何費用、成本或支出；以及（iii）所有費用的100％、尾部保單的成本和開支、R&W 政策所有費用、成本和開支的 50%、託管代理根據 Escrow 支付的任何費用、成本和開支的 50%協議和第 7.4 節規定的所有税費的 50%。

交易 是指交易文件所設想的交易。

過渡服務協議是指公司與賣方之間的過渡 服務協議，日期約為截止日期。

A-14

第 3.12 (a) 節定義了未註冊的知識產權。

WARN 指《工人調整和再培訓通知法》和所有 類似的州法律。

就公司而言，營運資金是指等於（a）公司 流動資產之和，減去（b）公司（i）流動負債和（ii）公司應收賬款中包含的非流動遞延收入和 非流動客户存款的總和，在每種情況下，均為截至計量時間計算並根據會計方法和樣本確定 計算方法載於本文所附附件 C；前提是，營運資金 (i) 不應包括且應為計算時不考慮以下因素的影響：(A) 現金、 負債或交易費用中包含的任何金額（在每種情況下，均由最終確定），（B）任何所得税資產，無論是流動的還是遞延的，以及任何所得税負債，無論是流動的還是遞延的，（C）截至計量時間公司以現金收取的任何遞延收入或客户存款 ，（D）證券金額公司根據轉租協議公佈的存款或（E）資產負債表上的任何經營租賃資產或負債會計標準委員會 (ASC) 842（不包括任何逾期付款）和（ii）下的公司 應減少逾期應收賬款的金額。如果本協議所附附件 C 中規定的樣本計算與本協議中規定的樣本計算有任何不一致之處，則以本協議所附附件 C 中規定的樣本計算為準。

營運資金目標為185,920美元。

A-15

附件 B

購買價格分配方法

資產類別		分配方法
I 類資產（一般為現金和存款證以外的普通銀行存款賬户）		截至測量時間的實際金額（如果有）
第二類資產（通常是活躍交易的個人財產，例如公開交易的證券、存款證、外幣）		截至測量時間的公允市場價值（如果有）
第三類資產（通常，按市價計價的資產和某些債務工具，包括應收賬款）		截至計量時間的此類資產的賬面淨值反映在結算聲明中，最終根據第 1.5 節得到解決
IV 類資產（一般為庫存品）		截至計量時間的此類資產的賬面淨值反映在結算聲明中，最終根據第 1.5 節得到解決
V 類資產（通常，所有資產，例如固定資產，不包含在任何其他資產類別中）		截至截止日期公司資產負債表上此類資產的賬面淨值
其他第六類和第七類資產（無形資產，包括商譽和持續經營價值）		剩餘金額

B-1

附件 C

營運資金樣本計算

[依據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項故意省略]

C-1

附件 D

R&W 保險政策

[依據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項故意省略]

D-1