美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月11日

 

FISCALNOTE 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-39672		88-3772307
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

賓夕法尼亞大道西北 1201, 六樓,

華盛頓, DC 20004

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (202)793-5300

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
A類普通股，面值每股0.0001美元		注意		紐約證券交易所
購買一股A類普通股的認股權證		NOTE.WS		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

導言

2024 年 3 月 11 日（“截止日期”），FiscalNote Holdings, Inc.（”公司”）宣佈已出售公司擁有和運營其Board.org業務（“Board.org”）的子公司的股權。出售Board.org的淨收益部分用於償還公司2022年7月29日第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議下的6,570萬美元定期貸款，其高級貸款機構（不時修訂）信貸協議”），並支付與退休金額相關的約710萬美元的相關預付款和退出費用。此外，出售所得的1,500萬美元淨收益已添加到公司的資產負債表中，用於一般公司用途。在Board.org的出售和淨收益的使用生效後，公司手頭將有約4,500萬美元的現金和現金等價物，以及約1.76億美元的未償債務。

購買協議

在截止日期，公司的間接全資子公司FiscalNote, Inc.（“賣方”）和賣方的全資子公司FiscalNote Boards LLC簽訂了股權購買協議（”購買協議”）與Exec Connect Intermediate LLC（“買方”）合作，規定向買方出售FiscalNote Boards LLC的股權，總價值為1.030億美元，其中包括收盤時的9,500萬美元現金和高達800萬美元的潛在盈利機會。規定的收購價格可能會根據Board.org在截止日期的營運資金、負債和交易費用以及在截止日期之後支付給Board.org某些員工的留存款進行調整。收購價格中的78.5萬美元存入托管，以滿足某些潛在的收購價格調整和賠償索賠。賣方可能有權收到 賺錢如果Board.org業務實現2024年的特定收入目標，則最多支付800萬美元，減去可能應付給前Board.org員工的某些留存款金額。

購買協議包含各方的陳述、擔保和賠償義務，這些陳述、擔保和賠償義務與購買協議所設想的交易相似。收購協議旨在為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、賣方、買方或其任何相應子公司或關聯公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅由協議各方出於該協議的目的並在特定日期作出；僅為購買協議各方的利益而作出；可能受合同各方商定的限制，包括受為在購買協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限定，而不是將這些事項確定為事實；並且可能受實質性標準的約束性適用於不同於適用於投資者的簽約方。投資者不是購買協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和承諾或任何描述來描述公司、賣方、買方或其各自子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，購買協議中的陳述、擔保、承諾、條件和其他條款可能會受到後續豁免或修改的約束。此外，有關陳述、擔保和承諾標的的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

信貸協議修正案

關於在截止日期完成對Board.org的出售，該公司還簽訂了信貸協議第4號修正案（“信貸協議修正案”），根據該修正案，除其他外，貸款人同意釋放Board.org資產的留置權，並允許完成出售，以換取永久退還6,570萬美元（”向下付款金額”）信貸協議下的定期貸款，並支付約710萬美元的相關預付款和退出費用。信貸協議修正案還要求，在收到收購協議下的任何收益付款後，公司將預付信貸協議下的未清債務，金額等於從該協議中獲得的淨收益的70％ 賺錢付款，加上預付款費和退出費，相當於此類預付款金額的5.75％。

 

此外，《信貸協議修正案》將信貸協議下的攤還款開始時間從2025年8月15日延長至2026年8月15日，此類付款將在2027年7月15日到期日之前全部攤還定期貸款。信貸協議修正案還將公司的最低流動性承諾提高至2,250萬美元，並修改了公司的最低年度回報率和調整後的息税折舊攤銷前利潤，以適當反映Board.org的出售及其未來對公司整體財務業績和狀況的貢獻不足。

上述對《購買協議》和《信貸協議修正案》的描述並不完整，並參照《購買協議和信貸協議修正案》進行了全面限定，其副本分別作為本表格8-K的當前報告的附錄10.1和10.2提交，特此以引用方式納入本第1.01項。

 

項目 2.01

完成資產的收購或處置。

本表8-K最新報告第1.01項中規定的適用信息以引用方式納入本第2.01項。

 

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本表8-K最新報告第1.01項中規定的適用信息以引用方式納入本第2.03項。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(b) 備考財務信息。

本公司未經審計的預計合併財務信息，使Board.org的處置生效，包括截至2023年12月31日的未經審計的預計合併資產負債表以及截至2023年12月31日止年度的未經審計的預計合併運營報表和綜合虧損報表及相關附註，以引用方式納入本文附錄99.1。

本表8-K最新報告中包含的未經審計的預計財務信息僅供參考，不一定表示如果Board.org在指定日期處置Board.org本應實現的合併財務狀況或經營業績，也不代表公司在處置Board.org後將出現的任何預期財務狀況或未來經營業績。

(d) 展品。

 

展覽 數字		描述
10.1		註冊人FiscalNote, Inc. Exec Connect Intermediate LLC和FiscalNote Boards LLC簽訂的自2024年3月11日起簽訂的購買協議。
10.2 ±		FiscalNote, Inc.對第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議的第4號修正案 CQ-RollCall, Inc. 和 VoterVoice, L.L.C. 作為借款人，公司、FiscalNote 中級控股有限公司、Fireside 21, LLC、Factsquared, LLC、牛津分析國際集團有限責任公司、牛津分析有限公司、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Frontier Strategy Group LLC、Dragonfly Eye LLC和Timebase PTY Ltd作為擔保人，作為行政代理人和抵押代理人的Runway Growth Finance Corp. 及其所有貸款方。
99.1		未經審計的預計合併財務報表
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

 

±	根據第S-K條例第601項，該展覽的某些部分已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供一份未經編輯的證物副本。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。