邦奇員工
遞延補償計劃
(於2023年11月1日修訂)
1.Purpose
該計劃旨在為邦吉北美公司、邦吉全球市場公司和邦吉管理服務公司(統稱為公司)的一批精選的管理層和高薪員工提供機會，每年推遲支付他們的部分薪酬，如果適用，還可以推遲其他延期金額(如下文定義的此類術語)。參加該計劃是自願的，在其他方面受該計劃的約束。
所有貸記到本計劃賬户的金額應受第409a條的約束，任何參與者賬户的任何部分都不應為第409a條的目的而“祖輩”。本計劃應以符合第409a條的方式在所有方面進行解釋和管理。
本計劃下的所有福利應從相關公司的一般資產中支付；但是，Bunge Global SA(“Bunge”)可根據第9條設立和資助設保人信託，以提供本計劃下的福利。
現制定本計劃，自2008年1月1日起生效，以合併邦吉北美公司、邦吉全球市場公司和邦吉管理服務公司的遞延薪酬計劃。
2.定義的術語
本計劃中使用的下列術語應具有指定的含義：
“賬户”是指在有關公司的賬簿和記錄上按照本計劃記錄遞延金額和貸方及借方的記賬賬户。
“賬面價值”是指按照本計劃的規定，在相關公司的賬簿和記錄上反映為參與者在任何確定日期的賬户價值的金額。
“附屬公司”是指包括邦吉在內的受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，以及與邦吉(按守則第414(C)節的含義)處於共同控制之下的任何貿易或業務(無論是否合併)，但在適用第1563(A)(1)、(2)節時，和(3)為了根據《準則》第414(B)節確定受控公司集團，在《準則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每一處，以及在適用《財務條例》第1.414(C)-2節時，為了確定為《準則》第414(C)節的目的而在共同控制下的行業或企業(無論是否合併)，應使用至少20%的措辭，而不是“至少80%”。在《財政部條例》1.414(C)-2節中出現的每一處，都應使用“至少20%”而不是“至少80%”。
“適用最高限額”是指委員會根據延期選舉不時自行決定指定的最高賠償額，參加者可根據延期選舉選擇延期，適用的最高限額不包括任何其他延期數額。
“受益人”是指參與者指定的受益人(按照委員會批准的格式和規則和程序)，在參與者死亡的情況下收取參與者賬户價值的付款。參與者可隨時撤銷或更改此類指定，除非受益人指定為書面形式並在參與者去世日期前由相關公司收到，否則受益人指定無效。
“董事會”是指邦吉的董事會。
“Bunge”是指Bunge Global SA，一家根據瑞士法律成立的公司或任何後續公司。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的任何適用的裁決和法規。
“委員會”是指由邦吉首席執行官指定的委員會，負責管理本計劃和邦吉或其任何子公司指定的任何其他遞延補償計劃。
“公司”指Bunge North America，Inc.，一家紐約公司、一家特拉華公司邦吉全球市場公司和邦吉管理服務公司，特拉華州公司（如適用）。
“薪酬”指在適用的計劃年度內支付給參與者的年度基本工資和年度現金獎金（或除延期選擇外的其他應付款項）。
“延期選擇”是指（i）參與者根據本計劃的條款和條件，每年書面選擇延期支付其部分薪酬，和/或（ii）參與者根據本計劃的條款和任何其他適用計劃、計劃或安排，選擇延期支付任何其他延期金額。 委員會可自行決定允許參與者就其基本工資、年度現金獎金和其他延期金額（如適用）進行單獨的延期選擇。 除非委員會另有決定，延期選舉不可撤銷。
“延期期限”指參與者在其延期選擇時以書面形式選擇的期限，用於自願延期此類選擇的延期金額。 除非委員會另有決定，否則延期期應不少於三十六個月，自延期期相關的計劃年度的第一天起算。
“遞延金額”是指參與者根據遞延選擇遞延的補償和其他遞延金額（如適用）的美元金額。 就本計劃的付款規定而言，遞延金額還包括任何貸記（或借記）的收益。
“選擇日期”是指（i）對於薪酬，委員會在計劃年度開始前指定的必須做出延期選擇的最後期限;（ii）對於其他延期金額，委員會可自行決定指定的日期。 在任何情況下，選擇日期不得遲於與延期選擇相關的計劃年開始前的計劃年最後一天。
“資格限額”是指委員會不時規定的、員工為符合本計劃第3（a）條規定的合格員工資格而必須賺取的最低美元基本年薪。 除非委員會另有決定，否則資格限額應是根據《守則》第401（a）（17）條確定的最高賠償限額，並進行調整以反映以下費用的增加：
living. 無論參與者的年化基本工資是否至少等於資格限額，都應在不考慮延遲選擇或該參與者根據公司的任何計劃或計劃所作的税前供款的情況下計算。
“合格員工”是指符合本計劃第3（a）條要求的員工。
“員工”是指相關公司僱用並在該公司的賬簿和記錄中被視為獨立承包商或顧問的任何人員，不包括（i）該公司在其賬簿中被視為獨立承包商或顧問的任何人員，或（ii）通過代理、諮詢公司、工資服務、分包商或其他第三方供應商為該公司服務的任何人員。
“ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）以及根據該法案頒佈的任何適用的裁決和法規。
“最低延期”是指委員會自行決定根據延期選舉必須延期的最低美元金額或百分比。
“新合格員工”指（i）公司新聘用的個人，自聘用之日起，符合合格員工的條件;或（ii）在首次成為公司員工後，且在有資格參與公司或任何關聯公司的第409 A條所指的任何“賬户餘額計劃”之前，成為合格員工的個人。
“其他延期金額”是指由委員會自行決定的付款金額，由委員會自行決定，（i）不屬於賠償（該術語定義見上文，僅包括年度基本工資和年度現金獎金），（ii）經參與者選擇，可根據相關計劃的條款推遲支付，參與者有權獲得此類付款的協議或安排，包括但不限於不時修訂的邦吉股權激勵計劃，以及（iii）除延期選擇外，應支付給參與者的其他款項。
“參與者”是指委員會根據本計劃第3（a）條選擇參與本計劃的合格員工。
“付款選擇”是指參與者在選擇日期之前做出相應的延期選擇時，以書面形式選擇的參與者延期金額的分配形式和時間。 除非委員會另有決定，否則根據支付選擇，賬户價值的分配形式可以是一次性支付，也可以是在不超過25年的期限內分25年分期支付。
“績效選項”是指委員會自行決定不時指定的假設性投資選項，參與者可選擇在這些選項中分配其遞延金額。
“計劃年”是指日曆年。
“第409 A條”是指《法典》第409 A條。
“第409 A條合規性”應具有第13條中規定的含義。
“脱離服務”是指根據財政部條例第1.409A-1(H)節的默認規定，參與者從僱用該參與者及其每一關聯公司的公司“脱離服務”。
“附屬公司”是指邦吉直接或間接實益擁有有權在該公司董事選舉中投票的證券的50%或以上的任何公司。
“不可預見緊急情況”係指守則第409a(A)(2)(B)(Ii)款所指的“不可預見緊急情況”。
3.Elections
(A)資格。(I)如果每名僱員上一歷年的年化基本工資至少等於該上一歷年的資格限額，則其有資格成為計劃年度的合格僱員。
(2)委員會可允許新符合資格的僱員在該個人成為新符合資格的僱員的計劃年度進行延期選舉。新符合資格的僱員必須在第一次就業之日起30天內向委員會提交延期選舉。延期選舉不可撤銷，適用於(A)在向委員會提交延期選舉之日之後賺取的基本工資和(B)個人年度現金獎金的按比例部分，其方法是將獎金乘以分數，分數的分子是提交選舉後業績期間的剩餘天數，分母是365。
(Iii)即使計劃中有任何相反的規定，如委員會認為將一名合資格僱員排除於參與計劃可能符合本公司的最佳利益，或為遵守適用法律的要求(包括但不限於將個人排除在外)所必需或適宜，委員會可全權酌情決定排除或不選擇該名合資格僱員作為參與者，而委員會認為該等行動是必要或適宜的，以使計劃繼續限於按ERISA定義的特定管理層及高薪僱員。
(B)推遲選舉。除第3(A)(Ii)節規定的情況外，每名參與者應有機會按照第(3)(B)節的規定進行延期選舉。參與者應在委員會指定的截止於選舉日期的報名期內，以委員會自行決定的不時批准的格式填寫、簽署並提交延期選舉，以進行計劃年度(或與其他延期金額相關的其他期間)的延期選舉。委員會可要求參加者作出委員會自行決定的申述和保證，並同意委員會自行決定的承諾和條件，作為提交延期選舉的條件。
(C)確定最小延期和適用的最高限額。每一計劃年度的最小延期和適用最高限額應由委員會自行決定，其中一項或兩項均可從一個計劃年度增加或減少到另一個計劃年度。委員會可規定適用於每個參加者的基本工資、年度現金獎金和其他延期金額的單獨最低延期和適用最高延期金額。適用於任何特定參與者的最小延期和適用最高限額不必與適用於其他參與者的相同。
(D)延期的時間安排。除非委員會另有決定，委員會可自行決定：(1)代表參加者基本工資的遞延數額部分應在適用於計劃年的薪資期內等額遞延，(2)年度現金獎金應在沒有延期支付獎金的情況下遞延。
如無延期選舉，其他延期付款應在支付給參賽者時延期支付。
(E)支付選舉。在符合本計劃條款的情況下，參與者在作出延期選擇時，還應作出付款選擇，其中應具體説明延期付款應在(I)參與者離職六個月週年紀念日之後的第十五個工作日或(Ii)參與者離職六個月週年紀念日之後的第十五個工作日或(B)在適用延遲期的最後一天後六十(60)天內支付或開始支付。
4.Accounts
(A)學分。根據延期選舉選出的遞延金額應記入參與者的賬户。如果沒有延期選舉，相應的補償和/或其他延期金額本應支付給參與者，延期金額應在切實可行的範圍內儘快存入參與者的賬户。除將遞延金額記入賬户貸方外，還應定期貸記(或記入借方)該金額的返還，如第6節所規定的。
(B)將分配記入借方。分配給參與者或其受益人的任何金額均應記入參與者賬户的借方。
(C)不可預見的緊急情況。除第4(C)條另有規定外，根據本計劃，參與者無權以任何理由從賬户中提款。委員會可在參加者提出要求並證明發生不可預見的緊急情況時，將貸記該參加者賬户的數額部分或全部分配給參加者。在任何特定情況下構成不可預見緊急情況的情況應由委員會決定，但須遵守第409a條的規定。如果參與者證明發生了不可預見的緊急情況，公司應首先在參與者證明發生了不可預見的緊急情況的計劃年度的剩餘時間內取消參與者的延遲選擇，並且不得在下一個計劃年度的延遲選擇期間之前重新進行延遲選擇。如果參賽者證明，取消參賽者在計劃年度剩餘時間內的延期選舉不會緩解或補救參賽者的不可預見的緊急情況，那麼，除了取消參賽者的延期選舉外，委員會還可以授權從參賽者的賬户中分配一筆委員會認為必要的金額，以緩解或補救參賽者的不可預見的緊急情況；但條件是，分配的金額不得超過滿足因分配而合理預期的緊急情況和合理預期的税款所需的金額。如果可以通過保險或其他方式償還或補償，或通過清算參與者的資產(如果這種清算本身不會造成嚴重的財務困難)來緩解困難，則不得允許分配。
5.Vesting
參與者應始終全額支付其遞延金額，因為此類金額會根據本計劃的條款不時進行調整。
6.遞延金額回報
(A)選擇投資選擇。僅為確定參與者的賬户價值，參與者有權自行決定在委員會不時指定的一個或多個業績選項中指定其賬户應被視為分配的方式。對任何單一業績備選辦法的任何最低和最高撥款應由委員會自行酌情規定。這個
委員會沒有義務將遞延金額實際投資於與參與者選擇的業績選項相對應的投資工具或任何其他投資選擇。參加者可更改其先前選定的適用於其賬户價值的業績期權，但須遵守委員會不時自行決定的條款和限制，包括但不限於與業績期權變更生效日期有關的條款。
(B)帳目價值的釐定。有關公司應保存(或安排保存)允許其確定每個帳户的帳户價值的記錄。相關公司應向每名參與者提供一份報表，反映參與者在每個日曆年末或委員會自行決定的其他時間間隔內的賬户價值。第6(B)條規定的賬户價值計算僅供參考，不得賦予參與者收到反映為任何給定日期的賬户價值的任何權利。參與者獲得有關其賬户價值的分配的權利應根據第7節確定。
(C)更改業績期權的權利。委員會可自行決定隨時更改本計劃下的績效選項，本計劃中的任何內容不得被解釋為授予任何參與者為衡量其賬户價值而繼續使用任何特定績效選項的權利。
(D)委員會要控制的決定。委員會應就參加者選定的業績備選辦法貸記(或借記)賬户的所有數額作出決定，委員會的決定為最終決定，對所有締約方均有約束力。
7.Payment
(A)以現金支付。根據本計劃，向參與者或其受益人支付的所有款項均應以美元現金支付。任何參與者都無權獲得任何其他形式的付款。
(B)與並非死亡的服務的離職。如參賽者因死亡以外的任何原因離職，參賽者的賬户價值將按照參賽者的付款選擇支付。
(C)離職後死亡。如果參與者在支付其全部賬户價值之前死亡(發生在參與者脱離服務期間或之後)，參與者的整個賬户價值應在參與者死亡後六十(60)天內一次性分配給受益人。
(D)違約支付程序。如果參與者沒有就延期付款選擇付款，參與者(或其受益人，視情況而定)應在該參與者離職六個月週年紀念日後的第15個工作日一次性支付其全部賬户價值。
(E)再發回。在符合第7(E)條的規定下，參加者可在離職前選擇全部或部分延期支付其遞延金額。對於每個參與者的遞延基本工資、年度獎金或其他遞延金額，可以單獨進行延期選擇。延期選舉可以規定一次性支付或不超過25年的年度分期付款。一次性付款或分期付款開始的日期為(一)參加者離職六個月週年後的第十五個營業日，或(二)較早的(A)第十五個營業日
參加者離職六個月後或(B)在適用延遲期最後一天後六十(60)天內；但條件是：
(A)延期的選擇必須在最初的一次付款日或最初的分期付款開始日之前至少一年作出並且不可撤銷(參與者死亡的情況除外)；
(B)延期選擇在作出延期選擇後至少一年內不得生效；及
(C)新的一次過付款日期或第一期付款開始日期不得早於參與者根據緊接延期選舉前生效的選擇所選擇的原一次付款日期或原分期付款開始日期的五週年。
此外，儘管有本第7(E)條的前述規定，任何參與者在離職後不得延期支付其遞延款項的任何部分。
(F)估值。對參與人的分配應基於截至委員會不時自行決定的估價日確定的參與人賬户的賬户價值，該估價日應為分配日或該日之前的營業日。確定分期付款金額時，應當將(按照前款規定確定的)賬面價值除以剩餘分期付款數量(包括計算付款的分期付款)。
(一)不加快支付。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃不允許加快本計劃下的任何付款的時間或時間表，除非不會導致根據第409a條對任何人施加額外的税收、罰款或利息。
8.過渡規則選舉
根據美國國税局發佈的2005-1號公告Q&A-19（c），在2008年12月31日之前未發生離職的參與者可以在委員會指定的時間和形式修改或重新選擇其賬户的分配;但前提是，此類分配選擇不得影響參與者在2008年本應收到的付款或導致在2008年進行付款。
9.授權人信託
邦吉可以設立一個或多個設保人信託，以根據第9條的規定為其在本計劃下對參與者的義務提供資金。邦吉設立的任何此類設保人信託應符合守則E分編、第一部分、J分章、第1章、副標題A的要求，並應在其他方面遵守適用法律，包括但不限於第409A節。
10.Administration
本計劃應由委員會(或委員會委派此類職責的個人或團體)管理、解釋和運作，委員會應負責解釋本計劃並制定管理本計劃的規則和條例。委員會全權酌情決定管理本計劃，並行使本計劃特別授予它的或在管理本計劃中必要或適宜的所有權力和授權，包括但不限於解釋和解釋本計劃；規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例；作出資格決定；決定是否允許在每個計劃年度推遲選舉；決定推遲選舉表格的條款和規定；就聯邦、州和地方所得税扣繳作出決定；作出決定
關於賬户價值或歸因於任何履約選擇的退款；並作出被認為對該計劃的管理必要或適宜的所有其他事實或法律決定。委員會的所有決定、決定、解釋和行動對所有人都是最終的、具有約束力和決定性的，包括公司、參與者和受益人(以及從參與者或通過參與者要求本計劃下任何權利的任何人)。委員會任何成員均不對任何人就與本計劃的解釋、解釋或管理有關的善意採取或遺漏的任何行動負責。在法律允許的最大範圍內，邦吉應賠償委員會成員和邦吉的高級管理人員、員工和董事因善意地執行本計劃而採取或不採取的任何行動所產生的所有費用和責任，並使其不受損害。
11.修訂及終止
本計劃可由董事會薪酬委員會隨時修改、修改、暫停或終止；但未經參與者書面同意，任何修改、修改、暫停或終止不得減少參與者截至修改、修改、暫停或終止之日的遞延金額餘額。除第409a條另有允許外，本計劃的終止不應導致本計劃下任何帳户的付款速度加快。
12.資金不足的計劃
本協議規定的遞延補償安排旨在為美國聯邦所得税提供“無資金支持”，賬户應始終代表相關公司的無資金支持和無擔保合同義務。參與者及其受益人應是Bunge或其子公司的無擔保債權人，承擔本計劃下對其任何一方的所有債務。根據本計劃應支付的金額應完全從相關公司的一般資產中支付，但受其債權人的債權制約，參與者及其受益人不得因本計劃項下記入參與者的任何金額而在Bunge或其子公司的任何基金或任何特定資產中擁有任何權益，參與者或其任何受益人或任何其他人也無權根據本計劃接受任何分派，除非在本協議明確規定的範圍內。本計劃中的任何規定不得或被解釋為對相關Bunge或其子公司或其任何員工、高級管理人員、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴或關聯公司因任何業績期權價值的減值而產生的任何索賠、權利或訴訟理由。
13.第409A條的遵從
如果本計劃或任何延期選舉的任何條款將在委員會合理、善意的判斷下產生結果，或可能以其他方式導致任何人根據第409a條確認附加税、罰款或利息，則委員會可在未經任何參與者或受益人同意的情況下修改計劃或任何延期選舉的條款，其方式為委員會可合理且真誠地確定為避免徵收此類懲罰性税收是必要的或適宜的；但任何此類修改應最大限度地保留本協議項下對受影響參與者的經濟和税收利益，同時不會大幅增加邦吉因向參與者提供此類利益而產生的成本(“第409a條合規”)。委員會根據本第13條作出的任何決定應是最終的，對所有各方都具有約束力和終局性。
14.一般條款
(A)沒有繼續就業或參加的權利。該計劃不應被視為創建或授予任何個人在僱用參與者的公司的僱用中保留的任何權利，也不應被視為創建或授予任何個人就任何未來計劃年度作出延期選擇的權利。參賽者受僱於受僱於參賽者的公司的條款和條件應受參賽者與該公司之間獨立於本計劃訂立的安排所管轄。
(B)沒有義務在未來計劃年度繼續執行該計劃。對於未來的任何計劃年度，邦吉沒有義務繼續執行本協議中規定的安排。
(C)抵銷權。儘管本計劃有任何相反的規定，邦吉可以將根據本計劃支付給參與者的任何金額(或在參與者死亡的情況下，支付給其受益人)與該參與者可能欠邦吉或公司的任何金額相抵銷；但是，如果該金額構成第409a條所述的“延期補償”，則Bunge不得抵銷參與者可能欠Bunge Limited或公司的金額，但不包括根據本計劃對參與者收到的財產或收入徵收的税款、評估或其他政府費用，除非此類抵銷不會導致參與者根據第409a條產生利息或附加税。
(D)税款和預扣。作為根據本計劃支付或分配的條件，Bunge Limited可要求參與者匯出必要的款項，以履行其對參與者根據本計劃收取的財產或收入所徵收的任何税收、評估或其他政府費用的義務。邦吉有限公司可從向參賽者支付或分配的任何款項中扣除或扣留該筆款項。
(E)標題。本計劃中的章節標題僅為便於參考而插入，在本計劃任何條款的任何解釋中均不得忽略。如果本計劃的一項規定被認為無效或不可執行，則該事實不得影響本計劃任何其他規定的有效性或可執行性。一種性別的使用包括另一種性別，單數和複數包括彼此，除非上下文另有明確要求。
(F)通知。通知可以在參與者主要受僱於的公司辦公室交付給參與者。任何參與者如不再是僱員，應負責向參與者主要受僱的公司提供當前正確的地址，以便郵寄通知和交付付款。要求或允許向此類參與者發出的任何通知，如果直接發給該地址的收件人，並以美國普通郵件、頭等艙和預付郵資郵寄，應被視為已發出。如果任何郵寄到該地址的郵件因無法投遞而被退回收件人，郵寄將被暫停，直到參與者提供正確的地址。
(G)無轉讓；有約束力。參與者在本計劃下的權利(包括但不限於本計劃規定的收取款項的權利)不得轉讓。本計劃的規定對每個參與者、參與者的受益人Bunge Limited和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
(H)適用法律。本計劃應遵守紐約州適用於完全在紐約州簽署和履行的協議的法律，並按照其解釋，而不考慮選擇其中的法律條款。
15.生效日期
本計劃自2008年1月1日起施行。