Bunge 2017非僱員董事股權激勵計劃
限制性股票單位協議
#Participant_Name#
#Grant_name#
*1.向總幹事表示。除非本協議另有規定，Bunge 2017非僱員董事股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應具有本限制性股票單位協議(本“協議”)中定義的相同含義。本計劃通過引用併入本計劃，本協議構成您與Bunge Global SA(“公司”)之間關於您賬户中指定的受限股票單位(“RSU”)的完整諒解和協議。
2.根據本計劃和本協議的條款和條件，自您的帳户中指定的日期(“授予日期”)起生效，公司將向您授予您帳户中指定的RSU數量。每個RSU相當於一股，用於確定受RSU約束的股份數量。
*根據本計劃及本協議的條款及條件，RSU及相關應計股息等價物應於授出日期(“歸屬日期”)的一週年(“歸屬日期”)歸屬，前提是閣下須自授出日期起至歸屬日期(包括歸屬日期)為止繼續擔任董事會成員。他説：
*根據本計劃和本協議的條款和條件，每個歸屬的RSU以及相關的股息等價物將在歸屬日期後儘快支付，但在任何情況下不得晚於歸屬日期後六十(60)天；但不得直接或間接地允許您指定分配的納税年度。
*5.股息等價物的股息等價物。如董事會宣佈股份派發現金股息，閣下將有權獲得股息等值，於本公司設定的股息支付日期記入閣下賬户的股息等值股息，等同於於本公司設定的股息記錄日期記入閣下賬户的未歸屬股份單位數目的應付現金股息。任何股息等值將以額外的整個股份單位的形式發放，並須遵守與相應股份單位相同的條款及歸屬日期，並將與相應的股份單位同時及以相同方式支付。在股息支付日貸記到您賬户的額外RSU數量(向下舍入到最接近的完整RSU)將通過(X)乘以截至股息記錄日期的未歸屬RSU數量(包括之前因股息等價物而貸記到您賬户的任何未歸屬RSU)乘以(Y)每股將支付的現金股息的商數除以股息支付日的每股公平市價。股息等價物將與其相應的RSU同時授予，並僅在相關RSU授予和支付的範圍內轉換為獲得股份的權利。
*6.調查服務終止的影響。
6.1除死亡、傷殘、退休或未能連任外，任何其他原因均可終止您的服務。如您在獲董事會提名連任後，因死亡、傷殘、退休或本公司股東未能重選您以外的任何原因而終止董事會成員服務，則任何未獲授權的RSU(及相關股息等價物)將立即被取消及沒收，且不支付任何款項。
6.2%允許因死亡、殘疾、退休或未能連任而終止服務。*如果您作為董事會成員的服務因死亡、殘疾或退休而終止，任何未授予的RSU(及相關股息等價物)將立即成為
歸屬(在尚未歸屬的範圍內)將按比例計算，直至幷包括該事件發生之日，並將在您終止服務後儘快支付，但在任何情況下都不會遲於服務終止後六十(60)天支付。倘若閣下在獲董事會提名連任後，因本公司股東未能重選閣下而終止董事服務，則任何未歸屬的股息單位(及相關股息等價物)將立即完全歸屬(以尚未歸屬的範圍為限)，並將於閣下終止服務後儘快支付，惟在任何情況下均不得遲於終止服務後六十(60)天支付。.
6.3除非本計劃明確禁止，或除非委員會在控制權變更前另有規定，否則一旦發生控制權變更，且(I)後續實體未能承擔、替換或更換RSU，或(Ii)您在控制權變更發生一週年時或之前終止在本公司或附屬公司的服務，則對任何未完成和未歸屬的RSU施加的任何限制應視為失效。
無論本合同是否有任何相反規定，如果您是第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定員工”，根據公司確定特定員工的既定方法，在您離職時，本合同項下規定第409a條所指的“延期補償”的任何付款，不得在您離職後六個月後的第一個工作日之前的任何日期支付或開始支付；但是，如果您在六個月期限結束前死亡，則根據本第6.4條延遲支付的款項應在較早時間開始。
7、免税、免税、預提税款。
7.1在以下情況下，公司有權和有權扣除或扣繳或要求您向公司匯款一筆金額(如果有)，足以履行因您參與本計劃而引起的與您有關的任何應税或預扣税款的義務，或採取公司認為必要或適當的其他行動，以履行以下一項或兩項之一支付與税收相關項目的預扣義務：(X)從您的現金補償中扣繳；(Y)透過本公司代表閣下安排的自願出售或強制出售，扣留出售股份所得款項，而無需進一步授權；或(Z)委員會酌情決定扣留根據RSU發行的股份(或準許退還股份)，以支付該等税務相關項目。*在閣下或該等其他人士已作出委員會可接受的安排，以履行因該等RSU而產生的涉及閣下或該等其他人士的任何應課税或預扣税款事件的税務相關項目的義務之前，不得根據RSU向閣下或任何其他人士交付任何股份。
7.2無論本公司採取任何行動，您承認所有與税務相關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過本公司實際扣繳的金額(如果有)。*您進一步承認，本公司(X)不就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾；以及(Y)不承諾也沒有義務構建贈款條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。
*。如果您同意、接受並承認以下事項：
A.計劃、本協議、計劃的招股説明書以及一般提供給公司股東的任何公司報告的交付可以通過電子交付進行。這種電子交付方式可以包括但不包括
必須包括提供到公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接，通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。如果您以電子方式接受本協議，則表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名的目的是為了簽署本協議。”
B.委員會關於本計劃、本協議和RSU的所有決定或解釋對您和所有其他相關方均具有約束力、終局性和終局性。
C.本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃。
D.給予回購單位是例外的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來回購單位的贈款或代替回購單位的利益，即使過去已經發放了回購單位。
E.所有關於未來獎項的決定，如果有的話，將由董事會酌情決定。
F.本計劃的任何內容均不得被視為構成董事會提名您連任本公司股東的任何義務，也不得賦予您在任何時間或以任何特定的補償比率繼續擔任董事會成員的權利。
*本公司不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就您參與本計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。
10.執行補償追回政策。RSU受本公司制定的任何一項或多項補償追回政策的條款所規限，該等政策可隨時修訂(“追償政策”)。本公司特此將補償追討政策的條款納入本協議。
11.不遵守第409a條。在適用的範圍內，本計劃和本協定應按照第409a條解釋。儘管本計劃、本協議或RSU中有任何相反的規定，但如果本計劃、本協議或RSU中的任何規定違反第409a節下頒佈的任何規定或指導，或將導致任何人受到第409a節下的額外税收、利息和/或罰款，則委員會可修改本計劃、本協議或RSU中的該等規定，而無需委員會認為合理或必要的任何人的通知和同意。*在作出此類修改時，委員會應試圖，但沒有義務，在不違反第409A節規定的情況下，在實際可行的最大限度內保持適用條款的原意。此外，委員會根據本計劃可能擁有的任何自由裁量權不適用於受第409a節約束的RSU，只要該自由裁量權違反第409a節。如果就第409a節而言，任何欠您的款項被認為是由於您終止服務而欠您的，則當且僅當該服務終止構成對公司的“脱離服務”時，才應支付該金額。使用財政部條例第1.409A-1(H)節或其任何後續條例中規定的默認條款確定。本協議中的任何內容均不得解釋為對任何特定税收待遇的保證。本公司不表示本協議或RSU遵守第409A條，在任何情況下，本公司均不對您根據第409A條可能產生的任何税收和罰款承擔責任。
12.作為股東，他們擁有自己的權利。*閣下或透過閣下或透過閣下提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至股份已發行並記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄內。
13.接受所有通知。根據本協議向公司發出的任何通知將寄往：Bunge Global SA，Route de Florissant 13,1206 Genèva，Swiss，副本至1391
美國密蘇裏州切斯特菲爾德廷布萊克莊園公園路，郵編：63017，注意：首席人力資源官。根據本協議向您發出的任何通知將提供給公司記錄中保存的實物或電子郵件地址，或在任何情況下，提供給公司或您(視情況而定)此後書面指定的其他地址。
14.制定法律法規和法律法規；地點。在不受聯邦法律限制的範圍內，RSU和本協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。如果雙方同意，因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在位於紐約縣的紐約州法院或在美國紐約南區的聯邦法院提起，而不在其他法院提起。如果雙方同意此類法院對它們的個人管轄權，則放棄所有相反的反對意見，並放棄對法律程序在紐約縣或美國紐約南區聯邦法院專屬地點的任何反對意見。
15. RSU不可轉讓。 受限制股份單位及受限制股份單位所賦予的權利及特權不得以遺囑或世系或分配法律以外的任何方式（不論是否通過法律的實施）轉讓、轉讓、質押或抵押。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
16. 發行股票的附加條件。 如果公司在任何時候自行決定，將股份在任何證券交易所或根據任何外國、州、聯邦法律上市、註冊或資格認定，或獲得任何政府監管機構的同意或批准作為向您發行股份的條件是必要或可取的，（或閣下的遺產），除非及直至該上市、登記、資格、同意或批准已生效或在不附帶本公司不可接受的任何條件的情況下獲得，否則該發行將不會發生。
17. 提出其他要求。 本公司保留權利對您參與本計劃、受限制股份單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，但以本公司認為出於法律或行政原因必要或可取的程度為限，並保留權利要求您簽署完成上述事項可能必要的任何額外協議或承諾。
18. 內幕交易/市場濫用法。 您承認，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為擁有有關公司的“內幕信息”期間購買或出售根據本計劃購買的股票的能力。 您有責任遵守任何適用的限制，並鼓勵您與您的個人法律顧問交談，以瞭解有關任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的更多詳細信息。
19. 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
20. 本協議的修改。 對本協議的任何重大不利影響的修訂或修改僅可在您書面同意的情況下進行。 儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，公司保留在其認為必要或適當時自行決定且無需您同意修改本協議的權利，以遵守瑞士債務法典第409 A條，或以其他方式避免根據第409 A條就受限制股份單位徵收任何額外税款或收入確認，或遵守其他適用法律。
21.拒絕放棄。您承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款或任何後續的違反本協議的行為。