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附錄 4.1

註冊人證券的描述

根據第 12 條註冊

1934 年證券交易法

截至2021年9月25日，蘋果公司（“蘋果” 或 “公司”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了11類證券：（i）普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）；（ii）2022年到期的1.000％票據（“2022年票據”）；（iii）2024年到期的1.375％票據（“2022年票據”）“2024年票據”）；（iv）2025年到期的0.000％票據（“2025年0.000％票據”）；（v）0.875％2025年到期的票據（“0.875％的2025年票據”）；（vii）2026年到期的1.625％票據（“2026年票據”）；（viii）2027年到期的2.000％票據（“2027年票據”）；（viii）1。375% 於2029年到期的票據（“1.375％的2029年票據”）；（ix）2029年到期的3.050％票據（“3.050％的2029年票據”）；（x）2031年到期的0.500％票據（“2031年票據”）；以及（xi）2042年到期的3.600％票據（“2042年票據”，以及2022年票據，2024年票據，0.000％的2025年票據、0.875％的2025年票據、2026年票據、2027年票據、1.375％的2029年票據、3.050％的2029年票據和2031年票據（“票據”）。公司根據《交易法》第12條註冊的每隻證券都在納斯達克股票市場有限責任公司上市。

普通股的描述

以下是對普通股權利的描述，以及公司重述的公司章程（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及適用的加利福尼亞州法律的相關條款。本描述完全受條款、章程和適用的加利福尼亞州法律的限制，應與這些法律一起閲讀。

法定股本

該公司的法定股本由50,400,000,000股普通股組成。

普通股

已全額付款且不可納税

公司普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。

投票權

普通股持有人有權就所有由普通股持有人投票的事項進行每股一票。普通股持有人無權獲得累積投票權。

除下文所述或法律要求外，所有須由股東表決的事項都必須經過 (i) 由代理和表決出席或代表的多數股份以及 (ii) 構成法定人數所需的多數股份的贊成票的批准。

在董事選舉中，如果被提名人數超過應選的董事人數，則在有權被投票的股份中獲得最多贊成票的候選人將被選出，直至此類股份選出的董事人數。

根據公司章程的規定，通過多數有權投票的已發行股份的贊成票，可以無故罷免公司的整個董事會或任何個人董事。

因董事被罷免而產生的空缺必須得到股東的批准或所有有權投票的股份的一致書面同意才能填補。股東可以隨時選舉董事來填補董事未填補的空缺，但任何此類經書面同意的選擇，除了填補因罷免而產生的空缺外，都需要獲得有權就此進行投票的多數已發行股份的同意。

章程或章程的修正案可由大多數有權投票的已發行股份的投票通過。任何規定或更改固定董事人數或最大或最小人數的章程修正案，或者從固定董事會改為可變董事會或反之亦然；但是，如果對章程或章程的修正案將固定人數或最低董事人數減少到五人以下，則如果反對通過章程或章程的修正案等於有權投票的已發行股份的16 2/ 3％，則不能通過。

任何股東大會均可不時由親自出席或由代理人代表的多數股份投票休會。

分紅

普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中獲得公司董事會不時宣佈的股息（如果有）。

獲得清算分配的權利

在清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得可供分配給此類股份持有人的所有剩餘資產。

沒有優先權或類似權利

普通股沒有優先權或其他認購權，也沒有與此類普通股相關的轉換權或贖回或償債基金條款。

條款、章程和加利福尼亞州法律的反收購條款

章程和章程的規定可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股份溢價的交易，或股東本來可能認為符合其最大利益的交易。除其他外，《條款和章程》：

•規定，除章程規定因罷免董事而造成的空缺外，公司董事會的空缺可以由當時在職的剩餘董事中的多數選出的人填補，無論是否低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補；

•規定，尋求在股東大會上提出提案或提名候選人蔘加股東大會董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

•規定，連續持有普通股至少三年的股東或最多20名股東的集團可以提名佔公司已發行普通股至少3％的董事候選人並將其納入公司的代理材料，前提是股東和被提名人符合章程的要求；

•不為董事的選舉規定累積投票權；以及

•規定股東特別會議只能由兩名或更多董事會成員、董事會主席、首席執行官或一名或多名有權在公司章程規定的記錄日期投不少於百分之十（10％）選票的股份持有人召開。

此外，作為加利福尼亞州的一家公司，公司受《加利福尼亞通用公司法》第1203條的規定約束，該條要求其在股東考慮任何擬議的 “利益相關方” 重組交易時向股東提供公平的意見。

清單

該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為 “AAPL”。

債務證券的描述

以下對《附註》的描述是摘要，並不完整。本描述完全限定了蘋果公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2013年4月29日簽訂的契約（“2013年契約”）和蘋果公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2018年11月5日簽訂的契約（以下簡稱 “2013年契約”），視情況而定（“2018年契約”，以及與2013年契約一起的 “契約”）。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 僅指蘋果公司，而不是其任何子公司。

筆記

每張票據都是根據適用的契約發行的，該契約規定可以不時根據該契約分成一個或多個系列發行債務證券。契約和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以發行其他債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，在其他方面與之類似（發行日期、利息開始累積日期以及在某些情況下為首次利息支付日除外），以便將這些額外債務證券與先前發行和出售的該系列的債務證券合併為單一系列；但是，前提是，，任何額外的債務證券都將有除非滿足某些條件，否則單獨的 ISIN 號碼。

2022年筆記

我們於2014年11月10日發行了2022年票據的總本金額為14億歐元。2022年票據的到期日為2022年11月10日，年利率為1.000％，自2015年11月10日起每年11月10日和到期日支付。截至2021年10月15日，2022年票據的未償還本金總額為14億歐元。

2024 年筆記

我們於2015年9月17日發行了2024年票據的總本金額為1億歐元的債券。2024年票據的到期日為2024年1月17日，年利率為1.375％，自2016年1月17日起每年1月17日和到期日支付。截至2021年10月15日，2024年票據的未償還本金總額為1億歐元。

2025 年 0.000% 的票據

我們於2019年11月15日發行了2025年0.000％票據的本金總額為1億歐元的債券。2025年0.000％票據的到期日為2025年11月15日，年利率為0.000％，從2020年11月15日開始，每年11月15日和到期日支付。截至2021年10月15日，2025年0.000％票據的未償還本金總額為1億歐元。

0.875% 的2025年票據

我們於2017年5月24日發行了2025年0.875％的票據的總本金額為12.5億歐元。0.875％的2025年票據的到期日為2025年5月24日，從2018年5月24日開始，每年5月24日以及到期日按年利率支付利息，年利率為0.875％。截至2021年10月15日，2025年0.875％的票據的未償還本金總額為12.5億歐元。

2026 年筆記

我們於2014年11月10日發行了2026年票據的總本金額為14億歐元的債券。2026年票據的到期日為2026年11月10日，年利率為1.625％，自2015年11月10日起每年11月10日和到期日支付。截至2021年10月15日，2026年票據的未償還本金總額為14億歐元。

2027 年筆記

我們於2015年9月17日發行了2027年票據的本金總額為1億歐元的債券。2027年票據的到期日為2027年9月17日，年利率為2.000％，從2016年9月17日開始，每年9月17日和到期日支付。截至2021年10月15日，2027年票據的未償還本金總額為1億歐元。

1.375% 的2029年票據

我們於2017年5月24日發行了1.375％的2029年票據的總本金額為12.5億歐元。1.375％的2029年票據的到期日為2029年5月24日，年利率為1.375％，從2018年5月24日開始，每年5月24日以及到期日支付。截至2021年10月15日，1.375％的2029年票據的未償還本金總額為12.5億歐元。

3.050% 2029 年票據

我們於2015年7月31日發行了2029年3.050％票據的總本金額為7.5億英鎊。2029年3.050％票據的到期日為2029年7月31日，年利率為3.050％，從2016年1月31日開始，每半年支付一次利息，從2016年1月31日開始，從到期日開始。截至2021年10月15日，2029年3.050％的票據的未償還本金總額為7.5億英鎊。

2031 年筆記

我們於2019年11月15日發行了2031年票據的本金總額為1億歐元的債券。2031年票據的到期日為2031年11月15日，從2020年11月15日開始，從到期日開始，每年11月15日按年利率支付利息，年利率為0.500％。截至2021年10月15日，2031年票據的本金總額為1億歐元的未償還額。

2042 筆記

我們於2015年7月31日發行了2042年票據的總本金額為5億英鎊。2042年票據的到期日為2042年7月31日，年利率為3.600％，從2016年1月31日開始，每半年在每年的1月31日和7月31日以及到期日支付。截至2021年10月15日，2042年票據的未償還本金總額為5億英鎊。

排名

這些票據是我們的優先無抵押債務，彼此之間以及我們所有其他不時未償還的優先無抵押和無次級債務的排名相同。但是，這些票據在結構上從屬於我們子公司的任何債務和優先股（如果有），實際上從屬於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。對於此類子公司的資產和收益，我們子公司的債權人的債權通常優先於我們的債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據實際上從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股股東（如果有）。契約不限制我們或我們的子公司承擔額外債務的能力。

在票據上付款

2022年票據、2024年票據、0.000％的2025年票據、0.875％的2025年票據、2026年票據、2027年票據、2027年票據、1.375％的2029年票據和2031年票據的所有本金、贖回價格（如果有）、利息和額外金額（如果有）均以歐元支付，前提是由於實施外匯管制或其他情況導致公司無法使用歐元公司的控制權，或者當時採用歐元作為歐元的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元貨幣或用於結算國際銀行界或其內部公共機構的交易，則與2022年票據、2024年票據、0.000％2025年票據、0.875％2025年票據、2026年票據、2027年票據、1.375％2029年票據和2031年票據相關的所有付款將以美元支付，直到歐元再次可供公司使用或使用為止。在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則根據相關付款日前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率。與2022年票據有關的任何付款，

根據此類票據或適用的契約，2024年票據、0.000％的2025年票據、0.875％的2025年票據、2027年票據、1.375％的2029年票據和2031年票據不構成違約事件。

關於2022年票據、2024年票據、0.000％2025年票據、0.875％的2025年票據、2026年的票據、2027年的票據、1.375％的2029年票據和2031年票據，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，(1) 這不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦的銀行機構這樣做的日子關閉且（2）跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2 系統）或其任何後續系統已開放。

2029年3.050％票據和2042年票據的所有本金、贖回價格（如果有）、利息和額外金額（如果有）均以英鎊支付，如果英國採用歐元作為其合法貨幣，則以歐元支付。如果英鎊，或者如果票據重新計價為歐元，則由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用歐元，或者，如果票據重新計價為歐元，則當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，那麼與2029年3.050％票據有關的所有款項以及2042 票據將以美元發行，直到英鎊或歐元（視情況而定）再次提供給公司或以相同方式使用。在任何日期以英鎊支付的金額，或者，如果此類票據重新計價為歐元，歐元將在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元；如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則按最新的美元/英鎊計算，如果美國聯邦儲備委員會未規定兑換率，則按最新的美元/英鎊計算這些票據被重新計價為歐元，這是《隔離牆》上公佈的最新美元/歐元匯率相關付款日期之前的第二個工作日或之前的《街頭日報》。根據此類票據或2013年契約，以美元支付的3.050％2029年票據和2042年票據的任何付款均不構成違約事件。

就3.050％的2029年票據和2042年票據而言，“工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或倫敦或相關支付地點的銀行機構關閉的任何一天。

支付額外款項

票據的條款規定，票據的所有本金和利息的支付將免除美國或美國任何政治分支機構或税務機關要求扣除或預扣的任何性質的當前或未來的税款、關税、攤款或其他政府費用，除非法律要求扣繳或扣除，否則不扣除或預扣任何性質的政府費用。

所有説明還包含一項與以下內容基本相似的盟約：

除下文規定的例外情況和限制外，公司將為票據支付必要的額外金額（“額外金額”）作為額外利息，以便公司或公司支付適用票據的付款代理人（“付款代理人”）在預扣或扣除任何當前或未來的税款後，向非美國人（定義見下文）的持有人支付票據的本金和利息的淨額、美國徵收的攤款或其他政府費用（“税收”）或税收美國的授權將不低於票據中規定的到期和應付金額；但是，前提是前述支付額外款項的義務不適用：

(1) 因持有人（或該持有人持有票據的受益所有人）或受託人、委託人、受益人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司）或對信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人而徵收的任何税款，均被視為：

(a) 正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有常設機構；

(b) 目前或以前與美國有聯繫（僅因票據所有權、收到任何款項或行使本協議項下任何權利而產生的聯繫除外），包括身為或曾經是美國公民或居民；

(d) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）（3）條的定義，是或曾經是公司的 “10％股東”；

(e) 是《守則》第 864 (d) (4) 條所指的與公司相關的受控外國公司；或

(f) 是一家接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款的銀行；

(2) 向不是票據或部分票據的唯一受益所有人，或者不是信託、合夥企業或有限責任公司的任何持有人，但僅限於持有人的受益所有人、信託機構的受益人或委託人，或合夥企業或有限責任公司的受益所有人或成員，如果出現以下情況，則無權獲得額外款項受益人、委託人、受益所有人或成員直接收到其在付款中的受益或分配份額；

(3) 如果法規、美國法規或美國任何税務機關或美國作為前提條件的適用所得税協定要求遵守的話，如果持有人或任何其他人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，則本來不會徵收的任何税款免徵此類税（包括但不限於）以及，提供美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或其任何後續版本或其後續版本的要求，以及適用的所得税協定下的任何文件要求）；

（4）除公司或付款代理人從付款中預扣以外的任何税款；

（5）適用於任何本來不會徵收的税款，除非法律、法規或行政或司法解釋的變更在付款到期後10天以上生效，或者作出適當規定，以較晚者為準；

(6) 任何遺產、繼承、饋贈、銷售、消費税、轉讓、財富、資本收益或個人財產或類似税；

(7) 任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息支付中預扣的任何税款，前提是此類款項可以在不由至少一個其他付款代理人預扣的情況下支付；

(8) 如果沒有票據的持有人出示，本來不會徵收的任何税款，如果需要出示，則在款項到期應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準；

(9) 根據《守則》第 1471 至 1474 條（或任何修訂或後續條款）徵收的任何税款、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例；或

(10) 如果是上述第 (1) 至 (9) 項的任意組合。

在任何情況下，本票據均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題 “——支付額外款項” 下另有明確規定，否則公司無需為任何政府或任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構徵收的任何税款支付任何款項。在 “—支付額外款項” 和 “—出於納税原因兑換” 下使用的 “美國” 一詞是指美國

美利堅合眾國（包括各州和哥倫比亞特區及其任何政治分支機構），“美國人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的而成為美國公民或居民的任何個人、根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體（不包括根據任何適用條款未被視為美國人的合夥企業）財政部法規），或任何遺產或信託的收入無論其來源如何，都要繳納美國聯邦所得税。

出於税收原因兑換

如果由於美國（或美國或美國的任何政治分支機構或税務機關）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或就0.000％2025年票據和2031年票據而言，引入了有關此類法律、法規或規則的適用或解釋的官方立場的任何變化或修正在適用的招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效的變更或修正案，我們變成，或者根據我們選擇的獨立律師的書面意見，將有義務按上文 “額外款項的支付” 標題下所述為一系列票據支付額外款項，那麼我們可以選擇全部但不能部分贖回2022年票據、2024年票據、2026年票據、2027年票據、3.050％2029年票據和2042年票據、票據、票據就0.875％的2025年票據和1.375％的2029年票據而言，該系列的票據應提前不少於30天或超過60天發出通知此類系列票據應提前不少於15天或超過60天發出通知，對於0.000％的2025年票據和2031年票據，該系列的票據應提前不少於10天或超過60天發出通知，在每種情況下，贖回價格等於其本金的100％，以及這些票據的應計利息但未付的利息（對於2025年0.000％票據和2031年票據），但不包括）確定的兑換日期。

可選兑換

我們可以隨時選擇全部或不時部分贖回2022年票據、2026年票據、2027年票據、3.050％2029年票據和2042年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：

• 要贖回的票據本金的100％；或

•按適用的可比政府債券利率（定義見下文）按年折現至贖回之日（實際/實際（ICMA））的剩餘定期本金和利息（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）的現值之和，加上2022年票據的5個基點，再加上2026年票據的10個基點，以及 2024年票據、3.050％的2029年票據和2042年票據為15個基點，外加20個基點以2027年票據為例。

在適用的面值收回日之前，我們可以隨時選擇全部或不時部分贖回0.000％的2025年票據、0.875％的2025年票據、1.375％的2029年票據和2031年票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：

• 要贖回的票據本金的100％；或

•假設票據在適用的面值收款日到期（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分），按年折現至贖回之日（實際/實際（ICMA）），按適用的可比政府債券利率（定義見下文）折現至贖回之日，0.000％的2025年票據為10個基點，則為剩餘定期支付的本金和利息的現值之和，外加0.875％的2025年票據和2031年票據的15個基點，以及20個基點2029 年票據的案例。

“面值收回日” 指（i）對於2025年0.000％的票據，2025年8月15日（0.000％的2025年票據到期日前三個月），（ii）對於0.875％的2025年票據，2025年2月24日（0.875％的2025年票據到期日前三個月），（iii）對於2029年2月24日1.375％的2029年票據（三）1.375％的2029年票據到期日前幾個月）和（iv）2031年票據的到期日為2031年8月15日（2031年票據到期前三個月）。

如果任何0.000％的2025年票據、0.875％的2025年票據、1.375％的2029年票據或2031年票據在適用的面值收回日當天或之後兑換，則此類票據的贖回價格將等於所贖回票據本金的100％。

在每種情況下，在贖回票據時，我們將支付截至贖回之日但不包括贖回之日的本金的應計利息和未付利息。

根據票據和適用的契約，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息應在相關定期記錄日營業結束時向持有人支付。

就2022年票據、2024年票據、2026年票據和2027年票據的任何可比政府債券利率計算而言，“可比政府債券” 是指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定、到期日最接近所贖回票據到期日的德國政府債券，或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券沒有發行，則此類獨立投資銀行可能存在的其他德國政府債券，聽取三位經紀人的建議和/或市場我們選擇的德國政府債券的製造商認為適合確定可比政府債券利率。

就2029年票據和2042年票據的任何可比政府債券利率計算而言，“可比政府債券” 是指由我們選擇的獨立投資銀行自行決定、到期日最接近所贖回票據到期日的英國政府債券，或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券沒有發行，則此類獨立投資銀行等其他英國政府債券可能與三位經紀人和/或做市商的建議我們選擇的英國政府債券確定適合於確定可比政府債券利率。

就我們選擇的獨立投資銀行酌情決定對2025年票據、0.875％的2025年票據、1.375％的2029年票據和2031年票據的任何可比政府債券利率計算而言，“可比政府債券” 是指到期日最接近所贖回票據的適用面值看漲日期的德國政府債券，或者如果該獨立投資銀行自行決定此類類似債券沒有發行，根據建議，其他德國政府債券，例如獨立投資銀行在我們選擇的德國政府債券的三家經紀商和/或做市商中，認為適合確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率” 是指以百分比表示的價格（四捨五入到小數點後三位，向上舍入0.0005），如果在固定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買票據，則票據的總贖回收益率將等於該工作日以可比政府債券的中間市場價格計算的總贖回收益率在工作日上午 11:00（倫敦時間），具體時間由我們選擇的獨立投資銀行。

盟約

契約列出了適用於票據的有限契約。但是，除其他外，這些盟約並沒有：

•限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務金額；

•限制我們或我們的子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

•限制我們支付股息或分配股本或購買或贖回我們的股本。

資產的合併、合併和出售

契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併或合併，也可以將我們的全部或基本上所有的財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給他人；前提是滿足以下條件：

•我們是延續實體，或由此產生的、倖存者或受讓人（“繼承人”）是根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的個人（如果該人不是公司，則繼承人將包括債務證券的公司共同發行人）和繼承人（如果不是我們）將通過補充契約明確承擔我們在該項下的所有義務債務證券和適用的契約，對於根據其條款規定可以轉換的每種證券，規定有權根據其條款轉換此類擔保；

•此類交易生效後，立即沒有發生適用契約下的違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

•就2013年契約而言，受託人從我們那裏收到一份官員證明和律師的意見，即該交易和此類補充契約（視情況而定）符合2013年契約的適用條款。

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併或合併，或者出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有的財產和資產，則繼任者將在契約中取代我們，其效果與其成為契約的原始當事方相同。因此，繼任者可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有負債和義務。

就本契約而言，“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

契約中將以下每種事件定義為與任何系列債務證券有關的 “違約事件”（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律的實施，或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規造成的）：

(1) 在到期後的30天內，拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息；

(2) 該系列的任何債務證券在規定的到期日、可選贖回、申報或其他情況下到期應付時，拖欠支付本金或溢價（如果有）；

(3) 違約履行或違反我們在適用契約中就該系列債務證券達成的任何契約或協議（契約或協議除外，該契約或協議的履行違約行為在適用契約中另有具體規定或已明確包含在適用契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包含在適用契約中的任何契約或協議），這種情況持續到受託人向我們或我們和受託人發出書面通知後的 90 天內就2013年契約而言，由該系列未償債務證券本金總額的持有人至少佔該系列未償債務證券的25％；就2018年契約而言，該系列未償債務證券本金總額的至少33％；

(4) 根據或在《破產法》的定義範圍內，我們：

•啟動自願案件或訴訟；

•同意在非自願案件或訴訟中對我們下達救濟令；

•同意為我們指定託管人或我們全部或幾乎所有財產的託管人；

•為了我們的債權人的利益進行一般性轉讓；

•提交破產申請或答覆或同意尋求重組或救濟；

•同意提交此類申請或指定託管人或由其佔有；或

•根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似的行動；

(5) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令：

•用於在非自願案件中向我們提供救濟，或裁定我們資不抵債或破產；

•指定我們或我們全部或幾乎所有財產的託管人；或

•下令對我們進行清盤或清算（或根據任何外國法律給予任何類似的救濟）；

並且該命令或法令在90天內仍未生效（如果是2018年契約，則為連續90天）；或

(6) 發生與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律為債務人提供救濟。“託管人” 是指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

如果任何系列債務證券的違約事件（與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人通過通知我們，或者就2013年契約而言，該系列未償債務證券本金總額至少佔該系列未償債務證券的25％，就2018年契約而言，總額至少為33％通過通知我們和受託人，該系列未償債務證券的本金可以，受託人應這些持有人的要求，將宣佈該系列所有債務證券的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息到期應付。申報後，此類本金、保費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

如果我們已向受託人存入一定款項，並且該系列債務證券的所有違約事件，除未支付完全因此類加速而到期的本金或利息外，根據契約的規定，持有不少於任何系列未償債務證券本金總額多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們每年必須在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們的高級管理人員提交的聲明，説明據該高管所知，我們在履行適用契約下的任何義務方面沒有違約，或者如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每項此類違約及其性質和狀況。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就適用的契約提起任何司法或其他程序，或任命接管人或受託人，或尋求任何其他補救措施，除非：

(1) 違約事件已經發生且仍在繼續，且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件事先向受託人發出書面通知；

(2) 就2013年契約而言，持有不少於該系列未償債務證券本金總額25％的持有人；就2018年契約而言，持有不少於該系列未償債務證券本金總額33％的持有人已要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

(3) 已向受託人提供了令人相當滿意的賠償，以支付其遵守該請求的費用、費用和負債；

(4) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後60天未提起訴訟；以及

(5) 該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人在60天內沒有發出任何與該書面要求不一致的指示。

持有一系列未償債務證券本金總額過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人就該系列的債務證券採取任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為，但須遵守某些限制。每份契約都規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使該契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應系列債務證券的任何持有人的要求行使適用契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消受託人根據此類請求可能產生的成本、費用和負債。

儘管如此，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，並提起訴訟要求強制付款。

修改和豁免

經受影響的未償還債券系列中本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以對契約和票據進行修改和修改；但是，未經受影響的該系列每張未償還票據的持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•更改任何票據本金或分期利息的規定到期日；

•減少任何票據的本金或減少任何票據在宣佈加速到期後到期和應付的本金金額，或降低任何票據的利率；

•減少贖回任何票據時應付的保費，或更改任何票據可以或必須兑換的日期（就2018年契約而言，對該日期的任何通知要求的更改均不應被視為該日期的變更）；

•更改支付任何票據本金、溢價（如果有）或利息的硬幣或貨幣；

•損害任何持有人在任何票據的規定到期日當天或之後（如果是贖回，則在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

•降低未償還票據的本金百分比，採取某些行動需要獲得其持有人的同意；

•降低適用契約或票據中票據持有人對法定人數或投票的要求；

•修改適用契約中關於票據持有人豁免過去違約和豁免某些契約的任何條款，但提高所需的投票百分比或規定未經受影響的每張票據持有人同意，不得修改或免除適用契約的某些其他條款；

•做出任何對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響，或者降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率或提高轉換價格的更改，除非債務證券條款允許這種減少或增加；或

•修改上述任何條款。

未經任何持有人同意，我們和受託人可以修改或修改與以下內容有關的契約和任何系列票據的條款：

•為了所有或任何系列票據的持有人的利益增加我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

•根據上述 “契約——合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約，證明他人繼承了適用的契約、協議和義務，以及繼承人承擔了我們的契約、協議和義務；

•為所有或任何系列票據的持有人的利益添加任何其他違約事件；

•為了票據持有人的利益，增加一項或多項擔保，如果是2018年契約，則為共同債務人；

•根據契約的契約保護票據；

•增加或任命繼任者或單獨的受託人或其他代理人；

•規定發行任何系列的額外債務證券；

•確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•遵守任何適用證券存管機構的規則；

•在認證票據之外或取代經認證的票據提供未經認證的票據；

•就2013年契約而言，添加、更改或刪除2013年契約中有關一個或多個系列債務證券的任何條款；前提是任何此類增加、變更或取消 (a) 不適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何債務證券，也無權從該條款中受益，也不 (2) 修改持有人的權利與該條款或 (b) 有關的任何此類債務擔保只有在沒有上述債務擔保的情況下才生效第 (a) (1) 條尚未執行；

•就2018年契約而言，增加、修改或取消2018年契約中關於一個或多個系列債務證券的任何條款；前提是任何此類增加、變更或取消只有在執行該補充契約之前設定的有權從該條款中受益且該補充契約適用的任何系列沒有未償擔保時才生效；

•糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

•修改任何其他條款；前提是該變更不會對2013年契約任何系列的債務證券持有人的利益產生不利影響；就2018年契約而言，任何未償還系列的債務證券持有人的任何重大利益；

•在必要範圍內補充適用契約的任何條款，以允許或促進根據契約推翻和解除任何系列票據；

前提是任何此類行動不得在任何重大方面對該系列票據或任何其他系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

•遵守任何票據上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定；以及

•根據經修訂的1939年《信託契約法》的任何修正案，在必要或必要的情況下增加、修改或刪除適用契約的任何條款，就2013年契約而言，前提是此類行動不會對任何債務證券持有人在任何重大方面的權利或利益產生不利影響。

任何系列未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。該系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有票據的持有人免除該系列票據過去在適用契約下對該系列票據的任何違約及其後果，但違約 (1) 支付該系列票據的本金或溢價（如果有）或利息的違約或 (2) 與適用不符的契約或條款除外未經該系列每張票據持有人同意不得修改或修改的假牙。在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已得到糾正；但是，任何此類豁免都不會擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以通過向受託管理人以信託形式向受託人存入足以償還全部債務的美元資金，包括但不限於本金和溢價（如果有）以及利息，從而解除對尚未交付給受託人註銷的系列票據持有人的某些義務，這些票據要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回）此類存款的日期（如果到期並應付款）或存款到期或贖回的日期該系列註釋的日期（視情況而定）。我們可能會指示受託人將此類資金投資於期限為一年或更短的美國國庫證券，或投資僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇 (1) 免除和解除與一系列票據有關的所有義務（除其他外，登記票據的轉讓或交換、替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的票據、維持與票據有關的辦公室或機構以及持有信託付款的款項的義務除外）（“法律辯護”）或 (2) 免除我們遵守適用契約下的限制性契約的義務，以及任何遺漏遵守此類義務將不構成違約或違約事件，上述 “違約事件” 標題下的第 (3) 和 (6) 條將不再適用（“不履行契約”）。視情況而定，法律辯護或不履行契約將以我們不可撤銷的信託形式向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務（如下文修改），或兩者兼而有之，適用於該系列票據，這些票據通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付該系列票據的款項本金或溢價（如果有），以及票據預定到期日的利息。

國家認可的獨立會計師事務所認為，如果我們對任何系列的票據實行免除契約，則存入受託人的美元金額或美國政府債務（如下文修改），或兩者兼而有之，將足以支付該系列票據在規定到期日時的到期金額，但可能不足以支付該系列票據的到期金額此類違約事件導致的加速。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

對於2022年票據、2024年票據、0.000％2025年票據、0.875％的2025年票據、2026年票據、2027年票據、1.375％的2029年票據和2031年票據，“美國政府債務” 一詞應指（x）任何證券，即（i）德國政府的直接債務或（ii）受機構或工具控制或監督並行事的個人的債務德國政府的心態，其付款由德國政府或德國政府中央銀行全額無條件擔保，無論哪種情況 (x) (i) 或 (ii)，均不可贖回或由發行人選擇兑換，並且 (y)

憑證、存託憑證或其他票據，證明對上文第 (x) (i) 或 (x) (ii) 條所述債務或應付的任何特定本金或利息具有直接所有權權益。

對於3.050％的2029年票據和2042年票據，“美國政府債務” 一詞改為指（x）任何證券，即（i）英國政府的直接債務，或（ii）受英國政府控制或監督並充當英國政府機構或部門的個人的債務，其支付由英國政府或英國政府中央銀行全額無條件擔保，無論是哪種情況 (x) (i) 或 (ii)，均不可贖回或不可兑換其發行人以及 (y) 證明對上文第 (x) (i) 或 (x) (ii) 條所述債務或與之相關的任何特定本金或利息支付中的直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據。

我們將需要向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關逾期不會導致該系列票據的持有人和受益所有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或與此相關的法律變更。

儘管我們之前行使了契約抗辯權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

賬面錄入和結算

這些票據以賬面記賬形式發行，由代表Euroclear和Clearstream向普通保管機構存放或代表該普通保管機構存放的全球票據代表，並以普通存託機構或其提名人的名義註冊。除非本文另有説明，否則不會發行認證票據以換取全球票據的實益權益。

認證筆記

在某些條件下，對於2022年票據、2024年票據、0.000％2025年票據、0.875％的2025年票據、2026年票據、2027年票據、1.375％的2029年票據和2031年票據，全球票據所代表的票據可以兑換成期限相似的固定形式的認證票據，最低本金額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍數，對於2029年3.050％的票據，最低本金額為100,000英鎊，超過本金的整數倍數為1,000英鎊，以及2042 年備忘錄，如果：

1. 普通存託機構通知我們，它不願或無法繼續擔任存託人，或者普通存託機構不再具有適用的契約規定的資格，而我們沒有在90天內指定繼任存管人；

2. 我們確定票據將不再由全球證券代表，並執行並向受託人交付這方面的命令；或

3. 與本票有關的違約事件將已經發生並仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據均可兑換成以授權面額發行並以普通存託機構指示的名稱註冊的憑證票據。除上述規定外，全球票據不可兑換，但以普通存託機構或其被提名人的名義註冊的總面額相同的全球票據除外。

票據的受託人

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是契約的受託人。我們與紐約銀行梅隆信託公司及其附屬公司（“BNYM”）有商業存款和託管安排。將來，我們可能會在正常業務過程中與BNYM建立類似或其他銀行關係。此外，BNYM充當我們發行的其他債務證券的受託人和付款代理人，也可能在我們未來發行的債務證券時這樣做。