EX-4.110

附件4.110

百度股份有限公司

2023共享激勵計劃

（（cid：129）經百度公司董事會採納及批准。截至2023年8月9日）

第一條

目的

本2023年股權激勵計劃（簡稱“股權激勵計劃”）旨在促進百度公司的成功並提升其價值，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司（簡稱“開曼公司”），將董事會成員、僱員和顧問的個人利益與公司股東的利益掛鈎，並向此類個人提供獎勵以激勵其出色表現，為公司股東帶來更高回報。本計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，公司運營的成功在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特別努力。

第二條

定義和構造

本計劃中使用下列術語時，除非上下文另有明確説明，否則其含義如下。單數代詞應包括上下文所指的複數。

2.1適用法律適用指（i）開曼羣島與公司及其股份有關的法律；（ii）公司、證券、税務和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款下與計劃和獎勵有關的法律要求；以及（iii）適用於向當地居民授予獎勵的任何司法管轄區的任何適用證券交易所的規則。

2.2獎勵是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或任何其他形式的獎勵。

2.3仲裁裁決協議仲裁是指任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介證明的。

2.4董事會董事會指不時的公司董事會。

2.5美國《1986年美國國內税收法》（英語：Internal Revenue Code）是指經修訂的1986年美國國內税收法。

2.6第九條所述董事會委員會是指董事會的委員會。

2.7顧問是指任何顧問或顧問，如果：（a）顧問或顧問向服務提供商提供真誠的服務；（b）顧問或顧問提供的服務與在集資交易中的證券的要約或出售無關，並且沒有直接或間接促進或維持公司證券的市場；以及（c）顧問或顧問是與服務提供商直接簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.8公司交易指下列任何交易或事件，提供, 然而，，委員會應確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的：

(A)合併、安排、綜合或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排、綜合或安排計劃，但主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄區或(Ii)本公司有表決權證券的持有人不繼續持有該尚存實體有表決權證券合計投票權的50%(50%)以上的任何交易除外；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產(包括S附屬公司及相關實體的股本或其他股權證券)；

(C)完成自願或資不抵債的清算或解散公司；

(D)任何個人或相關團體(本公司或直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人除外)直接或間接收購S已發行證券的實益擁有權(根據《交易法》第13D-3條的含義)，該證券至少擁有本公司總合並投票權的50%(50%)；或

(E)於生效日期為董事會成員(現任董事會)的個人因任何理由不再佔董事會至少50%(50%)；惟如S股東選舉或提名選舉任何新董事會成員獲現任董事會根據當時有效的本公司組織章程細則批准，則該新董事會成員應被視為現任董事會成員。

？2.9殘疾？是指參與者有資格獲得服務接受者S長期殘疾保險計劃下的長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修訂，無論參與者是否在該保單的承保範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期的殘疾計劃，則殘疾是指參與者因任何可從醫學上確定的身體或精神損傷而無法履行參與者所擔任職位的責任和職能，持續時間不少於180天。參賽者除非提供足以滿足委員會酌情決定權的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.10？生效日期應具有第10.1節中給出的含義。

2.11員工是指受僱於服務接受者的任何人，包括公司的高級職員或董事會成員、公司的任何母公司、子公司或相關實體，受服務接受者關於要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指導。服務接收方支付的董事S費用不足以構成服務接收方的就業。

2.12《交易法》是指經修訂的美國1934年《證券交易法》。

2.13？公平市價是指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(A)如果股票在一個或多個既定和受監管的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克證券市場和香港證券交易所，其公平市值應為該股票在確定日期之前報告的最後一個交易日在主要交易所或上市系統(由委員會確定)所報的收盤價或收盤報價(如果沒有報告銷售，則為收盤報價)。華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；

(B)如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，其公平市場價值應為該系統或該證券交易商在確定日期所報的該等股票的收盤價，但如果未報告銷售價格，則一股的公平市場價值應為該股票在確定之日的最高出價和最低要價之間的平均值(如果在該日未報告該價格，則為上次報告該價格的日期)《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；或

(C)如上文(A)及(B)項所述類型的股份並無既定市場，則其公平市價應由委員會善意並酌情參考(I)最近一次定向增發股份的配售價格及最近一次定向增發以來本公司S業務的發展及一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份及本公司S業務運作發展的其他第三方交易及出售以來的一般經濟及市場情況而釐定。(Iii)股份的獨立估值，或(Iv)委員會認為可反映公平市場價值的其他相關方法或資料。

2.14除非參與者同意，否則公司交易後發生以下任何事件或條件的情況都是有充分理由的：

(a)參與者的基本工資減少和/或其標準管理獎金計劃或員工福利在公司交易日期前六（6）個月內或其後任何時間有效；

(b)參與者的所有權、權力、責任或職責發生重大不利變化，根據其在該變化之前的所有權、權力、責任或職責進行衡量，且在公司交易日期前六（6）個月內或其後任何時間生效；

(c)強制要求該參與者搬遷到距其當前主要住所60英里以上的地方，或要求公司的主要營業場所搬遷到距中國北京市60英里以上的地方；或

(d)參加者的死亡或殘疾。

2.15激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第422條或任何後續條款要求的期權。

2.16獨立董事的董事會成員。

2.17非合資格購股權指並非擬作為獎勵購股權的購股權。

2.18購買期權購買指根據本計劃第5條授予參與者的權利，在特定時間段內以特定價格購買特定數量的股票。購股權可為獎勵性購股權或非合資格購股權。

2.19參加者獎勵是指作為董事會成員、顧問或僱員，根據本計劃獲得獎勵的人員。

2.20母公司指本法典第424條（e）項下的母公司。

2.21“獎勵計劃”指本二零二三年股份獎勵獎勵計劃，因其可能不時修訂。

2.22關聯實體指公司、公司母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益但非子公司且董事會為本計劃目的指定為關聯實體的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

2.23限制性股份是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受某些限制並可能面臨沒收風險。

2.24限制性股份單位限制性股份指根據第6條授予參與者在未來日期接收股份的權利。

2.25《證券法》是指美國1933年《證券法》（經修訂）。

2.26服務代理指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者作為僱員、顧問或董事提供服務的任何相關實體。

2.27股份有限公司指本公司的A類普通股，每股面值0.00000625美元，以及根據第8條可取代股份的本公司其他證券。

2.28子公司指公司直接或間接實益擁有其大部分已發行表決權股份或表決權的任何公司或其他實體。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(a)根據第8條和第3.1（b）節的規定，根據本計劃項下的所有獎勵可發行的最大股份總數應為281，230，346股，即截至2023年6月30日已發行和流通的公司A類和B類普通股總數的百分之十（10%）。

(b)如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，或以現金而非股份結算，則受獎勵約束的任何股份應再次用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或組合獲得的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股份，不得計入根據本計劃可授予的股份。參與者在行使本計劃項下的任何獎勵時交付的或由公司扣留的股份，以支付其行使價或其預扣税，可根據第3.1（a）條的限制再次被選擇、授予或授予。如果參與者沒收任何限制性股份或被公司回購，則在第3.1（a）條的限制下，可再次根據本協議對該等股份進行選擇、授予或授予。儘管有本第3.1（b）條的規定，但如果該行為會導致獎勵性股票期權不符合本守則第422條規定的獎勵性股票期權，則不得再次選擇、授予或授予任何股票。

3.2股份分配。根據獎勵分配的任何股份可全部或部分包括授權和未發行股份、庫存股份（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，根據委員會的決定，美國存托股份的數量相當於根據獎勵分配的股份數量，可以分配替代股份，以結算任何獎勵。如果美國存托股份所代表的股份數量不屬於一對一在此基礎上，應對第3.1節的限制進行調整，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1資格。有資格參與本計劃的人員包括委員會確定的員工、顧問和董事會所有成員。

4.2參與的根據本計劃的規定，委員會可隨時從所有符合條件的個人中選擇應授予獎勵的個人，並確定每個獎勵的性質和金額。任何個人都無權根據本計劃獲得獎勵。

4.3轄區為了確保授予在不同司法管轄區工作的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或工作的司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准其認為必要或適當的對計劃的補充、修正、重述或替代版本，而不影響計劃為任何其他目的而生效的條款; 提供,然而，任何此類補充、修訂、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節所載的份額限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何裁決。

第五條

選項

5.1將軍委員會獲授權按以下條款及條件向參與者授出購股權：

（a）行使價。受購股權約束的每股行使價應由委員會確定，並載於獎勵協議中，該價格可以是與股份公平市值相關的固定或可變價格；提供, 然而，，任何購股權不得以低於授出日期的公平市價授予須在美國納税的個人。董事會或董事會可全權酌情修訂或調整購股權所規限的每股行使價，其釐定應為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律（包括任何適用的交易規則）不禁止的範圍內，上一句中提及的期權行使價的下調應在未經公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

(B)行使的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使；提供根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，但第11.1節規定的除外。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的條件（如有）。

(c)支付委員會應確定期權行使價的支付方式、支付方式，包括但不限於（i）以美元計值的現金或支票，（ii）在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣計值的現金或支票，（iii）以委員會批准的任何其他當地貨幣計值的現金或支票，（iv）在委員會為避免不利財務會計後果而可能要求的期間內持有的股份，且在交付日期的公平市值等於期權或其已行使部分的總行使價，（v）發出通知，説明參與者已就行使期權時可發行的股份向經紀商發出市場賣出指令，且經紀已被指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以滿足期權行使價；提供然後在該出售結算後向公司支付該等收益，，（vi）委員會可接受的公平市價等於行使價的其他財產，或（vii）上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何參與者不得以違反適用法律的任何方式支付期權的行使價，包括但不限於交易法第13（k）條。

(d)格蘭特的證據。所有購股權應以公司與參與者之間的獎勵協議作為證明。裁決協議應包括委員會可能指定的其他條款。

5.2激勵性股票期權。激勵性購股權可授予公司或公司母公司或子公司的員工。激勵性購股權不得授予關聯實體的僱員或獨立董事或顧問。除第5.1節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款必須符合本第5.2節的以下附加條款：

(a)選擇的選擇。在以下事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(i)自授予之日起十年，除非授標協議中規定了較早的時間；

(ii)參與者終止僱用後三個月，但因殘疾或死亡除外；以及

(iii)參加者因殘疾或死亡而終止僱用或服務之日起一年。參與者殘疾或死亡後，在參與者殘疾或死亡時可行使的任何激勵性股票期權可由參與者的法定代表人行使，或由有權行使根據參與者的最後遺囑和遺囑行使，或如果參與者未能對該激勵性股票期權作出遺囑處置或無遺囑去世，則由有權接收激勵性股票期權的人行使根據適用的繼承和分配法律行使。

(b)個人美元限制。參與者在任何日曆年首次行使激勵性購股權的所有股份的總公平市值（授出購股權時確定）不得超過100，000美元或本守則第422（d）條、或任何後續條款所規定的其他限制。倘參與者首次行使的獎勵購股權超出該限額，則超出部分應被視為非合資格購股權。

(c)行使價格。獎勵購股權之行使價應等於授出日期之公平市價。然而，任何激勵性股票期權的行使價應授予在授予日期，持有的股份佔公司所有類別股份的總總投票權的百分之十（10%）以上，只有當該購股權以不低於110%的價格授出時，購股權於授出日期按公平市價計算，而購股權可於授出日期起計不超過五年內行使。

(d)轉移限制。參與者應在（i）自授予獎勵性股票期權之日起兩年內或（ii）將該等股票轉讓給參與者後一年內，就通過行使獎勵性股票期權而獲得的股票的任何處置事宜，向公司及時發出通知。

(e)激勵性股票期權。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予獎勵性股票期權。

(f)行使權利。在參與者的生命週期內，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制股份及限制股份單位

6.1限制性股份的授予。委員會有權向委員會選定的任何參與者獎勵限制性股份和/或限制性股份單位，獎勵金額由委員會確定。所有限制性股票的獎勵應以獎勵協議作為證明。

6.2發佈和限制。限制性股份應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於限制性股份投票權或收取限制性股份股息權的限制）的約束。這些限制可以在委員會在授予裁決時或之後根據情況、分期或以其他方式單獨或組合失效。

6.3沒收/購回。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，應根據獎勵協議沒收或回購當時受限制的限制性股份；提供, 然而委員會可（a）在任何限制性股份獎勵協議中規定，如果因特定原因導致終止，將全部或部分放棄與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件，以及（b）在其他情況下，全部或部分放棄與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.4限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股份可以以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股份的證書以參與者的名義登記，證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股份的條款、條件、和限制，並且公司可以酌情保留證書的實際佔有權，直到所有適用的限制失效為止。

6.5受限制股份單位。在授予時，委員會應指明限制性股份單位應完全歸屬且不可沒收的日期，並可指定其認為適當的歸屬條件。在授出時，委員會應指明適用於每次授出受限制股份單位的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期，並可由承授人選擇決定。在到期日，根據第7.4條和第7.5條的規定，公司應向參與者轉讓計劃在該日期支付且先前未被沒收的每個受限制股份單位的一股不受限制的、可完全轉讓的股份。

第七條

適用於裁決的條文

7.1獎勵協議。本計劃項下的獎勵應通過獎勵協議予以證明，獎勵協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者僱傭或服務終止時適用的條款以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

7.2轉移的限制。參與者在任何獎勵中的任何權利或權益不得質押、設押或抵押給公司或子公司以外的任何一方，也不得受該參與者對公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除委員會另有規定外，參與者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎項，但根據遺囑或血統和分配法除外。委員會通過獎勵或其修訂案中的明確規定，可允許獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓、行使和支付給與參與者有關的某些個人或實體，包括但不限於參與者家庭成員、慈善機構或信託或受益人或受益人為參與者家庭成員和/或慈善機構成員的其他實體，或委員會明確批准的其他個人或實體，根據委員會可能制定的條件和程序。任何允許的轉讓應符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税務規劃目的（或與參與者終止在公司或子公司的僱傭或服務而在政府、慈善、教育或類似的非營利機構擔任職務有關的盲目信託），並在與公司合法發行證券相一致的基礎上進行的。

7.3受益人。儘管有第7.2條的規定，參賽者可按委員會確定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者S去世後接受任何獎勵的任何分配。要求根據本計劃享有任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人須遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非《計劃和授獎協議》另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產管轄範圍內，未經參賽者S配偶事先書面同意，指定參賽者S配偶以外的人為其受益人，以獲得參賽者S在獎勵中超過50%的權益，則該指定無效。如果參與者未指定受益人或尚存受益人，則應向根據參與者S遺囑或繼承法和分配法有權領取受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但條件是更改或撤銷已向委員會提交。

7.4.股份憑證。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的證書，除非及直至董事會在法律顧問的意見下確定該等股份的發行及交付符合所有適用法律、政府當局及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均須遵守任何停止轉讓令和委員會認為必要或適宜的其他限制，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何股票證書上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，董事會可要求參與者提交董事會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括窗口期限制。

7.5無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網站或交互式語音應答系統進行頒獎，提供適用的披露和程序，以實現獎項的無紙化管理。

7.6外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。在委員會允許的情況下，如果獎勵的行使價格是以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將通過將人民幣按S和中國銀行公佈的官方匯率、或S和Republic of China以外的司法管轄區的官方匯率按委員會在行使日選定的匯率折算為美元的方式確定。

第八條

資本結構的變化

8.1調整。如果發生本公司的任何分派、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、重組，包括本公司在不涉及公司交易的交易中成為子公司、剝離、資本重組或將S公司的資產以其他方式(不包括正常現金股息)分配給其股東，或影響股份或股份股價的任何其他變化，委員會應作出此類比例和公平調整(如果有)，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可能發行的股份總數和類型(包括，但不限於，第3.1節中限制的調整和母公司或尚存公司的股份的替換)；(B)任何未完成獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(C)該計劃下任何未完成獎勵的授予或行使價格。任何此類調整的形式和方式應由委員會自行決定。

8.2傑出大獎獎勵企業交易。除個別獎勵協議或公司與參與者之間簽訂的任何其他書面協議另有規定外，在公司交易的情況下：

(A)如果獎勵是(I)由繼承實體或其母公司承擔，或由與繼承實體或其母公司的股本股份有關的可比獎勵(由委員會確定)取代，或(Ii)由繼承實體的現金激勵計劃取代，該現金激勵計劃保留公司交易時存在的該獎勵的薪酬要素，並根據適用於該獎勵的同一歸屬時間表規定隨後的支付，則該獎勵(如果假設)、替換獎勵(如果被取代)或現金激勵計劃應自動成為完全歸屬，可行使及可支付，且不受任何轉讓限制(適用於期權的轉讓限制除外)及回購或沒收權利的限制，於參與者於公司交易後十二(12)個月內無故終止或參與者有充分理由自願終止與所有服務接受者的僱傭或服務後，立即解除。

(b)如果參與者的獎勵未按照上文第（a）款所述由繼任者轉換、承擔或取代，則該獎勵應完全行使，且該獎勵的所有沒收限制應在該公司交易的指定生效日期之前立即失效，提供參與者在公司交易生效日期仍為員工、顧問或董事會成員。

(c)儘管有上述第（a）款或第（b）款的規定，當發生第2.8（d）款和第2.8（e）款中規定的公司交易時，參與者的獎勵應可全部行使，且有關該金額的沒收限制應失效。

(d)在公司交易發生後或預期發生時，委員會可自行決定（i）本協議項下的任何及所有獎勵在未來的特定時間終止，並應給予每位參與者在委員會決定的時間內行使該等獎勵的權利，（ii）購買任何獎勵，其現金金額等於行使該獎勵時可能獲得的金額，或實現參與者的權利，如果該獎勵目前可行使或支付或完全授予（並且，為免生疑問，如果截至該日期，委員會善意地確定，在行使該獎勵或實現參與者權利時，將不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止，而無需支付），㈢以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決，或承擔或取代該裁決。繼承人或存續公司或其母公司或子公司的獎勵，並對股份數量和種類以及價格進行適當調整，或（iv）根據公司交易日期的股份價值，以現金支付獎勵加上獎勵至該獎勵將被授予或按照其原始條款支付之日的合理利息，如有必要，則須遵守《守則》第409A條。

8.3傑出獎項包括其他變化。如果公司資本化或公司變更發生任何其他變更，本第8條中明確提及的變更，委員會可全權酌情決定，對發生此類變更之日尚未行使獎勵的股份數量和類別以及委員會認為適當的股份授出或每項獎勵的行使價，以防止權利的稀釋或擴大。

8.4沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者均不得因任何類別股份的任何分拆或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的任何增加或減少或公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃明確規定或根據本計劃委員會採取的行動，否則公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵限制的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，且不得因此對其進行調整。

第九條

行政管理

9.1以馬克思本計劃應由聯委會的賠償委員會管理；提供,然而，薪酬委員會可授權一名或多名董事會成員組成的委員會，授予或修改向獨立董事和公司執行官以外的參與者獎勵。委員會應由至少兩名個人組成，每個人都有資格作為《交易法》第16b—3（b）（3）條所指的非僱員董事。如果薪酬委員會尚未成立或不復存在，且董事會未任命繼任委員會，則對委員會的提及應指董事會。儘管有上述規定，但如果適用法律要求，全體董事會應由其在職成員的過半數執行本計劃的一般管理，並且對於授予獨立董事的獎勵和為此類獎勵的目的，本計劃中使用的術語"獨立委員會"應被視為指董事會。

9.2委員會的行動。委員會過半數應構成法定人數。出席任何法定人數的會議的過半數成員的行為，以及委員會過半數成員以書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會的每一名成員都有權真誠地依賴公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他僱員、公司的獨立註冊會計師、或公司聘請的任何執行薪酬顧問或其他專業人員提供給該成員的任何報告或其他信息，或採取行動，以協助執行本計劃。

9.3 委員會的權力。除本計劃中的任何具體指定外，委員會擁有專屬權力、權力和酌處權：

（a）指定符合條件的僱員、董事會成員和顧問接受獎勵；

(b)確定授予每位參與者的獎勵類型；

(c)確定擬授予的獎勵數量以及獎勵所涉及的股份數量；

(d)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價或購買價、對獎勵的任何限制或限制、沒收限制或對獎勵可行使性的限制失效的任何時間表、加速或放棄、與獎勵的非競爭和重新獲取收益有關的任何規定，根據委員會自行斟酌決定的考慮；

(e)確定獎勵是否在何種程度上以及在何種情況下以現金、股份、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者獎勵是否可以取消、沒收或交出（無論是否以換取另一個獎勵或獎勵組合）；

(F)規定每一份授標協議的格式，該協議不必對每個參與者都相同；

(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(h)制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則和條例，以管理本計劃；

(i)解釋本計劃或任何授標協議的條款以及根據本計劃或任何授標協議產生的任何事項；以及

(j)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所需或可取的所有其他決定和決定。

9.4具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會就本計劃作出的所有決定和決定，對所有各方都是最終的、具有約束力和決定性的。

第十條

生效日期和失效日期

10.1生效日期該計劃將於2023年8月9日生效，即董事會根據本公司當時生效的組織章程大綱和組織章程細則的適用條款（生效日期）採納和批准之日。

10.2限用日期該計劃將於第十（10）天到期，並不得根據該計劃授予獎勵。^這是）生效日期。在生效日期十週年之際尚未支付的任何獎勵應根據本計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。

第十一條

修訂、修改和補充

11.1修改、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時終止、修訂或修改本計劃；提供,然而，，除非公司決定遵循本國慣例，（a）在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和可取的範圍內，公司應按照要求的方式和程度，獲得股東對任何計劃修訂的批准，以及（b）對本計劃進行的任何修訂（i）增加本計劃項下可用的股份數量，均需獲得股東批准（第8條規定的任何調整除外），（ii）允許委員會將計劃的期限或期權的行使期延長至自授予之日起的十年以上，或（iii）導致福利大幅增加或資格要求發生變化。

11.2此前授予的獎項。除根據第12.15條作出的修訂外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修訂或修改不得以任何重大方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

第十二條

一般條文

12.1沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人員均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司或委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

12.2沒有股東權利。除非且直至實際上已就該獎勵向參與者發行股份，否則獎勵不會給予該參與者任何本公司股東的權利。

12.3税本計劃下的任何股份不得交付給任何參與者，除非該參與者已作出委員會可接受的安排，以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣税義務。公司或任何子公司應有權扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款一筆足以支付法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的金額，該金額涉及因本計劃而產生的與參與者有關的任何應税事件。委員會可酌情決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留根據獎勵可發行的股票（或允許返還股票），其公平市值等於要求扣留的金額。儘管本計劃有任何其他規定，就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付而可能被扣留的股份數量（或在參與者從本公司收購該等股份後，可從該等獎勵的參與者手中回購的股份數量），以滿足參與者與發行、歸屬、除非委員會特別批准，否則獎勵的行使或支付應限於在預扣或回購日期具有的公平市值等於根據適用法律適用於該補充應納税收入的最低法定收入和工資税預扣率計算的該等負債總額的股份數量。

12.4沒有就業或服務權。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制服務代理人在任何時候終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或服務任何服務代理人的任何權利。

12.5計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的採用不應影響對任何服務人員有效的任何其他薪酬或獎勵計劃。本計劃中的任何內容不得解釋為限制任何服務提供者的權利：（a）為僱員、董事會成員或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償，或（b）授予或承擔除本計劃外的期權或其他權利或獎勵，與任何適當的公司目的有關，包括但不限於，授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或協會的業務、股票或資產有關的期權。

12.6無資金獎勵的狀態。本計劃旨在成為一項無資金的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵支付給參與者的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得給予參與者任何大於公司或任何子公司一般債權人的權利。

12.7賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每一位成員均應免於承擔，且公司不會因任何索賠、訴訟、訴訟，或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因任何行動或未能根據本計劃行事而捲入的訴訟，以及他或她為履行該訴訟中的判決而支付的任何及所有款項，或者説，或者説，他或她的行為。提供在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，他或她給予公司一個機會，自費處理和辯護該等問題。上述賠償權利不應排除上述人員根據本公司的組織章程大綱和組織章程（作為法律事項）或其他規定可能有權享有的任何其他賠償權利，也不應排除本公司可能擁有的賠償或使其免受損害的任何權力。

12.8與其他利益的關係。在確定根據公司或任何子公司的任何退休金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非在該其他計劃或其項下的協議中另有書面明確規定。

12.9費用管理本計劃的費用應由公司及其子公司承擔。

12.10標題和標題本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃文本而非此類標題或標題為準。

12.11部分股份。不得發行零碎股份，委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或是否應酌情通過向上或向下舍入來消除零碎股份。

12.12政府和其他條例。本公司支付股份獎勵或其他獎勵的義務應遵守所有適用法律和政府機構可能要求的批准。本公司沒有義務根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可以根據《證券法》或其他適用法律豁免登記，則公司可以以其認為適當的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

12.13適用法律。本計劃及所有授標協議應根據開曼羣島法律解釋並受其管轄。

12.14第409A款。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第409A條約束，則證明此類獎勵的獎勵協議應包含《守則》第409A條要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和授標協議應根據《準則》第409A條以及美國財政部法規和根據該條發佈的其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於任何此類法規或可能在生效日期之後發佈的其他指導意見。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，委員會確定任何裁決可能受本準則第409A條和相關的美國財政部指導的約束（包括在生效日期後可能發佈的美國財政部指導意見），委員會可通過對本計劃和適用的授標協議的此類修正案，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，委員會認為有必要或適當的（a）豁免本裁決的《法典》第409A條和/或保留就本裁決提供的利益的預期税務處理，或（b）遵守守則第409A條的規定及美國財政部的相關指引。

12.15附錄。委員會可批准其認為必要或為遵守適用法律或其他目的而適當的對本計劃的補充、修正或附錄，此類補充、修正或附錄應視為本計劃的一部分；提供, 然而，，任何此類補充劑不得增加本計劃第3.1節所載的份額限制。

* * * * *