附件 10.17

庫存 採購協議

由 和之間

雲宏 格林科技有限公司

和

WICKBUR HOLDINGS LLC

生效日期

2024年3月11日

庫存 採購協議

本 股票購買協議（本"協議"）於2024年3月11日生效，由 和雲鴻綠色CTI有限公司簽訂，一家根據伊利諾伊州法律註冊成立的公司（以下簡稱"公司"或"CTI"）和Wickbur Holdings LLC，一家德克薩斯州有限責任公司（以下簡稱"買方"）。

獨奏會

a. 該公司從事開發、生產、分銷和銷售獨特、創新的柔性薄膜產品，用於商業 和消費市場；

B. 買方希望購買130，000股新發行的公司E系列可轉換優先股，無面值（以下簡稱"股份"）， 每股股份可轉換為十（10）股公司無面值普通股（以下簡稱"普通股"）， 受本協議規定的條款和條件的約束；

C. 公司希望向買方發行並出售股份，買方希望從公司購買股份；公司希望向買方擴展 以及本文所述的其他權利；在每種情況下，均須遵守本文所述的條款和條件（此類股份的發行、銷售 和購買以及本文所述的其他權利，統稱為“交易”）；

D. 本公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法（“交易法”）的公開報告要求，普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市交易；

e. 根據《伊利諾伊州商業公司法》和《交易法》（如適用），雙方理解並確認，本協議擬進行的交易的 部分可能需要在正式召開的會議上或根據《交易法》第14C條的書面同意下，獲得 投票權的多數流通股持有人的批准（統稱為“公司股東批准書”）；

F. 在任何公司股東批准的情況下，公司董事會已確定：（1）達成交易符合公司及其股東的最佳利益；（2）在本協議條款和條件的前提下，向公司股東推薦交易 以獲得公司股東批准，但需獲得批准。

現在， 因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

文章 i

定義

下列術語具有本條第一條規定或提及的含義：

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受”控制“和”受共同控制“)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“福利計劃”的含義如第3.12(A)節所述。

“董事會” 具有朗誦中所闡述的含義。

“CTI” 的含義如前言所述。

“營業日”是指除星期六、星期日或位於紐約市的商業銀行被授權或法律要求關閉營業的任何其他日子外的任何日子。

“商業機密信息”的含義如第5.04(A)節所述。

“買受人” 具有序言中規定的含義。

“買方”的含義如第8.01節所述。

“CERCLA” 在“環境法”的定義中有定義。

“結束” 具有第2.04節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.05節所述。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”的含義與獨奏會中的含義相同。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司資產負債表”具有第3.05(C)節規定的含義。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司董事會推薦”的含義見第3.01(B)節。

“公司信息聲明”指根據交易法第14C條 提交併郵寄給本公司股東的任何信息聲明，以便向其股東提供通知，説明與本協議項下擬進行的交易相關的已批准和將採取的行動，包括根據納斯達克和相關公司法律的規則發行股票。

"公司 知識產權"具有第3.07（a）條中所述的含義。

"公司 材料合同"是指：（i）每一個"材料合同"（如證券法第601（b）（10）條所定義），公司是其中一方且目前有效的，無論公司是否向證券交易委員會備案；及（ii）本公司為其中一方且現時有效的每項額外具約束力的合約，該合同是 "實質合同"（如證券法第S—K條第601（b）（10）項所定義），但 該合同是在公司正常業務過程中訂立的。

"公司 SEC文件"具有第3.05（a）節中規定的含義。

"公司 股東批准"具有在陳述中所述的含義。

"公司 股東大會"是指公司股東大會，其目的是在必要時考慮 本協議的採納和本協議項下擬進行的交易，並在必要時批准根據納斯達克規則和相關公司法發行 股票。

"公司 子公司"是指（如適用）公司及其一個或多個子公司（ 各自為"公司子公司"）直接或間接擁有50%以上未發行 表決權證券或股權的任何公司或有限責任公司。

"公司 不動產租賃"具有第3.08（a）節中規定的含義。

"合同" 指任何合同、協議、租賃、貸款、義務、承諾、安排、諒解、文書，無論是口頭還是書面。

"海關" 定義在"海關和國際貿易法"的定義中。

“Customs & International Trade Laws” means any U.S. Law concerning the importation of merchandise, the export or re-export of products (including goods, software, technology and services), the terms and conduct of international transactions, and making or receiving international payments, including but not limited to the Tariff Act of 1930 as amended and other laws and programs administered or enforced by the U.S. Customs and Border Protection (“Customs”), the U.S. Immigration and Customs Enforcement, and their predecessor agencies, the Export Administration Act of 1979 as amended, the Export Administration Regulations, the International Emergency Economic Powers Act as amended, the Arms Export Control Act, the International Traffic in Arms Regulations, any other export controls administered by an agency of the United States Government, Executive Orders of the President of the United States regarding embargoes and restrictions on transactions with designated entities (including countries, terrorists, organizations and individuals), the embargoes and restrictions administered by the United States Office of Foreign Assets Control, the Money Laundering Control Act of 1986 as amended, requirements for the marking of imported merchandise, prohibitions or restrictions on the importation of merchandise made with the use of slave or child labor, the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 as amended (“FCPA”) and other applicable anticorruption Laws, the anti-boycott regulations administered by the United States Department of Commerce, the anti-boycott regulations administered by the United States Department of the Treasury, legislation and regulations of the United States and other countries implementing the North American Free Trade Agreement (“NAFTA”) and other free trade agreements to which the United States is a party, antidumping and countervailing duty laws and regulations, and laws and regulations adopted by the governments or agencies of other countries concerning the ability of U.S. Persons to conduct business in those countries, restrictions by other countries on holding foreign currency or repatriating funds, or otherwise relating to the same subject matter as the United States statutes and regulations described above.

“可扣除額” 具有第8.03節中規定的含義。

"披露 附表"是指公司在簽署和交付本協議的同時交付的披露附表， 該披露附表構成本協議的一部分。

"取消資格 事件"的含義見第3.28節。

“美元 或$”是指美國的法定貨幣。

“僱員”指在關閉前由公司僱用的人員。

"負擔" 指任何留置權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、押記、索賠、地役權、侵佔、質押、轉讓、 優先權或其他類似的負擔。

“Environmental Law” means any applicable Law, and any Governmental Order, Environmental Permit or binding agreement with any Governmental Authority: (a) relating to pollution (or the cleanup thereof) or the protection of human health, safety, welfare, or the environment (including ambient air, soil, surface water or groundwater, or subsurface strata); or (b) concerning the presence of, exposure to, or the management, manufacture, use, containment, storage, recycling, reclamation, reuse, treatment, generation, discharge, transportation, processing, production, disposal or remediation of any Hazardous Materials. The term “Environmental Law” includes, without limitation, the following (including their implementing regulations and any state analogues): the Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act of 1980, as amended by the Superfund Amendments and Reauthorization Act of 1986, 42 U.S.C. §§ 9601 et seq. (“CERCLA”); the Solid Waste Disposal Act, as amended by the Resource Conservation and Recovery Act of 1976, as amended by the Hazardous and Solid Waste Amendments of 1984, 42 U.S.C. §§ 6901 et seq.; the Federal Water Pollution Control Act of 1972, as amended by the Clean Water Act of 1977, 33 U.S.C. §§ 1251 et seq.; the Toxic Substances Control Act of 1976, as amended, 15 U.S.C. §§ 2601 et seq.; the Emergency Planning and Community Right-to-Know Act of 1986, 42 U.S.C. §§ 11001 et seq.; the Clean Air Act of 1966, as amended by the Clean Air Act Amendments of 1990, 42 U.S.C. §§ 7401 et seq.; and the Occupational Safety and Health Act of 1970, as amended, 29 U.S.C. §§ 651 et seq.

"環境 許可證"指任何許可證、信函、許可證、同意、放棄、關閉、豁免、決定或根據環境法頒發、授予、授權或作出的其他行動。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

"ERISA 關聯公司"是指在共同控制下的任何公司或貿易或業務（無論是否成立），或在本法典第414（b）、414（c）、414（m）或414（o）條的含義內被視為與公司的單一 僱主。

《交易所法案》的含義與獨奏會中的含義相同。

“反海外腐敗法” 在“海關法和國際貿易法”的定義中定義。

“財務報表”的含義見第3.05(C)節。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指根據任何環境法定義、列出、分類或管制的任何材料、化學品、化合物、混合物、危險物質、危險廢物、污染物或污染物。

“負債” 具有第3.23節中規定的含義。

“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的下列任何和所有財產：所有專利、工業設計權、商標、服務商標、商號、商業外觀、版權、面具作品、發明、技術、訣竅、配方、商業祕密、 機密和專有信息、計算機軟件程序、域名和其他知識產權，以及上述任何內容的所有註冊和註冊申請。

“知識產權”的含義如第3.07(C)節所述。

“髮卡人”具有第3.28節中規定的含義。

“本公司的知識”或“本公司的知識”或任何其他類似的知識資格，是指Jennifer Connerty和Jana Schwan的實際知識(沒有獨立的調查或調查義務)。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規例、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他規定或法治。

“貸款人” 指連我金融公司。

“損失” 指合同一方因此而遭受、維持、支付或招致的任何及所有損失、損害賠償、成本、費用、費用(包括所有處罰、評估和罰款) ，包括外部法律顧問及其他專業顧問和顧問的合理費用，但不包括懲罰性、特殊、後果性或間接損失或利潤損失。

“重大不利影響”是指對(A)公司的業務、經營結果、財務狀況、資產和負債或前景造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或(B)公司完成本協議預期交易的能力；然而，前提是，“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下情況的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般經濟或政治情況；(Ii)一般影響本公司經營的行業的情況(但前提是該等情況對本公司的影響不會比該行業的其他人士有重大影響(br})；(Iii)金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂及任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或 惡化；(V)本協議要求或允許採取的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)的任何變更；(Vii)本協議所考慮的交易的宣佈、懸而未決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(Viii)任何自然災害或人為災難或天災；或(Ix) 公司未能滿足任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測(前提是 此類故障的根本原因(除本定義的其他規定另有規定外)不得排除)。

“重大股東”的含義如第3.29節所述。

“洗錢法”的含義如第3.26節所述。

“北美自由貿易協定” 在“海關和國際貿易法”的定義中有定義。

“納斯達克” 的含義與朗誦會中的含義相同。

“OFAC” 具有第3.25節中規定的含義。

“普通業務流程”是指當事人的正常業務流程，符合過去的習慣和慣例 (包括數量、質量和頻率)。

“許可證” 指必須從政府當局獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權和同意。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“訴訟程序” 指公司已收到書面通知的任何訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或司法，無論是正式的還是非正式的)，由或 在任何政府當局或仲裁員面前發起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。

“採購價格”的含義如第2.03節所述。

“合格的 福利計劃”具有第3.12(C)節規定的含義。

“不動產”是指公司或公司任何子公司擁有的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。

“可登記證券”的含義如第5.13節所述。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。

“附錄”的含義如第5.09節所述。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”具有第3.05(A)節規定的含義。

“股份” 具有朗誦中所闡述的含義。

"目標 日期"具有第5.02（a）節中規定的含義。

"税收" 指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價税、轉讓、特許經營、註冊、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資單、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業費、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、關税、關税或其他税項、費用、 任何種類的評估或收費，連同與此有關的任何利息、附加或罰款以及與此有關的利息 。

“納税申報表”是指任何申報表、申報表、報告、退款要求、信息申報表或報表或其他需要 申報的與税務有關的文件，包括任何附表或附件，幷包括其任何修訂。

“交易”的含義在朗誦中闡明。

第 條二

採購 並銷售

第 2.01節。 [保留。]

第 2.02節。購買和銷售。在滿足本協議第六條規定的適用成交條件後， 公司應向買方發行並出售股份，買方應按 第2.03節中規定的對價向公司購買股份（以下簡稱"購買"）。應將股份交付給買方，公司應促使買方 作為股份所有者正式記錄，包括在證明股份的股票證書和公司 股份登記冊中。

第 2.03節。購買價格。股份的購買價應為1，300，000.00美元（以下簡稱“購買價”），即 每股10美元。

第 2.04節。交易將在收盤時生效。

（a） 在採購結束（以下簡稱"結束"）或之前，買方應：

（i） 不遲於本協議簽署之日，向公司交付公司確認 已收到的購買價格；以及

（ii） 根據本協議第六條， 向公司交付所有其他協議、文件、文書或證書，並採取所有行動 要求各方採取（但不限制前述條款的一般性）。

（b） 除以下規定外，自收盤生效，公司應：

（ii） 根據本協議第六條， 向買方交付公司要求交付的所有其他協議、文件、文書或證書，促使交付 顧問要求向公司交付的所有文件，並採取公司要求採取的所有行動。

（c） 在本協議簽署後的四（4）個工作日內，公司應向美國證券交易委員會提交一份表格8—K的報告，以宣佈本協議的簽訂和交易的重要條款。

本第二條(或第一條所述任何相關定義)中提及的未作為本協定附件的每份轉讓或假設文件應採用習慣格式，並應在形式和實質上合理地令本協議各方滿意。

第 2.05節。打烊了。根據本協議的條款和條件，本協議擬發行、購買和出售的股份應在東部時間下午1：00收盤時在公司辦公室內進行，收盤日期不遲於第6條規定的適用於收盤的最後條件已滿足或放棄後兩個工作日(根據其性質，收盤日應滿足的條件除外)。或在雙方以書面約定的其他日期或地點(“截止日期”)，或在其他時間或地點。

第三條
公司的陳述和保證

除披露明細表中規定的 外，公司聲明並向買方保證，本條款第 III條所載陳述真實無誤。

第 3.01節。公司的組織機構和權力機構。

(A) 本公司是根據伊利諾伊州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續其目前的業務 。本公司每家附屬公司均為正式成立、有效存續及根據其組織管轄範圍法律運作良好的公司或其他實體，並擁有所有必要的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其財產 及經營其現正進行的業務。本公司及本公司各附屬公司已獲正式許可或合資格 開展業務，並在其所經營業務或其擁有的物業的性質令 有此需要的每個司法管轄區均有良好的信譽，但個別或整體未能獲得如此許可、合資格或良好信譽的情況除外，該等許可、合資格或良好信譽並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司擁有訂立本協議、履行本協議項下義務所需的一切必要的公司權力和授權，並在交易完成的情況下，根據第5.02節的規定收到公司股東的批准，以完成本協議預期的交易 。本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的義務以及本公司完成本協議項下的交易已獲得本公司所有必要的公司 行動的正式授權，但僅在交易完成的情況下，須按照第5.02節的規定獲得本公司股東的批准。公司股東批准是批准和完成交易所必需的公司股本持有人的唯一投票權或同意。本協議已由本公司正式簽署和交付， 並且(假設買方適當授權、簽署和交付)本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制 (無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中尋求強制執行)。

(B) 公司董事會通過正式通過的決議(截至本協議之日未以任何方式撤銷或修改)，已於本協議之日(I)確定本協議和擬進行的交易(包括交易)對公司股東是公平的，並符合公司股東的最佳利益，(Ii)決定公司管理層和董事會應採取一切必要步驟履行公司在本協議項下的義務，但須遵守本協議的條款和條件。(Iii) 指示，如納斯達克規則或法律規定，本協議擬進行的交易須 提交本公司股東批准，及(Iv)批准及採納股份的發行(統稱為“本公司 董事會建議”)。

第 3.02節。大寫。

(A) 本公司的法定股本包括(I)2,000,000,000股普通股，其中20,815,595股已發行 ，20,771,9374股已發行，43,658股為國庫持有，不保留任何股份以供在行使已發行認股權證時發行，且不保留任何股份以供本公司福利計劃下的未來授予，每種情況下均在本協議日期營業結束時 ；和(2)300萬股優先股，無面值，其中(1)70萬股被指定為A系列可轉換優先股，發行併發行；(2)170,000股被指定為B系列可轉換優先股，未發行；(3)170,000股被指定為C系列可轉換優先股，未發行；(4)170,000股被指定為D系列可轉換優先股，未發行；(5)130,000股被指定為E系列可換股優先股及零發行及於本協議擬進行的交易生效前發行及發行，及(6)70,000股被指定為F系列可換股優先股及零已發行及未發行。截至本協議日期 收市時，並無其他已發行及已發行或預留供發行的股份，亦無其他可轉換為股份的證券。普通股的已發行和流通股已經發行，所有可能發行的股票將獲得正式授權，均為有效發行、足額支付和不可評估的股票。在成交時，買方將獲得良好的、可出售的股份所有權，沒有任何產權負擔。披露明細表第3.02(A)節列出了截至本協議日期所有購買或接收已發行股票的所有股票期權、認股權證或其他權利的真實和完整的列表，包括 受其約束的股票數量、到期日、行權價格及其持有人的姓名。本公司除(I)根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權，(Ii)根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股，(Iii)向本公司高級管理人員及主要僱員授予權益 作為其年度薪酬的一部分，(Iv)根據行使未償還認股權證 以外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議擬進行的交易。

(B) 本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換 或可行使的證券)。除上文第3.02(A)節所述外，(I)未發行、預留髮行或未償還(A)任何可轉換為本公司股本或可兑換為本公司股本股份的證券，或(B)任何認股權證、認購、催繳、期權或 從本公司收購的其他權利，或本公司發行任何可轉換為或可兑換或可行使本公司股本或有投票權證券的任何義務，及(Ii)本公司並無任何未償還的 回購義務，贖回或以其他方式收購任何該等證券，或發行、交付或出售或安排發行、交付或出售任何該等證券。本公司並不參與任何有關該等證券投票的投票協議。

第 3.03節。子公司。本公司並無直接或間接附屬公司。

第 3.04節。沒有衝突；不同意。公司簽署、交付和履行本協議，以及(假設有必要獲得公司股東批准的有效性的證據)交易的完成，不會也不會： (A)導致違反或違反公司章程或公司章程的任何規定；(B)除本協議中披露的 以外，導致違反或違反適用於公司或其任何資產的任何法律或政府命令的任何規定；或(C)除披露明細表第3.04節所述外，要求任何人同意、通知或採取其他行動 ，或要求任何人同意、通知或採取其他行動 違反、導致違反或違反、構成違約或導致加速公司作為一方的、或其財產或業務受其約束或影響的任何 公司重大合同(無論如何定性或描述)已由公司正式有效地執行，但在(B)和(C)款的情況下，違反、違反、衝突、違約、加速或不發出通知不會產生實質性的不利影響。除披露日程表第3.04節規定的情況外，本公司與本協議的簽署和交付以及交易的完成不需要任何政府當局的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向 提交或通知，但可能需要向納斯達克提交的文件除外。

第 3.05節。美國證券交易委員會備案文件；財務報表；沒有未披露的負債。

(a) The Company has filed with or furnished to, as applicable, the SEC all registration statements, prospectuses, reports, schedules, forms, statements and other documents (including exhibits and all other information incorporated by reference) required to be filed or furnished by it with the SEC since January 1, 2017 (the “Company SEC Documents”). The Company has made available to Buyer all such Company SEC Documents that it has so filed or furnished prior to the date hereof. As of their respective filing dates (or, if amended or superseded by a subsequent filing, as of the date of the last such amendment or superseding filing prior to the date hereof), each of the Company SEC Documents complied as to form in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the Exchange Act, and the rules and regulations of the SEC thereunder applicable to such Company SEC Documents. None of the Company SEC Documents, including any financial statements, schedules or exhibits included or incorporated by reference therein at the time they were filed (or, if amended or superseded by a subsequent filing, as of the date of the last such amendment or superseding filing prior to the date hereof), contained any untrue statement of a material fact (taken as a whole) or omitted to state a material fact (taken as a whole) required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading.

（b） 每份合併財務報表（在每種情況下，包括與之相關的任何註釋）包含在公司SEC文件中： （i）在所有重大方面均符合SEC在其 各自日期之前發佈的相關規則和條例；（ii）根據在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，（除非在其附註中指明，以及在未經審計的中期財務報表的情況下，經SEC允許）；及 （iii）在所有重大方面公允列報公司及其合併附屬公司的合併財務狀況 在相關日期以及其中所示期間的公司經營和現金流量的綜合結果 ，但如果是未經審計的中期財務報表，則需根據公認會計準則 和SEC適用規則和條例進行正常和年終審計調整。

（c） 本公司截至2022年12月31日的經審計資產負債表，載於本協議日期之前提交的公司SEC文件 以下簡稱為“公司資產負債表”。本公司不承擔任何責任（無論已知 或未知、應計、絕對、或有或其他，以及無論到期或即將到期）（i）反映 或記錄在公司資產負債表以及截至2022年12月31日止財政年度的相關現金流量和運營綜合報表中且已審計的負債（統稱為“財務報表”）（包括 附註中），（ii）自財務報表日期以來在正常業務過程中發生的，或（iii）合理預期不會 單獨或總體產生重大不利影響。

（d） 本公司不是或承諾成為任何資產負債表外安排的一方，如SEC S—K條例第303項中定義的， 該術語的定義。

（e） 本公司的賬簿和記錄在所有重大方面均與財務報表一致。除美國通用會計準則要求外， 公司在最近一個財政年度的最後一天至本協議日期之間，未對最近一個財政年度的最後一天生效的會計方法、慣例或政策作出或採用任何 重大變更。自 2017年1月1日以來，本公司與任何審計師就 目前尚未解決的會計事項或政策或導致（或合理預期將導致）對 財務報表進行調整或任何重述的任何重大爭議。本公司現任或前任獨立審計師均未因 與本公司就會計實務事項的任何分歧而辭職或被解職。

第 3.06節。不存在某些變化或事件。自公司資產負債表之日起，除與執行 和交付本協議以及完成本協議所設想的交易有關的事項外，以及 公司資產負債表之日後提交或提供的 公司SEC文件中所述事項外，或披露附表第3.06節相應 字母段落中所述事項外，本公司的業務是在正常業務過程中進行的，並且沒有發生或發生：

（a） 任何重大不良影響或任何可合理預期單獨或總體產生重大不良影響的事件、條件、變更或影響；

（b） 公司資產負債表中顯示或反映的任何資產的任何出售、租賃、許可證或其他處置（或對該等資產的任何保留的任何創建、 或發生），但在正常業務過程中以及 總價值低於100，000美元的任何資產除外；

（c） 借款總額超過100 000美元的任何債務；

（d） 任何僱傭協議（或僱傭協議的任何修訂或修改）規定超過 $100，000的補償，或任何離職協議或任何勞工、工會協議或計劃（或任何此類現有協議 或計劃的修訂）；

（e） 僱用或終止僱用任何指定的公司行政人員；

（f） 除正常業務過程外，（i）應支付給任何僱員的補償或福利的任何增加，（ii）修改適用於任何僱員的任何遣散費政策，導致支付給任何該僱員的遣散費金額增加 （或擴大支付離職費的情況）或（iii）計入與任何福利計劃相關的服務 向任何僱員提供的服務總額超過該僱員對公司的實際服務；

（g） 根據福利計劃授予僱員和非僱員董事股權補償獎勵，其金額大於已發行股份總數的2%。

（h） 購置資產，但在正常業務過程中以及總價值低於100 000美元的任何資產除外；

（i） 採納任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據 聯邦或州破產法的任何條款提出破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；

（j） 需要在公司資產負債表中反映、根據公認會計原則披露或在向SEC提交的文件中披露的任何負債；

（k） 公司會計方法的任何變更或審計師的變更；

（l） 向本公司股東分派任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或任何 購買或贖回任何股份的協議，或宣佈任何股息或現金或其他財產的分派；

（m） 向本公司附屬公司的任何高級管理人員、董事發行任何股權證券，但根據本公司現有股權計劃 除外；

（n） 作出或更改有關税項的任何選擇，修改任何報税表，或同意解決有關 税項的任何索償或評税，其金額遠遠超過公司資產負債表上就此計提或預留的金額；

（o） 任何（i）訂立任何多年期合同，但（1）在正常業務過程中訂立的合同和 （2）不涉及公司在任何十二（12）個月期間內未來支付超過100，000美元的合同，（ii）對任何合同的重大修改 ，但（1）在正常業務過程中實施的，以及（2）不涉及公司未來支付 以上的任何修改除外。在任何十二（12）個月期間內支付100，000美元，或（iii）終止或放棄任何合同項下的任何實質性權利，而不是在正常業務過程中（不包括根據其條款到期的任何合同）； 或

（p） 達成上述任何行為的任何協議，或會導致上述任何行為的任何行為或不作為。

第 3.07節。知識產權。

（a） 披露表第3.07（a）節列出了所有專利、工業品設計權、商標、服務商標、商品名稱、商業外觀、版權、面具作品、發明、技術、機密技術、公式、商業祕密、機密和專有信息、計算機軟件程序、域名和其他知識產權，以及公司擁有的上述任何一項的所有註冊和註冊申請。除非不會產生重大不利影響，否則公司擁有、擁有 使用或有權使用當前開展業務所需的所有知識產權（“公司 知識產權”）。

（b） 除披露附表第3.07（b）條中規定的情況外：（i）據公司所知，公司目前許可或使用的公司知識產權，以及公司目前開展的業務，均不 侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；及（ii）據公司所知， 沒有任何人侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何公司知識產權。

(C) 公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、工業設計權、商標、商標申請、服務標誌、服務標誌申請、面具作品、商業名稱、商業祕密、發明、技術、版權、許可、機密 專有技術、計算機軟件程序、域名和其他知識產權，以及使用公司美國證券交易委員會文件中所述與其業務相關的 所必需或要求的類似權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大的 不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司尚未收到任何知識產權在本協議簽訂之日起兩年內到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面通知 或其他)，但按其自身條款且不是由於公司的任何行動或不作為而到期的知識產權除外。除披露明細表第3.07(C)節所述外， 公司知識產權得到妥善維護，所有適用的維護費和續約費均已支付。自公司美國證券交易委員會文件中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司未收到任何索賠或其他方面的書面通知， 本公司不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利 ，但不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。所有此類知識產權 均可強制執行。除披露明細表第3.07(C)節所述外，公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能做到這一點， 可能不會對個人或整體產生重大不利影響。

第 3.08節。房地產和個人財產。

(A) 披露附表第3.08(A)節載有一份完整而準確的清單，列明所有(I)擁有的不動產及(Ii)本公司或本公司附屬公司租賃或轉租或以其他方式使用或佔用的不動產租賃權或其中的其他權益， 及其所有租賃、租賃擔保、協議及相關文件，包括對其的所有修訂、終止及修改或豁免(統稱為“公司不動產租賃”)，以及各公司不動產租賃項下的現行年租金 及期限。公司不動產租賃根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並具有完全效力和效力。除披露附表第3.08(A)節所載者外，本公司 及本公司附屬公司在其擁有的不動產的費用方面均擁有良好及可出售的業權，並對其所擁有的對其業務有重大影響的所有個人財產擁有良好及可出售的業權，在任何情況下均無任何產權負擔，但於披露附表第3.08(A)節披露的不會對該等財產的價值有重大影響及不會對本公司或本公司附屬公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾的產權除外。

(B)房地產中包含的建築物、材料改進、裝置和設施不存在任何與其預期用途有關的重大物理或機械缺陷，所有建築系統(包括供暖、通風、空調、電梯、 其他機械、電氣、噴水滅火、生命安全和管道系統)均處於正常運行狀態，普通磨損除外。法律或不動產正常運作所需的所有供水、下水道、燃氣、電話、排水設施和所有其他公用事業設施均已支付，且足以為不動產目前的使用提供服務，並允許在所有重要方面 遵守公司當前使用的不動產的所有法律要求和正常使用。

(C) 本公司並無接獲任何公共當局或任何其他人士或實體就任何現有計劃或研究發出的書面通知，而該等計劃或研究 對任何不動產的繼續使用或營運構成挑戰或不利影響，且本公司並不知悉任何該等 計劃或研究未獲書面通知。據本公司所知，除本公司外，沒有任何個人或實體 擁有任何不動產。任何第三方均無權獲得任何不動產或其中的任何權益 。

第 3.09節。法律訴訟；政府命令。

(A) 本公司並無針對其任何財產或資產的訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序對本公司的任何財產或資產構成威脅，而該等訴訟、訴訟、索償、調查或其他訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序對本公司的任何財產或資產均無影響，而該等訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序對本公司的任何財產或資產均無影響，而該等訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序亦不會對本公司的任何財產或資產構成影響，而該等訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序會對本公司的任何財產或資產造成影響，而該等訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序會個別或合乎情理地 已產生或將會產生重大不利影響，或會個別或合乎情理地預期會影響本協議項下 公司履行其義務的能力，或以其他方式阻礙、阻止或重大延遲完成

(B) 沒有未決的政府命令，也沒有針對或影響(或，據本公司 所知，涉及)本公司或其任何財產或資產的未履行判決、處罰或裁決，而該等財產或資產個別或合計已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第 3.10節。對法律的遵守；許可。

(A) 本公司遵守適用於本公司或其業務、運營、財產或資產的所有法律，但未能單獨或整體遵守的情況除外，且本公司沒有收到任何書面通知，表明本公司聲稱或聲稱本公司未遵守適用於本公司、其任何財產或資產或其任何業務或運營的所有適用法律，但不符合以下情況的情況除外：沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B) 本公司經營業務所需的所有許可證均已由本公司取得且有效，並具有十足效力及效力，但未能個別或合共取得該等許可證並未造成亦不會合理地預期會有重大不利影響的情況除外。任何許可證均未發生違反、違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)，或給予他人任何終止、修改或取消(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)的權利的事件， 但違規、違約或事件除外，這些違規、違約或事件個別或合計不會造成亦不會合理地預期 會產生重大不利影響。

第 3.11節。環境問題。但不合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的事項除外：

(A) 本公司及本公司各附屬公司現時及過去均遵守所有環境法律，包括取得及遵守適用環境法律所規定的所有環境許可證，以經營本公司目前進行的業務。

（b） 公司沒有（i）在（A）任何不動產或（B）已被命名、列出或提名可能列出的任何財產或設施內（i）生產、處理、處理、使用、儲存、導致或允許釋放或處置、安排處置 或運輸任何危險材料，根據CERCLA或任何其他環境 法律頒佈的任何污染場地清單上的；或（ii）據其所知導致或允許任何僱員或任何第三方暴露於任何危險材料。

（c） 本公司或本公司任何子公司均未收到書面通知，也未收到任何未決訴訟，或據本公司所知，本公司或本公司任何子公司聲稱本公司或本公司子公司負有任何責任或不遵守任何環境法，或尋求對本公司或本公司子公司施加任何財務責任，根據任何環境法，遏制或任何其他 補救措施或遵守。本公司或本公司子公司均不受任何政府命令或任何政府實體或第三方的書面協議的約束，這些命令或書面協議對上述任何條款施加任何責任或義務。

第 3.12節。員工福利問題。

（a） 披露附表第3.12（a）節包含一份真實而完整的清單，列出每項重大退休金、福利、退休金、薪酬、 僱傭、諮詢、利潤分享、遞延薪酬、獎勵、獎金、績效獎勵、虛擬股權、成員權益 或基於成員權益、股票或股票、控制權變更、保留、遣散費、休假、帶薪休假、福利，附帶福利 和其他類似協議、計劃、政策、計劃或安排（及其任何修訂），在每種情況下，無論是否被簡化為書面形式，無論是否有資金或無資金，包括ERISA第3（3）條所指的每個"僱員福利計劃"，無論是否符合税務資格，也無論是否受ERISA約束，（i）維持、贊助，向公司或任何ERISA關聯公司貢獻或要求 貢獻，或（ii）公司或任何ERISA關聯公司承擔任何責任，無論是由公司或ERISA關聯公司維持、 贊助或貢獻（每一項均稱為"福利計劃"）。

(b) With respect to each material Benefit Plan, the Company has made available accurate, current and complete copies of each of the following: (i) the plan document together with all amendments; (ii) where applicable, copies of any trust agreements or other funding arrangements, custodial agreements, insurance policies and contracts, administration agreements and similar agreements; (iii) copies of any summary plan descriptions, summaries of material modifications, employee handbooks and any other material written communications (or a description of any material oral communications) relating to any Benefit Plan; (iv) in the case of any Benefit Plan that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code, a copy of the most recent determination, opinion or advisory letter from the Internal Revenue Service; (v) in the case of any Benefit Plan for which a Form 5500 is required to be filed, a copy of the two most recently filed Form 5500, with schedules and financial statements attached; (vi) actuarial valuations and reports related to any Benefit Plans with respect to the two most recently completed plan years; (vii) the most recent nondiscrimination tests performed under the Code; and (viii) copies of material notices, letters or other correspondence from the Internal Revenue Service, Department of Labor, Pension Benefit Guaranty Corporation or other Governmental Authority relating to the Benefit Plan.

（c） 每個福利計劃和相關信託均遵守所有適用法律和福利計劃的條款。根據《守則》第401（a）條， 擬符合資格的每項福利計劃（"合格利益計劃"）已收到有利決定 函，或對於原型或批量分包計劃，一封來自美國國税局的意見信，大意是 該合格福利計劃符合條件，且該計劃及其相關信託根據 第401（a）和501（a）節豁免聯邦所得税，且據公司所知，未發生任何合理預期 會對任何合格福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件。根據每個福利計劃或適用法律的條款， 要求和到期的所有福利、供款和保費均已根據該福利計劃的條款、所有適用法律的條款和公認會計原則及時支付。

（d） 無福利計劃：（i）符合ERISA第302條或《守則》第412條的最低供資標準；或（ii）是"多僱主 計劃"（定義見ERISA第3（37）條）。公司或任何ERISA關聯公司均未：（i）在導致（或預期導致）對養老金福利擔保公司承擔責任的情況下退出任何養老金計劃 ；或（ii）參與 將導致任何一方根據ERISA第4069條或第4212（c）條承擔責任的任何交易。 未發生任何與任何福利計劃相關的 已導致或可能合理預期導致公司或任何ERISA關聯公司 根據ERISA第502條受到重大處罰或根據本守則第4975條受到重大税收或罰款的情況。

（e） 除《法典》第4980B條或其他適用法律要求外，任何福利計劃在退休或以其他方式終止僱傭後提供具有 健康、人壽或殘疾保險性質的福利或保險。

(F) 沒有懸而未決的或據公司所知與福利計劃有關的威脅行動(常規福利申請除外)， 在此日期之前的三年內，沒有任何福利計劃是政府當局審查或審計的對象，也沒有福利計劃是根據或參與任何政府當局贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案的對象。

(G) 本協議的執行或本協議預期的任何交易均不會：(I)導致向 任何員工、董事或顧問支付任何金錢或其他財產；或(Ii)加速授予或向任何員工、董事或顧問提供任何額外的權利或福利(包括通過信託或其他方式提供補償或福利資金)，但因本協議導致的任何部分計劃終止而導致的 除外。本協議的簽署或交易的完成均不會導致本守則第280G(B)條 所指的“超額降落傘付款”。

第 3.13節。就業很重要。

(A) 本公司不是代表其任何員工的勞工組織的任何集體談判或其他協議的一方，也不受其約束。自2017年1月1日以來，本公司並無任何罷工、減速、停工、停工、齊心協力拒絕加班或其他影響本公司的類似勞工活動或糾紛的威脅。

(B) 公司遵守與公司員工有關的所有有關僱傭和僱傭慣例的適用法律，除非不遵守不會導致重大不利影響的法律。沒有任何針對本公司的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序待決，或據本公司所知，有可能由或向任何政府當局或仲裁員提起與僱用本公司任何現任或前任僱員有關的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序，包括但不限於與不公平勞動做法、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜有關的任何索賠。

第 3.14節。税金。

(A) 除披露日程表第3.14節所述外：

(I) 本公司已提交(考慮任何有效延期)本公司須提交的所有報税表。此類納税申報表 在所有重要方面都是真實、完整和正確的。除延長在正常業務過程中取得的報税表的時間外，本公司目前並不是 內任何報税時間延長的受益者。已支付或應計本公司應繳和欠繳的所有重要税款。在公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未提出過公司正在或可能被該司法管轄區徵税的索賠。本公司任何資產並無任何税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(Ii) 並無就本公司的任何税項給予或要求延長或豁免任何訴訟時效。

(Iii) 不存在任何税務機關針對本公司的持續或待決的審計、訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序。

(Iv) 本公司並非任何分税協議的訂約方。

(V) 公司有義務從欠任何員工、債權人或第三方的款項中預扣的所有税款均已預扣並已支付。

(Vi) 本公司沒有義務支付任何款項，也不是任何協議、合同、安排或計劃的當事人，這些協議、合同、安排或計劃可能導致 單獨或合計支付因法規第162(M)條(或 州、當地或非美國税法的任何相應規定)而無法完全扣除的任何金額。

(Vii) 本公司並非守則第897(C)(1)(A)(Ii)條所指的美國不動產控股公司。

(Viii) 本公司不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，並且不承擔根據財務法規 第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)以受讓人或繼承人的身份、通過合同或其他方式為任何個人(本公司除外)繳納的税款。

(Ix) 本公司不是、過去也不是規範第6707A(C)(1)節和財政部監管條例1.601-4(B)節所定義的任何“可報告交易”的一方。

(X) 在擬受守則第355條規管的交易中，本公司並非分銷公司或受控公司。

(Xi) 本公司已(I)遵守守則第482節及其下的庫務條例(以及所有類似的州、地方或外國法律條文)的要求，及(Ii)就與受守則第482節及其下的庫務規例(以及國家、地方或外國法律的所有可比條文)管轄的關聯方的交易編制及保存足夠的文件。

(Xii) 本公司並非任何協議、合同、安排或計劃的一方，該協議、合同、安排或計劃已導致或可能導致 支付因守則第162(M)條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)而無法完全扣除的金額。

(Xiii) 本公司尚未同意，也不會合理地預期，在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)，本公司不同意將任何收入項目計入或排除任何應納税所得額，其原因是：(I)由於本公司針對截止日期或之前截止的納税期間提出的會計方法變更，根據守則第481(A)節或國家、地方或外國税法的任何類似規定改變了會計方法；(Ii)守則第7121節(或聯邦、州、地方或外國税法的任何對應或類似條文)所述的結算協議 在結算日或之前籤立的結算協議；(Iii)在結算日或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置；(Iv)根據守則第1502條(或聯邦、州、地方或外國税法的任何對應或類似條文)在財政部條例中説明的遞延公司間收益或任何額外損失帳户；或(V)根據該法第108(I)條(或州、地方或外國税法的類似條款 )進行的選舉。

Section 3.15. Material Contracts. The Company is not a party to, and none of its properties or assets is subject to, any Contract that is required to be filed as an exhibit to a report or filing under the Securities Act or the Exchange Act, other than any Contract that is filed as an exhibit to Company SEC Documents. All the Company Material Contracts are valid and binding on the Company, enforceable against it in accordance with its terms except as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or similar Laws affecting creditors’ rights generally and by general principles of equity (regardless of whether enforcement is sought in a proceeding at law or in equity), and are in full force and effect. Except as set forth on Section 3.09 of the Disclosure Schedule, neither the Company nor, to the Knowledge of the Company, any third party has violated any provision of, or failed to perform any obligation required under the provisions of any Company Material Contract. Except as set forth on Section 3.09 of the Disclosure Schedule, neither the Company nor, to the Knowledge of the Company, any third party is in breach of or default (with or without notice or lapse of time or both) under, or has received written notice of breach, of any Company Material Contract, or has waived or failed to enforce any rights or benefits thereunder.

第 3.16節。保險本公司由具有公認財務責任的保險公司投保，其金額為本公司所從事業務中謹慎和慣常的損失和風險。所有保單均不會因本協議預期的交易而失效或 終止。本公司已遵守此類保險 政策的規定。據本公司所知，在現有保險到期時，本公司將能夠續延其現有保險範圍 ，或在不顯著增加成本的情況下從類似保險公司獲得類似保險範圍。

第 3.17節。券商任何經紀人、經紀人或投資銀行家均無權根據本協議所述的交易收取任何經紀人、經紀人或其他費用或佣金。

第 3.18節。遵守貿易法。

（a） 公司遵守所有適用的海關和國際貿易法，並且在過去五（5）年內， 公司從未有任何重大違反適用的海關和國際貿易法的行為，並且沒有與公司在任何此類海關和國際貿易法方面的任何責任有關的重大未解決的 爭議或訴訟。

（b） 公司尚未收到書面通知，説明其目前正在接受任何民事或刑事調查、訴訟、審計、合規性 評估、以海關為重點的評估、罰款訴訟或評估、違約賠償訴訟或索賠、沒收或沒收 訴訟、記錄保存查詢、對進口商品未正確標記的額外責任評估，適當標記 商品或將商品退回海關保管、要求額外關税或費用、拒絕訂單、暫停出口 特權、美國政府制裁或任何其他行動的通知，政府機構提出的訴訟或索賠（國內或國外）涉及 或以其他方式涉及任何指稱或實際違反海關的行為，國際貿易法或與任何指稱或 實際未支付關税、費用、税款或根據適用的海關和國際貿易法欠付的其他款項有關 ，以及在過去五（5）年中，所有關税和費用，其進口或代表其進口到美國的商品所欠的所有其他進口關税和費用已由公司或代表公司支付。

（c） 據本公司所知，本公司未向任何政府機構作出或提供任何重大虛假陳述或遺漏 （國內或國外）或任何產品購買者，涉及商品、軟件或技術數據 （"項目"）的出口或商品進口，進口商品或出口項目的估價或分類， 進口商品的關税待遇、進口商品享受優惠税率或其他特殊待遇的資格、 原產國標記、北美自由貿易協定證書、紡織品和服裝的標記和標籤要求、其他有關原產地、配額或簽證權利的聲明或證書、出口許可證或其他出口授權，電子出口信息（以前稱為 "託運人出口申報表"），美國—內容要求、許可證或任何政府或機構要求的其他批准， 或與適用海關和國際貿易法有關的任何其他要求。

（d） 公司沒有，以及任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表或代表公司行事的其他人員 沒有直接或間接向外國官員提供任何捐助、饋贈、賄賂、回扣或其他款項，無論是金錢、財產或 服務的形式，用於不正當目的，包括（i）在獲得業務方面獲得優惠待遇，（ii）支付 為獲得的業務優惠待遇，（iii）獲得特別特許權或已經為公司或公司獲得的特別特許權，或（iv）或以任何其他方式或任何其他目的違反《反海外腐敗法》或其他適用 反腐敗法。

（e） 公司的記錄、資產、產品、軟件和技術（i）不屬於受《國際武器販運條例》約束的國防物品或國防服務，（ii）出口管制分類編號為EAR99，（iii）不需要許可證才能出口到與其先前有業務往來的任何國家，包括但不限於中華人民共和國，或 向這些國家的國民（包括但不限於中國國民）披露，且（iv）不要求向買方、買方或其中國籍僱員 披露許可證。

第 3.19節。上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，且 公司未採取旨在或據公司所知可能具有終止《交易法》下普通股註冊的行動，也未收到委員會考慮終止 此類註冊的任何通知。除公司SEC文件或披露附表第3.19節中披露的情況外，本公司 在本協議日期之前的12個月內，未收到普通股上市或報價的納斯達克通知 ，表明本公司不符合納斯達克上市或維持要求。除披露附表第 第3.19節中規定的情況外，本公司目前且沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續 遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓 ，並且該公司目前正在向存管信託公司（或其他已建立的結算公司）支付與此類電子轉讓有關的費用。

第 3.20節。實施接管保護。本公司及董事會已採取一切必要行動（如有），以使 任何控制權股份收購、業務合併，毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司章程和細則下的其他類似反收購條款（或類似的特許文件）或 由於買方和 公司履行其在本協議項下的義務或行使其權利，包括但不限於由於 公司發行股份和買方對股份的所有權。

Section 3.21. Disclosure. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by this Agreement, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Buyer or its agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information which is not otherwise disclosed in the SEC Documents. The Company understands and confirms that the Buyer will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Buyer regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the three (3) years preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material factor or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that the Buyer has not made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Article IV hereof.

第 3.22節。沒有集成的產品。假設第四條中規定的買方陳述和保證的準確性， 公司、其任何關聯公司、或代表其行事的任何人均未直接或間接作出任何要約 或出售任何證券或徵求任何要約以購買任何證券，在可能導致本次股份發行的情況下 根據《證券法》，將與公司先前的發行合併，根據《證券法》要求對股份進行登記 ，或（ii）納斯達克的任何適用股東批准條款，其上列或指定本公司的任何證券 。

Section 3.23. Solvency. Except as set forth on Section 3.23 of the Disclosure Schedule, based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Shares hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). Section 3.23 of the Disclosure Schedule sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company, or for which the Company has commitments. Except as set forth on Schedule 3.23 of the Disclosure Schedule, the Company is not in default with respect to any Indebtedness. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP.

第 3.24節。海外腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表本公司或任何子公司行事的其他人，均未（i）直接或間接地將任何資金用於非法 捐款、禮品、娛樂或與國外或國內政治活動有關的其他非法開支，（ii）向外國或本國政府官員或僱員，或向任何外國或本國政黨或競選活動非法 付款，（iii）未能充分披露本公司或任何附屬公司作出的任何貢獻（或由任何代表其行事的人 ，公司知道）違反法律，或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何條款。

第 3.25節。外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、 高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

第 3.26節。洗錢本公司及其子公司的運營一直遵守 1970年《貨幣和外國交易報告法》（經 修訂）的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為《洗錢法》），以及任何法院或政府機構的訴訟或訴訟，涉及 公司或任何子公司的有關洗錢法的機構或機構或任何仲裁員正在等待，或者，”（或）“本公司”或“任何子公司”的知識， 威脅。

第 3.27節。定向增發假設第四條中規定的買方陳述和保證的準確性， 公司向買方要約和出售股份不需要根據《證券法》進行登記 。

Section 3.28. No Disqualification Events. With respect to the Shares to be offered and sold hereunder in reliance on Rule 506 under the Securities Act, none of the Company, any of its predecessors, any affiliated issuer, any director, executive officer, other officer of the Company participating in the offering hereunder, any beneficial owner of 20% or more of the Company’s outstanding voting equity securities, calculated on the basis of voting power, nor any promoter (as that term is defined in Rule 405 under the Securities Act) connected with the Company in any capacity at the time of sale (each, an “Issuer Covered Person”) is subject to any of the “Bad Actor” disqualifications described in Rule 506(d)(1)(i) to (viii) under the Securities Act (a “Disqualification Event”), except for a Disqualification Event covered by Rule 506(d)(2) or (d)(3). The Company has exercised reasonable care to determine whether any Issuer Covered Person is subject to a Disqualification Event. The Company has complied, to the extent applicable, with its disclosure obligations under Rule 506(e), and has furnished to the Buyer a copy of any disclosures provided thereunder. The Company will notify the Buyer in writing, prior to the Closing Date of (i) any Disqualification Event relating to any Issuer Covered Person and (ii) any event that would, with the passage of time, reasonably be expected to become a Disqualification Event relating to any Issuer Covered Person, in each case of which it is aware.

Section 3.29. Related Party Transactions. Except for arm’s length transactions pursuant to which the Company makes payments in the Ordinary Course of Business upon terms no less favorable than the Company could obtain from third parties, and except as described in the Company SEC Documents, none of the officers, directors or employees of the Company, nor any stockholders who own, legally or beneficially, five percent (5%) or more of the issued and outstanding shares of any class of the Company’s capital stock (each a “Material Shareholder”), is presently a party to any transaction with the Company (other than for services as employees, officers and directors), including any Contract providing for the furnishing of services to or by, providing for rental of real or personal property to or from, or otherwise requiring payments to or from, any officer, director or such employee or Material Shareholder or, to the best knowledge of the Company, any other Person in which any officer, director, or any such employee or Material Shareholder has a substantial or material interest in or of which any officer, director or employee of the Company or Material Shareholder is an officer, director, trustee or partner. There are no claims or disputes of any nature or kind between the Company and any officer, director or employee of the Company or any Material Shareholder, or between any of them, relating to the Company and its business.

第四條
買方的陳述和保證

買方 聲明並向本公司保證，本第四條所載有關此等當事人的陳述 真實無誤。

第 4.01節。買方的組織和權威。買方是一家根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續開展目前的業務。買方已獲正式許可或有資格開展業務，且 在每個司法管轄區內信譽良好，因其所經營的業務或其擁有的物業的性質需要獲得許可或 資格，但如未能個別或整體獲得許可、有資格或信譽良好，則 沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。買方擁有所有必要的有限責任公司 訂立本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的權力和授權。買方簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議所設想的交易，均經買方採取的所有必要的有限責任公司行為 正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並且(假設由本公司適當授權、執行和交付)本協議構成買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響 債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論是通過 法律或衡平法尋求強制執行)。

第 4.02節。沒有衝突；不同意。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：(A)導致違反或違反組織章程、有限責任公司協議或買方的其他組織文件的任何規定；(B)導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定；或(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反或導致違反或違反買方作為一方的任何協議，構成違約或加速任何協議。

第 4.03節。資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用資金來源，使其能夠支付股份的總購買價，並完成本協議預期於成交時完成的交易 。

第 4.04節。法律訴訟。

(A) 沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序懸而未決，或據買方所知，買方或買方的任何關聯公司對 或買方的任何關聯公司構成威脅，這些訴訟、訴訟、索賠、調查或其他訴訟、訴訟、索賠、調查或其他訴訟、訴訟、索賠、調查或其他訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序，在個別或總體上合理地預計會對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利的 影響，或以其他方式阻礙、阻止或實質性推遲本協議預期的交易的完成。

(B) 沒有懸而未決的政府命令，也沒有針對或影響(或，據買方所知，涉及)買方或買方的任何關聯公司的未履行判決、處罰或裁決，這些單獨或總體上已經或將合理地 對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

第 4.05節。投資目的。買方僅為其本身的投資目的而收購股份，而不是為了 或為與其任何分銷相關的要約或出售而收購。買方承認股票未根據證券法或任何州證券法進行登記，除非根據證券法的登記條款，或根據證券法的適用豁免並受適用的州證券法律和法規的約束，否則不得轉讓或出售股份。 買方能夠承擔無限期持有股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並且 在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估其 投資的優點和風險。

Section 4.06 Independent Investigation. Buyer has conducted its own independent investigation, review and analysis of the business, results of operations, prospects, condition (financial or otherwise) or assets of the Company, and acknowledges that it has been provided adequate access to the personnel, properties, assets, premises, books and records, and other documents and data of the Company for such purpose. Buyer acknowledges and agrees that: (a) in making its decision to enter into this Agreement and to consummate the transactions contemplated hereby, it has relied solely upon Buyer’s investigation and the express representations and warranties of the Company set forth in Article III of this Agreement (including the related portions of the Disclosure Schedule); and (b) none of the Company or any other Person has made any representation or warranty as to the Company or this Agreement, except as expressly set forth in Article III of this Agreement (including the related portions of the Disclosure Schedule). Buyer acknowledges that it is solely responsible for obtaining such legal, tax and financial advice as it considers appropriate in connection with its execution and delivery of this Agreement and its purchase of the Shares and has had an opportunity to obtain such independent legal, tax and financial advice and acquire an understanding of the acknowledgements, representations and warranties and undertakings set out herein.

第 4.07節。券商任何經紀人、經紀人或投資銀行均無權就 根據買方或代表買方作出的安排，就本協議擬進行的交易而 的任何經紀人、經紀人或其他費用或佣金從本公司獲得任何付款或其他對價。

第五條
契約

第 5.01節。關閉後的業務。在本協議簽署後，直至交易結束，除非本協議另有規定或買方書面同意，否則公司應：（a）在正常業務過程中開展公司業務 ；以及（b）採取商業上合理的努力，以完整地維護和維護公司當前的組織、業務和 聲譽，並維護權利，其員工、客户、供應商、監管機構和 與公司有業務關係的其他人的商譽和關係。在本協議簽署後，直至交易結束，（i）除 買方書面同意外，未經事先與買方善意協商，公司不得采取任何行動，導致 第3.06節中所述的任何變更、事件或條件發生（應理解，此類事先善意磋商 不需要買方批准），以及（ii）公司不應採取第5.11（a）條所述的任何行動。

第 5.02節。公司股東大會；委託書或公司信息陳述材料的準備。

(a) In the event that applicable rules require that the Company convene a shareholder meeting to obtain Company Shareholder Approval in order to effect the Closing, then, subject to the terms set forth in this Agreement, the Company shall take all actions necessary to duly call, give notice of, convene and hold the Company Shareholder Meeting as soon as reasonably practicable after the date of this Agreement but no later than sixty (60) days after the date hereof (the “Target Date”). In the event that the Company seeks Company Shareholder Approval by written consent and applicable rules require the Company to file and mail a Company Information Statement in order to effect the Closing, then, subject to the terms set forth in this Agreement, the Company shall take all actions necessary to duly obtain the requisite written consent and to file a preliminary Company Information Statement with the SEC as soon as reasonably practicable after the date of this Agreement but no later than twenty (20) days after the date hereof and to mail a definitive Company Information Statement no later than forty (40) days after the date hereof. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Company shall not be required to hold the Company Shareholder Meeting or file or distribute a preliminary or final Company Information Statement if this Agreement is terminated before such meeting is held or such Company Information Statement is filed or mailed, or applicable.

（b） 買方特此同意，在任何公司股東大會（無論其召開方式如何）上，以及在經公司股東同意的任何行動中 代替會議，買方將出席會議（或為確定法定人數而以其他方式將股份計為在場），並且在納斯達克和E系列指定證書允許的範圍內，將投票或同意（或導致投票或同意）股份的 投票（a）贊成批准股份的發行，以及（B）反對 任何旨在或合理預期會阻礙、延遲或對公司股東批准產生重大不利影響的行動。

第 5.03節。信息公開。在發出合理通知後，除適用法律另有禁止外，公司應允許買方及其代表在每次結業前的正常營業時間內合理接觸他們各自的財產、賬簿、合同、承諾書、人員和記錄，並且在每個此類期間，公司應迅速向買方提供：(A)每一份報告、時間表、在此期間根據聯邦或州證券法的要求提交的註冊聲明和其他文件(如果無法在EDGAR上公開獲得)和(B)買方可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息；然而，前提是以上規定不應要求本公司進行任何檢查，或披露本公司合理判斷會導致泄露第三方任何商業祕密或違反其任何保密義務的任何信息。

第 5.04節。保密協議。

(A)買方契諾並同意，自交易結束後六(6)個月內，買方應並將利用其商業上的合理努力促使其關聯公司和代表：(I)將公司和買方就本協議提供或交換的與公司和公司子公司有關的任何專有信息以及與本協議擬進行的交易談判有關的任何機密信息(“商業機密信息”)視為機密並予以保密，(Ii)避免使用和披露商業機密信息，除非(A)為履行其在本協議項下的義務而需要，(B)公司事先書面批准，(C)法律要求，或 (D)受政府命令強制披露此類商業機密信息，但在任何此類強制披露 之前，買方應就任何此類披露向公司發出合理的提前通知，並應與公司合作保護 免受此類披露的影響，和/或獲得縮小此類披露範圍和/或使用此類信息的保護令。

(B) 公司約定並同意，從交易結束起及結束後六(6)個月內，公司應保留買方根據本協議提供的保密信息；然而，前提是，披露成為公開記錄事項而沒有任何公司過錯的情況不應構成違反任何保密協議。

第 5.05節。[已保留]

第 5.06節。未來的股票發行。

(A) 禁止浮動利率交易。只要在本次交易中發行的股份中至少有25%仍為流通股，則未經擁有當時流通股數量多數的持有人的事先書面同意，公司將不會(I)進入浮動利率交易，(Ii)發行任何額外的優先股或可轉換債券，該優先股或可轉換債券在 任何條款中優先，或(Iii)重新定價任何普通股或普通股等價物的流通股，或發行任何普通股 或每股1.00美元以下的任何普通股等價物，不包括根據公司目前的股票期權計劃，在授予日按市場價格為公司普通股發行的基於股權的獎勵，以及在行使普通股或轉換當前已發行證券時發行普通股的獎勵。

(B) “可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格收取額外普通股的權利，該等轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於普通股的交易價格或/或隨該等債務或股權證券的初始發行後的任何時間或(B)轉換後的普通股的報價而變動。 在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Br)訂立或達成任何協議下的任何交易，包括但不限於信貸權益額度、“按市價”發售或類似協議，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。

第 5.07節。政府批准和其他第三方協議。

(A) 本協議各方應儘快盡其合理的最大努力獲得或促使獲得所有股東的批准和所有政府當局的其他同意、授權、命令和批准，這對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議承擔的義務 可能是必要的。每一方應與另一方充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。本協議各方不得故意採取任何將導致延遲、損害或阻礙任何所需同意、授權、命令和批准的收到的行為。儘管有上述規定，本協議任何一方均不需同意任何資產剝離、許可證、單獨持有的安排、緩解協議或類似事項，包括影響業務經營行為的契諾，如果該等資產剝離、許可證、安排、協議或類似事項單獨或合計合理地預期 將對本公司或買方的業務、資產和負債(或有或有)或財務狀況分別產生重大不利影響 。

(B) 公司應盡商業上合理的努力，向所有第三方發出披露時間表第3.04節所述的所有通知，並徵得他們的所有同意。每一方應負責支付因該方努力獲得同意或批准的第三方而產生的費用或開支。

第 5.08節。合理努力以滿足關閉條件。自本協議之日起至成交，本協議各方應在商業上 合理努力採取必要行動，以迅速滿足本協議第六 條中規定的成交條件。與上述事項有關，根據本協議規定的條款，買方和公司應各自採取所有必要的 行動，正式召集、發出通知、召集和舉行公司股東大會，或以書面同意的方式提供 股東行動通知，以代替股東大會，在獲得 並實現公司股東批准或其他股東批准所需的範圍內，如果適用法律和納斯達克 規則被視為有此要求，在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快，但不遲於目標日期，並且，與此相關， 公司及其關聯公司應採取適用法律和適用證券交易所規則要求的行動 以獲得適用的股東批准。

第 5.09節。補充披露時間表。在交易結束前，公司和買方應不時有權（但沒有義務）補充或修改本協議中關於此後產生的或在本協議日期後獲悉的任何事項的披露附表（每一項均稱為“附表補充”）。任何該等附表補充文件 中的任何披露均不應被視為糾正了本協議中包含的任何聲明或保證的任何不準確或違反，包括 但不限於本協議中包含的終止權或確定第6.02條中規定的條件是否得到滿足。

第 5.10節。公開公告。公司和買方分別就本協議 和本協議擬進行的交易發佈的首次公告應由公司和買方雙方商定，並應在本協議簽署後和納斯達克交易時間以外儘快發佈 。此後，除非適用法律 或納斯達克要求另有規定（根據律師的合理建議），未經另一方事先書面 同意，本協議的任何一方均不得就本協議或本協議所設想的交易發表任何公告 ，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通（不得無理拒絕或拖延同意），雙方應就任何此類公告的時間 和內容進行合作。買方和公司確認，本協議的副本將包含在公司在簽署本協議後不遲於四（4）個工作日內提交給SEC的表 8—K報告中。

第 5.11節。額外的coco。

（a） 自本協議之日起至根據第七條規定本協議結束或終止之較早者，未經買方事先明確書面批准， 公司不得采取任何下列行動：

(B) 在交易結束後，只要買方實益擁有公司9.9%以上的投票權或已發行普通股， 在轉換後的基礎上，未經買方事先書面同意，不得采取任何行動修改公司的公司章程、章程、組織協議或公司的其他組織文件，包括但不限於將公司名稱更改為與名稱更改預期的名稱不太相似的名稱； 但本協議的任何條款均不限制本公司在未經買方事先書面同意的情況下修改其公司章程以增加本公司法定股本金額的權利，前提是適用法律不需要此類同意。

第 5.12節。收益的使用。本次交易的淨收益將用於營運資金和償還公司的循環信貸額度。

第5.13節。搭載登記權。只要任何股份尚未發行，買方即有權將全部或任何 部分普通股股份(統稱為任何繼承人證券，稱為“可登記證券”)納入本公司提交的任何其他證券登記(根據證券法頒佈或根據S-8表格或任何同等表格擬進行的交易除外)。如擬進行登記，公司應在提出登記申請之日起不少於十(10)天前向買方發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明應繼續向買方發出該等通知，直至買方售出所有 份可登記證券為止。可註冊證券的持有人應在收到本公司有意提交註冊説明書的通知後五(5)日內，以書面通知的方式行使本協議規定的搭售權利。儘管有上述規定；如果僅就公司賬户的任何主承銷公開發行而言，其主承銷商應根據其合理酌情決定權，對可納入登記聲明的可登記證券的數量施加限制，因為在該承銷商的判斷中，營銷或其他因素使此類限制對於促進公開分銷是必要的，則公司有義務僅在登記聲明中包括買方根據本協議要求列入的、承銷商合理允許的有限部分的可登記證券；但本公司不得排除任何可登記證券，除非本公司 已首先排除所有未償還證券，而這些證券的持有人無權將此類證券納入登記聲明中，或無權按比例納入可登記證券中。買方(或其受讓人)應有權根據本第5.13節的規定進行三次搭載登記。任何可註冊證券的持有人均可選擇撤回該持有人提出的將可註冊證券納入任何搭載註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出書面通知，通知本公司撤回該請求。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明 ，但須附帶註冊。儘管有任何此類撤回，本公司仍應支付可登記證券持有人因本第5.13節規定的搭載註冊而產生的所有費用。本公司將承擔根據第5.13節註冊可註冊證券的所有費用和開支，包括由持有人選擇代表他們銷售可註冊證券的一名法律顧問的合理和有據可查的費用(不超過20,000美元)，但持有人應支付與可註冊證券有關的任何和 所有承銷佣金或經紀費用。本公司應盡其商業上合理的 努力，使根據第5.13節提交的任何註冊聲明在任何已發行股票 期間一直有效。

第5.14節。進一步的保證。每次成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯方 簽署和交付該等額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取可能合理的 所需的進一步行動，以執行本協議的規定，並使本協議預期的交易自該次成交之日起完成。

第六條
結賬的條件

第 6.01節。所有各方義務的條件。每一方在成交時完成本 協議所設想的交易的義務應以在成交之日或之前履行以下各項條件為條件：

(A) 公司應已收到第 3.04節所述政府當局的所有同意、授權、命令和批准，包括但不限於買方和公司在形式和實質上合理滿意的納斯達克許可的證據，且此類同意、授權、命令或批准不得被撤銷。

(B) 任何訴訟、訴訟或其他程序均不得在任何政府當局面前待決(I)尋求限制或禁止本協議擬進行的交易，或(Ii)可合理預期會產生重大不利影響。任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或發佈任何有效且具有使本協議所述交易非法、以其他方式限制或禁止此類交易完成、或導致本協議所述任何交易在完成後被撤銷的政府命令。

第 6.02節。買方義務的條件。買方在成交時完成本協議規定的交易的義務 應以在成交之日或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A) 第三條所載本公司的陳述和保證在截止日期應在所有重要方面真實和正確 ，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同( 僅針對指定日期的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該指定日期在所有重要方面都應真實和正確)，但 如果該等陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是整體的，都不會或 合理地預期會產生重大的不利影響；提供本公司在第3.02節中所作的陳述和擔保應在截止日期前在各方面真實無誤，並具有與截止日期相同的效力，不存在重大錯誤或其他例外。

(B)在交易完成時或之前，買方應已滿意地完成對公司及其業務的盡職審查。

(C) 在成交當日或之前，本公司應已向伊利諾伊州州務卿提交股票指定證書，並向買方提交伊利諾伊州州務卿接受該證書的證據。

(D) 公司應在截止日期前或截止日期前正式履行並遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(E) 買方應已收到一份由公司正式授權的高級管理人員簽署的、日期為截止日期的證書，證明已滿足本第6.02節規定的各項適用條件。

(F) 買方應已收到公司祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(Br)(I)附件是公司董事會通過的授權簽署、交付、履行本協議和完成交易的所有決議的真實和完整副本，並且所有該等決議完全有效 並且是與本協議擬進行的交易相關的所有決議。

(G) 本公司應已交付或安排交付本公司確認於成交時購買的股份已在本公司的簿冊及記錄中登記為未清償的股份，並以買方名義登記，且無任何產權負擔。

(H) 成交時，買方應已收到公司的披露時間表。

第 6.03節。公司義務的條件。本公司在成交時完成本協議所設想的交易的義務應以在成交之日或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A) 第四條所載買方的陳述和保證應在截止日期的所有重要方面真實和正確，其效力與在該日期和截止該日期作出的相同(但僅在指定日期解決問題的陳述和保證除外，在該指定日期在所有重要方面均為真實和正確的)，但如果該等陳述和保證未能真實和正確，則不會單獨或整體地，已經或合理地預期 將對買方或買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。

(B)買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

(C) 本公司應已收到一份日期為成交日期並由買方正式授權人員簽署的證書，證明已滿足(A)和(B)項所述的各項條件。

(D) 本公司應已收到買方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明所附證書 是買方董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議以及完成交易的所有決議的真實和完整副本，並且所有該等決議完全有效且 有效，並且是與本協議擬進行的交易相關的所有決議。

(E) 在簽署本協議之時或之前，買方應已向公司交付金額等於根據本協議購買的所有股份的購買價格的現金(br})，以電匯方式將立即可用的資金匯入公司在向買方發出的書面通知中指定的一個或多個賬户 。

第七條
終止

第 7.01節。經雙方同意終止。經買方和公司雙方書面同意，本協議可在截止日期前的任何時間終止(儘管已收到公司股東的批准)。

第 7.02節。由買方或本公司終止。本協議可由買方或公司在截止日期前的任何時間終止(儘管已收到公司股東的批准)：

(A) 如果任何有管轄權的政府當局頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何法律或政府命令，使之成為非法的、永久禁止或以其他方式永久禁止完成交易或本協議所設想的其他交易，且該法律或命令已成為最終和不可上訴的法律或命令；然而，前提是違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方不得享有根據本第7.02(A)節終止本協議的權利，而違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議是發佈、頒佈、執行或進入任何此類法律或政府命令的原因或結果；或

(B)第6.01(B)節規定的結案條件不能合理地滿足或在結案日期或之前結案；然而，前提是任何一方如違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，均不得 享有根據第7.02(B)節終止本協議的權利，這是導致此類違約的原因。

第 7.03節。買方終止合同。在下列情況下，買方可在截止日期前的任何時間終止本協議：

(A) 公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 違反將導致第6.02(A)節或第6.02(B)節中所述條件失效的行為，且該違反行為在收到買方書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

第 7.04節。公司終止。如果 買方違反了本協議中規定的任何聲明、保證、契約或協議，且 違反將導致第6.03（a）條或第6.03（b）條（視情況而定）中規定的成交條件失效，則公司可在成交日期前的任何時間終止本協議，且買方在收到 公司有關此類違約的書面通知後三十（30）天內未糾正此類違約行為。

第 7.05節。終止通知。希望根據第7.02條、第7.03條或第7.04條終止本協議的一方應向本協議另一方發出書面終止通知，併合理詳細説明 終止原因，且任何此類終止應在向另一方發出書面通知後立即生效。如果本協議根據第七條終止，則本協議將無效且不再具有任何效力， 本協議的任何一方均不承擔任何責任（或該方的任何股東、董事、管理人員、僱員、代理人或代表 ）向本協議任何其他方提供，但（i）關於第5.04條第VIII條和第IX條， 該協議應保持完全有效及可執行；以及（ii）關於一方所招致或遭受的任何責任或損害， 該等責任或損害是由於欺詐或另一方違反本協議中規定的任何聲明、保證、 契約或其他協議而造成的。

第八條
賠償

第 8.01節。公司賠償。根據本第VIII條的其他條款和條件，公司應賠償 買方、其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人，並使其免受損害（以及與持有此類頭銜的人具有 功能等同的任何其他人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）， 控制此類買方的每個人（在1933年法案第15條和《交易法》第20條的含義內），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員，合作伙伴或員工（以及與持有此類 所有權的人功能等同的任何其他人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）（每一個，"買方"）因與公司在本協議項下的任何陳述、保證或約定的任何實質性違反有關或引起的任何第三方索賠而分別遭受的所有損失。

第 8.02節。買方賠償。根據本第八條的其他條款和條件，買方應賠償並保護公司免受因與買方在本協議項下的任何實質性違反聲明、保證或約定有關或產生的任何第三方索賠而導致公司實際遭受的所有損失。

第 8.03節。在與本第八條下的賠償有關的所有 損失總額超過買方支付的購買價格的1.0%（“免賠額”）之前，任何一方均不應就本第八條下的任何其他賠償承擔責任，在這種情況下，賠償方僅需支付或承擔超過免賠額的損失 。對於一方可能有權根據本第八條獲得賠償的任何索賠， 賠償方不對任何單個或系列相關損失負責，直到此類損失的總額超過 25，000美元。賠償方根據本第八條應負責的所有損失總額 不得超過買方所支付股份的100%。

第 8.04節。根據本第八條就任何損失支付的款項應限於扣除任何保險金和 索賠方就任何此類索賠或損失收到的任何賠償金、分攤金或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害金額。賠償方應盡其商業上的合理努力， 根據保險單或賠償、分攤或其他類似協議賠償任何損失。

第 8.05節。在任何情況下，任何一方均不對因本第八條引起的任何索賠或損失負責，因為特殊的、間接的、懲罰性的、懲戒性的、推測性的或其他不可合理預見的損害賠償。

第 8.06節。任何一方均不對因本協議中包含的違約方的任何陳述或保證的任何不準確或違反 而導致的損失承擔責任，如果根據本 第八條就此類不準確或違反行為尋求付款的一方在本協議執行之前實際知道此類不準確或違反行為 。

第 8.07節。任何一方均不對僅因另一方採取的行動 或不作為而導致的任何損失負責，包括未能獲得必要的公司股東批准或相關 政府當局的批准。

第九條
其他

第 9.01節。費用除非第5.07（b）條另有明確規定，否則與本協議和本協議所考慮的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於 律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和開支的一方支付，無論交易是否發生。

第 9.02節。通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信均應採用書面形式， 應視為已：（a）以專人交付（附有書面收貨確認書）；（b）收件人收到 ，如果由國際認可的隔夜快遞公司發送，則（要求收據）；或（c）如果在收件人的正常工作時間內發送，則在通過傳真或電子郵件發送PDF 文檔（附有傳輸確認）的日期；如果在收件人的正常工作時間後發送，則在下一個工作日 。此類通信必須按照以下地址（或 按照本第9.02條發出的通知中指定的一方其他地址）發送給各自的當事人：

Section 9.03. Interpretation. For purposes of this Agreement: (a) the words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the words “without limitation”; (b) the word “or” is not exclusive; and (c) the words “herein,” “hereof,” “hereby,” “hereto” and “hereunder” refer to this Agreement as a whole. Unless the context otherwise requires, references herein: (x) to Articles, Sections, Disclosure Schedule and Exhibits mean the Articles and Sections of, and Disclosure Schedule and Exhibits attached to, this Agreement; (y) to an agreement, instrument or other document means such agreement, instrument or other document as amended, supplemented and modified from time to time to the extent permitted by the provisions thereof; and (z) to a statute means such statute as amended from time to time and includes any successor legislation thereto and any regulations promulgated thereunder. This Agreement shall be construed without regard to any presumption or rule requiring construction or interpretation against the party drafting an instrument or causing any instrument to be drafted. The Disclosure Schedule and Exhibits referred to herein shall be construed with, and as an integral part of, this Agreement to the same extent as if they were set forth verbatim herein.

第 9.04節。headings.本協議中的標題僅供參考，並不影響本協議的解釋。

第 9.05節。可分割性如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、 非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，或使該 條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行， 本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方可接受的方式儘可能接近 雙方的原始意圖，從而儘可能按照最初的設想完成本協議中的交易 。

第 9.06節。完整協議。本協議構成本協議雙方就 此處包含的主題事項達成的唯一和完整協議，並取代所有先前和同期關於該主題事項的書面和口頭聲明、保證、諒解和協議。如果本 協議正文中的聲明與附件和披露附表（披露附表中明確規定的例外除外）有任何不一致之處，則以本協議正文中的 聲明為準。

第 9.07節。繼承人和分配。本協議對雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益。未經另一方事先書面同意 ，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，該同意不得無理拒絕或拖延。本協議中規定的公司股份所有權的轉讓、變更或分割，無論如何完成，均不得擴大公司的義務或減少公司的權利 。任何轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第 9.08節。沒有第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自繼承人 和允許受讓人的利益着想，本協議中的任何明示或暗示均無意或不應授予任何其他人員或實體根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何法律 或衡平法權利、利益或救濟。

第 9.09節。修訂內容在截止日期之前的任何時候，本協議可以通過本協議各方簽署的書面協議在任何和所有方面進行修改或補充，無論 是在收到公司股東批准之前還是之後；但是，如果 在收到公司股東批准書後，根據法律或根據任何相關自律組織的規則，本協議條款不得進行任何修改或補充， 股份，未經批准。

第 9.10節。延期；放棄。在截止日期之前的任何時間，買方或公司可(A)延長履行其他各方的任何義務的時間，(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的其他各方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)除非適用法律禁止，否則放棄遵守本協議中包含的任何契諾、協議或條件。任何延期或棄權的任何一方的任何協議，只有在由該方簽署的書面文書中規定時才有效。任何一方未能維護其在本協議下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利。

第 9.11節。適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 本協議應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響任何選擇或法律衝突條款或規則。

(B) 因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從這些法院的專屬管轄權。將法律程序文件、傳票、通知或其他文件以郵寄方式送達本協議或擬進行的交易的地址，即為任何訴訟的法律程序文件的有效送達。向任何此類法院提起的訴訟或其他法律程序。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟程序的 異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或 聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C) 各方均承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方都證明並確認：(A)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會 尋求執行前述放棄；(B)該另一方已考慮本放棄的影響；(C) 該另一方自願作出該放棄；以及(D)除其他事項外，該另一方受第9.11(C)條中的相互放棄和證明的引誘而訂立本協議。

第 9.12節。公司申述的存續。本公司在此作出的所有契諾、協議、陳述及保證，儘管買方已進行任何調查，但仍被視為重要及受買方信賴，並在訂立及籤立本協議及買賣股份後仍繼續有效，並應被視為持續陳述及保證，直至(I)成交兩週年及(Ii)本公司已履行本協議及所有其他文件項下對買方的所有責任，且買方已獲得不可行的全數付款，兩者以較早者為準。

第 9.13節。對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議。通過傳真、.pdf文件、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署本協議。