附錄 5.1

	沙利文和伍斯特 哈哈 1633 百老匯 紐約州紐約 10019	212 660 3000 sullivanlaw.com
	2024 年 3 月 15 日

Lipella Pharmicals Inc

薩斯奎哈納街 7800 號，505 號套房

匹茲堡， 賓夕法尼亞州

女士們 和先生們：

本 意見與特拉華州的一家公司 Lipella Pharmicals Inc.（“公司”） 根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經不時補充或修訂的 S-8 表格註冊聲明（ “註冊聲明”）提供給您，於 2024 年 3 月 15 日。註冊聲明涉及根據《證券 法》註冊根據公司經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“計劃”）發行的公司 （“普通股”）共計1,000,000股（“普通股”），面值每股0.0001美元。

公司已要求我們 就根據 註冊聲明註冊的股票的合法性提交本意見書。

與本意見有關的 ，我們審查並依賴了經認證或以其他方式確認的 (i) 經修訂的公司註冊證書、(ii) 公司章程和 (iii) 註冊聲明， ，包括隨之提交的所有證物的原件或副本，還審查和依賴了公司 董事會的會議記錄和/或決議公司向我們提供的，以及我們認為為提出 意見所必需的其他文件下文規定。

在 中，除上述內容外，我們在事實問題上還依賴於公司及其代表的陳述。 在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、後一類文件原件 的真實性、此類文件所有簽署人的法律權限，以及此類文件的每個簽字人都有或將來具有足夠的執行能力這樣的文件。除了我們對上述文件進行審查外，我們沒有就該意見進行任何其他審查。

我們的 意見僅針對特拉華州通用公司法表達。在 任何其他法律適用於本協議主題的範圍內，我們不發表任何意見，也不保證遵守任何 聯邦或州證券法律、規則或法規。

基於前述內容並以此為依據，並遵守此處規定的資格、限制、例外情況和假設， 我們認為，股票已獲得公司的正式授權，當公司根據計劃條款和根據該計劃以註冊聲明所設想的 方式根據該計劃執行的基礎獎勵協議授予和交付給 計劃參與者時，將是有效發行、已全額支付和不可評估的普通股。

本 意見書僅述及截至本意見書發佈之日，如果任何適用的 法律在本意見書發佈之日後發生變化，或者我們在本意見書發佈之日後得知任何可能改變上述觀點的事實，無論是在 發佈之日之前還是之後出現，我們就沒有義務更新或補充本意見書。

我們 特此同意將本意見作為《註冊聲明》附錄 5.1 提交。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

非常 真的是你的，

/s/ 沙利文和伍斯特律師事務所