正如 於 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

在 下注冊 聲明

1933 年的 證券法

Lipella Pharmicals Inc

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

薩斯奎哈納街 7800 號，505 號套房

匹茲堡， 賓夕法尼亞州

(412) 894-1853

（地址， 包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號，

註冊人的主要行政辦公室）

Lipella 製藥公司修訂和重述的2020年股票激勵計劃

（計劃的完整 標題）

喬納森 考夫曼

主管 執行官

薩斯奎哈納街 7800 號
505 套房
賓夕法尼亞州匹茲堡 15208
(412) 894-1853

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

大衞 達諾維奇，Esq。

Sullivan & 伍斯特律師事務所

百老匯 1633 號，32^和地板

new 紐約，紐約 10019

(212) 660-3060

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

本 表格上的 註冊聲明（本 “註冊聲明”）由利佩拉制藥公司（“註冊人”） 提交，目的是註冊根據利佩拉制藥公司經修訂的 和重述的2020年股票激勵計劃發行的總計1,000,000股普通股（每股面值0.0001美元）（“普通 股票”）（“計劃”）.

2022年11月21日，註冊人董事會和註冊人 有表決權股票大部分已發行股份的持有人批准了對註冊人股票激勵計劃的修訂和重述，除其他外，將根據該激勵計劃可供發行的 普通股數量從2,500,000股普通股增加到3,500,000股普通股。2022年12月22日，註冊人對其 普通股的所有已發行股票進行了1比2.5的反向分割（“反向拆分”），根據該計劃的條款，根據2022年計劃發行的預留 普通股數量減少至14萬股。2023 年 11 月 21 日，註冊人董事會和註冊人有表決權股票大部分股份的 持有人批准了對該計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股數量從 1,400,000 股增加到 2,400,000 股。

第一段所述的 普通股金額是在拆分後的基礎上列報的，反映了反向拆分。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 條第428（b）（1）條交付給本計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書 或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。這些文件以及本註冊聲明第二部分 第 3 項中以引用方式納入的文件合在一起構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。 以引用方式納入文件。

本註冊聲明中以引用方式納入 是公司根據經修訂的1934年《證券 法》和《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件，不包括表8-K上任何最新報告 中根據表格8-K一般説明未被視為 “已提交” 的部分：

此外，註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件（不包括根據表格 8-K 第 2.02 項或 “提供” 但未向委員會提交的其他 “提供” 但未向委員會提交的其他 “信息” 的 部分）， 在本註冊聲明生效之日之後，但在生效後提交之前對本註冊 聲明的修訂，表明特此提供的所有證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，應視為 以引用方式納入此處，並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。就本註冊聲明而言，在合併或視為以引用方式納入的文件中包含的 的任何聲明均應被視為已修改或 已被取代，前提是此處或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。 證券描述。

不適用。

第 5 項 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許公司在其 公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事因某些違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢 損害賠償的個人責任，但 (1) 任何違反董事忠誠義務的行為除外公司或其股東，(2) 對於非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(3)支付非法股息或非法股票回購或贖回，或 (4) 董事從中獲得不當個人利益的交易。

DGCL 第 145 節（“第 145 條”）授權公司向其董事、高級職員、僱員和代理人 賠償他們以 的身份可能承擔的某些責任（包括律師費、判決、罰款和開支），無論是民事、刑事、行政還是調查（ 除外，由其提起或根據其權利採取的行動（ 除外）公司，或衍生行動），前提是他們本着誠意行事，並以他們 有理由認為支持或不反對的方式行事公司的最大利益，就任何刑事訴訟或 訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。第 145 條還規定，董事和高級職員 如果根據案情成功或以其他方式為這類 訴訟進行辯護，則有權獲得費用補償。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用 （包括律師費），並且該法規要求獲得法院 的批准才能獲得任何賠償，前提是尋求賠償的人被認定對公司負有責任。 第 145 條還授權公司在 最終處置之前預先為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用。第145條授權公司代表任何董事、 高級職員、僱員和代理人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔的任何責任， 無論公司是否有權根據第145條向此類人員賠償此類責任。

公司第二次修訂的 和重述的公司註冊證書包括在DGCL允許的最大範圍內免除公司董事個人責任的規定，公司第二次修訂和重述的章程包括在DGCL允許的最大範圍內對公司 董事和高級管理人員進行補償的規定。此外，我們已與 所有董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們賠償此類個人的費用、判決、罰款、和解金 以及任何此類人員因事實可能成為當事方的 與 有關的法律義務支付的費用、判決、罰款、和解金（包括與衍生訴訟有關的費用）該人是 或者曾是我們或我們任何關聯公司的董事或高級職員，前提是該人本着誠意行事，並以該人合理認為符合或不反對我們最大利益的方式行事。我們還維持董事和高級管理人員責任保險 保單，為董事和高級管理人員以董事 和高級管理人員身份的某些不當行為所造成的未獲賠償的損失提供保障，並補償我們對董事和高級管理人員進行合法賠償的損失。此類政策包含 各種例外條款。

第 7 項 已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項 展品。

第 9 項 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 ， 如果註冊人根據1934年《證券交易法》第 13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含上述段落生效後的 修正案中要求包含的信息，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意將其發行；以及

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告 ），該報告以引用方式納入 註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的 時間應視為初始時間 善意為此提供。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 任何此類 董事、高級管理人員或控股人就此類債務提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 的律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題 的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於15日在賓夕法尼亞州匹茲堡市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權^第四三月的日子， 2024。

授權書

通過這些禮物認識 所有男人，簽名如下所示的每個人均構成並任命喬納森·考夫曼為其真實 和合法的代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何 和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交 向美國證券交易委員會提交的所有證物以及與之有關的所有文件也一樣，向上述證物授予 事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要 的行為和事情，無論他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准 並確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法地做或促成的所有行為 的。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以註冊人的身份和日期在下文簽署。