美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 證券第 14 (a) 條作出的委託聲明

1934 年《交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

NETCAPITAL INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

NETCAPITAL INC
林肯街 1 號，

2400 套房
馬薩諸塞州波士頓 02111

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 11 月 21 日舉行

給 我們的股東：

誠邀您 參加猶他州的一家公司 Netcapital Inc.（及其子公司 “公司”、“Netcapital”、“我們” 或 “我們的”）的年度股東大會（“年會”）， ，該會議將於美國東部時間2023年11月21日上午11點舉行。年會將是一次虛擬會議，將以僅限收聽的電話會議 的形式舉行，請致電 877-407-3088（免費電話）。不會有實際的會議地點。如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題 ，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件 proxy@equitystock.com。 會議將出於以下目的舉行：

截至2023年4月30日的財年公司運營年度報告的 副本可應要求提供，也可以在 www.sec.gov 上獲得。

董事會已將 2023 年 9 月 22 日的營業結束定為確定有權收到年度股東大會通知和 在年度股東大會及其任何休會或延期上投票的記錄日期。

你的 投票很重要

無論您是否計劃親自參加年會，為確保您的股票得到代表，請填寫日期，簽名並 毫不拖延地將隨附的代理委託書放入隨附的信封中退回，如果郵寄到美國，則無需支付額外的郵費。 如果您參加年會，即使您之前已派出代理人，也可以親自投票。

代理 聲明

年度 股東大會

TO 將於 2023 年 11 月 21 日舉行

關於委託書和年會的一般信息

普通的

猶他州的一家公司Netcapital Inc.（“公司”、“Netcapital”、“我們” 或 “我們的”）正在提供本委託聲明，內容涉及公司董事會要求代理人在美國東部時間11月21日上午11點虛擬舉行的年度股東會議（“年會”）上投票 2023 年是僅限收聽的會議 ，請致電 877-407-3088（免費電話）。不會有實際的會議地點。如果你在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題 ，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

在 或 2023 年 10 月 11 日左右，我們將開始向我們的 股東（之前要求以電子或紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），引導股東前往 網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括本委託聲明和 2023 年年度報告，並查看 如何投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。 如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限 。

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式參加年會：

登記在冊的股東

受益的 所有者

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式對您的股票進行投票：

不管 您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。我們通過 本次招標收到的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過 互聯網的指示進行投票。您可以具體説明是應該為每位董事候選人投票支持還是 “扣留” 您的股份，以及對於其他每項提案， 您的股份應該被投贊成票、反對票還是棄權票。除下述情況外，如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交代理人，您的股票將根據董事會 的建議進行投票，如下所述。董事會已任命馬丁·凱為年會的代理人。代理人投票不會 影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人 股權轉讓直接以您的名義註冊的，或者您有股票證書，則可以投票：

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請 以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何 對您的股票進行投票。或者，如果您想在年會期間對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人 ，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的委託書不同 。如果您未能在2023年11月19日美國東部時間下午5點 之前向 proxy@equitystock.com 出示被提名人頒發的代理人，則您將無法在年會期間對被提名人持有的股票進行投票。

關於年會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請 以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何 對您的股票進行投票。或者，如果您想在年會期間對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人 ，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的委託書不同 。如果您未能在2023年11月19日美國東部時間下午5點 之前向 proxy@equitystock.com 出示被提名人頒發的代理人，則您將無法在年會期間對被提名人持有的股票進行投票。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫您的銀行、 經紀公司或其他被提名人，在以後提交新的投票指示。如果您按照 問題 “我該如何投票給我的股票？” 的答案中所述獲得經紀商的合法代理人，您也可以在年會上進行電子投票，這將起到 撤銷任何先前提交的投票指令的效果以上。

提案 1

選舉 位董事

我們的 董事會目前由五名董事組成，他們的任期將在2023年年會上到期。董事每年在年度 股東大會上選出，任期直至其辭職或免職或其繼任者正式當選並獲得資格。

Martin Kay、Cecilia Lenk、Steven Geary、Avi Liss和Arnold Scott均被提名為董事並同意參選 選舉。如果被提名人在2023年年會上當選，則每位被提名人的任期為一年，在 2024年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

要選舉被提名人為董事，需要 在 2023 年年會上投的多數票。對於提案 1，您 可以對每位董事候選人投贊成、反對” 或 “棄權” 票。任何獲得 “贊成” 多於 “反對” 票數的 被提名人將被選中。如果您 “棄權”，您的股份將被視為出席並有權投票的 ，以確定法定人數，但不會計算在確定所投的 票數時。

如果 沒有做出相反的表示，則將投票給 “馬丁·凱、塞西莉亞·倫克、史蒂芬·吉里、阿維·利斯和阿諾德·斯科特 的代理人；如果任何此類個人在選舉時無法擔任董事（目前預計情況並非如此）， 代表董事會指定填補空缺的任何被提名人。

董事會建議

我們的 董事會一致建議股東在 2023 年年會上對我們所有董事候選人的選舉投贊成票。

任期將在 2024 年年度股東大會上屆滿的董事會選舉候選人

Martin Kay

Martin Kay自2022年5月起擔任公司董事，自2023年1月起擔任首席執行官。他曾在埃森哲戰略擔任管理董事 ，從 2015 年 10 月到 2022 年 12 月擔任該職務，擁有牛津大學 的物理學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。凱先生是一位經驗豐富的高管顧問和數字媒體企業家， 在商業和技術的交匯處工作。他的經驗包括他在2017年至2021年期間在Netcapital Systems LLC的 董事會任職期間對我們的融資門户網站的監督。

塞西莉亞 倫克

塞西莉亞 Lenk 自 2017 年 7 月起擔任董事。她在2017年7月至2023年1月期間擔任我們的首席執行官，目前 擔任我們的全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官。在此之前，她曾在馬薩諸塞州沃特敦擔任自僱 商業顧問和市議員，為期五年。Lenk 女士專攻技術和醫療保健。她 曾任服務於生物製藥市場的跨國公司Decision Resources Inc. 的 技術和數字設計副總裁，負責監督新技術、產品和業務流程的實施。在加入決策資源之前，塞西莉亞創立了 一家為在線研究建立專利平臺的科技公司。她曾為領先企業、 大學、政府機構和大型非營利組織管理過大型技術項目。Lenk 女士擁有哈佛大學生物學博士學位和約翰霍普金斯大學地理與環境工程學士學位。她曾在多個非營利組織董事會任職，包括 約翰·霍普金斯大學工程校友會主席。她目前是霍普金斯工程學院校友顧問委員會成員。

Lenk 女士為我們的董事會帶來了高增長科技公司的關鍵領導經驗，並擁有戰略、財務、 和運營技能的強大組合。

Avi Liss

Avi Liss 自 2010 年 8 月起擔任公司董事兼祕書。從2009年8月至今，他擔任Liss Law, LLC的總裁 ，這是一家專門從事房地產運輸的律師事務所。在創立 Liss Law 之前，他曾擔任 弗吉尼亞東區破產法院法官斯蒂芬·米切爾閣下的司法法律書記員。由於他在法律治理事務方面的知識和工作經驗，利斯先生完全有資格擔任 公司董事。

Steven Geary，董事

Steven Geary 自 2006 年 6 月起擔任公司董事。自2009年以來，他在Statera擔任過多個管理職位， 目前是戰略和業務發展副總裁。從 2008 年到 2009 年，他擔任 ImproveSmart, Inc. 的首席執行官。2006 年 4 月至 2008 年 6 月，他擔任我們的總裁兼首席運營官，並於 2008 年 6 月至 2009 年 12 月擔任我們的首席執行官。Geary 先生在消費品和服務方面擁有豐富的業務發展和品牌營銷專業知識。

阿諾德 斯科特

Arnold Scott 自 2022 年 12 月起擔任公司董事。此外，斯科特先生目前是私人董事協會波士頓分會的創始成員 ，自2020年以來一直擔任該職務。此前，他曾擔任ChipBrain的董事 ，他在2021-2022年期間擔任該職務，2008-2017年擔任第一下議院銀行的董事兼副行長，2015-2019年擔任 Perillon Software的董事，2017至2020年擔任Netcapital Systems LLC的董事會經理，是Netcapital Inc.的附屬公司和 股東。此外，他還曾擔任過 2013年至2020年擔任奧爾德森·布羅德斯 大學董事會成員。他還曾在多個顧問委員會任職，包括Vestmark、Successimo、ai Resources和The Capital Network。

家庭 人際關係

我們的董事或高級管理人員之間沒有 家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員參與過與破產、破產、刑事訴訟（交通和其他輕罪除外）中任何 事宜 有關的任何法律訴訟，也未受到 S-K 法規第 401 (f) 項規定的任何條款的約束。

企業 治理

普通的

我們 認為，良好的公司治理對於確保為股東的長期利益管理公司非常重要。 本節描述了我們採用的關鍵公司治理慣例。我們通過了適用於我們所有 高管、董事和員工的道德守則以及我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會的章程。我們已經在我們網站 “投資者” 部分的公司治理 頁面上發佈了我們的《道德守則》以及每份委員會章程的副本， www.netcapitalinc.co，您可以免費訪問該網站。網站上包含的 信息未以引用方式納入本委託聲明，也未被視為本委託聲明的一部分。

我們 還將應馬薩諸塞州波士頓林肯街一號州街金融中心Netcapital Inc.的書面要求向任何股東免費提供這些文件以及其他公司治理文件的副本，收件人：公司祕書。

董事 獨立性

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。納斯達克規則 5065 (b) 要求”[a]按照第 5605 (a) (2) 條的定義， 董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。”根據這些要求，阿維·利斯、 阿諾德·斯科特和史蒂芬·吉里是我們董事會的獨立成員。

董事會 會議

在 截至 2023 年 4 月 30 日的財政年度中，我們的董事會和委員會沒有舉行會議。在截至 2023 年 4 月 30 日的財政年度中，董事會 十五次經書面同意採取了行動。

董事會 委員會

公司的董事會有三個常設的納斯達克合規委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。 我們的審計委員會由阿維·利斯、阿諾德·斯科特和史蒂芬·吉里組成。每個委員會都根據其章程運作。 委員會章程每年由提名和公司治理委員會審查。在適當的情況下，提名和公司治理委員會經與 其他委員會主席協商，可以對章程提出修訂建議。下文將更詳細地描述每個委員會的職責 。

在截至 2023 年 4 月 30 日的財政年度中，我們的 董事會委員會三次經書面同意採取行動。 董事不因出席會議或同意董事會的一致同意而支付任何費用。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和治理委員會由阿維·利斯、阿諾德·斯科特和史蒂芬·吉里組成。

提名和公司治理委員會 (i) 代表董事會監督我們的公司治理職能；(ii) 就公司治理問題向董事會提出建議 ；(iii) 根據董事會批准的 標準確定和評估董事候選人，審查和評估董事會表現；(iv) 充當董事候選人之間 溝通的協調中心，非委員會董事和管理層；(v) 向董事會選擇或推薦候選人 向董事會提名，或在下文要求的範圍內，擔任年度股東大會的董事候選人；以及 (vi) 就與董事相關的事務向董事會提出 其他建議。在截至2023年4月30日的財政年度中，該委員會三次 次經書面同意採取行動。不向董事支付任何出席會議或同意 一致同意的費用。

審計 委員會

我們的 審計委員會成員由阿諾德·斯科特、阿維·利斯和史蒂芬·吉里組成。根據納斯達克上市規則，我們審計委員會的每位成員都是獨立 董事，符合審計委員會成員的額外獨立性標準，並滿足納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條（如適用）對金融知識的 要求。

我們的 董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用規則 和條例的定義，Geary先生有資格成為審計委員會財務專家，並滿足納斯達克上市規則的財務複雜性要求。

我們的 審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務體系 以及我們的法律和監管合規情況。我們的審計委員會還：

我們的 審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程滿足 SEC 的適用規章制度和納斯達克的上市要求。該章程可在我們網站的公司治理部分查閲，該部分位於 www.netcapitalinc.com。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由阿維·利斯、阿諾德·斯科特和史蒂芬·吉里組成。薪酬委員會監督我們的薪酬政策、 計劃和計劃，並審查和確定向我們的執行官和董事支付的薪酬。我們的薪酬 委員會還：

審查 並建議管理層的薪酬安排，包括我們的總裁和首席執行官的薪酬；

在截至 2023 年 4 月 30 日的 年度中，我們的薪酬委員會兩次經書面同意採取了行動。該章程可在我們網站的 公司治理欄目上查閲，該欄目位於www.netcapitalinc.com。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由阿維·利斯、阿諾德·斯科特和史蒂芬·吉里組成。提名和公司治理 委員會負責，除其他外：

在截至 2023 年 4 月 30 日的財政年度中，該 提名和公司治理委員會三次經書面同意採取行動。該章程可在我們網站的公司治理部分查閲，該部分位於www.netcapitalinc.com。

股東 與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東 和其他利益相關人員必須將其書面通信提交給我們位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號州街金融中心Netcapital Inc.的公司祕書 02111。此類通信必須包括通信簽發人以實益或其他方式擁有的公司證券數量 。根據 通信的主題，我們的公司祕書將採取以下措施之一：

我們的 董事會（以及專門與之溝通的任何個體董事）將根據溝通中概述的事實和情況確定哪些進一步措施是適當的 。

非員工 董事薪酬

我們 沒有以非僱員身份向其支付任何現金薪酬。

2022年2月9日，我們向當時的三名獨立董事會成員每人發行了根據2021年股權激勵計劃購買5,000股普通股的期權，該期權將按每股行使價10.50美元行使，該期權在 發行時處於資金外狀態，將在授予之日起十年後到期。

2023年4月25日，我們向三位現任獨立董事會成員授予了根據2023年綜合股權激勵計劃購買20,000股普通股的期權，該期權將按每股行使價1.40美元行使，該行使價在發行時處於資金外 ，並在授予之日起十年後到期。

我們 於 2021 年 11 月 17 日發行了 Avi Liss 的 10,000 股普通股，價值每股 10.00 美元，以表彰他擔任 董事的服務。

非員工 董事薪酬政策

我們的 現任董事薪酬計劃於2022年2月9日生效，旨在通過實施一項由股權薪酬組成的計劃，使我們的董事薪酬計劃 與股東的長期利益保持一致。董事不獲得 現金薪酬作為董事薪酬計劃的一部分。我們以前沒有董事薪酬計劃。

在 設定董事薪酬時，公司會考慮董事為履行公司職責所花費的時間 以及董事會要求的技能水平和經驗。公司還考慮了處境相似的公司的董事會薪酬做法 ，同時牢記公司的薪酬理念和股東的利益。 董事還將獲得費用報銷，包括出席董事會和委員會會議的合理差旅費、合理的 外部研討會費用以及其他與董事會相關的特殊費用。

公司於2021年11月17日向阿維·利斯贈送了一筆價值每股10.00美元的10,000股普通股，以回報 他作為公司董事的服務。

此外， 2022年2月9日，根據 2021年股權激勵計劃，每位董事會成員都獲得了期權授權，可以以10.50美元的行使價購買普通股。如上所述，在已發行的25,000股期權股中，有1萬股授予了當時的現任首席執行官倫克女士， ，向每位獨立董事授予了5,000股股票。

審計 委員會報告

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的 職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 www.netcapitalinc.co.

在 監督職能的履行方面，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論了我們截至2023年4月30日的 財年的已審計財務報表。此外，審計委員會 還討論了經修訂的第1301號審計準則聲明（AICPA， 專業 標準，第 1 卷。非盟第380條）， 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中採用，Fruci & Associates II, PLLC是我們的獨立 註冊公共會計師事務所，截至2023年4月30日的財年。審計委員會還收到並審查了適用要求的書面 披露和Fruci的信函 公開 公司會計監督委員會，並已與Fruci & Associates II, PLLC討論了他們與我們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表 包含在截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中。

審計 委員會：

Steven Geary

Avi Liss

阿諾德 斯科特

審計委員會的前述 報告不構成招標材料，除非公司 特別以引用方式將此類報告納入公司根據《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何申報）或其中的一部分，除非公司 特別以引用方式將此類報告納入其中。

行政人員 官員

以下 是我們執行官的傳記摘要及其年齡，但凱先生除外，他的傳記包含在上述 標題 “提案 1：董事選舉” 下：

Coreen Kraysler

Coreen Kraysler 自 2017 年 9 月起擔任公司首席財務官。克雷斯勒女士是特許金融分析師持有人，擁有 30多年的投資經驗。她曾在獨立投資擔任高級副總裁兼負責人，管理多隻五星級 評級的共同基金和機構賬户，並在投資委員會任職。她還曾在伊頓萬斯擔任副總裁兼大中型股價值團隊的股票分析師。她是金融服務、家居和消費品領域的專家， 在當地學院和大學做客座講座。她以優異成績獲得了韋爾斯利學院的經濟學和法語學士學位以及 麻省理工學院斯隆管理學碩士學位。

傑森 弗裏什曼

傑森 弗裏什曼是我們的融資門户子公司Netcapital Funding Portal Inc.的創始人兼前首席執行官。弗裏什曼先生 創立了Netcapital Funding Portal Inc.，以幫助減少早期公司在確保資本方面面臨的系統性效率低下問題。他 目前在金融技術生態系統的領先組織擔任顧問職務，並曾在摩根士丹利、密歇根大學、YPO等機構擔任外部專家 演講。弗裏什曼先生具有生命科學背景，此前曾在達納法伯癌症研究所從事腫瘤內科研究，在邁阿密大學進行認知神經科學研究， 以優異成績畢業，獲得神經科學學士學位。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了在所述財政年度中向我們的首席執行官馬丁·凱（自 2023年1月3日起）、我們的前首席執行官塞西莉亞·倫克（至2023年1月3日）、我們的首席財務官科琳·克雷斯勒、我們的 前首席營銷官卡羅爾·默科和創始人兼前首席執行官傑森·弗裏什曼發放、賺取或支付給我們的所有薪酬 br} 我們的全資子公司Netcapital Funding Portal, Inc. 的高級官員，或統稱為指定執行官或NEO。我們 沒有其他執行官。

摘要 高管薪酬表

2023 年底傑出的 股票大獎

下表提供了截至2023年4月30日公司發行的每位近地天體持有的未償還股票期權的信息。 截至2023年4月30日，我們的近地天體均未持有公司的任何其他股權獎勵。

警官 薪酬

從2021財年開始 ，我們向每位指定高管支付了每年96,000美元的年薪。每位指定執行官 還因其服務獲得了不同金額的股權獎勵。

警官 薪酬

我們 向每位指定高管人員支付現金工資和股權獎勵的組合，以表彰他們的服務。

就業 協議

我們 目前與馬丁·凱和科琳·克雷斯勒簽訂了僱傭協議。在 Cecilia Lenk 於 2023 年 1 月 3 日和 Jason Frishman 於 2023 年 2 月 9 日辭職之前，我們和我們的 Netcapital Funding Portal 子公司分別與他們簽訂了僱傭協議， 。塞西莉亞·倫克目前是我們全資子公司的首席執行官，傑森·弗裏什曼擔任網絡資本公司的創始人 。塞西莉亞·倫克和傑森·弗裏什曼以前的僱傭協議如下所述。在 Carole Murko 於 2022 年 1 月 7 日解僱 之前，我們與她簽訂了僱傭協議，如下所述：

與 Martin Kay 簽訂的僱傭協議

我們 於2023年1月3日與馬丁凱簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請凱先生擔任首席執行官。 根據僱傭協議，凱先生有資格（a）獲得30萬美元的年基本工資；（b）獲得期權補助， 根據2023年計劃購買公司的100,000股全額既得股份，以及購買 公司1,000,000股股票的期權授予權，該公司根據下述期權獎勵協議在四（4）年內每月進行投資，在每種情況下均受 公司的約束} 2023 年計劃；(c) 由董事會或薪酬委員會酌情獲得定期獎金或額外工資；(d) 獲得總額的 0.005 倍每年以現金支付的收入，前提是公司在支付獎金後報告正收益；(d) 參與 公司向高管提供的附帶福利、健康和福利計劃以及養老金和/或利潤分享計劃；(e) 獲得所有合理業務開支的報銷；f) 根據公司政策領取病假、病假工資和殘疾津貼。凱先生的僱傭協議為期三年，在凱先生 死亡時可以隨時終止，凱先生可以隨時終止，公司可以因 “原因” 而終止，凱先生可以因 “正當理由” 終止。凱先生的僱傭協議還包含有關六（6）個月的 不競爭條款、機密信息、適用法律和約束凱先生行為的契約等條款。

與塞西莉亞·倫克簽訂的僱傭協議

我們 於2022年6月23日與塞西莉亞·倫克簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請了倫克女士擔任我們全資 子公司的首席執行官。她的協議期限將於2025年6月23日結束。該協議規定，在 協議期限內，年基本工資為96,000美元，在2022年7月完成公開發行後，基本工資提高到15萬美元。倫克女士有資格定期獲得 獎金或在基本工資之外獲得額外工資，具體由我們的董事會或薪酬委員會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參與所有員工附帶福利以及任何養老金和/或 利潤分成計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃；有權獲得病假、病假工資和傷殘津貼； 有權獲得所有合理和必要的業務開支的報銷。倫克女士同意在 她的協議下達成非競爭和非徵求性條款。

與 Coreen Kraysler 簽訂的就業 協議

我們 於2022年6月23日與科琳·克雷斯勒簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請克雷斯勒女士擔任我們的首席財務 官。她的協議期限將於2025年6月23日結束。該協議規定，協議期限內的年基本工資 為96,000美元，在2022年7月完成公開發行後提高到15萬美元，並在2023年1月提高到22.5萬美元。 Kraysler 女士有資格獲得定期獎金或在基本工資之外獲得額外工資，這可能由我們的董事會 或薪酬委員會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參與所有員工附帶福利和任何養老金和/或 利潤分享計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃；有權享受病假、病假工資和殘疾津貼； 有權獲得所有合理和必要的業務開支的報銷。根據她的協議，克雷斯勒女士同意了禁止競爭和非招攬條款 。

與 Jason Frishman 簽訂的就業 協議

我們 於2022年6月23日與傑森·弗裏什曼簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請了創始人弗裏什曼先生擔任Netcapital Funding Portal, Inc.的 首席執行官，其協議期限於2025年6月23日結束。該協議規定 在協議期限內的年基本工資為96,000美元，在2022年7月完成公開發行 後提高到15萬美元，並在2023年1月提高到22.5萬美元。弗裏什曼先生有資格獲得定期獎金或除基本工資 之外的額外工資，具體由我們的董事會或薪酬委員會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參與所有員工附帶福利以及任何養老金和/或 利潤分成計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃；有權獲得病假、病假工資和傷殘津貼； 有權獲得所有合理和必要的業務開支的報銷。根據他的協議，弗裏什曼先生同意了非競爭和非徵求性條款 。

與 Carole Murko 簽訂的就業 協議

我們 於2020年3月10日與卡羅爾·默科簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請了默科女士擔任業務 開發總監。該協議的初始期限為四年。該協議規定在 期限內的年度基本工資為1.00美元，外加從默科女士直接產生的收入中收取的現金的20％的佣金，以及未歸屬 的12,500股限制性 股票（在2020年11月以1比2000的反向股票拆分生效後）的股票薪酬。該股票在48個月內等額分期歸屬，每月260股。Murko 女士有資格獲得定期獎金 或在基本工資之外獲得額外工資。

協議還包含以下重要條款：有資格參與所有員工附帶福利和任何養老金和/或 利潤分享計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃；有權享受長達八週的帶薪休假；有權享受病假、病假工資和殘疾津貼；有權獲得所有合理和必要的業務開支的報銷。如果 Murko 女士在 任期結束之前因 “原因” 以外的任何原因被解僱，則公司將不會就其12,500股股票中的未歸屬部分提出索賠。如果默科女士在沒有 “正當理由” 的情況下辭職或在任期結束前退休，則未歸還給公司的股份。Murko 女士同意協議中的禁止競爭和非招攬條款。

某些 關係和相關交易

與關聯方進行交易的政策 和程序

我們的 首席執行官或我們的首席財務官必須審查和批准我們與關聯方之間的某些交易（定義見下文 ）。“關聯方交易” 被定義為我們（包括我們的任何子公司）過去、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何系列 類似的交易、安排或關係）。

就 我們關聯方交易而言，“關聯方” 的定義是：自我們最近兩個財政年度開始 以來擔任董事或執行官或被提名成為董事的任何人；已知是我們普通股百分之十以上的受益所有人的任何 人；前述任何一方的任何直系親屬外來者， 包括任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫 或姐妹-法律，以及與上述任何人共享家庭的任何人（租户或僱員除外）；以及任何公司、 公司或其他實體，其中任何前述人員是普通合夥人，或出於其他所有權權益，則為有限合夥人 或其他所有者，其受益所有權權益為10％或以上的受益所有權。

與關聯方的交易

該公司的最大 股東Netcapital Systems LLC（“Systems”）是傑森·弗裏什曼擁有29％權益的實體，擁有1,711,261股普通股，佔截至2023年4月30日公司6,440,527股已發行股票的26.6％（截至2023年10月5日，約佔公司 已發行股票的18.1％）。截至2022年4月30日，公司應付給Systems的294,054美元，作為其收購Netcapital Funding Portal Inc. 所欠的補充 對價，該對價已於2022年7月14日全額支付， 向Systems發行了39,901股公司普通股。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的 年度中，該公司向Systems提供了專業服務，這些服務的收入分別為4,660美元和15,000美元。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，該公司共欠系統0美元和294,054美元。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，該公司分別向系統支付了43萬美元和357,429美元，用於使用運行www.netcapital.com網站的軟件。

塞西莉亞·倫克是我們 董事會成員兼全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官，是KingsCrowd Inc.的董事會成員 。該公司於2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，收益為20萬美元， 的已實現虧損406,060美元。截至2023年4月30日和2022年4月30日，該公司擁有KingsCrowd Inc. 的3,209,685股和3,815,745股股票，分別價值3,209,685美元和3,815,745美元。

塞西莉亞·倫克是 我們董事會成員兼全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官，是 Deuce Drone LLC的董事會成員。截至2023年4月30日和2022年4月30日，該公司擁有Deuce Drone LLC的235萬個會員權益單位，價值235萬美元。 截至2023年4月30日和2022年4月30日，該公司擁有來自Deuce Drone LLC的總額為15.2萬美元的應收票據。這些票據的累計利息 年利率為8.0％，目前未違約。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，高管 的薪酬支出分別包括價值0美元和190,763美元的普通股、分別為598,077美元和265,688美元的現金薪酬以及分別價值137,994美元和3,147美元的普通股購買期權。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我們的首席財務官科琳·克雷斯勒的兒子小約翰·範寧的薪酬分別包括價值0美元和25,908美元的 普通股以及分別為60,039美元和6萬美元的現金薪酬。 小范寧先生也是Zelgor Inc. 的控股股東，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，該公司從Zelgor Inc.獲得的收入分別為66,000美元和5,500美元。截至2023年4月30日，該公司擁有Zelgor Inc. 的140萬股股份，價值140萬美元，並持有5萬美元的應收票據 。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，Netcapital Systems LLC總裁傑森 弗裏什曼的現金薪酬分別為184,808美元和96,000美元，股票薪酬分別為25,927美元和0美元。

截至2023年4月30日和2022年4月30日，我們欠董事會成員史蒂芬·吉里31,680美元。該債務不計息。16,680美元記作關聯方交易 應付賬款，15,000美元記為關聯方應付票據。我們沒有就欠Geary先生的債務簽署協議，因此， 此類債務不被視為違約。我們欠子公司Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保羅·里斯58,524美元， ，這筆款項記作關聯方貿易應付賬款，加上應付給吉里先生的16,680美元，共佔關聯方貿易應付賬款總額75,204美元。

該公司向子公司阿拉斯加6A航空聯盟有限公司投資了240,080美元，同時還租賃了阿拉斯加機場的土地。塞西莉亞·倫克是我們的董事會成員兼全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官，也是阿拉斯加6A航空聯盟的首席執行官 。由於這項投資，該公司是6A航空聯盟公司19％的所有者。

2021 年 11 月，我們 向董事會成員阿維·利斯發行了 10,000 股普通股，以表彰他擔任董事會和審計委員會成員，價值 10萬美元。

2022年2月2日， 公司共授予董事會成員25,000份期權，允許他們以每股10.50美元的行使價購買我們的普通股。Netcapital Advisors Inc.首席執行官塞西莉亞·倫克獲得了購買1萬股普通股的期權，當時的三位獨立董事會成員阿維·利斯、託馬斯·卡莫迪和史蒂芬·吉里都獲得了 購買5,000股普通股的期權。期權在48個月內以直線方式歸屬，並在10年後到期。2023年4月25日， 公司還向我們的四位董事會成員阿維·利斯、史蒂芬·吉里、塞西莉亞·倫克和阿諾德·斯科特授予了總共8萬份期權，相當於每位董事會成員的2萬股期權，以每股1.40美元的行使價購買我們的普通股。期權 在 4 年內按月直線歸屬，並在 10 年後到期。

2023 年 1 月，我們授予 股票期權，向四個關聯方共購買 160萬股普通股，具體如下：我們首席執行官馬丁·凱，100萬股；首席財務官科琳·克雷斯勒，20萬股；創始人傑森·弗裏什曼，20萬股；子公司Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保羅·里斯，20萬股。這些期權的行使價 為1.43美元，在4年內每月按直線歸屬，並在10年後到期。

我們的首席財務官科琳·克雷斯勒親自擔保了美國小企業管理局的50萬美元期票。該票據的利息年利率為3.75％，期限為30年，每月2594美元的還款額從2022年12月17日開始。

提案 2：批准
獨立註冊會計師事務所

我們的 審計委員會已任命Fruci為公司截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會已指示管理層將Fruci作為公司獨立註冊的公共 會計師事務所的任命提交給股東在2023年年會上批准。預計Fruci的代表將虛擬 出席2023年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的 問題。Fruci於2017年被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。

股東 批准任命Fruci為公司的獨立註冊會計師事務所不是法律要求。但是，作為良好的公司 慣例， 我們的董事會正在將審計委員會對Fruci的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使 該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊 公共會計師事務所。

獨立 註冊會計師費

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在過去兩個財政年度 中提供的專業審計服務的費用。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，我們的董事會負責任命、設定薪酬和 監督獨立審計師的工作。為了確認這一責任，董事會制定了一項政策 ，以預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

在 聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，管理層將向董事會提交預計在當年為四類服務提供的服務總數 以供批准。

1. 審計 服務 包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立審計師 可以合理預期才能提供的工作，包括安慰信和對10-Q表季度報告 中包含的財務報表的審查。

2. 審計相關 服務 用於傳統上由獨立審計師執行的保險和相關服務，包括與 併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3. 税服務 包括獨立審計師的税務人員提供的所有服務，但與 財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

4. 其他 服務 是指與未在其他類別中捕獲的服務相關的服務。我們通常不要求獨立 審計師提供此類服務。

董事會建議

我們的 董事會建議投贊成票，批准任命Fruci為截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年10月5日我們普通股的受益所有權信息：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將 證券的受益所有權歸於對此類證券 擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，根據此類規則，我們將該人持有的受期權或認股權證 約束的已發行普通股視為自2023年10月5日起60天內可行使或可行使的普通股。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為此類股票已流通。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息， 我們認為，下表中列出的受益所有人對其實益擁有的所有普通股擁有 的唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。 下表中包含任何被視為實益擁有的股份並不構成承認這些股份的受益所有權。

_________________

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表顯示了截至2023年4月30日的有關我們股權薪酬計劃的信息。

(1) 2023 年綜合股權激勵計劃。2023年1月3日，公司董事會批准並通過了Netcapital Inc.， 2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”），但須經公司股東批准2023年計劃。 根據2023年計劃授權發行的普通股總數為（i）2,000,000股普通股加上（ii） 每個日曆年的第一天每年增長，從2024年5月1日開始，到2023年計劃初始 十年期限內的最後一個5月1日結束，等於（A）百分之五（5％）已發行普通股中的較小值（5％）以轉換後的 為基礎，其中包括在行使或轉換所有已發行證券或可轉換為或 的權利時可發行的股份可在前一個日曆年的最後一天行使普通股，包括但不限於優先股、認股權證和員工期權（購買任何 普通股），以及（B）董事會確定的較少數量的普通股 ；前提是，根據2023年計劃發行的豁免獎勵普通股不計入該股上限。從2024年5月1日開始，到本計劃最初十年期的最後一個5月1日止的每個日曆年 年的第一天，不超過2,000,000股，按年增加的已發行普通股（A）五 ％（5％）中的較小值（按折算計算，其中應包括行使時可發行的普通股 將所有已發行證券或可轉換為普通股或可行使的權利的轉換，包括但不限於 、優先股、認股權證以及員工在上一個日曆年的最後一天購買任何普通股的期權）；（B）30萬股普通股，以及（C）董事會確定的 較少數量的普通股，應根據ISO的行使發行。截至2023年4月30日，我們共向董事授予了195萬股購買普通股的期權 ，根據2023年計劃，還有5萬股可供授予。

2023年年會的股東 提案和董事提名
股東

打算考慮將提案納入我們的代理材料的股東 在2024年年度股東大會（“2024年年會”）上提交的提案，必須不遲於2024年6月7日 7日在公司總部向我們提交提案，該提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。如果 2024年年會的日期自2023年年會之日起更改了30天以上，則打算 考慮將提案納入我們的2024年年會代理材料的股東必須不遲於我們開始打印和發送2024年年會代理材料之前的合理時間在公司總部 向我們提交提案 。

打算在我們的2024年年會上提出提案但不包括在我們的委託材料中的股東 必須向我們的公司祕書提供此類提案的通知，以便我們的公司祕書在2024年1月5日當天或之後，但不遲於2024年2月6日，在我們的主要 執行辦公室收到此類通知；但是，前提是2024年年度 會議的日期不是這樣在 2023 年年會週年紀念日之前或之後 25 天內，發佈此類提案的通知 必須在 10 日營業結束之前由我們的公司祕書收到^第四在 寄出 2024 年年會日期通知或公開披露 2024 年年會日期的第二天， 以先發生者為準。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案 ，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他 問題

董事會不知道其他事項，這些事項將提交給年會。如果在年會之前正確提出任何其他事項 ，則隨附表格中的代理人將根據對代理人進行投票的人的判斷進行投票。

如果 您不打算參加年會，為了讓您的股票有代表性，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠虛擬參加年會，則應您的要求， 我們將取消您之前提交的代理申請。

住户

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交委託書 或其他年會材料來滿足委託書 和其他年會材料的交付要求，涉及兩個或兩個以上共享相同地址的股東。這個過程通常被稱為住户持有， 有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與持股的股東將繼續獲得 ，以便能夠獲得和獲得單獨的代理卡。

如果您與另一位 股東共享一個地址，並收到了我們的代理材料的多份副本，則可以寫信或致電以下地址或電話給我們， 要求將來交付通知的單一副本以及其他代理材料（如果適用）。我們承諾，應書面或口頭要求，立即 按要求將代理材料的單獨副本交付給股東，代理材料的單個 副本已送達該共享地址。如果您以唱片股東的身份持有股票，並且希望現在或將來單獨收到我們的代理 材料的副本，請致電馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 2400 套房 02111，收件人：祕書，或致電 （781）925-1700 聯繫我們。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來單獨收到我們的代理材料 的副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

年度 報告

我們截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告的其他 副本可以通過寫信給位於馬薩諸塞州波士頓林肯街的公司 ，收件人：祕書，或致電 (781) 925-1700免費獲取。

關於代理材料可用性的重要 通知
用於將在 NETCAPITAL INC. 2023 年年度股東大會上舉行 2023 年 11 月 21 日

此 通信不是一種投票形式，僅代表一份通知，要求您訪問互聯網上提供的一套更完整的代理材料（包括 委託聲明和表格 10K）。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息 。代理材料可在以下網址獲得 www.netCapital.vote 。要在訪問此站點時提交代理，您需要在上面的框中提供控制ID。

• 如果您 決定查看代理材料並在線對您的股票進行投票，

• 如果您 想要收到包括代理卡在內的代理材料的紙質副本，則必須申請一份副本。申請 副本不收取任何費用。為了便於及時交貨，請在 2023 年 11 月 6 日之前按照以下説明提出申請.

如何 索取我們材料的紙質副本
電話:	傳真：	互聯網：	電子郵件:
撥打 免費電話	將 張卡片發送至	www.netcapital.vote	proxy@equitystock.com
1-855-557-4647	1-646-201-9006	按照 屏幕上的説明進行操作。	在電子郵件中包含 您的控制 ID。

如何 參加虛擬會議並在會議上投票：請訪問WWW.NETCAPITAL.VOTE，瞭解有關如何參加 公司虛擬會議的信息。如果你在會議當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術問題， 請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

董事會建議您對提案 1 中列出的每位被提名人投票 “贊成”，“贊成” 提案 2：

董事會已將2023年9月22日的營業結束定為決定成員 有權收到年會通知並在會議 或任何會議延期或休會上投票表決其在該日持有的公司普通股的記錄日期。

請 注意——這不是代理卡——退回這張卡不能投票。要對您的股票進行投票，您必須在線投票或索取 份代理材料的紙質副本才能獲得代理卡。

你的 投票很重要！