美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第14（a）條提出的代理 聲明

1934 年《交易所 法》

（修正案 編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

NETCAPITAL INC.

（章程中規定的註冊人姓名 ）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

NETCAPITAL INC.

林肯街 1 號

波士頓， 馬薩諸塞州 02111

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 2 月 23 日舉行

致我們的股東 ：

誠邀您 參加猶他州的一家公司 Netcapital Inc.（及其子公司 “公司”、“Netcapital”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）， ，該會議將於美國東部時間2024年2月23日上午10點30分舉行。特別會議將是一次虛擬會議，將以僅限收聽的電話會議 的形式舉行，請致電 877-407-3088（免費電話）。不會有實際的會議地點。如果你在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題 ，請致電 877-804-2062（免費電話）或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。 會議將出於以下目的舉行：

截至2023年4月30日的財年公司運營年度報告的 副本可應要求提供，也可以在 www.sec.gov 上獲得。

公司董事會已將2023年12月26日的營業結束定為確定股東 有權收到股東特別會議通知並在特別會議及其任何續會或延期上進行表決的記錄日期。

戰略股東顧問和代理招標 代理人

Broadacres Driv

新澤西州布盧姆菲爾德 07003

北美免費電話：

1-833-795-8488

電子郵件：NCPL@allianceadvisors.com

你的 投票很重要

無論您是否計劃親自參加特別會議，為確保您的股票得到代表，請填寫日期，在 上簽名，並毫不拖延地將隨附的代理委託書放入隨附的信封中退回，如果郵寄到美國，則無需支付額外的郵費。 如果您參加特別會議，即使您之前已派出代理人，也可以親自投票。

代理 聲明

特別的 股東大會

TO 將於 2024 年 2 月 23 日舉行

關於委託書和特別會議的一般 信息

普通的

猶他州的一家公司Netcapital Inc.（“公司”、“Netcapital”、“我們” 或 “我們的”）正在提供本委託聲明，內容涉及公司董事會（“董事會”） 徵集代理人以供美國東部時間上午10點30分虛擬舉行的股東特別會議（“特別會議”）進行表決。 br} 2024 年 2 月 23 日是僅限收聽的電話會議，請致電 877-407-3088（免費電話）。不會有實際的會議地點。 如果你在會議當天在使用虛擬會議平臺時遇到任何技術問題，請致電 877-804-2062（免費電話） 或發送電子郵件至 proxy@equitystock.com。

在 或2024年1月9日左右，我們將開始向2023年12月26日（“記錄日期”）的 名股東（先前要求以電子或 紙質方式交付代理材料的股東除外）郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），引導股東訪問一個可以訪問我們的代理材料的網站，包括這份代理 聲明和2023年年度報告，以及查看有關如何投票的説明。如果您希望收到我們的代理 材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料， 您將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限，除非您另有選擇。

特別會議將舉行，目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書對這些 提案進行了更全面的描述，您應仔細閲讀該委託書。

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式參加特別會議：

登記在冊的股東

受益的 所有者

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式對您的股票進行投票：

不管 您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的 由有效代理人代表且未被撤銷的所有股票將按照您在代理卡上的指示或按照 通過互聯網的指示進行投票。您可以具體説明是應該為每位董事候選人投票支持還是 “扣留” 您的股份，以及對於其他每項提案， 您的股份應該被投贊成票、反對票還是棄權票。除下述情況外，如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了代理人，您的股票將根據董事會的建議 進行投票，如下所述。董事會已任命馬丁·凱為特別會議的代理人。代理人投票不會影響您參加特別會議的 權利。如果您的股票通過我們的股票過户代理人、股票轉讓 直接以您的名義註冊，或者您擁有股票證書，則可以投票：

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請 以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何 對您的股票進行投票。或者，如果您想在特別會議期間對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人 ，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的代理人不一樣。如果您未能在 2024 年 2 月 21 日美國東部時間下午 5:00 之前 向 proxy@equitystock.com 提交被提名人簽發的委託書，則您將無法在特別會議期間對被提名人持有的股票進行投票。

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示申請 以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何 對您的股票進行投票。或者，如果您想在特別會議期間對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人 ，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的代理人不一樣。如果您未能在 2024 年 2 月 21 日美國東部時間下午 5:00 之前 向 proxy@equitystock.com 提交被提名人簽發的委託書，則您將無法在特別會議期間對被提名人持有的股票進行投票。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，則可以聯繫您的銀行、 經紀公司或其他被提名人提交新的投票指示。如果你按照 “我如何投票給我的股票？” 問題的答案中所述，獲得經紀人的法定代理人，你也可以在特別會議上進行電子投票，這將撤銷先前提交的任何 投票指示以上。

第 1 號提案

認股權證 股東批准提案

概述

我們 要求股東批准發行普通認股權證（定義見下文）、配售代理認股權證（定義見下文） 以及在行使普通認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股權證和配售代理認股權證，這些認股權證是根據納斯達克 上市規則5635的設想，於2023年12月27日結束的公開募股（“發行”）的 發行的 d)。

背景 信息

2023 年 12 月 27 日，公司完成了 (i) 公司 4,800,000 股（“普通股”）普通股（“普通股”）的公開發行（“發行”）（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”）；(ii) 11,200,000 股預籌普通股 認股權證（“預籌認股權證”），用於購買11,200,000股普通股（“預先注資的認股權證 股票”）；(iii) 16,000,000 份 A-1 系列普通股購買權證（“A-1 系列普通認股權證”），用於購買 16,000,000 股普通股（“A-1 系列普通認股權證”）以及(iv) 購買1600萬股A-2系列普通股認股權證（“A-2系列普通認股權證”，以及A-1系列認股權證，“普通認股權證”），以 購買16,000,000股普通股（“A-2系列普通認股權證”）。

H.C. Wainwright & Co., LLC擔任本次發行的配售代理。該公司還向配售代理人 的指定人發行了認股權證（“配售代理認股權證”），以購買最多120萬股普通股（“配售 代理認股權證”）。

在 與本次發行有關的 中，公司於2023年12月21日與某些 機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），該購買協議要求我們召集並舉行股東會議 ，以根據納斯達克上市規則5635（d）獲得認股權證股東批准提案的批准。

我們的 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NCPL”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條規定，在公開發行以外的交易中發行證券之前，需要獲得股東 的批准，該交易涉及公司以低於較低價格出售、發行 或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券），相當於普通股的20％或更多或發行前已發行的投票權的20％或以上 of：(i) 簽署具有約束力的協議之前的收盤價，或 (ii) 平均值 普通股在簽署具有約束力的交易協議前五個交易日的收盤價。在確定某次發行 是否符合公開發行資格時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括市場價格折扣的程度。在確定 折扣時，納斯達克通常將普通股發行的每份認股權證的價值定為0.125美元，該價值通常被視為折扣。由於普通認股權證的價值 ，為了確保本次發行符合第5635條規定的公開發行資格，普通認股權證和配售代理認股權證規定，在獲得股東批准之前，不得行使，因此 沒有價值。請參閲 “— 認股權證股東批准的原因 提案” 下面。

以下 是普通認股權證的主要特徵摘要。 普通認股權證表的全文對本摘要進行了全面限定，該表的副本作為附錄A附於本委託聲明中。

常見 認股權證

期限 和行使價。普通認股權證將僅以認證形式發行。特此發行的每份普通認股權證的 行使價為每股0.25美元。普通認股權證將從認股權證股東 批准提案的生效之日（“首次行使日期”）開始行使。A-1系列認股權證將在初始 行使日期的五週年之際到期。A-2系列認股權證將在首次行使日期的18個月週年之際到期。如果發生股票分紅、 股票分割、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使普通認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。

可鍛鍊性。 普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人 普通權證的任何部分，除非持有人至少提前 61 天通知我們，持有人可以增加所有權金額（或在任何 認股權證發行之前，持有人在發行任何 認股權證之前選擇，9.99%）行使持有人普通認股權證後的流通股票 不超過我們已發行普通股數量的9.99％在行使生效後，立即根據普通認股權證的條款確定 所有權百分比。經 持有人通知我們，所有權限額可能會降低。

無現金 運動。如果在持有人行使認股權證時，登記根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發行普通認股權證所依據的普通股 的註冊聲明當時無效 ，也不能用於發行此類股票，則可以代替按照 行使總行使價向我們支付原本計劃向我們支付的現金，持有人可以選擇在行使後（全部或部分 部分）獲得的淨股數普通股根據普通認股權證中規定的公式確定。

基本面 交易。如果是基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部 的財產或資產、我們與他人合併或合併、收購任何個人或團體的已發行股本所代表的50％或以上的投票權 成為我們所代表的50％或以上的表決 權的受益所有人已發行股本、任何與另一實體的合併或由我們已發行資本所代表的50％或以上的投票權批准的要約或交易所要約 ，則在隨後行使 認股權證時，持有人將有權獲得在該基本交易發生前夕行使該普通股的每股 作為替代對價，繼任者或收購公司的普通股 的股份或我們公司（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕持有普通認股權證可行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而產生的任何額外應收對價 。儘管如此，如果進行基本交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換成相當於普通認股權證未行使部分Black-Scholes 價值（定義見每份普通認股權證）的現金，同時或在基本交易完成後的30天內。

但是， 如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會 批准的基本交易，普通認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至此類基本交易完成之日起按聯合國的Black Scholes 價值獲得相同類型或形式（相同比例）的對價行使了向普通股持有人發行和支付的普通認股權證中與 相關的部分基本面交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者 我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本面 交易相關的其他形式的對價。如果在基本交易中沒有向我們的普通股持有人提供或支付任何對價，則普通股 的持有人將被視為已獲得我們繼承實體的普通股。

可轉移性。 在適用法律的前提下，在向我們交出普通認股權證和相應的轉讓文書後，可以由持有人選擇轉讓認股權證。

部分股票 股。行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，在我們選擇時，待發行的普通股數量 要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將按最後一部分支付 的現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場。普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現這樣的市場。我們 不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上架普通認股權證。如果沒有活躍的 交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。

作為股東沒有 權利。除非普通認股權證中另有規定或憑藉持有人對我們普通股股份 的所有權，否則普通認股權證持有人在行使普通股持有人的普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。認股權證將規定， 認股權證的持有人有權參與我們普通股的分配或分紅。

修正案。 經普通認股權證持有人和我們的書面同意，可以修改或修改普通認股權證。

以下 是配售代理認股權證的主要特徵摘要。本摘要完全由《配售代理人認股權證表格》的 全文限定，其副本作為附錄B附於本委託聲明中。

配售 代理認股權證

配售代理認股權證將從認股權證股東批准提案的生效之日起開始行使。配售 代理認股權證的條款將與上述普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證 的行使價為每股0.3125美元（佔每股發行價格和隨附普通認股權證的125％）， 終止日期為自本次發行開始銷售之日起五年。

普通股的描述

我們普通股的 持有人有權獲得每股一票。此外，我們的普通股持有人將有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的分紅（如果有）；但是，董事會目前的政策 是保留運營和增長的收益（如果有）。在清算、解散或清盤後，我們 普通股的持有人將有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們的普通股 的持有人將沒有先發制人的權利。

反收購 猶他州法律以及我們的公司章程和章程的影響

猶他州法律的 條款、我們的公司章程和我們的章程可能會延遲、推遲或阻止另一個 個人獲得我們公司的控制權。這些條款總結如下，可能會阻礙收購 的出價。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為 ，加強保護我們與不友好或不請自來的收購方進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙收購我們的提議的缺點 ，因為談判這些提案可能會改善其 條款。

公司註冊和章程條款第 條

我們的 公司章程和章程包括幾項條款，這些條款可以阻止惡意收購或延遲或阻止 對管理團隊的控制權發生變化，包括：

認股權證股東批准提案的原因

如上所述 ，我們的股票在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NCPL”。《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條規定 在涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易（公開發行除外）的證券之前，需要獲得股東的批准， 等於普通股的20％或更多或發行前已發行的投票權的20％或以上，價格低於 以下兩者中較低者：（i）簽署具有約束力的協議之前的收盤價，或（ii）平均值 普通股在簽署具有約束力的交易協議前五個交易日的收盤價（“最低 價格”）。

我們 將我們的發行結構化為公開募股。但是，在確定某次發行是否符合公開發行資格時，納斯達克會考慮 所有相關因素，包括市場價格折扣的程度。在交易 （包括配售代理的註冊承銷或盡最大努力發行）中發行大幅折扣的證券，可能會導致此類發行不符合確定是否需要股東批准的 公開發行資格。納斯達克指導方針規定， 最低價格的折扣超過50％通常無法確定此類交易是公開募股。

在 確定折扣時，納斯達克通常將普通股發行的每份認股權證的價值定為0.125美元，其價值 通常被視為折扣。因此，由於普通認股權證的歸屬價值 ，為了確保本次發行符合第5635條規定的公開發行資格，普通認股權證和配售代理認股權證規定，在獲得股東批准之前，它們不得行使， ，因此沒有價值。

如上所述 ，在行使A-1系列普通認股權證時發行最多1600萬股普通股，在行使A-2系列普通認股權證時發行最多1600萬股普通股，在行使配售代理認股權證時發行120萬股普通股（或全額發行33,200,000股普通股 } A-1系列普通認股權證、A-2系列普通認股權證（和配售代理認股權證）的行使受認股權證 股東的約束批准提案。

如果第 1 號提案未獲批准，則可能產生的 後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成 購買協議所設想的交易，因為本次發行已經完成，普通認股權證和配售代理認股權證已經發行 。

我們的股東未能批准本第1號提案將意味着：（i）我們不能允許行使普通認股權證和 配售代理認股權證，（ii）可能會產生大量的額外成本和開支。

每份 普通認股權證的初始行使價為每股0.25美元。因此，如果所有普通認股權證均以該價值為基礎行使，我們將總共實現高達約800萬美元的總收益。此外，每份配售代理認股權證的初始行使價為每股0.3125美元。因此，如果所有配售代理認股權證均基於該價值行使，我們將獲得總額高達約37.5萬美元的總收益 。如果普通認股權證和配售代理認股權證無法行使 ，我們將不會獲得任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

此外，在發行和發行普通認股權證方面，我們同意每隔90天尋求股東批准，直到 我們的股東批准發行普通認股權證所依據的股票。由於普通認股權證均未到期，我們需要在 之前尋求此類批准，這可能會導致我們在五年內每隔 90 天尋求一次此類批准。與尋求此類批准相關的 成本和支出可能會對我們執行當前業務 計劃和為運營提供資金的能力產生重大不利影響。

批准第 1 號提案可能產生的不利影響

如果 本1號提案獲得批准，則在行使普通認股權證和配售代理認股權證後發行普通股 時，現有股東的所有權權益將受到削弱。假設普通股 認股權證和配售代理認股權證得到充分行使，共將有33,200,000股額外流通普通股，現有股東的 所有權權益將相應減少。此外，向公開市場出售這些 股票也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

沒有 評估權

根據《猶他州修訂商業公司法》、我們的公司章程或經修訂的章程（ ），對第 1 號提案，沒有 評估權。

本提案中高級管理人員和董事的利益

我們的 高級管理人員和董事對該提案沒有任何直接或間接的實質性利益。

必須 股東投票

要批准第1號提案，需要特別會議上多數票的 票。

董事會 建議

董事會一致建議對 1 號提案投贊成票。

第 2 號提案

休會 提案

在 特別會議上，我們可以要求股東對一項在必要或適當時在 中休會的提案進行表決，這包括在年會或特別會議休會或推遲特別會議時，如果 沒有足夠的選票來批准任何其他提案，則徵集更多代理人。

如果 在特別會議上獲準投票出席或由代理人代表並對提案投贊成票的股份數量不足 批准該提案，則我們的董事會可以對每項獲得足夠選票（如果有）的提案進行表決，然後對剩餘提案進行 暫停特別會議，以徵集更多支持剩餘提案的代理人。

或者， 即使有足夠的股份獲準投票出席或由代理人代表對所有提案投贊成票，但如果我們的董事會 自行決定出於任何原因有必要或適當將特別會議延期至以後的日期和時間，也可以對休會提案進行表決。在這種情況下，公司將要求其股東僅對延期 提案進行投票，而不是對任何其他提案進行投票。

任何 休會均可在不另行通知的情況下進行（如果休會時間不超過三十天，且 休會的新記錄日期未確定），除非在特別會議上宣佈休會的時間、日期和地點。

特別會議的任何休會都將允許已經派出代理人的股東在 在特別會議休會期間隨時撤銷其在特別會議上的使用。

如果 我們將特別會議延期到以後的某個日期，我們將處理同樣的業務，除非我們必須確定新的記錄日期，否則只有有資格在最初的會議上投票的 股東才能在延會的會議上投票。

需要股東投票

批准第 2 號提案需要在特別會議上獲得多數票的 贊成票。

董事會 建議

董事會一致建議對 2 號提案投贊成票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2023年12月26日我們普通股的受益所有權信息：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將 證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，根據 此類規則，我們認為受該人持有的期權或認股權證約束的已發行普通股，這些普通股目前可行使 或可在2023年12月26日起的60天內行使。但是，出於計算任何其他人的 百分比所有權的目的，我們認為此類股票並未流通。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的受益所有人對其實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。將任何被視為 實益擁有的股份列入下表，並不構成承認這些股份的實益所有權。

* 基於截至2023年12月26日已發行的9,459,132股股票。

** 低於 1%

2024 年年會股東 提案和董事提名
股東

打算考慮將提案納入我們的2024年年度股東大會 （“2024年年會”）的代理材料中的股東 必須不遲於2024年6月7日在公司總部向我們提交提案， 提案必須根據《交易法》第14a-8條的規定提出。如果2024年年會的日期 自2023年年會之日起更改了30天以上，則打算考慮將提案 納入我們的2024年年會代理材料的股東必須不遲於我們開始打印和發送2024年年會代理材料之前的合理時間在公司總部 向我們提交提案。

打算在我們的2024年年會上提出提案但不包括在我們的委託材料中的股東 必須向我們的公司祕書提供此類提案的通知，以便我們的公司祕書在2024年1月5日當天或之後，但不遲於2024年2月6日，在我們的主要 執行辦公室收到此類通知；但是，前提是2024年年度 會議的日期不是這樣在 2023 年年會週年紀念日之前或之後 25 天內，發佈此類提案的通知 必須在 10 日營業結束之前由我們的公司祕書收到^第四 郵寄此類2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期之後的第二天，以先發生者為準。對於任何 不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他 問題

董事會不知道其他事項，這些事項將提交給特別會議。如果在 特別會議上妥善處理了任何其他事項，則所附表格中的代理人將根據對代理人進行表決的人的判斷進行投票。

如果 您不打算參加特別會議，為了讓您的股票有代表權，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠虛擬參加特別會議， 我們將根據您的要求取消您之前提交的代理申請。

其他 信息

住户

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交委託聲明 或其他特別會議材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的委託聲明 和其他特別會議材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房， 可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續 能夠訪問和獲得單獨的代理卡。

如果 您與其他股東共享一個地址並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以寫信或致電下方 地址或電話號碼，要求將來交付通知的單一副本以及其他代理材料（如果適用）。 我們承諾，應書面或口頭請求，立即按要求向股東 分發一份代理材料的單獨副本，並將代理材料的單一副本交付到該地址。如果您以唱片股東的身份持有股票，並希望 現在或將來單獨收到我們的代理材料副本，請致電馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111， 收件人：祕書，或致電 (781) 925-1700 聯繫我們。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來單獨收到我們代理材料的 副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

年度 報告

我們截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告的其他 副本可以通過寫信給位於馬薩諸塞州波士頓林肯街1號的公司 ，收件人：祕書，或致電（781）925-1700致電（781）925-1700獲得。

附錄 A

系列 [A-1][A-2]普通股購買權證

NETCAPITAL INC.

這個 系列 [A-1][A-2]普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在股東批准日期（“首次行使日期”）或下午 5:00（紐約時間）的任何時候，在 下午 5:00（紐約時間）之前，根據行使限制和下文 規定的條件日期是 _____¹首次行使日期週年紀念日，前提是 ，如果該日期不是交易日，則該日期為緊隨其後的交易日（“終止日期”） （“終止日期”），但此後不可向猶他州的一家公司 （“公司”）Netcapital Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多______股份（根據本協議的調整，“認股權證”）) 普通股的 。根據第 2 (b) 節 的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，由持有人本着誠意 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值在當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益中，其費用和 費用應由公司支付。

¹ A-1 系列認股權證：插入 “五 (5) 年”；A-2 系列認股權證：插入 “十八 (18) 個月”

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買 協議” 是指公司與每位 購買者簽署的截至 2023 年 12 月 21 日的證券購買協議。

“註冊 聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-275210）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東在行使 認股權證和認股權證時發行所有認股權證和認股權證的批准。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據猶他州法律視為生效的日期。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指股權轉讓有限責任公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為西37街237號， Suite 602，紐約，紐約，10018，紐約州，10018，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用條款中的第一個 確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道，普通股上市或報價的交易市場在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權 平均價格每天上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））， (b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的 日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格 隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）上報告，則最新的每股出價如此報告的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股 的公允市場價值這 持有當時尚未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益 的持有人 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買認股權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間 或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，該副本以本文件所附的形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知”）。 在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數內，持有人應通過電匯或美國銀行本票交付適用的行權通知中規定的 份權證股份的總行使價 除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需使用墨水原件 行使通知，也不需要對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使 之前，持有人無需親自向公司交出本 認股權證。在這種情況下，持有人應在 向公司提交最終行使通知之日後，在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證 股票的未償還數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內 提交對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人接受本 認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議項下的部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證的數量可能少於本協議正面註明的金額 。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.25美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 無法向持有人發行認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金行使” 行使本認股權證的全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以所得商數的 份額的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 ，將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人 信託公司的賬户認股權證股份向持有人轉售或轉售 份認股權證，或 (B) 認股權證是通過無現金行使的，以及以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中登記的 份證書，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的，持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 股的數量，在 之前，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中的最早日期，(ii)，(ii)，(ii)，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的 份證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，(ii)) 向公司交付總行使價後的一 (1) 天 交易 以及 (iii) 包含以下內容的交易天數標準結算 向公司交付行使通知後的期限（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份 交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在 認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 權證股份交割日之後的交易日) 在該認股權證股份交割日之後的每個交易日，直到此類認股權證股份交割完成或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未到期且可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知 交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付）， 公司同意在首次行使日期 和首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價 （不是如果是無現金行使）將在該認股權證股份交割日期之前收到。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節 的規定，根據認股權證股份交付日當天或之前的行使，將認股權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買 （在公開市場交易或其他方面），或者以其他方式購買購買普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行權（“買入”）時將獲得相應金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人對所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額（x） 向持有人發放與 行權有關的信息 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不限制持有人在本協議下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，就公司未能按照本協議條款的要求及時交付認股權證 普通股而發佈的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人也無權 根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他 個人（此類人員，“歸因方”））， 的實益所有權將超過實益所有權限制(定義見下文).就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 股數，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸因方擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未轉換的部分，但 受到轉換或行使限制，類似於此處包含的持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對所需的任何附表負全部責任將據此提交。在 適用本第 2 (e) 節所載限制的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方一起擁有的 其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人決定這是否 認股權證可行使（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券），以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規章制度 確定上述任何團體地位 。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依據 已發行普通股的數量，如 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司最近的書面通知或轉讓代理人列出已發行普通股的數量。應 a Holder 的書面或口頭要求，公司應在一 (1) 個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股已發行數量之日起 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“實益所有權限制” 應為行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股 數量的4.99％（或者，在發行任何認股權證之前由持有人選擇的9.99％）。持有人 在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 實益所有權限制在任何情況下均不得超過 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的 9.99%，本節 2 (e) 的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何提高要等到61才會生效^st此類通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷 或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者對此類限制進行必要或可取的修改或補充 。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付普通股 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 的總和如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股 的記錄持有人的日期（前提是，但是，在 的範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權 限制，則持有人無權參與此類購買權（或由於此類購買權而對這些 股普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置 的購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案）向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 在該等程度上因此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配的部分 應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至該時期（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或間接影響公司全部或實質上 所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 或交換要約（無論是由公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 影響任何重新分類，或普通股的資本重組或普通股所依據的任何強制性 股票交易所股票實際上被轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產， 或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與 另一人或羣體簽訂股票或股份購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他個人或團體收購50％或更多普通股 的已發行股份或普通股投票權的50％或以上公司（均為 “基本交易”），那麼，在 隨後行使本認股權證後，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮 第 2 (e) 節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證，獲得普通股的數量（不考慮 第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制） 或公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司），以及任何其他公司對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本 認股權證行使的普通股數量的持有人在該基本交易前夕進行的此類基本交易（不考慮第2（e）節對行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本面 交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的 相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定， 如果進行基本交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇， 可隨時行使 ，在基本交易完成後（如果較晚，則在公開宣佈適用的基本交易之日）的30天內，通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 br} 等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權按未行使的 的黑斯科爾斯價值從公司 或任何繼承實體獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價本認股權證的一部分，是向本公司普通股持有人發行和支付的，與之相關的部分基本面 交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 的持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的替代對價；前提是， 此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則 普通股持有人將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個實體可能是以下公司）br} 此類基本交易）在此類基本交易中。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率 ，期限等於從適用的預期基本面公告之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天中的較大值波動率，(2) 100天波動率 或 (3) 365天波動率，各條款 (1)-(3) 均從彭博社的HVT函數（使用365天 年化係數確定）獲得，（C）計算中使用的每股標的股價應為該期間最高的VWAP 從公開發布適用的預期基本交易前夕的 交易日開始（或相應基本交易的完成 （如果更早），並在持有人根據本節 3（d）和（D）提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本面 交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯 的即時可用資金（或其他對價）進行電匯 支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔 公司在本認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的拖延）以及 應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證由 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼承實體的安全，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）等同於 行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股的相應數量的股份 ，以及 行使該認股權證將本協議下的行使價適用於此類股本的價格（但是，考慮到此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本數量的 股和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前立即 ），其形式和實質內容令持有人相當滿意。 任何此類基本交易發生後，應在 本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本 認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的每項條款均應指公司和 個或多個繼承實體）以及繼任者實體或繼承實體可與公司共同或個別 行使所有權利以及公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應 承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同 ，就好像公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，無論如何（i） 公司是否擁有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本交易 是否在首次行使日期之前進行基本交易，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 關於允許持有人行使權利的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或 都需要獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）所參與的合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 事務，然後，在每種情況下，公司均應安排交付通過電子郵件向持有人發送電子郵件，地址應顯示在公司認股權證登記冊上的最後一封電子郵件 在適用記錄或下文規定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄的話，則應確定登記在 的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他 財產的日期；前提是 未能發出此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響 要求的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格 8-K 上的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應有權在從 通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起行使本認股權證。

g) 公司自願調整。在遵守交易市場的規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內 的任何時候將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證 書面轉讓， 的資金足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税， 即可全部或部分轉讓。在交還此類款項後，公司應 以受讓人或多名受讓人的名義以該轉讓文書中規定的面值或面值 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向全額轉讓本認股權證的 公司交付轉讓表後的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以在不發行新認股權證的情況下由新持有人行使 購買認股權證股份。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示本認股權證後，以及由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額，可與其他認股權證進行分割或合併。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割 或組合中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證自首次行使之日起可行使期間，它將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管 的全權 ，這些官員負責在行使 本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按此處提供的 發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股 股票上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的 購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本 支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免除 公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或由全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111，收件人：coreen.kraysler@netcapital.com 或其他公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的電子郵件地址或地址 。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式 ，並親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證，取消行使本認股權證所必需的數量的認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

附錄 B

配售 代理普通股購買權證

NETCAPITAL INC.

本 配售代理普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其 受讓人（“持有人”）有權在股東批准日期（“首次行使日期”）當天或之後的任何時間，在 下午 5:00 或之前，根據下文 規定的行使限制和條件（新約克市時間）將於2028年12月21日（“終止日期”）（“終止日期”）， ，但此後不行，向猶他州的一家公司Netcapital Inc. 進行訂閲和購買（“公司”），最多 _____股普通股（以下簡稱 “認股權證”）（視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下一股 股普通股的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據 由公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽發的特定訂約協議，該協議於2023年10月12日生效， 於2023年12月15日修訂。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相應時間（或最接近的前一個日期）的買入價格 在隨後上市或報價的交易市場上（基於彭博社報道的交易日，從 9:30 開始的交易日）上午 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，由持有人本着誠意 選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值在當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的多數權益中，其費用和 費用應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“購買 協議” 是指公司與每位 購買者簽署的截至 2023 年 12 月 21 日的證券購買協議。

“註冊 聲明” 是指公司在 S-1 表格（文件編號 333-275210）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東在行使 認股權證和認股權證時發行所有認股權證和認股權證的批准。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據猶他州法律視為生效的日期。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指股權轉讓有限責任公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為西37街237號， Suite 602，紐約，紐約，10018，紐約州，10018，以及公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用條款中的第一個 確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道，普通股上市或報價的交易市場在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權 平均價格每天上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））， (b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的 日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格 隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）上報告，則最新的每股出價如此報告的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股 的公允市場價值這 持有當時尚未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益 的持有人 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買認股權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間 或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，該副本以本文件所附的形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知”）。 在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數內，持有人應通過電匯或美國銀行本票交付適用的行權通知中規定的 份權證股份的總行使價 除非適用的行使通知中規定了下文第2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需使用墨水原件 行使通知，也不需要對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使 之前，持有人無需親自向公司交出本 認股權證。在這種情況下，持有人應在 向公司提交最終行使通知之日後，在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證 股票的未償還數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內 提交對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人接受本 認股權證，即承認並同意，根據本段的規定，在購買本協議項下的部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證的數量可能少於本協議正面註明的金額 。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.3125美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 無法向持有人發行認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金行使” 行使本認股權證的全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以所得商數的 份額的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 ，將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人 信託公司的賬户認股權證股份向持有人轉售或轉售 份認股權證，或 (B) 認股權證是通過無現金行使的，以及以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中登記的 份證書，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的，持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 股的數量，在 之前，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中的最早日期，(ii)，(ii)，(ii)，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的 份證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，(ii)) 向公司交付總行使價後的一 (1) 天 交易 以及 (iii) 包含以下內容的交易天數標準結算 向公司交付行使通知後的期限（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份 交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在 認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 權證股份交割日之後的交易日) 在該認股權證股份交割日之後的每個交易日，直到此類認股權證股份交割完成或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未到期且可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知 交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示。儘管有上述規定，對於在首次行使日中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付）， 公司同意在首次行使日期 和首次行使日下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價 （不是如果是無現金行使）將在該認股權證股份交割日期之前收到。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節 的規定，根據認股權證股份交付日當天或之前的行使，將認股權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買 （在公開市場交易或其他方面），或者以其他方式購買購買普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行權（“買入”）時將獲得相應金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人對所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額（x） 向持有人發放與 行權有關的信息 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不限制持有人在本協議下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，就公司未能按照本協議條款的要求及時交付認股權證 普通股而發佈的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股 的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權 限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 的9.99％，持有人持有的本認股權證和本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付普通股 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 的總和如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的普通股 的記錄持有人的日期（前提是，但是，在 的範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權 限制，則持有人無權參與此類購買權（或由於此類購買權而對這些 股普通股的實益所有權），持有人應暫時擱置 的購買權，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式，向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），但現金除外（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組計劃進行任何股票或其他證券、財產或期權的分配），安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）後持有可收購的普通股數量相同，或者，如果沒有記錄任何此類記錄，即 普通股記錄持有人的日期股票將由參與此類分配來確定（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配的部分 {br br} 應暫時擱置，以保護持有人的利益，直至此為止，如果有的話，因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或間接影響公司全部或實質上 所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 或交換要約（無論是由公司或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以 出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50％或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 影響任何重新分類，或普通股的資本重組或普通股所依據的任何強制性 股票交易所股票實際上被轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產， 或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與 另一人或羣體簽訂股票或股份購買協議或其他 業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他個人或團體收購50％或更多普通股 的已發行股份或普通股投票權的50％或以上公司（均為 “基本交易”），那麼，在 隨後行使本認股權證後，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮 第 2 (e) 節對行使本來可以在該基礎交易發生前夕發行的每股認股權證，獲得普通股的數量（不考慮 第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制） 或公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司），以及任何其他公司對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本 認股權證行使的普通股數量的持有人在該基本交易前夕進行的此類基本交易（不考慮第2（e）節對行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本面 交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的 相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定， 如果進行基本交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇， 可隨時行使 ，在基本交易完成後（如果較晚，則在公開宣佈適用的基本交易之日）的30天內，通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 br} 等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金金額在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權按未行使的 的黑斯科爾斯價值從公司 或任何繼承實體獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價本認股權證的一部分，是向本公司普通股持有人發行和支付的，與之相關的部分基本面 交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 的持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的替代對價；前提是， 此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則 普通股持有人將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個實體可能是以下公司）br} 此類基本交易）在此類基本交易中。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值 的價值，用於定價目的，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率 ，期限等於從適用的預期基本面公告之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天中的較大值波動率，(2) 100天波動率 或 (3) 365天波動率，各條款 (1)-(3) 均從彭博社的HVT函數（使用365天 年化係數確定）獲得，（C）計算中使用的每股標的股價應為該期間最高的VWAP 從公開發布適用的預期基本交易前夕的 交易日開始（或相應基本交易的完成 （如果更早），並在持有人根據本節 3（d）和（D）提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的預期基本面 交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選 的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯 的即時可用資金（或其他對價）進行電匯 支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔 公司在本認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的拖延）以及 應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證由 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼承實體的安全，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）等同於 行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股的相應數量的股份 ，以及 行使該認股權證將本協議下的行使價適用於此類股本的價格（但是，考慮到此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本數量的 股和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前立即 ），其形式和實質內容令持有人相當滿意。 任何此類基本交易發生後，應在 本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本 認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的每項條款均應指公司和 個或多個繼承實體）以及繼任者實體或繼承實體可與公司共同或個別 行使所有權利以及公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應 承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同 ，就好像公司和此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，無論如何（i） 公司是否擁有足夠的授權普通股來發行認股權證和/或（ii）基本交易 是否在首次行使日期之前進行基本交易，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 關於允許持有人行使權利的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或 都需要獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）所參與的合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 事務，然後，在每種情況下，公司均應安排交付通過電子郵件向持有人發送電子郵件，地址應顯示在公司認股權證登記冊上的最後一封電子郵件 在適用記錄或下文規定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄的話，則應確定登記在 的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他 財產的日期；前提是 未能發出此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響 要求的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格 8-K 上的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應有權在從 通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起行使本認股權證。

g) 公司自願調整。在遵守交易市場的規章制度的前提下，公司可以在本認股權證期限內 的任何時候將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證 書面轉讓， 的資金足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税， 即可全部或部分轉讓。在交還此類款項後，公司應 以受讓人或多名受讓人的名義以該轉讓文書中規定的面值或面值 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向全額轉讓本認股權證的 公司交付轉讓表後的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以在不發行新認股權證的情況下由新持有人行使 購買認股權證股份。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示本認股權證後，以及由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額，可與其他認股權證進行分割或合併。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分割 或組合中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付新的或多份認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 。所有在轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證自首次行使之日起可行使期間，它將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管 的全權 ，這些官員負責在行使 本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按此處提供的 發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股 股票上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的 購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本 支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免除 公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式親自或通過電子郵件發送，或由全國認可的隔夜 快遞公司發送，地址為馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 02111，收件人：coreen.kraysler@netcapital.com 或其他公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的電子郵件地址或地址 。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式 ，並親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： NETCAPITAL INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證，取消行使本認股權證所必需的數量的認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：_______________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給