美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期)
ON 半導體公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
|
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(17 CFR §230.405)或 1934 年《證券交易法》(17 CFR)第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 5.02。 | 董事或某些高級管理人員離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排 |
2024年2月28日(“生效日期”),安森美半導體公司(“公司”)的全資子公司半導體元件工業有限責任公司(“SCILLC”)與集團總裁兼電力解決方案集團總經理西蒙·基頓簽訂了標準形式的執行副總裁/集團總裁僱傭協議(“新協議”)。新協議的形式自2021年起一直由執行副總裁使用,它取代並取代了基頓先生自生效之日起於2019年1月1日簽訂的先前僱傭協議。新協議沒有具體的年限。
先生的基本工資和目標獎金基頓。新協議規定年基本工資為60萬美元,年度目標獎金機會為基本工資的100%,每項獎金都有待公司董事會人力資本和薪酬委員會不時審查和調整。
某些終止事件下的義務。
沒有理由或有充分理由。根據新協議,如果SCILLC無緣無故終止Keeton先生的工作,或者Keeton先生出於 “正當理由”(這些條款在新協議中定義)辭職,SCILLC將向他支付:(i)根據SCILLC的普通工資慣例,在解僱之日起一年的持續基本工資,但須遵守下述限制;(ii)相當於一次的金額他的目標年度獎金在當時的業績週期內有效;以及(iii)授予 按比例計算根據業績期內的就業天數和基礎指標的實際表現,任何未歸屬的、未歸屬的基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”)的一部分。此外,SCILLC將在解僱後的兩年內繼續為COBRA保險的醫療、牙科和視力福利的僱主部分提供保障,並將提供最高為25,000美元的就業補助。
控制權變更後沒有理由或有充分的理由。根據新協議,如果基頓先生在 “控制權變更”(定義見新協議)後的兩年內無故解僱或因正當理由辭職,則他將有權獲得:(i)年基本工資的1.2倍(而不是一倍);(ii)目標年度獎金的1.2倍(而不是一倍)對當時的業績週期的影響;(iii) 完全歸屬(而不是 按比例計算在目標水平(如果業績期在終止日期之前結束,則基於實際業績)任何未歸屬的PBRSU的部分;(iv)對任何未償還的、未歸屬的時間限制性股票單位進行完全歸屬;(v)在控制權沒有變化的情況下,他在終止時有權獲得的相同COBRA保費保險和新增補助。如果根據經修訂的1986年《美國國税法》第280G條,就 “控制權變更” 向基頓先生支付的款項構成了 “降落傘付款”,從而觸發了第4999條規定的消費税,則新協議規定了 “最佳淨額” 方法(如果按税後淨額比獲得全額税後對他更有利,則減少原本向他提供的補助金和福利)付款和支付消費税)。
死亡或殘疾。如果基頓先生死亡或致殘,SCILLC將根據上一年的獎金成就按比例向基頓先生支付年度獎金。
在任何情況下,Keeton先生的應付金額都將扣除任何適用的預扣税,不包括任何税收總額。
一般釋放要求和限制性契約。為了在無故或有正當理由解僱時獲得應得的遣散費(包括股權加速),Keeton先生必須簽署(但不能撤銷)基本上以新協議所附的形式簽署(而不是撤銷)一般性免責聲明和豁免,並繼續遵守某些員工的要求 不招攬他人(兩年) 和不競爭契約 (一年) 以及保密協議 (無限期).
新協議的上述重要條款摘要完全受新協議形式的限制,新協議的副本作為附錄10.1提交給本表格8-K,特此以引用方式納入本表格8-K。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品 |
以下附錄是本表8-K最新報告的一部分提交的。
展覽 沒有。 |
描述 | |
10.1 | 執行副總裁/集團總裁僱傭協議表格 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
關於半導體公司 (註冊人) | ||||||
日期:2024 年 3 月 4 日 |
來自: | /s/ Pamela L. Tondreau | ||||
Pamela L. Tondreau | ||||||
執行副總裁、首席法務官 首席合規官兼祕書 |