附錄 5.1

參考:vsl/688681-000001/26327683v1

樂居控股有限公司

北京市朝陽區東風南路8號G棟G層

北京市朝陽區 100016

中華人民共和國

2023 年 5 月 17 日

親愛的先生們

樂居控股有限公司(“該公司”)

我們 曾擔任公司的開曼羣島法律顧問,內容涉及將於 2023 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的 S-8 表格 的註冊聲明(“註冊 聲明”,該術語不包括任何其他文件或協議,無論其中是否特別提及,或作為證物或附表附錄的 )與《美國證券法》規定的註冊有關的任何其他文件或協議經修訂的1933年 (“證券法”)普通股,面值每股0.001美元在公司的資本( “股份”)中,可根據公司2013年股票激勵計劃(“股票激勵 計劃”,該術語不包括任何其他文件或協議,無論其中是否特別提及,或作為附錄或附表附上的 )發行。

為了給出這個意見,我們 審查了註冊聲明和股票激勵計劃的副本。我們還審查了經修訂和重述的公司備忘錄和章程的副本 副本,該備忘錄和章程由2014年3月10日通過的特別決議通過,在公司由美國存託 股票的首次公開募股完成後立即生效(“備忘錄和章程”),以及公司董事會於2014年4月13日和2023年4月18日通過的書面決議(共計,“決議”)。

基於下述假設和 限定條件,並考慮到我們認為相關的法律考慮,我們認為:

1.公司發行並根據註冊聲明註冊的股票已獲得正式授權 並已獲得有效授權。

2.當根據股票激勵計劃的條款和 決議進行發行和支付時,當在公司成員(股東)登記冊中進行適當登記時,股票將有效 發行、全額支付且不可徵税。

在這封意見書中,“不可評估” 一詞的意思是,在股票發行方面,股東沒有相關股份,在沒有 合同安排或沒有備忘錄和公司章程規定的義務的情況下,沒有義務 進一步向公司資產繳款(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐,則機構 } 代理關係、非法或不當目的或法院所處的其他情況可能準備好揭開或揭開 的公司面紗)。

這些意見受限於 的條件,即根據開曼羣島《公司法》(修訂版)(“公司法”),開曼 羣島公司的成員登記冊根據法規被視為 初步證實在 中插入《公司法》指示或授權的任何事項的證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。會員登記冊中的條目可能會導致法院下令更正(例如,在欺詐或明顯錯誤的情況下)。

這些意見僅針對在本意見信發出之日存在和所知的情況和事實 ,並以 為基礎。這些意見僅與在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律 有關。我們對任何提及外國(即非開曼羣島)法規、規則、條例、法典、司法權威或任何其他頒佈的含義、有效性或效力 不發表任何意見。

我們還依據的假設是 (a) 所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的,(b) 提供給我們的文件副本、合格的 副本或文件草稿是真實和完整的原件副本或最終形式,(c) 如果 文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們,則將是本備忘錄和條款以與提供給我們的最新版本相同的 形式正式簽署、註明日期和無條件交付,(d) 備忘錄和條款仍然完全有效,並且未經修正,(e) 決議是按照公司備忘錄和章程中規定的方式正式通過的,在相關時間生效,並且在任何方面均未修改、修改或撤銷;(f) 任何法律( 開曼羣島法律除外)中沒有任何內容會或可能影響上述觀點,以及 (g) 在發行任何股票時,公司將獲得不低於此類股票面值的 對價。

我們同意將本意見用作註冊聲明的附錄 ,並進一步同意《註冊聲明》及其任何修正案中提及我們的所有內容。在 給予此類同意時,我們不認為我們是《證券法》、 或委員會根據該法發佈的規章制度中使用的術語所指的 “專家”,對註冊聲明的任何部分,包括作為證物或其他內容的 本意見。

忠實地是你的

/s/Maples and Calder(香港)律師事務所

Maples and Calder(香港)律師事務所

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