正如 於 2023 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
樂居控股有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
北京市朝陽區東風南路8號G棟G層
北京市朝陽區 100016
中華人民共和國
（主要 行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
2013 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
COGENCY GLOBAL
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義 。
| 大型加速過濾器 § | 加速 文件管理器 |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司§ |
如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
複製到：
| 李源首席財務官 上海市東風南路 路8號G棟G層 北京市朝陽區 100016 中華人民共和國 +86 21 6133 0754 |
Shu Du，Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡大廈42樓 中環皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
解釋性説明
本S-8表格的註冊聲明是根據S-8表格的一般指示E提交的，目的是註冊註冊人共計8,020,119股普通股 ，這些普通股已根據本計劃條款添加到獎勵池中。
此前，根據註冊人於2014年6月27日提交的S-8表格（文件編號333-197069）、2017年5月4日提交的S-8表格（文件編號333-217644）和2020年7月20日提交的S-8表格（文件編號333-239943）上的註冊聲明，註冊人共有25,821,429股普通股 股根據本計劃註冊發行（“已提交的S-8註冊聲明”）。根據表格 的通用指令 E，已提交的 S-8 註冊聲明的內容以引用方式納入此處， 除非此處另有規定。
在 中，根據本計劃的條款，在本計劃生效之日三週年、六週年和九週年之內，本計劃下預留髮行的最大普通股數量應自動增加 ，其數目等於轉換後完全攤薄後的已發行和流通普通股總額的5％。2016年12月1日，即本計劃生效三週年 ，根據該計劃的條款，根據該計劃批准發行的普通股數量增加了7,553,422股。2019年12月1日，即本計劃生效六週年，根據該計劃的條款，根據該計劃批准發行的普通股 數量增加了7,833,224股。2022年12月1日，即本計劃生效之日的 九週年，根據該計劃的條款，根據該計劃批准發行的普通股數量增加了 8,020,119股。新增的8,020,119股普通股正在本註冊 聲明中登記。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
註冊人先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人於2023年4月18日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告 ；以及 |
| (b) | 註冊人最初於 2014 年 3 月 12 日向 委員會提交的 F-1 表格 註冊聲明（文件編號 333-194505）中以引用方式納入的註冊人普通股的 描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人 隨後根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條，在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前（表明 所有發行的證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券）提交的所有文件均應為通過引用在本註冊聲明中被視為成立 ，自提交此類文件之日起即成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代 ，只要本註冊聲明或任何其他後來提交的、也被視為或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 6 項。 | 董事 和高級管理人員的賠償 |
開曼羣島法律並未將公司章程中規定董事和高級管理人員賠償的範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事 欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的公司章程於2014年3月10日由其 股東通過，並在註冊人由ADS代表的 普通股的首次公開募股完成後立即生效。該章程規定，註冊人應賠償其董事和高級管理人員因其他原因而產生或承受的所有訴訟、訴訟、 成本、費用、支出、損失、損害或責任此類獲得賠償的 人自己的不誠實、實際欺詐或故意違約，在與其作為註冊人董事或高級管理人員的職責、權力、權力 或自由裁量權的執行或履行有關，包括在不影響前述一般性的情況下，他在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及 註冊人或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、 費用、損失或責任。
根據賠償協議（該協議的 表格作為註冊人在經修訂的表格 F-1 上的註冊聲明附錄 10.2 提交（文件編號 333-194505）， 註冊人同意向其董事和執行官賠償這些 人員因擔任註冊人的董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。
就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違背了 《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間， 對本註冊聲明進行生效後的修訂： |
| (i) | 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在 本註冊聲明（或其最新生效後的修正案 ）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了本註冊聲明中列出的信息 的根本變化；以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中包括以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對該信息進行任何重大更改 ； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入的 註冊人根據 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 因此，為了確定《證券 法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明 ，當時 此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。 |
3
| (4) | 為了確定證券法 對任何購買者的責任，根據《證券 法》第424（b）條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據《證券法》第430B條的註冊 聲明或依據《證券法》第430A條提交的招股説明書以外，均應被視為是自注冊聲明生效後首次使用之日起，作為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 但是， 已提供，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者， 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，無論是在註冊聲明中提及註冊聲明或招股説明書的 納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明， 都不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或在該日期之前 在任何此類文件中作出的首次使用的。 |
| (b) | 下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定 《證券法》在證券初始分銷中對任何買家的責任， 在根據本註冊 聲明進行的初次發行證券中， ，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， 如果證券是通過以下方式向該購買者發行或出售的以下 通信中的任何一條，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將 被視為向此類買方提供或出售此類證券： |
| (1) | 根據《證券法》第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書 必須提交； |
| (2) | 由下列簽署的註冊人或代表下述註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或推薦的 與本次發行相關的任何免費書面招股説明書； |
| (3) | 與本次發行相關的任何其他自由寫作招股説明書的 部分，其中包含由下列簽署的註冊人或其代表 提供的有關下列簽名註冊人或其證券的重要 信息；以及 |
| (4) | 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。 |
| (c) | 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定 《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告 （如果適用， 根據 《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告）均以引用方式納入本註冊聲明 應被視為與其中提供的證券、 以及此類證券的發行有關的新註冊聲明該時間應被視為其首次真誠發行 。 |
| (d) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為 這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出與所註冊證券有關的 此類負債的賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功為 任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將其律師的意見 此事已通過控制先例得到解決，請向具有 適當管轄權的法院提出質疑其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共 政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。 |
4
展覽索引
| 展品編號 | 描述 |
| 4.1 | 經修訂的 和重述的註冊人組織備忘錄和章程（參照經修訂的 F-1 表格上 註冊聲明附錄 3.2 納入此處） |
| 4.2 | 註冊人的 普通股樣本證書（參照經修訂的 F-1 表格 註冊聲明附錄 4.2 納入此處） |
| 4.3 | 註冊人、作為存託人的摩根大通銀行與美國存託憑證持有人之間的存款 協議（參照經修訂的S-8表格註冊聲明附錄4.3，在此合併 ） |
| 4.4 | 註冊人、存託人和根據該協議發行的美國 存託憑證的持有人和受益所有人之間的存款協議第 1 號修正案 表格（參照2022年5月10日向委員會提交的 F-6 表格（文件編號 333-253812）註冊聲明第 1 號生效後修正案附錄 (a) (2) 納入） |
| 4.5 | 2013 年股票激勵計劃（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.1 納入此處，經修訂 （文件編號 333-194505）） |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Maples和 Calder（香港）有限責任公司關於註冊普通股合法性的意見 |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所 Yu 註冊會計師事務所的同意 |
| 23.2* | Maples 和 Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名 頁上） |
| 107.1* | 申請費 表 |
* 隨函提交。
5
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月17日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 樂居控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/YinYu He | |
| 姓名：何銀雨 | ||
| 職位：首席執行官 | ||
6
簽名
通過這些禮物認識所有人，每個 人的簽名如下所示，分別而不是共同構成和任命何銀宇先生和李源女士， 擁有單獨行事的全部權力，作為其真正合法的事實律師，有權替代並以該人的 的姓名、地點和代替以任何身份簽署任何和所有身份本註冊 聲明的修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交美國證券交易所 委員會授予每位實際律師的全部權力和權力，允許他們採取和執行其可能或可能親自做的所有意圖和目的所必需的行為和事情，特此批准並確認 每位律師憑藉本協議合法做或促成的所有行為。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年5月17日以 的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 何銀雨 | 首席執行官 官員 | |
| Yinyu 他 | （主要 執行官） | |
| /s/ 李源 | 首席財務 官 | |
| 李元 | （主要 財務和會計官員） | |
| /s/ 周新 | 董事 | |
| 周新 | ||
| /s/ Charles Chao | 董事 | |
| 查爾斯·超 | ||
| /s/ 黃燦豪 | 董事 | |
| 黃燦豪 | ||
| /s/ 張敏義 | 董事 | |
| 張敏義 | ||
| /s/ 大衞孫健 | 董事 | |
| 大衞 孫健 | ||
7
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Min Fan | 董事 | |
| 範敏 | ||
| /s/ Winston Jin Li | 董事 | |
| 温斯頓 金麗 | ||
| /s/ 朱宏超 | 董事 | |
| 朱宏超 | ||
8
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即樂居控股有限公司在美國的正式授權代表 已於2023年5月17日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 。
| 美國 授權代表 | ||
| Cogency Global | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職務：高級副總裁 |
9