美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

表格20-F/A

第1號修正案

☐ 根據《證券條例》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 1934年《交換法》

或

《證券交易法》第13或15(D)條規定的年度報告 1934年的

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據證券交易所第13或15(D)條作出的過渡報告 1934年法令

或

☐ 根據《證券條例》第13或15(D)節作出的空殼公司報告 1934年《交換法》

需要本空殼公司的事件日期 從_的過渡期報告

委託檔案編號：001-39229

眾巢醫學公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

南溪創意中心218室 延安中路841號 中國上海市靜安區200040 電話：021—32205987

(主要執行辦公室地址)

楊偉光，首席執行官 南溪創意中心218室 延安中路841號 中國上海市靜安區200040 電話：021—32205987

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無 (班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無 (班級名稱)

在年度報告所涵蓋的期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量 ：

截至 2020年12月31日，發行人擁有19，435，423股A類普通股（包括1，350，068股A類普通股將於本公司向HF Capital發行的HF認股權證獲行使後發行 。有關HF認股權證的更多詳情，請參閲第32頁的「我們的公司歷史及架構」及5，497，715股B類A類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否無需根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是 否

用複選標記檢查 註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類 報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否

在過去12個月內（或在註冊人被要求 提交和發佈此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交和發佈的每個交互式數據文件。是否

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。請參見 《交易法》規則12b—2中 "大型加速備案人"、"加速備案人"和"新興增長公司"的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是☐ 否

解釋性説明

眾巢醫學(“本公司”) 現將本修訂案第1號(本“Form 20-F/A”)提交至其截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(“Form 20-F”原始報告)，該報告最初於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)。本《20-F/A表》完全取代了原來的20-F表，其歸檔目的只是為了在原20-F表第15項中納入一份評估財務報告內部控制的管理層報告。本20-F/A表格包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12b-15條規則的要求由我們的首席執行官和首席財務官出具的新證明 ，日期為本20-F/A表格提交之日。

本20-F/A表反映了截至原始20-F表的原始提交日期的信息，不反映該日期之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始20-F表中的披露，除非上文特別説明。除其他事項外，在原始表格20-F中作出的前瞻性 陳述未經修改以反映在原始表格20-F之後發生的事件、結果或發展或我們已知的事實 (除上文所討論的以外)，此類前瞻性陳述 應在其歷史背景下閲讀。因此，本修正案第1號應與我們在提交20-F表格原件後向美國證券交易委員會提交的文件一併閲讀。

目錄表

引言

除非另有説明， 本年度報告表格20—F（“年度報告”）中包含的數字已進行四捨五入調整 。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是前面數字的算術彙總 。

為清楚起見， 本年報遵循英文命名慣例，即先姓後姓，無論個人 的名字是中文還是英文。本年報所載數字已作四捨五入調整。因此， 在各種表格中顯示為總計的數字可能不是前面數字的算術彙總。本年度報告中包含的某些 市場數據和其他統計信息基於獨立行業 組織、出版物、調查和預測的信息。本年報 中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對上述獨立 來源的審查和解釋、我們的內部研究和我們對中國信息技術行業的瞭解。雖然我們認為此類 信息是可靠的，但我們沒有獨立驗證任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的驗證 。

任何 表中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異是由於舍入造成的。

本年度報告 Form 20-F包括我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。

除非 另有説明，本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。我們的報告幣種是美元，我們的 本位幣是人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算 以方便讀者。除根據相關會計準則及另有規定外，本年報內所有人民幣兑美元的折算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2020年12月31日中午中間價人民幣兑美元6.5326元兑1.00元人民幣進行。在 我們對運營指標進行期間比較的情況下，此類計算基於人民幣金額，而不是折算後的美元等值。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可能已經或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表 列出截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的精選歷史損益表，以及截至2020年和2019年12月31日的資產負債表數據 ，這些數據來源於本年度報告中其他部分的經審核綜合財務報表 。綜合財務報表是根據公認會計準則編制和列報的。歷史結果 不一定代表未來任何時期的結果。

下表 分別顯示了我們截至2020年12月31日、2019年和2018年會計年度的綜合收益表和全面收益表摘要。

選定的 合併損益表

下表列出了我們截至2020年及2019年12月31日的彙總資產負債表數據。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

您應仔細 考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性 代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和行業相關的風險

我們可能無法有效地 管理我們的快速增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們 最近顯著增長並擴大了我們的業務。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的收入分別為17,989,788美元、14,882,763美元和12,865,870美元，淨收入分別為4,457,097美元、4,000,499美元和3,001,489美元。 截至本年報日期，我們擁有6家子公司和3家分公司，其中中國(北京、上海、 和遼寧)為不同地理位置的不同客户提供服務。2020年3月26日，公司的全資子公司霍爾果斯眾巢醫學醫療公司董事會批准解散該公司。註銷登記申請於2020年5月11日獲登記機關批准。公司全資子公司霍爾果斯眾巢醫學眾星申請註銷登記，已於2020年9月16日獲批。此外，北京博亞於2020年4月27日根據中國法律註冊成立，其中眾巢醫學上海擁有其70%的股權，另一股東馬正波於2020年4月27日通過某股份委託協議將其30%的股權託管給眾巢醫學上海。北京博雅主要從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓和服務，市場信息諮詢和調查，以及文化藝術活動的組織。2020年10月12日，上海靜怡的兩名股東Li戴和馬鶴崗將其股份轉讓給楊偉光先生。因此，楊偉光持有上海精益49%的股權，眾巢醫學上海持有51%的股權。2020年10月23日，上海精益更名為上海眾信醫療科技有限公司，簡稱上海眾信。上海中訊持有上海中新51%的股權，並通過若干 委託協議，由北京眾巢醫學一信管理諮詢合夥有限公司(“眾巢醫學一信”)的楊偉光先生和北京中人一信管理諮詢有限公司(“中人一信”)分別代表上海中訊持有上海精益的19%、20%和10%的股權。因此，上海中訊擁有上海中信的100%股權。2020年7月6日，智訊互聯網醫院(遼寧)有限公司或遼寧智訊根據中國法律註冊成立，由上海中訊全資擁有。遼寧智訊主要從事網上醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、服務中的保健諮詢、醫療器械銷售等醫療產品。 2021年1月11日，上海中訊將遼寧智訊的全部股權轉讓給上海中信，從而成為遼寧智訊的唯一股東。

我們的員工總數從2018財年的58人增加到2019財年的91人。在2020財年，我們從第三方聘請了幾個承包商，使我們 能夠在其他城市高效地運營和發展我們的業務。因此，截至2020年12月31日，我們擁有88名全職員工。截至本年度報告日期，我們有80名全職員工和幾名來自第三方的承包商。2020年9月，我們在天津設立了辦事處，作為醫療服務人員和技術人員的辦公室。2020年10月，我們在日本設立了辦事處，並將在那裏尋找潛在的市場機會。我們正在積極尋找更多的地點，以建立 個新辦事處，並擴大我們現有的辦事處以及銷售和交付中心。我們打算在可預見的未來繼續擴張，以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰：

此外，隨着我們引入 新服務或進入新市場，我們可能會面臨 我們不熟悉的新的市場、技術和運營風險和挑戰，可能需要大量的管理努力和技能來減輕這些風險和挑戰。由於 與擴張相關的任何這些問題，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到 重大不利影響。此外，我們可能無法實現預期增長，這可能對 我們的業務和前景造成重大不利影響。

我們很大一部分收入來自醫療保健行業 。

如果醫療保健行業出現不利的發展，我們的收入可能會嚴重下降。我們的近期和長期前景取決於 向醫療保健行業銷售我們的服務。2020年，我們10. 5%的收入來自向製藥企業提供的服務 。因此，我們的成功高度依賴於製藥企業的銷售和營銷支出 以及我們吸引這些支出的能力。醫療保健行業中可能影響我們 收入的一些不利發展包括：

我們面臨着來自 境內和境外醫療保健信息、教育和培訓服務公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭， 我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

醫療保健信息、教育和培訓服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們相信， 我們市場上的主要競爭因素是行業專業知識、服務產品的廣度和深度、所提供服務的質量 、聲譽和過往記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。 此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革 將導致新的和不同的競爭對手進入我們的市場。我們的競爭能力還部分取決於許多 我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、發展和留住高技能專業人員的能力， 我們的競爭對手提供可比服務的價格，以及我們的競爭對手對客户需求的響應。因此， 我們無法向您保證，我們將能夠在與此類競爭對手競爭的同時留住客户。競爭加劇、 我們無法成功地與競爭對手競爭、定價壓力或市場份額的損失可能會損害我們的業務、 財務狀況和運營結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去 他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

Our future success heavily depends upon the continued services of our senior executives and other key employees. If one or more of our senior executives or key employees are unable or unwilling to continue in their present positions, it could disrupt our business operations, and we may not be able to replace them easily or at all. In addition, competition for senior executives and key personnel in our industry is intense, and we may be unable to retain our senior executives and key personnel or attract and retain new senior executive and key personnel in the future, in which case our business may be severely disrupted, and our financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. If any of our senior executives or key personnel joins a competitor or forms a competing company, we may lose customers, suppliers, know-how and key professionals and staff members to them. Also, if any of our business development managers, who generally keep a close relationship with our customers, joins a competitor or forms a competing company, we may lose customers, and our revenues may be materially and adversely affected. Additionally, there could be unauthorized disclosure or use of our technical knowledge, practices or procedures by such personnel. Most of our executives and key personnel have entered into employment agreements with us that contain non-competition provisions, non-solicitation and nondisclosure covenants. However, if any dispute arises between our executive officers and key personnel and us, such non-competition, non-solicitation and non-disclosure provisions might not provide effective protection to us, especially in China, where most of these executive officers and key employees reside, in light of the uncertainties with China’s legal system.

我們可能無法維護與我們的內容提供商的現有關係，也無法與其他內容提供商建立新的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們與為我們的圖書館和課程提供醫療保健信息、教育和培訓內容的第三方保持現有關係的能力，以及我們與其他內容合作伙伴建立新關係的能力。 我們與內容提供商的大部分協議都是根據具體情況達成的。我們創建了我們的內容提供商資源庫，其中大多數是在中國領先的醫院或知名大學工作的醫療專家。每次我們對內容製作有需求時，我們都會在我們的資源庫中進行搜索，並聯系相關專家進行內容製作。在 內容製作完成後，我們將向專家發送一份證明完成的標準服務訂單格式 ，並詢問他們支付服務的最佳方式。我們的內容合作伙伴通常在我們收到服務訂單的簽名副本後一週 天內收到他們的服務付款。如果我們的大量內容提供商拒絕與我們合作 ，可能會導致我們能夠製作的課程數量減少，收入減少。我們與內容合作伙伴的大多數協議 也是非獨家協議，我們的競爭對手提供或可以提供與我們類似或相同的醫療信息、教育和培訓內容。如果我們目前的內容合作伙伴以比我們提供的更優惠的條款向用户或我們的競爭對手提供信息，或者提高我們的服務費，我們的競爭地位和利潤 利潤率和前景可能會受到損害。此外，我們的內容合作伙伴未能提供高質量的內容並 根據用户需求和不斷髮展的醫療保健進步和趨勢持續升級其內容，可能會導致用户 不滿，並抑制我們吸引用户的能力。

如果我們不能以經濟高效的方式提供高質量 和可靠的內容，我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們在平臺上保持和提高用户參與度的能力。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量和可靠的內容，為我們的用户提供卓越的醫療信息、教育和培訓服務體驗。為此，我們必須繼續製作原創內容，並以經濟高效的方式獲取新的專業內容和用户生成的內容。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營，我們需要預測行業變化 並及時有效地應對這些變化。如果我們不能繼續向用户提供高質量和可靠的內容， 我們可能會受到用户流量和參與度下降的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

除了我們的用户和內容合作伙伴生成的內容 之外，我們還依靠我們的內部團隊創建原創內容以及編輯、管理和監督原創內容的創作和製作流程，我們打算繼續在內容 製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的競爭。如果我們不能 有效地競爭人才或以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力 將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理的成本吸引創意人才或人員流失，都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分收入 來自相對較少的主要客户，這些客户的業務損失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。

We believe that in the foreseeable future we will continue to derive a significant portion of our revenues from a small number of major customers. For the year ended December 31, 2020, two customers accounted for approximately 26.9% and 19.7% of the total revenue, respectively. For the year ended December 31, 2019, three customers accounted for approximately 25.5%, 15.1% and 14.1% of the total revenue, respectively. For the year ended December 31, 2018, two customers accounted for approximately 37.7% and 10.9% of the total revenue, respectively. Our ability to maintain close relationships with these and other major customers is essential to the growth and profitability of our business. However, the volume of work performed for a specific client is likely to vary from year to year, especially when we are not our customers’ exclusive healthcare information, education, and training services provider and we do not have long-term commitments from any of our customers to purchase our services. A major client in one year may not provide the same level of revenues for us in any subsequent year. The healthcare information, education, and training services we provide to our customers, and the revenues and income from those services, may decline or vary as the type and quantity of healthcare information, education, and training services we provide changes over time. In addition, our reliance on any individual client for a significant portion of our revenues may give that client a certain degree of pricing leverage against us when negotiating contracts and terms of service. In addition, a number of factors other than our performance could cause the loss of or reduction in business or revenues from a client, and these factors are not predictable. These factors may include corporate restructuring, pricing pressure, changes to its outsourcing strategy, switching to another services provider or returning work in-house. In the future, a small number of customers may continue to represent a significant portion of our total revenues in any given period. The loss of any of our major customers could adversely affect our financial condition and results of operations.

我們預計未來競爭將 顯著增加，這可能會減少我們的收入、潛在利潤和整體市場份額。

傳統 和在線醫療保健信息、教育和培訓服務市場競爭激烈。互聯網的進入壁壘相對較低，我們預計未來競爭將顯著增加。我們面臨着來自在線和現場某些實際和 潛在競爭對手的競爭壓力，其中許多競爭對手的運營歷史更長，品牌知名度更高， 用户基礎更大，財務、技術和營銷資源也比我們多得多。我們無法向您保證， 我們現有和潛在競爭對手維護的醫療保健信息、教育和培訓教育服務不會 被醫療保健界視為優於我們。

我們可能無法充分開發 我們的系統、流程和支持，使我們能夠滿足對我們服務的需求。

我們在過去9年中啟動了 在線運營，並正在發展我們在互聯網上以交易方式提供課程和教育系統的能力。我們未來的成功將取決於我們是否有能力有效地開發基礎設施（包括額外的 硬件和軟件）以及實施滿足我們服務需求所必需的服務（包括客户支持）。 如果我們未能成功地開發必要的系統並及時實施必要的服務， 我們的收入可能會受到不利影響，這將對我們的財務狀況造成重大不利影響。

如果我們無法 跟上快速的技術或其他變化，我們可能會失去業務。

如果我們無法 跟上不斷變化的技術和與我們市場相關的其他因素，我們可能無法吸引和留住用户和廣告商， 這將減少我們的收入。我們競爭的市場具有快速變化的技術、不斷髮展的行業技術標準、頻繁發佈的新服務和產品以及不斷變化的消費者需求。我們未來的成功將 取決於我們適應這些變化的能力，以及持續改進服務的性能、功能和可靠性 ，以應對競爭激烈的服務和產品以及不斷變化的市場需求。此外， 新的互聯網、網絡或電信技術的廣泛採用或其他技術變革可能要求我們花費 大量開支來修改或調整我們的服務或基礎設施，這可能會影響我們成為或保持盈利能力 。

如果我們無法向客户收取 應收款項，我們的經營業績和現金流量可能會受到不利影響。

Our business depends on our ability to successfully obtain payment from our customers of the amounts they owe us for work performed. As of December 31, 2020, 2019 and 2018, our accounts receivable balance amounted to approximately $10,321,837, $5,078,419 and $1,993,237, respectively. As of December 31, 2020, 2019 and 2018, we had no doubtful allowance on accounts receivable. Since we generally do not require collateral or other security from our customers, we establish an allowance for doubtful accounts based upon estimates, historical experience and other factors surrounding the credit risk of specific customers. However, actual losses on client receivables balance could differ from those that we anticipate and as a result we might need to adjust our allowance. There is no guarantee that we will accurately assess the creditworthiness of our customers. Macroeconomic conditions, including related turmoil in the global financial system, could also result in financial difficulties for our customers, including limited access to the credit markets, insolvency or bankruptcy, and as a result could cause customers to delay payments to us, request modifications to their payment arrangements that could increase our receivables balance, or default on their payment obligations to us. As a result, an extended delay or default in payment relating to a significant account will have a material and adverse effect on the aging schedule and turnover days of our accounts receivable. If we are unable to collect our receivables from our customers in accordance with the contracts with our customers, our results of operations and cash flows could be adversely affected.

我們業務的增長和成功 取決於我們預測和開發新服務以及增強現有服務的能力，以便跟上技術和我們關注的行業的快速變化 .

The market for our services is characterized by rapid technological change, evolving industry standards, changing client preferences and new product and service introductions. Our future growth and success depend significantly on our ability to anticipate developments in healthcare information, education, and training services, and develop and offer new product and service lines to meet our customers’ and end-users’ evolving needs. We may not be successful in anticipating or responding to these developments in a timely manner, or if we do respond, the services or technologies we develop may not be successful in the marketplace. The development of some of the services and technologies may involve significant upfront investments and the failure of these services and technologies may result in our being unable to recover these investments, in part or in full. Further, services or technologies that are developed by our competitors may render our services uncompetitive or obsolete. In addition, new technologies may be developed that allow our customers to more cost-effectively perform the services that we provide, thereby reducing demand for our services. Should we fail to adapt to the rapidly changing healthcare information, education, and training services market or if we fail to develop suitable services to meet the evolving and increasingly sophisticated requirements of our customers in a timely manner, our business and results of operations could be materially and adversely affected.

如果我們未能成功地為我們的服務吸引 新客户或從現有客户中增加收入，我們可能無法實現收入增長目標。

我們計劃大幅 擴大我們所服務的客户數量，以實現客户基礎的多樣化並增加我們的收入。隨着我們擴大向該客户提供的服務，新客户的收入在最初的幾年內通常會迅速增長 。 因此，獲得新客户對我們實現收入快速增長至關重要。我們還計劃通過確定和銷售其他服務來增加 現有客户的收入。我們吸引新客户的能力以及 從現有客户中增加收入的能力取決於多個因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量 服務的能力、競爭對手的實力以及我們銷售和營銷團隊的能力。如果我們 無法繼續吸引新客户或在未來增加現有客户的收入，我們可能無法 以預期的速度或根本無法增長收入。

由於我們最近的顯著增長 ，評估我們的業務和前景可能很困難，我們過去的業績可能無法指示我們的未來業績。

我們未來的成功 取決於我們能否大幅增加收入並保持運營盈利能力。近年來，我們的業務得到了 和顯著發展。我們近年來的增長使得我們難以評估我們的歷史業績 ，並且對我們的歷史經營業績進行期間比較也變得不那麼有意義。我們可能無法實現類似的 增長率或在未來期間保持盈利能力。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率 作為我們未來業績的指標。您應考慮到公司在競爭激烈的行業中成長和擴張所面臨的風險和挑戰， 考慮我們的未來前景，該行業的特點是技術快速變化、行業標準不斷變化、客户偏好不斷變化以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰 除其他外包括：

如果我們未能 解決任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到重大不利影響。

如果 我們無法保持資源利用率水平或繼續提高生產率水平，我們的盈利能力將受到影響。

Our gross margin and profitability are significantly impacted by our utilization of human resources as well as other resources, such as computers, IT infrastructure and office space, and our ability to increase our productivity levels. We have expanded our operations significantly in recent years through organic growth, which has resulted in a significant increase in our headcount and fixed overhead costs. We may face difficulties maintaining high levels of utilization, especially for our newly established businesses and resources. The framework agreements with some of our customers typically do not impose a minimum or maximum purchase amount and allow our customers to place service orders from time to time at their discretion. Customers demand is varied and it may fall to zero or surge to a level that we cannot cost-effectively satisfy. Although we try to use all commercially reasonable efforts to accurately estimate service orders and resource requirements from our customers, we may overestimate or underestimate, which may result in unexpected cost and strain or redundancy of our human capital and adversely effects on our utilization ability. Our ability to continually increase our productivity levels depends significantly on our ability to recruit, train, develop and retain high-performing professionals, staff projects appropriately and optimize our mix of services and delivery methods. If we experience a slowdown or stoppage of work for any client or on any project for which we have dedicated professionals or facilities, we may not be able to efficiently reallocate these professionals and facilities to other customers and projects to keep their high utilization and productivity levels. If we are not able to maintain high resource utilization levels without corresponding cost reductions or price increases, our profitability will suffer.

中國專業人士的工資增長 可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

我們最重要的 成本的一部分是醫療專業人員和其他員工的工資和其他補償費用。中國專業人員的工資成本 低於發達國家和印度。然而，由於中國經濟的快速增長、生產力水平的提高，以及對技術員工和顧問的競爭加劇，中國高技能員工（尤其是中級和高級管理人員）的工資增長速度比過去更快。我們可能需要比過去更快地提高 員工和顧問薪酬水平，以保持競爭力，保持我們業務所需的質量和 員工數量。我們在中國支付給員工 和顧問的工資和其他報酬的增加可能會降低我們的競爭優勢，除非我們能夠提高專業人員的效率和生產力 以及我們對服務的收費。此外，人民幣 相對於美元和其他外幣的任何升值都將導致中國的相對工資水平上升，這可能 進一步削弱我們的競爭優勢並對我們的利潤率產生不利影響。

我們必須繼續升級我們的 技術基礎設施，否則我們將無法有效滿足對我們服務的需求。

我們必須繼續 添加硬件並增強軟件，以適應圖書館中不斷增加的內容以及日益增加的網站、移動 應用程序和微信帳户的使用。為了及時做出有關硬件和軟件增強的決策，我們必須能夠準確地 預測對我們服務的需求增長。對我們服務的需求增長可能難以預測， 我們服務的潛在受眾很大。如果我們不能以至少與需求增長一樣快的速度增加系統的數據存儲和處理能力，則系統可能會變得不穩定，並且可能會在未知的時間段內無法運行。 計劃外的停機可能會損害我們的業務，也可能會阻礙當前和潛在的最終用户並減少未來的收入。

我們的數據和Web服務器系統 可能會因自然災害、第三方服務故障和其他意外問題而停止工作或不正常工作。

我們現場數據設施或互聯網服務提供商 設施發生的意外事件，如電力或電信中斷、火災、洪水或地震，可能導致關鍵數據丟失，並阻止我們提供服務。目前我們沒有任何 業務中斷保險來補償我們可能發生的損失。此外，我們依靠第三方安全地 存儲我們的存檔數據，存放我們的Web服務器和網絡系統，並將我們連接到Internet。這些 第三方未能令人滿意地提供這些服務，以及我們無法找到合適的替代品，將損害我們 訪問檔案和操作我們系統的能力。

我們的計算機網絡可能容易受到 安全風險的影響，這些風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果造成不利影響。

我們的計算機網絡 可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的攻擊，這些問題是由第三方或員工未經授權的 訪問或不當使用系統引起的。規避安全措施的黑客可能會盜用 專有信息或導致我們的操作中斷或故障。雖然我們打算繼續實施 安全措施，但計算機攻擊或中斷可能會危及存儲在 我們計算機系統中並通過其傳輸的信息的安全。實際上或感知到的擔心，我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的影響，可能會阻止 我們的客户使用我們的平臺或服務。因此，我們可能需要花費大量資源來保護 免受這些安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題。

數據網絡 也容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。例如，在許多公共網絡中，黑客繞過了 防火牆並盜用了機密信息。儘管有現有的保護措施，員工仍有可能盜用 我們客户的專有信息或數據，使我們面臨損失或訴訟風險，並可能承擔責任。由於上述任何情況而產生的損失 或負債可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的網絡安全措施失敗，我們可能會失去用户和收入 。

如果我們用於保護個人信息的安全措施 無效，我們可能會失去服務的用户，這可能會減少我們的收入。 我們依賴從第三方獲得許可的安全和身份驗證技術。我們無法預測這些安全措施 是否會被新技術發展所規避。此外，我們的軟件、數據庫和服務器可能容易受到 計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。我們可能需要花費大量資源來保護 免受安全漏洞的影響，或緩解任何漏洞導致的問題。我們無法向您保證我們可以防止所有網絡 安全漏洞。

我們在很大程度上依賴於我們品牌和聲譽的實力 。任何未能維持和提升我們的品牌形象或聲譽，或對我們的品牌形象或聲譽造成任何損害，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大影響。

我們的聲譽和 品牌知名度取決於培養我們當前或潛在用户的知名度、信任和信心，這對我們的業務成功至關重要 。我們相信，一個知名度高的品牌對於增加我們的用户羣至關重要，反過來，也有助於 我們努力將服務貨幣化，並增強我們對用户和服務提供商的吸引力。我們的聲譽和品牌 容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能難以控制或不可能控制，並且成本高昂或不可能補救。監管方面的 查詢或調查、訴訟和我們日常業務過程中的其他索賠、對利益衝突的看法 和謠言（包括我們競爭對手的投訴）等都可能嚴重損害我們的聲譽，即使 這些問題是毫無根據的或令人滿意的解決。

此外， 認為我們的醫療保健信息、教育和培訓服務的質量可能與 其他醫療保健信息、教育和培訓服務平臺不同或更好的看法都可能損害我們的聲譽。任何關於我們平臺上提供的任何服務的負面媒體宣傳，或其他醫療保健培訓服務平臺（包括我們的競爭對手）的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對醫療保健 信息、教育和培訓解決方案和服務或整個行業的負面看法可能會減少 訪問我們平臺的用户數量以及通過我們平臺進行的交易數量，這將對我們的收入和流動性 狀況造成不利影響。

我們可能無法防止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能導致客户流失、減少我們的收入並損害我們的競爭地位 。

We rely on a combination of copyright, trademark, software registration, anti-unfair competition and trade secret laws, as well as confidentiality agreements and other methods to protect our intellectual property rights. To protect our trade secrets and other proprietary information, employees, customers, subcontractors, consultants, advisors and collaborators are required to enter into confidentiality agreements. These agreements might not provide effective protection for the trade secrets, know-how or other proprietary information in the event of any unauthorized use, misappropriation or disclosure of such trade secrets, know-how or other proprietary information. Implementation of intellectual property-related laws in China has historically been lacking, primarily because of ambiguities in the PRC laws and difficulties in enforcement. Accordingly, intellectual property rights and confidentiality protections in China may not be as effective as those in the United States or other developed countries, and infringement of intellectual property rights continues to pose a serious risk of doing business in China. Policing unauthorized use of proprietary technology is difficult and expensive. The steps we have taken may be inadequate to prevent the misappropriation of our proprietary technology. Unauthorized copying, other misappropriation, or negligent or accidental leakage of our proprietary technologies could enable third parties to benefit from our technologies without obtaining our consent or paying us for doing so, which could harm our business and competitive position. Though we are not currently involved in any litigation with respect to intellectual property, we may need to enforce our intellectual property rights through litigation. Litigation relating to our intellectual property may not prove successful and might result in substantial costs and diversion of resources and management attention.

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護。如果我們未能對此類索賠進行辯護，我們 可能會失去重大知識產權，並可能無法繼續提供現有服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和服務的能力 ，包括版權、商業祕密和商標。我們可能面臨版權潛在侵權索賠的風險，因為我們開發的一些醫學教育課程的版權屬於我們的客户，或根據協議與我們的客户共享。例如，根據《中華人民共和國著作權法》，通過有線或無線方式向公眾提供作品，使公眾能夠在個人選擇的時間和地點分別獲得作品， 未經其中著作權人許可，即構成侵犯著作權。侵權人應根據案件情況，承諾停止侵權，採取補救措施，並道歉、支付損害賠償金等。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或申請可能會對我們造成 侵權索賠。還可能存在授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到侵權或第三方的其他相應指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力。由於我們僱用的新員工可能會盜用其前僱主的知識產權，因此我們 面臨額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠，無論是否有正當理由，都可能要求我們支付大量損害賠償金，開發非侵權技術，或者 重塑我們的品牌，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議，並停止 製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟 還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決 ，或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户侵權索賠。這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

電信中斷或我們IT系統的重大故障可能會損害我們的服務模式，從而可能導致我們的收入減少。

我們業務戰略的一個重要元素 是繼續利用和擴大我們位於中國的戰略分支機構。我們相信，使用位於戰略位置的分支機構網絡將為我們提供成本優勢、在國內和世界不同地區吸引高技能人員的能力，以及在地區和全球範圍內為客户提供服務的能力。 我們服務模式的一部分是在我們的上海總部、我們的客户所在地和我們的其他分支機構和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務 和其他數據處理系統。如果這些IT或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權的 進入或其他我們無法控制的事件。在一段時間內丟失全部或部分系統可能會阻礙我們的業績 或我們按時完成客户項目的能力，進而可能導致我們的收入減少或 對我們的業務和商業聲譽產生重大不利影響。我們還可能對我們的客户因服務中斷而違反合同而承擔責任。

我們可能對第三方負責 可從我們的在線圖書館獲得的內容。

We may be liable to third parties for the content in our online library if the text, graphics, software or other content in our library violates copyright, trademark, or other intellectual property rights, our content partners violate their contractual obligations to others by providing content to our library or the content does not conform to accepted standards of care in the healthcare profession. We may also be liable for anything that is accessible from our Website through links to other Websites. We attempt to minimize these types of liabilities by requiring representations and warranties relating to our content partners’ ownership of, the rights to distribute as well as the accuracy of their content. We also take necessary measures to review this content ourselves. Although our agreements with our content partners contain provisions providing for indemnification by the content providers in the event of inaccurate content, we cannot assure you that our content partners will have the financial resources to meet this obligation. Alleged liability could harm our business by damaging our reputation, requiring us to incur legal costs in defense, exposing us to awards of damages and costs and diverting management’s attention away from our business. See “Business -- Intellectual Property Rights” for a more complete discussion of the potential effects of this liability on our business.

醫療保健行業繼續教育和培訓監管的任何減少都可能對我們的業務造成不利影響。

我們的業務模式 部分取決於醫療保健專業人員和其他醫療保健工作者的培訓和繼續教育，這是根據中國衞生部的規定 。這些法規中的任何變化會減少醫療保健行業對繼續教育 和培訓的需求，都可能損害我們的業務。

我們可能需要額外的資本， 如果我們未能以對我們有利的條件籌集額外的資本，或根本無法籌集額外的資本，則可能會限制我們發展業務的能力 以及開發或增強我們的服務產品以應對市場需求或競爭挑戰。

我們認為，我們的 當前現金、運營現金流以及我們首次公開發行的收益應足以滿足我們至少未來12個月的預期 現金需求。然而，由於業務條件的變化 或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸融資。出售 額外股本證券可能會導致股東被稀釋。債務的發生將導致 償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們運營的經營和融資契約。 我們能否以可接受的條款獲得額外資本，會受到各種不確定因素的影響，包括：

融資可能無法 以我們可接受的金額或條款提供（如果有的話）。如果我們未能以對我們有利的條件（ ）籌集額外資金，或根本無法籌集額外資金，可能會限制我們發展業務、開發或增強產品和服務以應對 市場需求或競爭挑戰的能力。

新冠肺炎持續爆發對公司業務運營的影響目前尚不確定。

本公司的業務運營可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發，這是在湖北省武漢市中國 首次報告的。公司的辦事處位於上海和北京的中國，在這兩個地區，任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對公司的業務運營造成不利影響。

持續中的新冠肺炎疫情於2019年12月31日在湖北省武漢市中國首次報告，並於2020年3月11日被世界衞生組織確認為大流行。2020年1月下旬，北京和上海地方政府發佈了一項禁令，禁止所有涉及公眾集會的活動。為應對新冠肺炎疫情，公司建議所有員工在2020年1月中旬至4月初期間在家工作，因此公司能夠繼續 以最小的中斷為客户提供服務。甚至在疫情爆發之前，我們的所有員工就已經為遠程工作環境做好了充分的準備 。雖然由於政府嚴格的流動限制，我們無法堅持某些項目的原始交付時間，但我們已設法將某些現場培訓和教育計劃轉換為 在線計劃，並將更新的培訓信息及時提供給我們的客户和用户。截至發佈之日，我們沒有任何課程被取消，大約10%的現場課程由於新冠肺炎的原因被轉換為在線課程。然而，從截至2019年12月31日的財年到截至2020年12月31日的財年，我們的在線課程增加了15%。

在新冠肺炎席捲全球之後，公司也一直在密切關注這一瞬息萬變且迅速發展的形勢。自1月中旬以來，該公司通過其MDMOOC平臺(www.MDMOOC.org)成功地開發和推出了冠狀病毒課程 (以下簡稱“課程”)，包括60多門課程，涵蓋了廣泛的醫學專業。該課程包括1)由公司獨立開發的免費在線課程，以及2)通過與領先製藥公司和非營利性組織(“合作伙伴和贊助商”)合作/贊助而開發的定製課程。該課程已通過公司門户網站、移動APP、微信訂閲賬户以及社交媒體渠道 陸續分發，為身處抗擊冠狀病毒第一線的醫務人員提供了亟需的幫助。

隨着防控措施和疫苗接種，新冠肺炎逐漸得到控制。在防控疫情的鬥爭中，廣大醫務工作者擔負起了治病、止痛、維護患者健康的重任 ，這些都增強了他們對新知識、新技能的需求。在疫情形勢下，人們的生活和工作受到很大影響，對健康知識的渴望日益增強，這將刺激對醫學教育的需求。醫藥企業的營銷活動也逐步恢復，加大了對醫學教育的投入。

眾巢醫學 絕大部分收入來自通過門户網站提供的醫療和教育培訓課程。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中，我們的淨收入分別為17,989,788美元、14,882,763美元和12,865,870美元。

隨着新冠肺炎繼續在全球範圍內傳播，它對經濟環境、市場狀況、我們客户的財務狀況以及公司的運營、業務和財務結果的影響目前是不確定的，可能是不利的。然而，隨着中國內部恢復工作，公司預計長期內收入將繼續增長。基於目前的 情況，公司預計長期來看不會對公司的運營和財務業績造成重大影響。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表 以美元表示。然而，我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口 主要涉及以每個實體的本位幣以外的貨幣計價的有限現金 。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。但是，您對我們 A類普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的，而A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，保持美元兑人民幣匯率相對穩定。

As we may rely on dividends paid to us by our PRC subsidiaries and branches, any significant revaluation of the RMB may have a material adverse effect on our revenues and financial condition, and the value of any dividends payable on our Class A Ordinary Shares in foreign currency terms. For example, to the extent that we need to convert U.S. dollars we receive from our initial public offering into for our operations, appreciation of the RMB against the U.S. dollar would have an adverse effect on the RMB amount we receive from the conversion. Conversely, if we decide to convert our RMB into U.S. dollars for the purpose of making payments for dividends on our Class A Ordinary Share or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB would have a negative effect on the U.S. dollar amount available to us. Furthermore, appreciation or depreciation in the value of the RMB relative to the U.S. dollar would affect our financial results reported in U.S. dollar terms without giving effect to any underlying change in our business or results of operations. We cannot predict the impact of future exchange rate fluctuations on our results of operations and may incur net foreign exchange losses in the future. In addition, our foreign currency exchange losses may be magnified by PRC exchange control regulations that restrict our ability to convert into foreign currencies.

匯率波動可能 對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的價值 的變化受中國政治 和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況、以美元計算的股份價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果 我們需要將首次公開募股所得的美元兑換為人民幣，則人民幣 兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們 決定將人民幣兑換為美元，用於支付普通股股息或其他業務目的， 美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

自2005年7月以來， 人民幣不再與美元掛鈎，儘管中國人民銀行定期幹預外匯市場 以防止匯率出現明顯的短期波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或貶值。此外，中國當局今後可能會取消 對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

在中國，對衝 交易非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們尚未進行任何 套期保值交易。雖然我們將來可能會進行對衝交易，但這些 交易的可用性和有效性可能有限，我們可能根本無法成功對衝風險。此外，我們的外匯損失 可能會因中國外匯管制條例而擴大，這些條例限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷 。如果我們未能開發和維護一個有效的 財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

關於審計 截至2020年和2019年12月31日止財政年度的財務報表，我們的管理層在內部控制的設計和運作方面發現了以下重大弱點 ：

根據上市公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）制定的標準 ，重大缺陷是指財務報告內部控制中存在的缺陷或缺陷的組合， 公司年度或中期合併財務報表中存在的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

此外， 為解決公司財務報告內部控制的重大缺陷，我們已：（a）聘請了一名經驗豐富的外部顧問，在美國公認會計原則和SEC報告和合規要求方面具有充分經驗；（b）繼續努力為現有人員（包括首席財務官）提供 美國公認會計原則的持續培訓課程；（c）繼續努力設立 內部審計部門，並提高內部控制系統的有效性；及（d）繼續努力在相關層面實施 必要的審查和控制，並將所有重要文件和合同提交首席執行官辦公室保存。

所有內部控制 系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性和規避 或超越控制措施。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能隨時間而異。 任何有效性評估的預測到未來期間都可能面臨以下風險： 條件發生變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。因此，即使 那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

我們不能確定 這些措施是否能成功地糾正重大缺陷，或者將來不會發現其他重大缺陷 。如果我們的努力不成功，或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們 可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的 財務業績出現重大錯誤陳述，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格 下跌。此外，它可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營成果， 並導致我們證券的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，受到監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重列前期的財務報表。由於我們作為一家新興增長型公司的地位，在可預見的將來，您將無法依賴我們獨立註冊會計師的任何證明 來證明我們對財務報告的內部控制。

如果主要移動應用程序分發 渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或暫停或終止其與我們的現有 關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們目前與蘋果應用商店和中國主要Android應用商店合作，向用户分發MDMOOC和陽光健康 論壇移動應用程序。因此，我們應用程序的推廣、分發和操作受此類 分發平臺針對應用程序開發人員的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋 和頻繁更改的約束。如果這些第三方分發平臺以對我們不利的方式更改其條款和條件 ，或拒絕分發我們的應用程序，或如果我們希望尋求合作的任何其他主要分發渠道拒絕在未來以商業上有利的條款與我們合作，則我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的活動可能會使我們面臨 醫療保健服務中固有的醫療事故責任和其他責任。

我們可能會面臨 的醫療事故或其他責任，我們可能沒有得到充分的保險，從而導致我們的財務業績下降。 A法院或政府機構可能會採取這樣的立場：我們直接（包括通過持有執照的 醫生）提供的健康信息，或由消費者通過我們的網站訪問的第三方網站提供的信息，會使我們面臨醫療保健服務錯誤 或其他人身傷害責任，因為錯誤地提供醫療保健服務或錯誤的健康信息。我們向保險公司投保的 保險金額可能不足以覆蓋我們因這些索賠 和法律訴訟而可能遭受的所有損失。此外，某些風險的保險很難、不可能或成本太高，因此，我們 可能無法為某些類型的風險購買保險。

醫療改革和合規成本 可能會對我們的業務產生負面影響。

醫療保健行業 在中國受到嚴格監管。政府、行業和專業協會頒佈的各種法律、法規和指南 影響醫療保健服務 和產品（包括藥品）的提供、許可、標籤、營銷、推廣和報銷等事項。如果我們或我們的客户未能遵守任何適用的法規 要求或行業指南，則可能：

一些中華人民共和國法律已適用於藥品製造商的營銷和促銷活動、向醫生支付的服務費用和醫生的其他福利，並可能限制我們與贊助商和廣告商以及與醫生的關係，包括為我們提供服務的任何醫生 的關係，包括財務、營銷和繼續醫學教育關係。將來有可能通過新的或更改的法律、法規或準則。

此外，政府醫療改革的實施 可能會對製藥企業的促銷和營銷支出產生不利影響，這可能會減少我們可用的商機。

互聯網受到許多法律不確定性和潛在的政府法規的影響，這些法規可能會減少對我們服務的需求，增加我們的業務成本，或者以其他方式對我們的財務業績或前景產生實質性的不利影響。

任何與互聯網或在線出版有關的新法律或法規，或現有法律的應用或解釋，都可能減少對我們服務的需求 ，增加我們的業務成本，或以其他方式對我們的財務業績和前景產生重大不利影響。

中國監管機構未來可能會採用與互聯網或在線出版有關的新法律法規或現有法律法規的適用或解釋 ，以解決與互聯網相關的問題，包括在線內容、用户隱私、定價以及產品和服務的質量。例如，由於“在線出版服務”的定義不明確，用户在MDMOOC平臺上通過我們的網站或移動應用程序上傳的內容，包括我們的在線服務、課件或視聽內容，可能被視為“在線出版服務” ，因此我們未來可能需要獲得在線出版許可證。

美國或其他國家可能會通過旨在保護互聯網用户隱私的立法。這項立法可能會增加我們的業務成本，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，可能需要數年時間才能確定管理財產所有權、誹謗、過失和個人隱私等問題的現有法律在多大程度上適用於互聯網。 目前，美國隱私法由不同的州和聯邦法規組成，監管收集個人 數據的特定行業。它們中的大多數都是早於之前的，因此沒有專門針對在線活動。此外，美國聯邦、州和地方政府目前正在考慮一些全面的 立法和法規隱私提案。

我們未來的增長取決於互聯網，尤其是移動互聯網作為評估醫療培訓服務和內容的有效平臺的進一步接受度。

雖然互聯網和移動互聯網作為在線醫療培訓和信息共享的平臺 近年來在中國越來越受歡迎，但許多用户在線訪問醫療培訓服務或醫療信息的體驗有限 。例如，用户可能不認為在線內容是醫療保健信息的可靠來源。如果我們不讓用户瞭解我們的內容、我們的平臺和我們的服務的價值，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網和移動互聯網作為醫療信息共享和培訓內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線醫療培訓或信息共享服務的負面宣傳以及中國政府可能採取的限制性監管措施 。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

保護個人信息的中國法律可能會限制我們收集、使用和披露該信息的計劃。

如果我們未能遵守 當前或將來有關收集、傳播、使用和保密用户健康信息 的法律或法規，則此不遵守可能對我們的業務、經營成果和財務狀況造成重大不利影響。

最終用户有時 在使用我們的服務時會輸入有關自己或其家庭成員的私人健康信息。此外，當最終用户訪問我們的數據庫時，我們的系統會記錄使用 模式，這些模式可能會泄露與健康相關的信息或有關 用户的其他私人信息。若干中國法律及法規規管用户私人資料的收集、傳播、使用及保密。 例如，《中華人民共和國民法通則》規定自然人的個人信息 受法律保護，任何組織或者個人需要獲取他人個人信息的，應當依法獲取 ，確保信息安全，不得非法收集、使用、傳輸他人個人信息 ，不得非法買賣，提供或披露他人的個人信息。

中華人民共和國政府 一直在考慮擬議的立法，以建立保護和使用健康信息的新標準。 此外，其他國家的法律也對健康信息的使用和披露進行了規範。我們保護 用户健康信息不受未經授權的披露或使用的系統可能不排除因違反適用法律而對我們提出成功的索賠 。用户通過我們的網站訪問的其他第三方網站也可能不維護系統來保護此 健康信息。在某些情況下，我們可能會將我們的內容放置在其他人的物理控制下的計算機上，這 可能會增加健康信息不當披露的風險。例如，我們可能會將 網站的託管外包給第三方。此外，未來的法律或現行法律的變化可能需要對我們的制度進行昂貴的調整。

我們打算開發 醫療信息系統和市場研究服務，我們將使用這些服務收集、分析和報告與處方模式和使用習慣等項目相關的彙總醫療護理、 醫療研究、結果和財務數據。由於法律的這一 領域正在迅速變化，我們對數據庫中維護的彙總醫療保健數據的收集、分析和報告 可能並不總是在所有時間和所有方面都符合管理這些數據所有權、收集和使用的法律或法規。 未來的法律或現行法律對醫療保健數據的所有權、收集和使用進行管理，可能需要 對我們的系統進行成本高昂的調整，或限制我們使用這些數據的能力。

如果根據《美國投資公司法》，我們被視為投資 公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求， 我們的活動可能受到限制，這可能使我們難以完成商業交易。

如果我們被 視為根據1940年《投資公司法》（經修訂）的投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能 對我們施加了繁重的要求，包括：

In order not to be regulated as an investment company under the Investment Company Act, unless we can qualify for an exclusion, we must ensure that we are engaged primarily in a business other than investing, reinvesting or trading of securities and that our activities do not include investing, reinvesting, owning, holding or trading “investment securities” constituting more than 40% of our assets (exclusive of U.S. government securities and cash items) on an unconsolidated basis. Our principle business is to provide healthcare information, education, and training services to healthcare professionals and the public in China. We do not plan to buy businesses or assets with a view to resale or profit from their resale. We do not plan to buy unrelated businesses or assets or to be a passive investor. We do not believe that our anticipated principal activities will subject us to the Investment Company Act. To this end, the investment by our subsidiary Shanghai Jingyi is only in a private equity fund particularly investing in a certain biotech company in China with a limited capital subscription and a limited investment period. By restricting the investment to such a certain instrument, we intend to avoid being deemed an “investment company” within the meaning of the Investment Compact Act.

投資我們的 證券不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。 上海精藝主要從事醫療技術 和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢、市場信息諮詢和調查。如果我們繼續投資於其他投資證券， 我們可能被視為受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束， 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而這些費用我們尚未計入。

與我們的公司結構相關的風險

在可預見的將來，我們可能不會支付股息 。

股息政策 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們是盈利的，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據開曼羣島法律，我們只能從本公司的利潤或本公司股票溢價賬户中的貸項支付股息， 並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中 到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税項除外)和我們的資本。根據中國企業所得税法，外國投資實體支付給外國投資者的股息應按10%的預提税徵收。同樣，外國投資實體向其香港投資者支付的股息，如果持有該外國投資實體25%或以上的股權，則需繳納5%的預扣税。中國境內組織的單位發放股利，有限制、有程序、有手續。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前，必須將資金轉移到此準備金。

我們 普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官、董事及其附屬公司集中投票控制的效果。

我們的B類普通股 每股有15票，我們的A類普通股每股有1票。假設行使高頻認股權證，持有B類普通股 普通股的股東持有我們已發行普通股約80.94%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比率為15：1，假設行使華富認股權證，我們B類普通股的持有人將繼續控制我們普通股的大部分合並投票權，因此 只要B類普通股的股份佔我們A類和B類普通股全部流通股的6.25%以上，我們就能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。這種集中控制將限制你在可預見的未來影響公司事務的能力。

B類普通股持有人的未來轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，但 有限的例外情況除外，例如為遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股 轉換為A類普通股將隨着時間的推移而增加那些長期保留其股份的B類普通股持有人 的相對投票權。例如，如果楊偉光先生在較長時間內保留其持有的B類普通股的大部分 ，他可以在未來繼續控制 我們A類普通股和B類普通股的大部分合並投票權。

我們的首席執行官對關鍵決策 有控制權，因為他控制了我們的大部分有表決權的股份。

Our Founder, CEO, and our Chairman of the Board, Mr. Weiguang Yang, and his affiliates which he deemed to have control and/or have substantial influence is able to exercise full voting rights with respect to an aggregate of 5,497,715 Class B Ordinary Shares, representing a majority of the voting power of our outstanding ordinary shares. As a result, Mr. Yang has the ability to control the outcome of matters submitted to our shareholders for approval, including the election of directors and any merger, consolidation, or sale of all or substantially all of our assets. In addition, Mr. Yang has the ability to control the management and affairs of our company as a result of his position as our CEO and his ability to control the election of our directors. Additionally, in the event that Mr. Yang controls our company at the time of his death, control may be transferred to a person or entity that he designates as his successor. As a board member and officer, Mr. Yang owes a fiduciary duty to our shareholders and must act in good faith in a manner he reasonably believes to be in the best interests of our shareholders. As a shareholder, even a controlling shareholder, Mr. Yang is entitled to vote his shares, and shares over which he has voting control as a result of voting agreements, in his own interests, which may not always be in the interests of our shareholders generally.

作為納斯達克資本市場規則下的"受控公司" ，我們可以選擇豁免我們的公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

我們的董事和 高級職員實益擁有我們發行在外的A類普通股的多數投票權。根據納斯達克資本市場規則4350（c），一家公司，如果超過50%的投票權由個人、團體或其他公司持有， 是一家“受控公司”，可以選擇 不遵守某些公司治理要求， 包括要求我們的大多數董事必須獨立（如納斯達克資本市場規則所定義），以及 要求我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。 雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的"受控公司"豁免，但我們可以選擇 將來依賴此豁免。如果我們選擇依賴"受控公司"豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬 委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是一個依賴豁免的受控 公司的任何時候，以及在我們不再是受控 公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得向受納斯達克資本 市場公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力下降，或以其他方式損害我們的交易價格。

我們依賴VIE安排 在中國開展業務，這可能不如直接所有權有效。

我們與 中超上海的關聯關係是通過VIE安排管理的，該協議在為我們提供 中超上海的控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE安排受中華人民共和國或中華人民共和國法律管轄並根據其解釋。如中超上海未能履行 VIE安排項下的義務，我們可能須依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或強制性 救濟，以及要求賠償。我們可能無法獲得任何這些補救措施。 中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行VIE安排的能力，或可能影響VIE安排的有效性。

我們可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的所有業務 均通過中超上海進行，就會計目的而言，中超上海被視為VIE，我們通過中超外商獨資企業被視為 的主要受益人，從而使我們能夠在合併財務報表中合併我們的財務業績。 如果將來我們持有的VIE公司不再符合適用會計準則 下的VIE定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的 財務業績，以供報告目的。此外，如果將來某個關聯公司 成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將需要在我們的合併財務報表中合併該實體的財務結果 ，以便於會計。如果該實體的財務業績為負， 將對我們的經營業績產生相應的負面影響，以供報告目的。

由於我們的收入依賴VIE安排 ，終止這些協議將嚴重影響我們在當前公司結構下的持續業務活力 。

我們是一家控股公司 ，我們的所有業務運營均通過VIE安排進行。中超上海可因任何原因或根本原因終止VIE安排 。由於我們或我們的附屬公司均不擁有中超上海的股權，終止 VIE安排將切斷我們在目前控股公司 架構下從中超上海收取付款的能力。雖然我們目前不知道任何可能導致VIE安排終止的事件或原因，但我們無法 向您保證此類事件或原因不會在未來發生。如果VIE安排終止， 這將對我們在當前公司架構下的持續業務可行性產生嚴重和不利影響，而這 又可能影響您的投資價值。

與 我們的VIE有關的VIE安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠下額外税款， 這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國 法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內接受中國税務機關 審計或質疑。倘中國税務機關確定VIE安排並非按公平原則訂立 ，導致適用中國法律、規則及法規項下的税項不允許減少，並以轉讓定價調整的形式調整 VIE的收入，則我們可能面臨重大及不利税務 後果。轉讓定價調整可能導致 我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來又可能增加其税務負債 ，而不會減少我們子公司的税務支出。此外，中國税務機關可能會根據適用法規就調整後但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費和其他 罰款。如果我們的VIE的税務負債增加，或者如果需要支付逾期付款費和 其他罰款，我們的財務狀況可能受到 重大不利影響。

我們通過 中潮上海通過VIE安排開展業務。如果中國法院或行政機關認定該等VIE安排 不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，該等中國法律法規的變更可能對我們的業務造成重大不利影響。

There are uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws, rules and regulations, including the laws, rules and regulations governing the validity and enforcement of the VIE Arrangements between Zhongchao WFOE and Zhongchao Shanghai. We have been advised by our PRC counsel, Zong Heng Law Firm, based on their understanding of the current PRC laws, rules and regulations, that (i) the structure for operating our business in China (including our corporate structure and VIE Arrangements with Zhongchao Shanghai, Zhongchao Shanghai and their shareholders) will not result in any violation of PRC laws or regulations currently in effect; and (ii) the VIE Arrangements among Zhongchao WFOE and Zhongchao Shanghai and their shareholders governed by PRC law are valid, binding and enforceable, and will not result in any violation of PRC laws or regulations currently in effect. However, there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current or future PRC laws and regulations concerning foreign investment in the PRC, and their application to and effect on the legality, binding effect and enforceability of the VIE Arrangements. In particular, we cannot rule out the possibility that PRC regulatory authorities, courts or arbitral tribunals may in the future adopt a different or contrary interpretation or take a view that is inconsistent with the opinion of our PRC legal counsel.

如果我們的任何中國 實體或其所有權結構或VIE安排被確定違反任何現行或未來的中國 法律、規則或法規，或我們的任何中國實體未能獲得或維持任何所需的政府許可或 批准，則相關中國監管機構將在處理該等違規行為時擁有廣泛的酌處權，包括：

實施 這些處罰中的任何一項將嚴重破壞我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況 、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的VIE股東可能 與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致 我們的VIE違反或拒絕續訂我們與他們和我們的VIE現有的VIE安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力造成重大 和不利影響。例如，股東 可能會通過以下方式導致我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行，其中包括：未能 根據VIE安排及時向我們匯款應付款項。我們不能向您保證，當利益衝突發生時， 這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。 目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。 如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依靠法律程序， 這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何此類法律程序的結果存在重大不確定性 。

我們目前的公司結構 和業務運營可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行。由於它 相對較新，其解釋及其實施細則尚不確定性尚待發布。 《外商投資法》並未明確分類通過VIE安排控制的可變利益實體 ，如果它們最終由外國投資者"控制"，是否被視為外商投資企業。但是， 在“外商投資”的定義下有一個總括性條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來法律、行政法規或國務院規定將VIE安排作為外國投資的一種形式 仍留有餘地。因此，我們無法保證我們對綜合VIE通過VIE安排的控制權不會 在未來被視為外國投資。

The Foreign Investment Law grants national treatment to foreign-invested entities, except for those foreign-invested entities that operate in industries specified as either “restricted” or “prohibited” from foreign investment in a “negative list” that is yet to be published. It is unclear whether the “negative list” to be published will differ from the current Special Administrative Measures for Market Access of Foreign Investment (Negative List). The Foreign Investment Law provides that foreign-invested entities operating in “restricted” or “prohibited” industries will require market entry clearance and other approvals from relevant PRC government authorities. If our control over our consolidated VIE through VIE Arrangements are deemed as foreign investment in the future, and any business of our consolidated VIE is “restricted” or “prohibited” from foreign investment under the “negative list” effective at the time, we may be deemed to be in violation of the Foreign Investment Law, the VIE Arrangements that allow us to have control over our consolidated VIE may be deemed as invalid and illegal, and we may be required to unwind such VIE Arrangements and/or restructure our business operations, any of which may have a material adverse effect on our business operation.

此外，如果未來的 法律、行政法規或規定要求公司就現有VIE安排採取進一步行動， 我們可能會面臨重大不確定性，無法及時完成此類行動。未能 及時採取適當措施應對任何此類或類似的法規合規挑戰， 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體 成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前 通過VIE安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們對我們業務運營有重要意義的所有資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，且 其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行我們的部分或全部 業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 此外，如果我們的任何關聯實體經歷了自願或非自願清算程序，其股權所有者或 無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，這將妨礙我們運營 業務的能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們的 普通股的市場價格造成重大不利影響。

如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序，我們可能會失去某些 税收優惠和其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

The State Council has promulgated several notices since 2000 to launch favorable policies for IT services, such as preferential tax treatments and credit support. Under rules and regulations promulgated by various Chinese government agencies, enterprises that have met specified criteria and are recognized as software enterprises by the relevant government authorities in China are entitled to preferential treatment, including financing support, preferential tax rates, export incentives, discretion and flexibility in determining employees’ welfare benefits and remuneration. Software enterprise qualifications are subject to annual examination. Enterprises that fail to meet the annual examination standards will lose the favorable enterprise income tax treatment. Enterprises exporting software or producing software products that are registered with the relevant government authorities are also entitled to preferential treatment including governmental financial support, preferential import, export policies and preferential tax rates. Companies in China engaging in systems integration are required to obtain qualification certificates from the Ministry of Industry and Information Technology. Companies planning to set up computer information systems may only retain systems integration companies with appropriate qualification certificates. Currently the Company does not engage in information system integration business, therefore the Company is not required to have such qualification certificates. The qualification certificate is subject to review every two years and is renewable every four years. In 2003, the Ministry of Industry and Information Technology promulgated the Amended Appraisal Condition for Qualification Grade of Systems Integration of Computer Information to elaborate the conditions for appraising each of the four qualification grades of systems integration companies. Companies applying for qualification are graded depending on the scale of the work they undertake. The grades range from Grade 1 (highest) to Grade 4 (lowest) in the scale of the work the respective companies can undertake. Companies with Grade 3 qualification can independently undertake projects at the medium-scale and small-scale enterprise level and undertake projects at the large-scale enterprise level in cooperation with other entities. If and to the extent we fail to maintain compliance with such applicable rules and regulations, our operations and financial results may be adversely affected.

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響， 可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

The majority of our business operations are conducted in China. Accordingly, our business, financial condition, results of operations and prospects are affected significantly by economic, political and legal developments in China. Although the PRC economy has been transitioning from a planned economy to a more market-oriented economy since the late 1970s, the PRC government continues to exercise significant control over China’s economic growth through direct allocation of resources, monetary and tax policies, and a host of other government policies such as those that encourage or restrict investment in certain industries by foreign investors, control the exchange between the Renminbi and foreign currencies, and regulate the growth of the general or specific market. While the Chinese economy has experienced significant growth in the past 40 years, growth has been uneven, both geographically and among various sectors of the economy. As the PRC economy has become increasingly linked with the global economy, China is affected in various respects by downturns and recessions of major economies around the world. The various economic and policy measures enacted by the PRC government to forestall economic downturns or bolster China’s economic growth could materially affect our business. Any adverse change in the economic conditions in China, in policies of the PRC government or in laws and regulations in China could have a material adverse effect on the overall economic growth of China and market demand for our outsourcing services. Such developments could adversely affect our businesses, lead to reduction in demand for our services and adversely affect our competitive position.

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在全面建設管理經濟事務的法律法規體系。總體效果是顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新 且中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 並且這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。 此外，某些中國政府部門發佈的一些監管要求可能不會被其他 政府部門(包括地方政府部門)一致執行，從而導致嚴格遵守所有監管要求 不切實際，或者在某些情況下不可能執行。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局 在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些 不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對中國法律的任何發展或解釋 對我們不利，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他更發達的國家 那麼有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對當地法規的優先購買權。 這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力轉移。

我們可能面臨與互聯網視聽節目的許可要求有關的風險和不確定性 。

On December 20, 2007, the State Administration of Press, Publication, Radio, Film and Television (“SAPPRFT”) and the Ministry of Industry and Information Technology (“MIIT”), jointly promulgated the Administrative Provisions on Internet Audio-Visual Program Service, or the Audio-Visual Program Provisions, which became effective on January 31, 2008 and was last amended on August 28, 2015. Among other things, the Audio-Visual Program Provisions stipulated that no entities or individuals may provide internet audio-visual program services without a License for Online Transmission of Audio-Visual Programs issued by SAPPRFT or its local bureaus or completing the relevant registration procedures with SAPPRFT or its local bureaus, and only state-owned or state-controlled entities are eligible to apply for a License for Online Transmission of Audio-Visual Programs. On March 17, 2010, SAPPRFT promulgated the Tentative Categories of Internet Audio-Visual Program Services, or the Categories, clarifying the scope of internet audio-visual programs services, which was amended on March 10, 2017. The making and editing of certain specialized audio-visual programs concerning, among other things, educational content, and broadcasting such content to the general public online is covered in the Categories. However, there are still significant uncertainties relating to the interpretation and implementation of the Audio-Visual Program Provisions, in particular, the scope of “internet audio-visual programs.”

我們在移動應用程序或網站上提供簡短的音頻 剪輯和現場課程供用户收聽和學習，用户可以反覆播放。 我們認為，我們提供的音頻剪輯和我們傳輸的現場課程使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務供應商。但是，我們不能向您保證，中國政府主管部門不會採取與我們意見相反的觀點。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了 "互聯網視聽節目服務"，並且不清楚我們提供或平臺上可用的內容 是否屬於"互聯網視聽節目"的定義。中華人民共和國政府 可能會發現我們的上述活動或我們的移動應用程序或網站上提供的任何其他內容屬於 "互聯網視聽節目"的定義範圍，因此需遵守互聯網視聽節目的許可要求。 我們目前不持有視聽程序在線傳輸許可證。如果中華人民共和國政府確定我們的 內容應被視為《視聽節目規定》中的“互聯網視聽節目”， 我們可能需要獲得視聽節目在線傳輸許可證。但是，我們沒有資格申請 此類許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們相關內容的命令。

我們面臨着與中國法律法規有關的不確定性相關的風險 ，這些法律法規涉及教育行業，尤其是在線營利性私人培訓 。

The principal regulations governing private education in China primarily consist of the PRC Education Law, the Law for Promoting Private Education, or Private Education Law, the Implementation Rules for Private Education Law and the Implementation Rules on the Supervision and Administration of For-profit Private Schools, or the Implementation Rules, as amended from time to time. These PRC laws and regulations on private education generally apply to the establishment and operation of all private schools, including schools and other education institutions, and provide that, among others, (i) the establishment of a for-profit private school shall be approved by the education authorities or the authorities in charge of labor and social welfare, (ii) such for-profit private schools should be registered with the competent branch of the State Administration for Industry and Commerce (“SAIC”, currently known as the State Administration for Market Regulation), and (iii) a duly approved private school will be granted a private school operating permit. The Implementation Rules further provide that the provisions contained therein should be applicable to “for-profit private training institutions” in an analogous manner. Shanghai, has accordingly promulgated specific local regulations to clarify the requirements and procedures for establishing and operating private schools in December 2017, however, it expressly provided that management measures and regulations applicable to private training institutions that only provide online courses would be promulgated separately. As of the date of this Annual Report, no explicit local rules or guideline on regulation of online private training institutions have been promulgated in Shanghai, where our operating entity of our online platform and our VIE, Zhongchao Shanghai, was incorporated.

我們經營在線 平臺，通過互聯網提供在線培訓課程，我們的中國子公司和我們的 在線平臺的運營實體已在中國主管政府機關的當地對應機構註冊為營利性企業。 由於缺乏關於上述法律法規實施的明確和一致的法定解釋， 尚不清楚這些法規要求應如何適用於我們。在我們之前與相關政府部門的協商過程中，我們被告知，我們不需要獲得私立學校的辦學許可證或教育部門或勞動和社會福利主管部門的其他批准，以運營在線教育平臺。但是， 我們不能向您保證，政府當局今後不會採取不同的看法。由於教育行業法律法規的解釋或實施的澄清或變更， 或新法規或指導方針的頒佈，我們可能需要獲得 上述或任何其他批准、許可證、許可證或備案文件，或以其他方式遵守其他監管要求 。

In August 2018, the Ministry of Justice of the People’s Republic of China published the Draft Amendment for the Implementation Rules for Private Education Law, for public review and comments, which is still subject to discussion, potential revision and adoption by the State Council before it becomes effective. Accordingly, the Draft Amendment for the Implementation Rules for Private Education Law clarifies that the scope of “private school” includes private training education institutions engaging in non-degree education, which could potentially include us. According to the Draft Amendment for the Implementation Rules for Private Education Law, a for-profit private institution that provides online training education or an online platform that facilitates such training education services, which does not engage in (i) cultural education related to school curriculums or tutoring services for kindergarten, primary or second school examinations or entrance requirements for primary, secondary or high school, or (ii) education that leads to a degree, would require a filing with (but not approval by) education or human resources and social security authorities. If enacted into law in its current form, the Draft Amendment for the Implementation Rules for Private Education Law would represent a major change to the laws and regulations relating to private schools, including, among others, (i) the required composition of the board of directors of private schools, (ii) that related party transactions to which a private school is a party would be required to be conducted on a fair and just basis without impediment to the interests of the state, the school, the teachers and the students and any director who is interested in any related party transactions of such private school should abstain from voting to approve any such transactions, and (iii) that, for a for-profit private school, 25% of its net profit per annum should be reserved for its development. If the Draft Amendment for the Implementation Rules for Private Education Law is enacted in its current form, we may be required to change our corporate governance practices and our compliance costs could increase. The Draft Amendment for the Implementation Rules for Private Education Law also expressly provides that any investor controlled by a foreign entity is prohibited from establishing, participating in the establishment of, or exercising de facto control over compulsory education schools. As we do not provide compulsory education services, we believe such prohibition, even if enacted in its current form, would not apply to us.

如果我們未能遵守 任何監管要求，包括及時獲得任何所需的許可證、批准、許可證或備案文件， 或根本沒有遵守，我們的持續業務運營可能會中斷，我們可能會受到各種處罰或無法繼續運營 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們未能獲得、維護 或更新在中國開展業務所需的其他許可證、批准、許可證、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

多箇中國監管機構 監督我們業務運營的不同方面，我們需要獲得在中國開展業務所需的各種許可證、批准、 許可證、註冊和備案，我們無法向您保證我們已經獲得 所有這些或將繼續維持或更新所有這些。

We may be deemed as providing certain restricted services or conduct certain restricted activities and thus be subject to certain licenses, approvals, permits, registrations and filings due to lack official interpretations on certain terms under internet related PRC regulations and laws. For example, certain content posted on our website or mobile apps, including our course materials, the courseware or audio-visual content uploaded by users in MDMOOC online platform, may be deemed as “internet cultural products,” and our use of those contents may be regarded as “internet cultural activities,” thus we may be required to obtain an Internet Culture Business Operating License for provision of those contents. Also, due to the ambiguity of the definition of “online publishing service,” the online distribution of content, including our course materials, the courseware or audio-visual contents uploaded by the users MDMOOC online platform may be regarded as “online publishing service” and therefore we may be required to obtain an Online Publishing License. In addition, we deliver certain courses in live-streaming format on our MDMOOC online platform which the relevant authorities may regard us as a live-streaming platform and may thus subject us to the requirement of making necessary filings as a live-streaming platform. We currently have not obtained any of the above licenses or have made any such filings. Under current PRC laws and regulations, an information service provider that reposts news for internet publication shall first obtain license from Cyberspace Administration of China (“CAC”) or its local counterpart. Certain learning materials we provide on our platform are partly from foreign media. Due to the ambiguity of the definition of “news” under the current PRC laws and regulations, we cannot assure you that our provision of such materials will not be deemed by the relevant PRC government authorities as reposting “news” without proper license, which will subject us to various penalties, including fines and suspension of such provision. Although we do not think we are subject to any of these licenses or filing requirements, and as of the date of this Annual Report, we have not been subject to any fines or other form of regulatory or administrative penalties or sanctions due to the lack of any the licenses, approvals, permits, registrations and filings, we cannot assure you that the PRC government authorities will not take a different view or will not require us to obtain any additional licenses, approvals, permits, registrations and filings in the future. If we fail to do so, we may be subject to various penalties, such as confiscation of illegal revenues, fines and discontinuation or restriction of business operations, which may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

此外， 無法保證我們將能夠維持現有的許可證、批准、註冊或許可證，以提供 我們在中國的現有在線服務，在其當前期限屆滿時對其進行更新，或更新現有許可證或獲得 我們不時業務擴展所需的額外許可證、批准、許可證、註冊或備案。如果我們 未能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。

美國監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的 大部分業務是在美國境外進行的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國境外的其他地方對我們、我們的子公司、管理人員、 董事和股東以及其他人進行調查 或檢查，也無法在美國境內或中國境外的其他地方對我們、我們的子公司、管理人員、 董事和股東以及其他人進行程序送達，包括與根據美國聯邦或州證券法產生的事項有關。 中國與美國和其他許多 國家沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國就任何事項（包括美國《聯合國憲章》）承認及執行該等判決。 證券法和開曼羣島的法律，可能會很困難。

我們面臨關於 中國税務申報義務和我們經營公司股票的某些間接轉讓後果的不確定性。

Pursuant to the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, or Circular 698, where a foreign investor transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by way of the sale of equity interests of an overseas holding company, or an Indirect Transfer, and such overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (i) has an effective tax rate less than 12.5% or (ii) does not tax foreign income of its residents, the foreign investor should report such Indirect Transfer to the competent tax authority of the PRC resident enterprise. The PRC tax authority will examine the true nature of the Indirect Transfer, and if the tax authority considers that the foreign investor has adopted an abusive arrangement in order to avoid PRC tax, they will disregard the existence of the overseas holding company and re-characterize the Indirect Transfer and as a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of Circular 698. At present, the PRC tax authorities will neither confirm nor deny that they would enforce Circular 698, in conjunction with other tax collection and tax withholding rules, to make claims against our PRC subsidiary as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their shares in the public offering of our shares.

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任 ，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成重大不利影響。

2014年7月，國家外匯局 發佈了《關於境內居民境外投資 和特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號文，取代《關於 境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯管理局第75號文，自外匯管理局第37號文發佈後停止施行。國家外匯管理局通告 37號要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接的境外投資活動 向國家外匯管理局當地分支機構登記。《外匯管理局通告》第37號適用於我們的中國居民股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, will be required to register such investments with the SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV, is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiaries of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, the subsidiaries of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contribution into its subsidiary in China. On February 28, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investment and outbound overseas direct investment, including those required under the SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of the SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of the SAFE.

We have requested our shareholders that we know are PRC residents and hold direct or indirect interests in us to make the necessary applications, filings and amendments as required under SAFE Circular 37 and other related rules. To our knowledge, as the date hereof, all our current PRC resident beneficial owners who has more than 5% of our voting power, including our founder Weiguang Yang, have filed the foreign exchange registration in connection with their respective overseas shareholding in our company in accordance with the Circular 37. However, we may not at all times be fully aware or informed of the identities of all our beneficial owners who are PRC residents, and we may not always be able to compel our beneficial owners to comply with the SAFE Circular 37 requirements. As a result, we cannot assure you that all of our shareholders or beneficial owners who are PRC residents will at all times comply with, or in the future make or obtain any applicable registrations or approvals required by, SAFE Circular 37 or other related regulations. Failure by any such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE Circular 37 could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, limit our PRC subsidiary’s ability to make distributions or pay dividends or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.

此外，由於 外匯法規的解釋和實施一直在不斷髮展，因此不清楚 相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規， 以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能會對 的外匯活動（例如股息匯款和外幣計價借款）進行更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響 。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法 向您保證，我們或該公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施 收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接 投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對 我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

在使用我們公開發行或任何未來發行所得款項時，作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向 中國子公司和受控中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們中國子公司提供額外的資本投入。向我們的中國子公司或受控制的中國子公司提供的任何貸款 均須遵守中國法規和批准。例如，我們向 中國子公司（每個子公司都是外商投資企業）提供的貸款，用於資助其活動，不能超過法定限額 ，並且必須在外管局或其當地對應機構註冊。

我們也可能決定 通過出資為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經商務部或其 當地對口單位批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得政府註冊或批准（如果有的話）， 我們將能夠就我們向我們的中國子公司或受控的中國子公司或我們向我們的子公司或其任何相應子公司的資本出資 。如果我們未能獲得該等登記或批准，我們 使用首次公開發行所得款項和將我們中國業務資本化的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為融資和擴展業務的能力造成不利和重大影響。

2015年，國家外匯管理局發佈 第19號文，對外商投資企業外幣兑換人民幣進行了規範，限制 兑換後的人民幣的使用方式。第19號通知要求，外商投資企業的外幣資本金 轉換成的人民幣只能用於相關政府 機關批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資，除非業務範圍另有明確規定 。此外，外匯局加強了對外商投資企業外幣資本金轉換人民幣資金流動和使用的監管。未經國家外匯管理局批准，不得改變人民幣的用途，也不得用於償還人民幣貸款，貸款所得款項尚未用於外商投資企業批准的經營範圍。

我們無法向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話） ，就我們未來向我們中國子公司或受控中國子公司提供的貸款或 我們未來向我們中國子公司的資本出資。如果我們未能完成該等登記或獲得該等批准，我們 使用首次公開發行所得款項以及資本化或以其他方式為我們中國業務提供資金的能力可能會受到 負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利和重大影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效使用收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府 對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施控制。本集團大部分收入以人民幣收取，人民幣現時並非自由兑換貨幣。中國政府實施的貨幣兑換限制 可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出 或我們在中國境外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯管理條例， 人民幣可以自由兑換成外匯，用於經常賬户交易的支付，其中包括 股息支付和貨物和服務進口的支付，但須遵守某些程序要求。 我們的中國子公司可以按照 某些程序要求，無需國家外匯管理局事先批准，以外幣向我們支付股息。我們的中國附屬公司亦可在各自的往來賬户銀行賬户中保留外幣，以支付國際往來賬户交易。但是，我們不能向您保證中國政府 今後不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣 轉換為外幣，以及將外幣轉換為人民幣，用於與資本賬户交易（ 主要包括投資和貸款）有關的付款，通常需要國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准。 資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們中國子公司 在海外進行投資或通過債務或股權融資（包括通過我們的貸款或出資）獲取外匯的能力。我們無法向您保證，註冊過程不會延遲或阻止我們將人民幣兑換為中國境外使用。

就中國企業所得税而言，我們可能會被分類為"居民 企業"；該分類可能會對 我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

The Enterprise Income Tax Law provides that enterprises established outside of China whose “de facto management bodies” are located in China are considered PRC tax resident enterprises and will generally be subject to the uniform 25% PRC enterprise income tax rate on their global income. In addition, a tax circular issued by the State Administration of Taxation on April 22, 2009 regarding the standards used to classify certain Chinese-invested enterprises established outside of China as resident enterprises clarified that dividends and other income paid by such resident enterprises will be considered to be PRC source income, subject to PRC withholding tax, currently at a rate of 10%, when recognized by non-PRC enterprise shareholders. This circular also subjects such resident enterprises to various reporting requirements with the PRC tax authorities. Under the implementation rules to the Enterprise Income Tax Law, a de facto management body is defined as a body that has material and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel and human resources, finances and other assets of an enterprise. In addition, the tax circular mentioned above details that certain Chinese-invested enterprises will be classified as resident enterprises if the following are located or resident in China: senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; financial and personnel decision making bodies; key properties, accounting books, company seal, and minutes of board meetings and shareholders’ meetings; and half or more of the senior management or directors having voting rights.

目前， 沒有關於 適用於本公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準的詳細規則或先例。我們不認為中超符合中國居民企業所需的所有條件 。本公司為一間於中國境外註冊成立之公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其 在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄（包括其董事會決議和股東決議）保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國境外的其他 實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須 由中國税務機關決定，且對“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點 。

但是，如果中國税務機關就企業所得税而言認定眾巢醫學為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中扣繳10%的預扣税。這一10%的税率 可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收協定或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約利益的股東，在符合相關條件的情況下，股息税率降至 5%。此外，非居民企業股東在出售或以其他方式處置普通股所得收益被視為來自中國境內的情況下，可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中華人民共和國税收適用於該等股息或收益，除非適用的税務條約規定有降低税率，否則一般適用20%的税率。然而，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益也不清楚。

只要我們的開曼羣島控股公司眾巢醫學不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税 。然而，根據《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》或《通知7》，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且 設立境外控股公司的目的是為了減免、避税或遞延中國税款，則中國税務機關可以不考慮其存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據第7號通告被要求提交報税表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源 以遵守《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通告》 或第37號公告，或確定我們不應根據第7號通告及第37號公告徵税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在 未來發生變化，可能具有追溯力。如果根據《企業所得税法》我們被要求就應付給外國股東的股息扣繳中國所得税，或者如果您因轉讓我們的股票而被要求繳納中國所得税 在上述情況下，您在我們股票上的投資價值可能會受到實質性的不利影響。 這些税率可能會因適用的税收條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他 國家或地區之間簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

The Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Companies by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in August 2006 and amended in 2009, requires an overseas special purpose vehicle formed for listing purposes through acquisitions of PRC domestic companies and controlled by PRC companies or individuals to obtain the approval of the China Securities Regulatory Commission, or the CSRC, prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. In September 2006, the CSRC published a notice on its official website specifying documents and materials required to be submitted to it by a special purpose vehicle seeking CSRC approval of its overseas listings. The application of the M&A Rules remains unclear. These M&A Rules and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex, including requirements in some instances that the Ministry of Commerce (“MOC”) be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOC shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOC that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOC, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may grow our business by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOC or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

In February 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, replacing earlier rules promulgated in March 2007. Pursuant to these rules, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our executive officers and other employees who are PRC citizens or who have resided in the PRC for a continuous period of not less than one year and who are granted options or other awards under the equity incentive plan will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiary and limit our PRC subsidiary’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

中國法律法規 要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區的經濟發展差異，地方政府通常 對強制性社會保障計劃實施本地化要求。我們沒有為各種強制性社會保障計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律 ，我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付 滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們目前的僱傭行為 可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同提出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於 《勞動合同法》及其實施細則實施時間不長，而且對其實施以及可能的處罰和罰款缺乏明確的規定，因此不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的約束。如果我們受到與《勞動合同法》或其實施細則有關的 鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。另外，根據《勞動合同法》及其實施細則 ，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們 必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求 某些終止合同要根據資歷而不是功績，這對用人單位裁員的成本有很大影響 。如果我們決定大幅改變或裁減我們在中國的員工隊伍，《勞動合同法》可能會 不利地影響我們以對我們的情況最有利的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國公司和分支機構的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司的印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這一強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。 我們中國子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體 可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源 來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們的公司歷史和結構

我們是根據開曼羣島或眾巢醫學開曼羣島法律於2019年4月16日註冊成立的控股公司。除了持有根據英屬維爾京羣島法律於2019年4月23日成立的眾巢醫學集團或眾巢醫學BVI的所有已發行和流通股外，我們沒有其他實質性業務。

眾巢醫學BVI也是一家控股公司，持有2019年5月14日在香港成立的眾巢醫學集團有限公司或眾巢醫學香港有限公司的全部已發行股權。眾巢醫學香港亦為控股公司，持有根據中國法律於2019年5月29日成立的北京眾巢醫學中興科技有限公司或眾巢醫學外商獨資企業的全部已發行股權。

我們通過我們的可變利益實體或VIE、眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司或眾巢醫學上海公司及其全資子公司，包括上海麥德牧文化傳播公司、上海麥德牧、上海眾訊醫療科技有限公司、上海眾訊醫療科技有限公司(前身為“上海精益醫療科技有限公司”)(“上海精益”)和北京眾巢醫學博雅醫療科技有限公司 開展業務。北京博雅股份有限公司(“北京博雅”)，各為一家中國公司。我們以眾巢醫學醫療諮詢(上海)有限公司或上海眾巢醫學有限公司的名義開始運營，該有限責任公司是根據中國法律成立的 提供醫療線上和線下培訓服務。眾巢醫學上海於2012年8月17日由郭儒如和薛寶榮註冊成立，他們分別持有眾巢醫學上海60%和40%的股權。2015年5月25日，兩位股東將全部股權轉讓給轉讓後持有眾巢醫學上海100%股權的楊偉光。 2016年1月15日，更名為眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司。2016年2月5日，管理層完成了在國家工商行政管理總局的登記，將上海眾巢醫學有限公司轉變為 股份有限公司，或眾巢醫學上海。通過直接持股，眾巢醫學上海在北京、上海和霍爾果斯等中國多個城市設立了子公司和分支機構。

2016年6月27日，眾巢醫學上海在全國股票交易所掛牌上市。在上市時，楊偉光直接持有眾巢醫學上海公司和上海興中投資管理有限公司54.60%的股權。眾巢醫學上海興中股份有限公司是一家根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業(“上海興中”)，直接持有上海眾巢醫學17.90%的股權。上海星眾於2015年9月22日由眾巢醫學上海管理層註冊成立，作為持有創始人股票的特定高管和員工的平臺 。根據其合夥人協議，楊偉冠是上海興中的普通合夥人，並管理和運營上海興中。彼有權(其中包括)擁有、管理、維持及處置上海興中資產，包括其於眾巢醫學上海的股權。因此，楊偉光在NEEQ上市時控制了眾巢醫學上海公司72.50%的股權。

為了促進我們 在美國的首次公開募股，眾巢醫學上海於2019年2月從NEEQ退市。退市時，楊偉光持有眾巢醫學上海公司57.29%的股權(其中43.41%為直接持有，13.88%為通過上海興中控股)。退市後，眾巢醫學上海的一位小股東將其持有的股份轉讓給了楊先生。截至2019年8月我們進行重組時，楊先生持有眾巢醫學上海58.78%的股權(其中44.90%是直接持有的，13.88%是通過上海興中控股的)。綜上所述，眾巢醫學上海 自2016年6月在NEEQ首次上市以來一直由楊偉冠控股。

2019年6月24日，眾巢醫學上海公司更名為眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司。眾巢醫學上海從事醫療技術領域的技術開發、技術轉讓和技術服務，網絡技術領域的技術諮詢，以及醫療信息諮詢。

2015年3月12日，眾巢醫學上海成立全資子公司上海邁德慕。上海邁德姆從事文化藝術交流策劃，設計、製作、代理、發佈各類廣告，醫療諮詢。

2017年5月27日，眾巢醫學 上海成立全資子公司上海眾訊。上海中訊從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2017年9月12日，眾巢醫學上海分公司成立全資子公司--霍爾果斯眾巢醫學醫療科技有限公司(“霍爾果斯眾巢醫學醫療”)。霍爾果斯眾巢醫學醫療從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉移、服務和諮詢。2020年3月26日，因業務調整，霍爾果斯眾巢醫學醫療 開始解散，擬向登記機關申請註銷登記。目前處於清算公告期，將於2020年5月10日結束。霍爾果斯眾巢醫學眾星在完成解散登記後將接管霍爾果斯眾巢醫學醫療的業務。

2016年9月28日，上海邁德木與張紅霞女士和高淑華女士成立了一家合資企業，貢獻了上海滙景信息技術有限公司或上海滙景(一家中國公司)55%的股權。2019年1月21日，上海滙景由上海邁德姆100%控股 。上海滙景從事計算機技術、平面設計、網頁設計、文化藝術交流策劃等領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

於2019年4月16日， Zhongchao Cayman於開曼羣島註冊成立，並以每股面值0.0001股作為創始人 股份向More Healthy Holding Limited發行5，497，715股B類普通股，佔本公司總投票權的80.94%（按轉換基準計算），鑑於 每股B類普通股有權享有15票，每股A類普通股有權享有1票，並假設 行使HF認股權證。More Healthy Holding Limited為一間由楊偉光（“More Healthy”）100%擁有的英屬維爾京羣島公司。

2019年7月29日， 中超上海成立全資子公司霍爾果斯中超中興。霍爾果斯中超中興從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2019年8月14日， 中潮開曼完成了對Weiguang Yang共同控制下的實體的重組，在重組前，楊Weiguang Yang擁有中潮開曼的大多數 投票權。中超開曼、中超BVI和中超香港作為中超外商獨資企業的 控股公司成立。中超外商獨資企業為中超上海及其附屬公司的主要受益人，而 中超開曼包括的所有該等實體均受共同控制，導致中超上海 及其附屬公司合併入賬，而該等附屬公司已按賬面值列作共同控制下實體的重組。綜合 財務報表的編制基準猶如重組於綜合財務報表呈列的第一個期間開始時生效 。

As part of the Company’s organization for the purpose of the initial public offering and listing on Nasdaq, on August 1, 2019, the Company and HF Capital Management Delta, Inc., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands (“HF Capital”) entered into a certain warrant agreement to purchase Class A Ordinary Shares of the Company (the “HF Warrant”). At the issuance of the HF Warrant, Yantai Hanfujingfei Investment Centre (LP), a limited partnership incorporated under PRC laws (“Yantai HF”, whose managing partner, Hanfor Capital Management Co., Ltd., is the sole member of HF Capital, and together with “HF Capital” hereinafter collectively referred to as “HF”) was a 6.25% shareholder of Zhongchao Shanghai (which represented 1,350,068 shares in Zhongchao Shanghai, among which 675,068 shares were issued by Zhongchao Shanghai and the remaining 675,000 shares were purchased from two pre-existing shareholders) and planned to withdraw its capital contribution in Zhongchao Shanghai but to contribute the same amount of capital to Zhongchao Cayman directly via HF Capital. As HF Capital needs to complete necessary administrative registration required under Chinese regulations of outbound direct investments (ODI) to hold equity interest in Zhongchao Cayman, the HF Warrant entitles HF Capital to purchase 1,350,068 Class A Ordinary Shares, representing 6.25% economic beneficial interest, or 1.37% of the voting ownership interest of the Company as of December 31, 2019, or 5.42% economic beneficial interest, or 1.33% of the voting ownership interest of the Company as of the date of this Annual Report, from the Company, if the following conditions are met:

HF認股權證是 根據中潮上海、楊偉剛先生和煙臺HF於2019年8月1日簽訂的框架協議發出的（《框架協議》），根據該協議，中超上海同意在HF Capital的ODI和HF完成後一個月內完成煙臺HF 對中超上海的注資 已同意在完成對外直接投資登記後，以相同金額的美元投資於中超開曼。 此外，雙方同意，一旦HF Capital的ODI登記完成，將煙臺HF的出資 存入由中超上海和煙臺HF共同控制的銀行賬户，用作HF Capital在中超開曼的出資 。上述內容是框架協議的重要條款和條件的簡要説明， 框架協議的副本作為附件10.18附於本年度報告，並以引用的方式納入本年度報告。

As of the date of this Annual Report, the registration of Yantai HF’s withdrawal of its capital contribution in Zhongchao Shanghai has been completed with local State Administration for Industry and Commerce. The paid-in capital of Yantai HF in an amount of RMB20 million (approximately US$2.9 million) is currently being held in the corporate bank account of Zhongchao Shanghai and is to be deposited in a designated bank account mutually controlled by Zhongchao Shanghai and Yantai HF after the completion of HF Capital’s ODI procedures and to be released as HF Capital’s capital contribution in Zhongchao Cayman as provided in the Framework Agreement. According to the Administrative Measures for the Outbound Investment by Enterprises promulgated by the NDRC on December 26, 2017 which became effective on March 1, 2018, the Administrative Measures on Outbound Investments promulgated by the MOFCOM on September 6, 2014 which became effective on October 6, 2014, and the Notice of the SAFE on Further Simplifying and Improving the Foreign Exchange Management Policies for Direct Investment promulgated by the SAFE on 13 February 2015 which became effective on June 1, 2015, the procedures of ODI include obtaining the Filing Notice of Outbound Direct Investment Projects issued by the competent branch of the NDRC, the Certificate of Outbound Direct Investment of Enterprises issued by the competent branch of the MOFCOM, and completing the foreign exchange registration of outbound direct investments. HF Capital is currently in the process of completing its ODI procedures. HF has further committed that in any event if it cannot complete its ODI procedures, HF shall make such capital contribution to Zhongchao Shanghai in an amount of RMB20 million (approximately US$2.9 million) or to Zhongchao Cayman in the same amount of fund in U.S. dollars, subject to certain condition.

2020年3月26日，本公司全資附屬公司霍爾果斯中超醫療董事會批准解散。註銷登記申請 已於2020年5月11日獲登記機關核準。

2020年11月16日， 本公司子公司上海精醫更名為上海中新醫療科技有限公司，有限公司（"上海 中信"）。

2020年9月16日，本公司全資附屬公司霍爾果斯中超中興註銷註冊。

此外，於二零二零年四月二十七日，北京博雅根據中國法律註冊成立，其70%股權由中超 上海擁有，而其30%股權由另一股東馬正波於二零二零年四月二十七日通過若干股份 委託協議委託予中超上海。北京博雅主要從事在線醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、醫療諮詢服務、醫療器械銷售及其他醫療產品。

2020年10月12日，上海精藝的兩名股東 李代和何剛馬將其股份轉讓給楊偉光先生。因此，楊偉光先生持有上海精藝49%股權，中超上海持有其51%股權。於2020年11月1日，黃先生通過某項委託協議書。 楊偉光同意代表上海中訊持有上海中訊的股權。

2020年10月23日，上海精醫更名為上海眾信醫療科技有限公司，有限公司，或者上海中新。

於二零二零年十二月十六日，先生。 楊偉光先生將其部分股份轉讓給中超宜新及中仁宜新。因此，楊偉光先生、中超 宜新及中仁宜新分別持有上海精藝19%、20%及10%的股權。

2020年12月25日，楊偉光先生、中超宜信及中仁宜信同意代表上海中訊持有其持有上海中訊的股權。因此，上海中訊擁有上海中訊100%的股權。

2020年7月6日，智訊互聯網醫院（遼寧）有限公司，有限公司，或遼寧智訊乃根據中國法律註冊成立，並由上海中訊全資擁有。 遼寧智訊主要從事在線醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理 服務、醫療諮詢服務、醫療器械銷售及其他醫療產品。2021年1月11日，上海 中訊將其持有的遼寧智訊全部股權轉讓給上海中訊，上海中訊由此成為 遼寧智訊的唯一股東。

下圖概述了我們的公司法律結構，並確定了我們的子公司、VIE及其子公司。有關我們公司歷史的更多 詳細信息，請參閲"我們的公司歷史和結構”.

注：所有百分比反映了有表決權的 所有權權益，而不是本公司每個股東持有的股權權益，因為每股B類 普通股將享有15票，而A類普通股將享有1票。

有關每個 股東所有權的詳細信息，請參閲標題為“主要股東”一節中的實益所有權表。

VIE安排

由於中國法律和法規對從事增值電信服務和某些 其他業務的公司的外國所有權施加了 限制，我們通過某些 中國境內公司在中國經營限制或禁止外商投資的業務。因此，中超上海由我們或我們的任何附屬公司通過VIE安排控制，以取代直接股權所有權 。該等VIE安排由一系列六份協議（統稱為“VIE安排”）組成，於2019年8月14日簽署。有關可變權益實體 結構的更多詳情和風險，請參閲“我們的公司歷史和結構—VIE安排”和“風險因素—與我們的公司結構相關的風險 ”。

我們的全資附屬公司中超外商獨資企業、我們的合併可變權益實體中超 上海及中超上海股東之間訂立的VIE安排的主要條款 如下：

為我們提供有效 控制中超上海的協議

我們的中國外商獨資企業，中超外商獨資企業，已與中超上海及其股東訂立以下協議。

股權 質押協議。

根據日期為2019年8月14日的股權 質押協議，中超上海的各股東已質押其於中超上海的全部股權 ，以保證股東及中超上海履行其在 主獨家服務協議、業務合作協議、獨家期權協議及代理協議以及授權書 項下的責任。倘中超上海或其任何股東違反彼等於該等協議項下之合約義務，中超 外商獨資企業（作為質押人）將有權出售全部或部分已質押股權。中超 上海的各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經中超外商獨資企業事先書面同意，其將不會出售質押股權 或就質押股權設立或允許任何質押。此外， 中超外商獨資企業有權在質押期內收取質押股權產生的股息。初始股權質押協議 期限為20年。初始質押登記期限屆滿後， 中超外商獨資企業可自行決定要求股東延長股權登記期限。

代理協議 和授權書。

根據日期為2019年8月14日的代理 協議及授權書，中超上海的各股東已無可爭議地委任中超 WFOE作為該股東的獨家事實代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於 就中超上海需要股東批准的所有事項進行投票，處置全部或部分中超上海股東股權，監督和審查中超上海的經營和財務信息。中超 外商獨資企業有權指定任何人擔任該股東的獨家代理人，而無需通知或 該股東的批准，如果中國法律要求，中超外商獨資企業應指定一名中國公民行使該權利。 只要中超上海存在，每份代理協議授權書將繼續有效。未經 中超外商獨資企業事先書面同意， 中超上海的股東無權終止本協議或撤銷實際代理人的任命。

配偶同意書。

根據日期為2019年8月14日的配偶 同意書，中超上海各已婚股東的配偶無條件及 不可撤銷地同意不會就其配偶 持有並以其配偶名義登記的中超上海股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得中超上海的任何 股權，雙方均同意受此處所述的VIE安排的約束。

允許我們從中超上海獲得 經濟利益的協議

主獨家 服務協議。

Under the master exclusive service agreement between Zhongchao WFOE and Zhongchao Shanghai dated August 14, 2019, Zhongchao WFOE has the exclusive right to provide Zhongchao Shanghai with technical support, consulting services and other services. Zhongchao WFOE has the right to designate and appoint, at its sole discretion, any entities affiliated with the Zhongchao WFOE to provide any and all services. The service fees are calculated and paid on a yearly basis and at the amount that equals to 100% of the consolidated net profits of Zhongchao Shanghai. Zhongchao WFOE may adjust the service fee at its discretion after taking into account multiple factors, such as the difficulty of the services provided, the time consumed, the content and commercial value of services provided and the market price of comparable services. Zhongchao WFOE owns the intellectual property rights arising out of the performance of this agreements. Zhongchao Shanghai shall seek approval from Zhongchao WFOE prior to entering into any contracts obtaining the same or similar services as provided under the Master Exclusive Service Agreement. This agreement will remain effective as long as Zhongchao Shanghai exists, unless Zhongchao WFOE advance written notice to Zhongchao Shanghai and its shareholders or upon the transfer of all the equity interest held by Zhongchao Shanghai’s shareholders to Zhongchao WFOE and/or a third party designated by Zhongchao WFOE.

業務合作協議

根據日期為2019年8月14日的 業務合作協議，未經中超外商獨資企業事先書面同意，中超上海同意不 從事任何可能對其資產、義務、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於 ：任何不在正常經營範圍內的活動，併購，向任何第三方提供任何貸款並從任何第三方招致 任何債務。在簽訂任何重大合同之前，中超上海應徵得中超外商獨資企業的批准，但在正常業務過程中籤訂的合同除外。中超上海應促使中超外商獨資企業指定 的人員擔任中超上海的董事和執行官。只要中超上海存在，本協議將繼續有效 ，除非中超WFOE事先書面通知中超上海及其股東，或 中超上海股東將持有的全部股權轉讓給中超WFOE和/或中超WFOE指定的第三方 。

為我們提供 購買中超上海股權的選擇權的協議

獨佔選項 協議。

Pursuant to the exclusive option agreement dated August 14, 2019, each shareholder of Zhongchao Shanghai has irrevocably granted Zhongchao WFOE an exclusive option to purchase, or have its designated person or persons to purchase, at its discretion, to the extent permitted under PRC law, all or part of the shareholder’s equity interests in Zhongchao Shanghai. The purchase price is equal to the lowest price allowable under PRC laws and regulations at the time of the transfer. Zhongchao Shanghai has agreed that without Zhongchao WFOE’s prior written consent, Zhongchao Shanghai shall cause the persons designated by Zhongchao WFOE to be the directors and executive officers of Zhongchao Shanghai, not amend its articles of association, increase or decrease the registered capital, sell or otherwise dispose of its assets or beneficial interest, create or allow any encumbrance on its assets or other beneficial interests, provide any loans to any third parties, enter into any material contract, except the contracts executed in the ordinary course of business, merge with or acquire any other persons or make any investments, or distribute dividends to the shareholders. The shareholders of Zhongchao Shanghai have agreed that, without Zhongchao WFOE’s prior written consent, they will not dispose of their equity interests in Zhongchao Shanghai or create or allow any encumbrance on their equity interests. Moreover, without Zhongchao WFOE’s prior written consent, no dividend will be distributed to Zhongchao Shanghai’s shareholders, and if any of the shareholders receives any profit, interest, dividend or proceeds of share transfer or liquidation, the shareholder must give such profit, interest, dividend and proceeds to Zhongchao WFOE. These agreements will remain effective as long as Zhongchao Shanghai exists unless Zhongchao WFOE advance written notice to Zhongchao Shanghai and the shareholders or upon the transfer of all the equity interest held by the shareholders to Zhongchao WFOE and/or its designee.

新 VIE協議

2020年8月1日， 除楊先生和上海興中外，中超上海的所有股東決定撤回其對中超上海的出資 （“減資”）。鑑於股本削減的影響，楊先生成為中超上海的 76.4%股東，其餘股權由上海興中持有。於2020年9月10日， 中超外商獨資企業、中超上海及其股東簽署確認協議，確認於2019年8月14日訂立的原VIE 協議（“原VIE協議”）已因資本減少而終止。

因此，2020年9月 10日，為澄清減資的法律效力並維持 我們對中超上海的有效控制權，楊先生及上海興中作為中超上海的股東與中超 外商獨資企業簽署了一系列VIE協議，其條款與原VIE協議的條款大致相同，惟中超上海的股東數目 減至兩名（“新VIE協議”）。簽訂新VIE協議後，原 VIE協議（主獨家服務協議除外）已到期。

我們的董事會 批准並批准了新的VIE協議。我們預期該等新VIE協議不會對其營運產生任何負面影響。 新的VIE協議使中超外商獨資企業和中超能夠保持對中超上海的有效控制。

受控公司

我們的 流通股包括A類普通股和B類普通股，我們是納斯達克股票市場規則定義的"受控 公司"，因為我們的創始人、董事會主席 兼首席執行官楊偉光先生，實益擁有我們當時已發行的所有B類普通股，並能夠 行使我們已發行和流通股總投票權的80.93%，假設行使HF逮捕令 A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外享有相同的權利。 每股A類普通股有權有一票表決權，每股B類普通股有權有十五票表決權，且 持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換 為B類普通股。

我們的 董事、執行官和主要股東對我們公司擁有實質性的控制權。假設行使HF認股權證，我們的聯屬公司能夠 行使我們已發行及發行在外股份總投票權的82.82%。

只要我們的高級管理人員 和董事（無論是單獨還是共同）擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是納斯達克市場規則定義的“受控 公司”。

由於我們是該定義下的 受控公司，我們可以選擇依賴並可能依賴於某些公司 治理規則的豁免，包括：

因此，您將無法 向受這些公司治理要求約束的公司股東提供同樣的保護。

雖然我們不打算 依賴納斯達克上市規則下的"受控公司"豁免，但我們將來可以選擇依賴此 豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名委員會和公司治理委員會和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。(See—風險因素"作為 納斯達克資本市場規則下的"受控公司"，我們可以選擇豁免我們的公司遵守某些可能會對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。"）

遵守外國投資

所有在中國成立和經營的有限責任公司 均受《中華人民共和國公司法》或《公司法》的管轄，該法於2018年10月26日由全國人民代表大會常務委員會修訂並頒佈， 同日生效。外商投資企業還必須遵守《公司法》，但相關外商投資法中規定的例外情況 除外。根據我們截至本年報日期的公司架構，中超上海的100%股權由我們公司通過北京中超中興科技有限公司全部及間接持有。因此，中潮BVI的外商獨資企業（“中潮WFOE”） 是中潮開曼羣島的全資子公司，應被視為外商投資企業，且 遵守《公司法》和其他適用的外商投資法律。

With respect to the establishment and operation of Zhongchao WFOE, the Ministry of Commerce of the People’s Republic of China (the “MOFCOM”), and the National Development and Reform Commission (the “NDRC”) promulgated the Catalogue of Industries for Guiding Foreign Investment, or the Catalogue (2017 Version), as amended on June 28, 2017, which came into effect on August 28, 2017. The Catalogue divides industries for foreign investment into three categories: encouraged, restricted and prohibited. Those industries not set out in the Catalogue shall be classified as industries permitted for foreign investment. The Catalogue serves as the main basis for management and guidance for the MOFCOM to manage and supervise foreign investments to PRC. In addition, in June 30, 2019, MOFCOM and NDRC promulgated the Special Management Measures (Negative List) for the Access of Foreign Investment, or the Negative List, effective July 30, 2019. The Negative List expands the scope of permitted industries by foreign investment by reducing the number of industries that fall within the Negative List where restrictions on the shareholding percentage or requirements on the composition of board or senior management still exists. According to the Catalogue and the Negative List, the permitted foreign investment in value-added telecommunications service providers may not be more than 50%, except for electronic commerce, domestic multi-party communication, storage and forwarding and call centers.

新興成長型公司的地位

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的《啟動我們的企業創業法案》或《JOBS法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用降低的報告要求 ，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

根據1933年《證券法》（經修訂）下的有效登記聲明，我們可以利用 這些條款，直到我們會計年度的最後一天。然而， 如果在該五年期結束前發生某些事件，包括如果我們成為“大型加速申報人”， 我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行的不可轉換債券超過10.0億美元， 在該五年期結束前，我們將不再是一家新興增長型公司。

此外，《就業法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第107條，此類選擇 是不可撤銷的。

外國私人發行商地位

我們在開曼羣島註冊成立，我們50%以上的未償還有投票權證券並非由美國居民直接或間接持有 。因此，我們是證券法下的規則405和交易法下的規則3b-4(C)所界定的“外國私人發行人”。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們 將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不會受到內部人 短期利潤披露和追回制度的約束。

首次公開招股

於2020年2月26日，本公司完成首次公開發售300萬股A類普通股，每股面值0.0001美元。 A類普通股以每股4美元的發行價出售，總收益約1,200萬美元，淨收益約997萬美元。有關首次公開招股的註冊説明書亦涵蓋承銷商的A類普通股認購權證及行使認股權證後可發行的A類普通股，總金額為450,000股A類普通股。每份三年期認股權證使認股權證持有人有權按每股5.0美元的行使價購買本公司股份 ，自2020年2月21日起180天內不得行使。我們的A類普通股於2020年2月24日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為ZCMD。

於2020年2月28日，本公司完成部分行使超額配售選擇權，以每股4.00美元的IPO價格主承銷商Network 1 Financial Securities Inc.額外認購315,000股本公司A類普通股。因此，在承銷折扣和佣金及發售開支前，除首次公開招股的總收益1,200萬美元，或本次首次公開募股的合併毛收入約1,326萬美元外，本公司還籌集了約126萬美元的毛收入 。

B.業務概述

概述

我公司

我們是中國為醫療保健專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務的提供商。我們提供廣泛的在線和現場健康信息服務、醫療保健教育計劃和醫療保健培訓產品，主要包括臨牀實踐培訓、熱門醫療主題公開課、互動案例研究、學術會議 和研討會、繼續教育課程以及包含教育醫療保健內容的文章和短視頻 以及公眾。我們提供的服務、計劃和產品：

我們將醫療保健 信息、教育和培訓服務提供給醫療保健專業人員，我們認為 是中國醫療培訓和教育領域的領先消費品牌之一，本質證券股份有限公司的證券 在線醫療行業研究報告就證明瞭這一點，我們是一家全程提供證券服務的公司 中國被認為是通過醫生互動和在線培訓平臺證明醫療培訓的主要和典型的上市公司之一，並引領互聯網醫療教育行業。我們通過“陽光健康論壇”向公眾提供我們的健康教育內容 ，根據註冊用户量和每日評論量 ，我們認為是中國最大的平臺之一，向公眾提供普通健康知識和信息。我們通過向醫院、藥店、製藥企業、非營利組織和保險公司(統稱為“當事人”)提供“眾訊”應用，提供有針對性的患者管理服務。

我們於2012年8月通過眾巢醫學(上海)開始運營，旨在為中國醫療專業人員提供廣泛的可訪問和即時的醫療信息 以及持續學習和培訓機會。自成立以來，我們一直專注於 開發我們的信息、教育和培訓計劃，以滿足中國醫療行業的需求；以及 開發在線平臺和現場活動，以提供我們的信息服務、教育計劃和培訓產品。

MDMOOC-面向專業人員的醫療信息、教育和培訓

在線平臺

我們於2013年以網站形式推出了第一個 在線平臺www.example.com，其品牌為"MDMOOC"，通過Internet—Plus解決方案， 為醫生和相關醫療保健專業人員（例如主要位於中國的藥劑師和護士）提供信息、教育、 和培訓服務。互聯網+是指互聯網和其他信息技術在傳統 行業的應用，如製造業、教育和醫療保健。這是一個不完整的等式，其中各種互聯網（移動，雲計算，大數據或物聯網）可以添加到其他傳統領域。我們分別於2015年和2016年進一步推出了MDMOOC微信訂閲 賬户和MDMOOC移動應用程序（連同網站一起稱為“MDMOOC在線平臺”）。 中國的醫療保健專業人員可以申請註冊，以獲得我們的MDMOOC在線平臺 。

我們的MDMOOC在線平臺上提供的程序 使我們的用户能夠及時獲得各種疾病和其他醫療保健相關事項的先例、治療和第一手經驗的擴展知識。此外，我們的MDMOOC在線平臺為這些專業用户提供了 我們認為是中國最大的繼續醫學教育項目在線庫之一，這些項目是與中華人民共和國國家衞生委員會認可的實體（如中華醫學會和 中國繼續醫學教育雜誌）聯合制作的。我們的專業 用户可以通過家庭或辦公室電腦和移動應用程序獲得各種認可的編輯資源和程序，包括在線期刊文章、醫學會議、 和公開課程，並獲得醫生、 護士和藥劑師醫療保健資格所需的繼續醫學教育學分。

我們相信MDMOOC 在線平臺可以幫助醫療保健專業人員提高他們的臨牀知識和醫學實踐。自2013年推出以來， 我們一直在不斷開發我們的MDMOOC在線平臺，提供基於互聯網的教育解決方案。 目前，我們的MDMOOC在線平臺上提供了大約2，976個教育和培訓課程，並免費向註冊的 用户提供。大約95%的項目是由我們的研發團隊自行開發的。這些節目的原始內容， 包括每日醫學論文、評論、會議報道、專家專欄和活動，由我們的研究和 團隊和來自廣受尊敬的學術機構的作者撰寫，並由我們的內部編輯人員編輯和管理。 其餘5%的計劃是根據我們公司或機構客户的採購訂單創建的，我們在那裏開發 具有指定醫療保健主題的定製計劃。此類5%的程序僅適用於某些註冊用户，其 程序密碼由我們的公司或機構客户提供。我們的收入主要來自這5%的項目。

我們目前通過實踐改進（PI）提供 我們的專有交互式課程，這是一種基於問題和基於案例的醫療保健課程形式， 將特定疾病的最新治療信息和臨牀案例整合到交互式實踐模塊中； 實踐共享社區（COPS），一個在線和現場臨牀經驗分享平臺，可創建最有效的討論 由於用户的共同利益，在特定的醫療保健領域或醫療領域；持續專業發展 （CPD），我們平臺的一個部分，提供重點關注未來發展和差異的討論和文章 繼續醫學教育（CME）和繼續專業發展（CPD）之間的關係，以及醫生能力框架和薈萃分析的其他一般信息。我們的原創、獨家和專有內容包括創新功能，如課後測驗 、課程期間的重點總結和重點，以及同行評審和評論。

我們相信，我們 創建、獲取、編輯和組織在線醫療保健相關內容、互動教育服務和培訓項目的能力 使MDMOOC在線平臺成為中國醫療保健行業領先的醫療目的地和最受認可的信息平臺之一。截至本年度報告之日，我們的MDMOOC在線平臺擁有超過680，000名註冊用户和一個 數據庫，其中包含超過200萬名醫療保健專家，其中包括超過700，000名醫生，以及1，300，000名醫學學術界、協會和領先醫院的聯合醫療保健專業人員 ，他們不斷與我們合作，根據需要制定培訓計劃 。

現場教育 活動

除了通過互聯網+提供醫療保健信息、教育和培訓外，我們還不時以我們的"MDMOOC"品牌組織現場醫療保健和醫療培訓課程以及學術會議。例如，2019年1月，我們推出了EWMA認證的傷口管理協作培訓項目（定義如下），涵蓋的主題包括但不限於急性和慢性傷口的基本概念 、不同級別手術和非手術傷口的管理、不同級別 傷口中心的建設以及傷口管理過程中的醫護人員協作。

我們與 北京市慢性病防治與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院 張怡欣教授合作，開設了《傷口護理管理基本課程》 和《外科傷口治療高級課程》課程。這些課程已由歐洲傷口管理協會（EWMA）認證和授權，EWMA是一個歐洲非營利傘式組織，將國家傷口管理組織、 對傷口護理感興趣的個人和團體聯繫在一起。我們計劃舉辦四（4）個傷口護理管理基本課程培訓項目和兩（2）個外科傷口治療高級課程培訓項目。每個項目將接受不超過 二十（20）名申請人，申請人必須持有本科以上學歷。我們還要求所有申請人在傷口修復領域具有 以上六年以上的工作經驗。我們將在完成培訓後向每位申請人頒發證書，證明他們在傷口管理和治療方面的成就和能力

截至本年報日期 ，我們已於2019年3月28日至2019年4月4日在中國福建成功舉辦了第一期傷口護理基本課程短期培訓項目，並於2019年6月23日至2019年6月29日在中國江蘇成功舉辦了第一期外科傷口護理高級課程培訓項目。我們還於2019年8月25日至2019年8月31日在中國浙江舉辦了第二次和第三次傷口護理管理基本課程培訓項目，並於2019年12月1日至2019年12月7日在中國吉林舉辦了第二次和第三次傷口外科治療高級課程培訓項目。 由於COVID—19爆發及疫情，我們推遲了原計劃於2020年上半年在Xi an和杭州舉辦的課程 。然而，我們成功舉辦了延期的傷口護理管理基本課程和 傷口治療高級課程，分別於2020年9月10日至2020年9月18日在Xi安和 2020年12月18日至2020年12月26日在杭州成功舉辦。

我們相信， 在線和現場服務的結合將為我們的最終用户提供最大的便利。隨着醫療保健教育形式的更多選擇，我們豐富了最終用户的學習體驗。

某些項目的新插件—患者援助項目

從 2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外， 某些客户還以項目的形式在我們的MDMOOC在線平臺上建立了獨立專欄，為醫療保健專業人員和患者提供有關某些藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療與癌症相關或罕見疾病相關。 我們設立網上專欄，方便符合條件的患者從非營利組織（“NFP”）獲得免費藥物治療 ，直至合同期屆滿或免費藥物全部交付。對於每一列，我們插入 功能來管理藥物治療，包括查看患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集 相關信息（具有新插件功能的此類程序在下文中稱為"患者援助項目"）。 這些客户是我們的現有客户。他們免費向 合格的患者提供由製藥公司贊助的藥物，我們向這些客户收取與在線專欄和相關培訓和 管理有關的服務費用。這樣，我們相信不但可以促進這些藥物的臨牀應用，也可以使病人受益。

截至本年度報告之日，我們已建立了近20個 癌症相關藥物治療專欄，包括肺癌、肝癌和擴展血癌的藥物治療， 和罕見疾病藥物治療專欄，包括肺纖維化、多發性硬化和系統性紅斑狼瘡的藥物治療專欄。截至2020年底，這些患者援助項目覆蓋的患者總數已達到近45，000人。我們已於2020年年中推出另外3或4個治療罕見疾病的專欄，包括法布里病和戈謝病 。我們預計，到2021年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的專欄數量將增加，涵蓋總計近65，000名患者。

陽光健康論壇—醫療保健 公眾信息和教育

我們的目標不僅是為醫療保健專業人員提供繼續教育和培訓，而且要促進健康的生活方式，向公眾提供醫療保健知識。為了實現這一目標，我們開發和運營了陽光健康論壇，這是一個在線全民教育平臺，傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用有關的文章和專題。我們於2016年5月以網站www.ygjkclass.com的形式推出了我們的陽光健康論壇， 隨後於2016年8月推出了微信訂閲賬號，並於2017年推出了手機應用程序。我們為每一類疾病設立一個論壇 以方便公眾。我們與中國的某些知名自媒體平臺合作，包括但不限於頭條網、一電資訊網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和霍山網，以精簡我們的文章 由醫療專業人員和我們共同製作。

最新發展動態

2020年1月中旬，該公司在其MDMOOC平臺(www.MDMOOC.org)上推出了新冠肺炎(“冠狀病毒”)課程(簡稱“課程”)。該課程提供60多門課程，涵蓋範圍廣泛的醫學專業，包括麻醉學、外科、腫瘤學、婦產科、兒科學、傳染病、呼吸病學、危重醫學和精神病學。課程包括由公司獨立開發的免費在線課程和通過與領先製藥公司和非營利性組織(“合作伙伴和贊助商”)合作/贊助而開發的定製課程。該課程已先後通過公司的門户網站、移動應用程序、微信 訂閲賬户以及社交媒體渠道分發，為身處抗擊冠狀病毒第一線的醫務人員提供了急需的幫助。在截至2020年12月31日的財年中，該公司的課程收入已超過150萬美元。

截至 本年度報告發布之日，陽光健康論壇的累計訂閲量和點擊量(自2016年年中推出以來)分別超過525萬和13億，達到了一個重要的里程碑。

在2020年4月24日，我們推出了虛擬研討會系列(“虛擬研討會系列”)，旨在通過知識和經驗分享將全球醫療專業人員 聯繫起來，共同抗擊已席捲全球的冠狀病毒大流行，感染了210個國家和地區的260多萬人。本次虛擬研討會由北京醫科大學和健康基金會聯合主辦，基思藥業(上海)有限公司承辦。第一場新生兒專題討論會定於2020年4月24日(星期五)舉行，由著名新生兒專家、浙江中國大學教授杜麗中博士和意大利米蘭大學新生兒及圍產期教授安娜·拉維扎裏博士共同主持，來自巴西、中國、意大利、挪威、波蘭、西班牙和土耳其等7個國家的專題討論小組成員。全球新生兒專家可以在www.mdmooc.org上免費觀看會議的現場直播。

2020年7月，我們攜手中國健康促進會、中國抗癌協會肝癌專業委員會，以及羅氏(中國)有限公司、拜耳(中國)有限公司、衞材 中國、默克(中國)有限公司、江蘇恆瑞醫藥有限公司、創新生物股份有限公司、君實生物科學、吉利德科學 上海醫藥科技有限公司、百濟神州等9家領先製藥公司。開展有關原發性肝癌診斷和治療的多年在線教育項目(“項目”)。本項目旨在推廣和實施國家衞生健康委員會頒佈的國家級指南《中國原發性肝癌診療規範(2019年版)》(以下簡稱《規範》)，並可在我們的MDMOOC.org平臺上查閲。 本項目將分多年、分階段進行。自該項目於2020年3月啟動以來，共有超過145,000名肝臟外科醫生、腫瘤學家、肝病學家、介入放射科醫生和診斷放射科醫生參加了截至本年度報告日期已完成的12期會議。

在2020年7月，我們推出了患者管理服務作為我們的第三大主營業務，此外，我們還推出了面向醫療專業人員的在線專業培訓和教育平臺MDMOOC和麪向公眾的在線信息平臺陽光健康論壇。 患者管理服務的品牌是“眾訊”(眾尋) ，並通過我們的全資子公司上海中訊開展。

私募股權基金安排

2020年11月，由眾巢醫學(上海)持有51%股權，楊偉光先生、眾巢醫學宜信和中仁宜信代表本公司持有49%股權的上海靜怡，由另外12名個人(各自為“有限合夥人”、集體、“有限合夥人”)和深圳市穗子財富管理有限公司或深圳穗子組成私募股權基金安排(“私募股權基金安排”) 。此類私募股權基金安排由三個協議組成。 有關我們子公司私募股權基金投資的更多細節和風險，請參閲《風險因素-與我們業務相關的風險 》。

私募股權基金安排的重要條款 如下：

有限合夥協議

根據《有限合夥協議》，深圳穗子作為包括上海經義在內的13家有限合夥人中的普通合夥人(“普通合夥人”)，成立了寧保眉山保税港區新奈山投資合夥企業(簡稱“新奈山投資合夥企業”)。新愛山投資合夥公司的業務範圍是進行股權投資、資本投資和股權投資管理。(“私募股權基金”)。

自2020年11月起，私募股權基金的有效期為5年(“期限”)，包括四年的投資期 (“禁售期”)和最後一年作為投資回收期(“退出期”)。如果 因不可抗力而未能在期限屆滿前存在，基金管理人(定義見下文)必須向有限合夥人提交延期的書面請求，經三分之二以上有投票權的有限合夥人同意後，期限將延長。如未取得同意，財務管理人應啟動清盤程序，並作為新愛山投資合夥企業的清算人進行清盤。

根據有限合夥協議，實收資本應不低於人民幣10,000,000元(“實收資本”)。上海 精益認購併支付人民幣1,000,000元，普通合夥人認購人民幣8,100,000元。根據有限合夥協議， 管理費按年支付予基金管理人，相當於私募股權基金成立時每年累計實收資本的2%(“管理費”)，首兩年的管理費為累計實收資本的4%，自第三年起按年度累計實收資本的2%支付。每個有限合夥人 按其已繳足資本按比例支付管理費。如果實收資本低於某一年的預繳管理費，則從實繳資本中減去已支付的金額後，剩餘的管理費將由各有限合夥人按比例額外支付，或由私募股權基金的投資收入支付。

根據有限合夥協議，所有合夥人、有限合夥人及普通合夥人(每名合夥人，統稱為“合夥人”)， 舉行合夥人會議(“合夥人會議”)，而不少於50%的合夥人構成合夥人會議的法定人數 ，每名合夥人的投票權等於其實繳股本權益的百分比。

私募股權基金的全部資本將投資於河源生物科技(天津)有限公司或河源生物科技，以增加河源生物科技的 資本。和源生物科技的主要產品是免疫細胞治療，從開始到血液腫瘤，到中期 到實體瘤，到後期到一般治療。閒置資金將投資於具有一定期限和/或一定流動性的低風險理財產品，包括但不限於現金、貨幣基金、貨幣基金、銀行存款、銀行理財產品以及金融機構管理的其他現金管理產品。

委託管理機構有權決定退出方案，包括退出方式、退出時間、退出價格等事項。由委託管理機構確定的項目管理團隊向投資委員會提交項目退出申請報告，由投資委員會進行 審核。項目存續申請報告經投資委員會批准後，由委託管理機構負責該退出計劃的實施。

普通合夥人 有權接受新合夥人加入，直至實收資本達到最高限額。未經合夥人會議同意，合夥人不得在合同期內退出新艾山投資合夥企業。普通合夥人和有限合夥人 在期限內不能相互轉換。

訂閲協議

於2020年11月，上海靜怡與普通合夥人訂立認購協議(“認購協議”)。 根據認購協議，普通合夥人認購私募基金人民幣810萬元，而上海靜怡作為有限合夥人認購及支付私募基金人民幣840萬元。

委託管理協議

2020年11月，新愛山投資合夥公司、上海經義和普通合夥人簽訂了委託管理協議。根據受託管理協議，普通合夥人受託擔任私募股權基金的管理人(“基金管理人”)，管理對和源生物科技的投資並向新愛山投資合夥企業提供諮詢服務。 未經新愛山投資合夥企業事先書面同意，基金管理人不得轉讓其在本協議項下的義務。

根據受託管理協議，基金管理人不得將私募基金投資於證券、未來交易、房地產或任何其他高風險領域；此外，不得將私募基金的資本或被投資公司的股權 用於擔保或融資，但下列情況除外：i)私募基金現金管理所需的銀行工具；Ii)投資債券產品或保險產品，投資週期自投資確定之日起不超過6個月，且投資金額不超過新愛山投資合夥企業認繳資本的10%。

根據委託 管理協議，新愛山投資合夥企業將每年向基金管理人支付管理費，並另外支付 佣金，金額為新愛山投資合夥企業投資收益的20%。

本委託管理協議 將持續有效，直至新愛山投資合夥企業的期限屆滿，或如有其他解散情況，則持續有效至 新愛山投資合夥企業終止。新愛山投資合夥企業可根據本協議終止委託管理協議，或經上海精藝與其他合夥人一致同意， 終止委託管理協議。

公司結構變更

2020年3月26日，本公司全資附屬公司霍爾果斯中超醫療董事會批准解散。註銷登記申請 已於2020年5月11日獲登記機關核準。

2020年9月16日，本公司全資附屬公司霍爾果斯中超中興註銷註冊。

此外，於2020年4月27日，北京博雅根據中國法律註冊成立，其中70%股權由中超上海擁有，30%股權由另一股東馬正波於2020年4月27日通過若干股份委託協議委託給中超上海。北京博雅主要從事在線醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、醫療諮詢服務、醫療器械銷售及其他醫療產品。

2020年10月12日，上海精藝的兩名股東 李代和何剛馬將其股份轉讓給楊偉光先生。因此，楊偉光先生持有上海精藝49%股權，中超上海持有其51%股權。於2020年11月1日，黃先生通過某項委託協議書。 楊偉光同意代表上海中訊持有上海中訊的股權。

2020年10月23日， 上海精醫更名為上海眾信醫療科技有限公司，有限公司，或者上海中新。

2020年12月16日，楊偉光先生將其持有的部分股份 轉讓給眾巢醫學易鑫和中仁易鑫。因此，楊偉光先生、眾巢醫學宜信和中仁宜信分別持有上海精益的19%、20%和 10%的股權。

，通過2020年12月25日的某項委託 協議，楊偉光先生、眾巢醫學宜信和中仁宜信分別代表上海中訊持有上海精益的19%、20%和10%的股權。因此，上海中訊擁有上海中信100%的股權 。

2020年7月6日，智訊(遼寧)互聯網醫院(遼寧)有限公司或遼寧智訊根據中國法律註冊成立，由上海中訊全資擁有。 遼寧智訊主要從事在線醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、健康諮詢服務、醫療器械和其他醫療產品的銷售。2021年1月11日，上海中訊將其持有的遼寧智訊全部股權轉讓給上海中信，上海中信因此成為遼寧智訊的唯一股東。

我們的客户和最終用户

MDMOOC的 客户和最終用户

我們的客户是 企業、新藥和醫學期刊，主要位於中國。我們的終端客户和最終用户是醫療專業人員、 護士、醫生和其他醫療工作者。

我們的企業客户 是製藥企業，從事藥品、疫苗和消費品研發的醫療企業，從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業，以及醫學期刊。

我們的NFP客户 大多數由製藥企業贊助，為特定的醫療保健主題製作培訓課程，他們是慈善組織、國家公共基金會和非營利性非政府組織，由省和地區政府機構和委員會管理。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會(NHFPC)和民政部。

我們與我們的客户保持着良好的關係，其中一些客户與我們有長期的關係。我們通過為客户提供醫療保健信息、教育和培訓服務，包括製作在線醫療培訓材料、安排現場培訓計劃或學術會議，以及為目標最終用户開發 醫學教育軟件，在個案或項目的基礎上 創造收入。

在截至2020年12月31日的財年，我們共獲得77個客户的收入，其中NFP客户28個，醫藥企業客户49個。 在截至2019年12月31日的財年，我們總共產生了75個客户的收入，其中NFP客户24個，醫藥企業客户51個。在截至2018年12月31日的財年中，我們總共從71家客户中獲得了收入，其中15家是非營利性企業，56家是製藥企業。

我們 的收入來自相對較少的客户。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們的製藥企業客户分別佔我們總收入的10.5%、27.6%和 60.1%。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的87.2%、72.4%和39.9%。2020年醫藥企業客户收入佔總收入的比例下降 主要是因為醫藥企業通過NFP下了更多的訂單，以NFP的名義吸引了更多的醫療專家和專業人員。

陽光健康 論壇用户

與MDMOOC Online 平臺不同，我們要求用户註冊他們的醫療保健資格，我們的一些計劃僅限於該平臺的特定註冊用户 ，我們的陽光健康論壇不受限制地向公眾開放。截至 本年報發佈之日，我們已經建立了近150個論壇，累計訂閲超過525萬次，總點擊量 達到13億次。

收入來源

我們目前的收入來自兩個來源：(1)“MDMOOC”品牌下的信息、教育和培訓計劃、服務和產品的收入 ，包括但不限於(A)應客户要求設計和生產醫療培訓 產品的收入；(B)我們現場教育的收入，包括組織醫療培訓課程和學術會議；(C)我們在患者援助項目中為NFP提供幫助的收入；以及(D)我們向客户提供的醫療保健諮詢服務的收入；和(2)通過我們的陽光健康論壇傳播一般醫療保健知識和信息以及圖書銷售所產生的收入。我們不向用户收取訪問我們的MDMOOC在線平臺或參加某些現場會議的費用。MDMOOC在線平臺和現場培訓活動使客户能夠接觸到醫療保健專業人員的目標受眾，並對其進行教育和告知。我們與我們的客户密切合作，制定計劃以接觸到 特定的醫療保健專業人員羣體，並在我們的MDMOOC在線平臺上為他們提供最相關的區域。

截至2020年、2019年和2018年12月31日的財年，我們的收入分別為17，989，788美元、14，882，763美元和12，865，870美元，淨收入分別為4，457，097美元、4，000，499美元和3，001，489美元。 我們目前的大部分收入來自MDMOOC。截至二零二零年十二月三十一日止財政年度，陽光健康 論壇的收入並不重大。 我們計劃將重點放在陽光健康論壇上，並在該平臺上擴展更多信息共享服務。

行業和市場背景

互聯網

互聯網已成為全球通信、新聞、信息和商務媒介。中國互聯網絡信息中心（CNNIC）發佈 第43次《中國互聯網絡發展狀況統計報告》報告顯示，截至 2018年12月，中國網民規模為8.29億，較2017年底增長3.8%。2018年，中國網民平均每週上網 時長為27. 6小時，比2017年同期高出0. 6小時。 互聯網的持續增長有許多因素驅動，其中包括個人計算機的龐大且不斷增長、互聯網交付基礎設施的迅速擴展和完善，以及Web上內容和商務產品的爆炸式增長。

互聯網允許 以傳統廣播和印刷媒體無法實現的方式傳輸內容。這些傳統媒體可能有大量 受眾，但通常僅限於特定地理區域，只能提供有限的內容，並且無法 快速分發詳細信息。互聯網與傳統媒體的不同之處在於，它提供了對動態和交互式內容的即時訪問 ，並實現了用户之間的即時通信。因此，互聯網已成為傳統媒體的一個重要替代品，使用户能夠尋找最新信息並相互交流。這些 特點與互聯網的快速發展相結合，創造了強大且迅速擴展的直銷和 銷售渠道。廣告商可以針對非常特定的人口羣體，衡量廣告活動的有效性，並 根據互聯網技術允許的快速反饋迅速修改廣告活動。

由於用户幾乎 不依賴互聯網來滿足其信息需求，因此他們尋求關於各種特定主題的更詳細的內容。 利用特定主題的網站，用户可以快速、輕鬆且經濟高效地找到所選主題的信息，使這些 網站成為對用户極具吸引力的資源。除了提供詳細和全面的內容外，許多此類特定主題的 網站還開發了在線社區，允許用户相互交流並參與其他互動活動。 我們認為，這些社區功能對希望表達自己的用户以及尋求與其他有類似興趣的用户進行互動的用户具有吸引力。

醫療保健行業的相關動態

醫療保健 是中國經濟的最大部門。《2018年全國基本醫療事業發展統計公報》 顯示，2018年全國基本醫療保險基金總收入21384億元，比上年增長19.3% ，佔2018年國內生產總值的比重約為2.4%。全國基本醫療保險基金總支出17822億元，較上年增長23. 6%，佔2018年GDP的比重約為2. 0%。2018年在職職工醫療費用共計4239億元，比上年增長10.8%。人均醫療費用3313元，比上年增長5. 0%。 此外，2018年居民醫療費用達到1061.3億元，比上年增長20.5%。人均醫療費用1183元，比上年增長17.2%（資源：www.example.com).

中國對醫療保健的需求 仍在上升。根據《2018年中國衞生健康產業發展統計公報》 ，截至2018年底，中國共有醫療衞生機構997434家，比上年增加10785家。2018年，醫療服務總數為83億，比2017年增加1.3億。

醫療保健行業 正在持續變化。根據《2018年中國大健康產業發展報告》，中國醫療健康產業發展有三個趨勢 ：（1）慢性病防治一體化服務的需求 ，全方位、全週期維護人民健康的需求；（二）醫療衞生資源總量不足，產業結構不合理，基礎服務能力仍是突出薄弱環節，技術水平有待提高；（3）隨着我國居民疾病譜的變化，慢性非傳染性疾病患者數量 逐年增加，已成為威脅我國居民健康的首要問題 。醫療服務將由以治療為中心向以健康促進為中心的轉變。

政府正在引導公眾積極健康的生活方式。根據《健康中國行動（2019—2030年）》，到2030年，廣大民眾健康意識將大幅提高，健康生活方式將得到廣泛採用，影響人民健康的主要因素將得到有效控制，人均健康預期壽命將大幅提高。此外， 人口主要健康指標水平將進入高收入國家行列。

中國的醫療保健行業將繼續發展。根據前瞻產業研究院的報告，到2020年，中國醫療保健產業規模將超過10萬億元人民幣。 未來五年（2019—2023年）年複合年增長率約為12.55%，2023年中國醫療保健產業規模有望達到14.09萬億元。

互聯網與 醫療保健行業的融合

中國擁有世界上最大的 醫療保健專業人員羣體，為醫療保健教育市場的發展提供了堅實的基礎。根據《2018年中國衞生健康產業發展統計公報》，中國目前 擁有超過1200萬醫療保健專業人員，其中醫生超過360萬，反映出對知識學習和專業培訓的巨大需求。

由於工作時間長，工作量大，中國的醫療保健專業人員很難抽出時間和精力參加離線學術會議或培訓課程。醫療保健行業的持續變化，包括 越來越多地採用管理式醫療計劃，以及需要隨時瞭解迅速出現的醫療和藥物療法， 也給醫療保健專業人員的時間帶來了越來越大的壓力。醫療保健專業人員必須跟上其醫療專業的最新 發展，以便為患者提供儘可能好的護理，並滿足繼續醫療 教育的要求。有大量的信息流來自許多來源，包括傳統醫學期刊、醫學教科書、學術會議和其他培訓文獻。醫生面臨的大量醫療信息和時間限制 使他們極難保持最新狀態並快速有效地訪問與其實踐最相關的信息 。我們相信，在線醫療保健專業人員教育服務將使他們能夠輕鬆查找 並管理他們正在尋找的信息。

互聯網+培訓模式是隨着技術的發展、互聯網的發展和人們對便捷可靠信息來源的需求而產生的。具體地説，互聯網+將根據用户需求，隨時隨地為醫護人員提供實時服務，優化傳統的教育培訓模式。通過互聯網，可以從移動終端獲取最新的醫療信息和在線培訓課程 ，醫護人員可以充分利用業餘時間獲取與自己最相關的信息 。逐漸地，互聯網+教育模式已經被醫療專業人員接受。美國醫學科學公司2018年11月發佈的中國互聯網 醫生洞察報告(DIR)顯示，中國超過90%的醫生 通過專業線上平臺獲取醫療信息，中國有46.7%的醫生通過線下會議獲取醫療信息，中國有58.5%的醫生通過專業網站獲取醫藥企業和藥品的信息。

2019年，互聯網+醫療健康教育已成為中國政府引導和支持的教育模式。國務院辦公廳於2018年4月25日發佈實施《關於促進互聯網+醫療健康發展的意見》(《意見》)，提出要提升互聯網+醫學教育模式。 該意見鼓勵建立健康教育培訓雲平臺，提供多樣化的醫療網絡課程和健康信息。意見還鼓勵建立網絡化、數字化、個性化、終身化的醫學教育培訓體系，讓醫務人員開展不治之症和重大疾病的研究和討論，最終提高醫療質量。《意見》還包括實施 《繼續醫學教育+適宜技術推廣》政策計劃，聚焦醫療衞生需求和脱貧攻堅，瞄準國家基層和貧困地區，通過遠程教育普及實用適宜的醫療保健技術。意見進一步指出，建立基於互聯網的科學平臺，提供準確、最新的醫療保健科學知識和健康生活方式的信息。《意見》旨在提高居民健康管理能力和健康素養。

醫療保健 教育是中國市場的一個巨大部分，具有突出的發展前景。根據全球科技行業市場情報提供商TrendForce於2018年12月24日發佈的報告(《TrendForce報告》)，在大量新藥進入市場和新藥產品使用不斷增加的推動下，全球醫藥2018年的市場規模約為1.2萬億美元，年增長率為3.8%。TrendForce報告 表示，預計2023年全球藥品市場規模將達到1.55萬億美元，2018-2023年的複合年增長率為5.1% 。根據《經濟觀察報》2018年的一份報告，中國醫藥行業的銷售費用佔總收入的40%以上，而市場推廣成本是銷售費用中的關鍵部分。我們相信，在中國人對醫療服務的需求不斷增長、中國分級診療政策的實施以及醫生多點執業制度的建立的推動下，互聯網醫療教育的需求將繼續增長。

競爭

我們面臨來自傳統醫療保健教育計劃和培訓服務提供商的競爭，以及在線醫療保健教育市場中現有 競爭對手和新進入者的日益激烈的競爭，包括：

我們的 增長戰略

我們的目標是 運營一流的醫療保健目的地網站，醫生、相關醫療保健專業人員和消費者可以在這些網站上找到可靠的 全面的信息，使他們能夠做出更好、更明智的醫療和健康決策。我們相信我們 將成為中國醫療保健行業首選的在線廣告媒體、學術交流平臺和電子商務合作伙伴。我們打算通過執行以下策略來實現這一目標：

我們的競爭優勢

MDMOOC是一個醫療保健 目的地網站，為醫療專業人員提供全面、權威和及時的醫療信息、互動 程序和培訓課程。我們相信，MDMOOC的定位是幫助用户擴展醫療保健知識，提高 專業技能，並改變人們獲取醫療保健信息和溝通的方式。

我們認為， 我們市場上的主要競爭因素是行業專業知識、服務產品的廣度和深度、所提供服務的質量 、聲譽和業績記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。

我們相信， 有幾個關鍵優勢可以戰勝我們的競爭對手，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。我們相信， 我們龐大的用户羣和高質量的教育內容的結合使我們成為基於互聯網的 解決方案的領先供應商，以滿足醫療保健組織和專業人員的需求。

我們相信以下 因素推動了我們的成功：

風險和挑戰

我們的前景應根據類似公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響，其中包括：

此外，我們面臨 其他風險和不確定性，可能對我們的業務前景、財務狀況和運營產生重大影響。在投資我們的A類 普通股之前，您應 考慮“風險因素”和本年報其他部分中討論的風險。

我們的商業模式

We provide healthcare information, education, and training services to the healthcare professionals under our “MDMOOC” brand via MDMOOC website, mobile Apps, and Wechat subscription account (together, the “MDMOOC online platform”), and onsite education activities. We also offer healthcare educational content to the public via our online “Sunshine Health Forums”. Additionally, we provide focused patient management services to the healthcare professionals and health insurance companies via our “Zhuongxun”. Our MDMOOC online platform serves as an interactive and reliable healthcare information, education, and training community and offers online interactive function that enables our end-users to both discover reliable content and share their own healthcare study insights by uploading their own courseware or study notes to our platform, which incentivizes more visits and views. Certain open courses on MDMOOC online platform provide the quiz function for our end-users to see if they obtain correct understanding to the key point of such courses. We also highlight the knowledge points that are important but would be ignored by our end-users. Thus, the end-users could have a relatively complete learning process.

我們的商業模式 為其組成部分提供了獨特的價值主張。憑藉我們平臺上的可靠內容和社區共享（COPS）功能 ，尋求醫療先例或信息的用户可以通過我們的社區功能相互交互，獲得與他們最相關的醫療領域 的全面醫療信息。此外，一旦他們完成了某些在線 課程學習，如果他們正在學習 我們的繼續專業發展（CPD）功能提供的課程，我們的平臺將向他們頒發帶有經過驗證的繼續專業學分的MDMOOC證書。此外，最終用户完成 在線培訓後，我們的在線平臺鼓勵他們通過我們的課程篩選、評分和 審核系統分享學習經驗。這進一步豐富了我們的內容，並推動了我們社區內的更多互動。

從 2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外， 某些客户還以項目的形式在我們的MDMOOC在線平臺上建立了獨立專欄，為醫療保健專業人員和患者提供有關某些藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療與癌症相關或罕見疾病相關。 我們設立網上課程，以方便符合條件的患者從非營利組織（“NFP”）獲得免費藥物治療 ，直至合同期屆滿或免費藥物全部交付為止。我們還插入了補充 功能來管理藥物治療，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集 相關信息（具有新插件功能的此類程序在下文中稱為"患者援助項目"）。 根據治療期間收集的信息，我們相信我們為協助 這些患者援助項目而製作的特色課程在理論和實踐上都有價值，因為我們的目標不僅是為了加強這些藥物的臨牀應用和 醫學研究，而且也是為了造福患者。

我們的製藥 企業客户和NFP客户有課程製作和培訓組織需求，當更多的最終用户被吸引到我們的MDMOOC在線平臺時，我們的業務 模式受益，因為我們以豐富 媒體格式提供的可靠的自研內容以及我們在尋求改善醫療服務的醫療專業人員中的聲譽。我們平臺中的原始 內容，以及內容的評級和評論，可以有效和高效地激勵我們的內容 製作提供高質量的培訓計劃。我們負責內容生成和管理的內部編輯人員和研發團隊 可以進一步提高他們的能力，以最合適的形式為 不同領域的醫療保健專業人員創建更好的課程。作為回報，我們的在線實踐社區共享（COPS）功能提供 當前用户環境和學習趨勢的數據洞察，使我們的客户能夠更好地瞭解醫療保健行業的實際情況。

由於企業和NFP 客户、最終用户以及課程製作團隊和提供者通過我們的內容、實踐社區 共享（COPS）和在線課程上傳功能不可阻擋地聯繫在一起，我們的業務模式形成了一個整體良性循環，推動了其持續 增長和擴張。從本質上講，最終用户被我們平臺上提供的內容和服務所吸引， 而企業客户和NFP客户被我們平臺所吸引，則是通過訪問最大的在線醫療保健專業人員 社區以及高質量的在線課程和課程。隨着最終用户數量的增長，更多的企業客户和NFP 客户將希望加入並訪問我們的平臺。更多的企業客户和NFP客户將導致更多 定製的內容製作，以及更有針對性的內容，並最終吸引更多的最終用户。

MDMOOC—醫療保健信息、教育、 和專業人員培訓

我們的MDMOOC在線平臺

我們的MDMOOC在線 平臺通過多種產品實現，包括MDMOOC移動應用程序、MOOC醫療微信訂閲賬户和MDMOOC 網站，用户可以在其中訪問我們的富媒體內容並參與實踐社區分享（COPS）。

在 2018年、2019年和2020年，我們的MDMOOC網站每月UV分別達到22，300、23，616和33，067。我們的移動MAU達到了大約 64，000、72，000和130，000 2018年，2019年和2020年。

MOOC移動應用

我們的MOOC醫療移動 應用程序是一站式目的地，我們為用户提供相關的醫療保健知識和研究見解，幫助他們 在其旅程中獲得他們在支持性社區中搜索的知識和信息，並允許他們通過參與實踐改進（PI）系統來審查 和測試他們對課程的理解。我們將 平臺的界面設計為簡單的白色和天藍色，分別表示健康和學習，併為平臺創建柔和而受歡迎的紋理 。

當用户打開我們的 MOOC醫療移動應用程序時，他們將立即看到我們的特色橫幅，其中顯示學術課程、公開課程、案例庫和 和持續專業發展渠道。當用户向下滾動時，會出現最受醫療保健專業人士歡迎的課程、 我們的醫學編輯推薦的課程以及最新的醫療保健新聞。如果用户單擊界面底部的"課程"，還可以按醫學專業和學科領域瀏覽各種醫學課程 。

以下是我們的 移動APP主入口界面截圖：

實踐社區 Share或COPS是一個在線和實時的臨牀經驗共享平臺，由於用户的共同興趣，它在特定的醫療保健領域或醫療領域創造了最有效的討論，用户在這裏與其他同行交流，並通過在該平臺上執業 醫療專業人員來獲取由參加或生成醫療保健課程的用户編寫的詳細信息和特色信息文章。

下面的截圖顯示了COPS中的內容：

公開課是 各種醫學領域和主題的視頻課程的集合。這些課程通常由醫學專家講授。 大多數課程對用户免費。

下面的屏幕截圖説明瞭開學課程中的內容：

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外，我們還受到 某些客户的項目邀請，在我們的MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療都是與癌症或罕見疾病相關的。 我們還添加了補充功能，以管理藥物治療，包括審核患者的申請、跟蹤他們的用藥情況和收集相關信息(此類具有新插件功能的程序以下稱為 患者援助項目)。

截至本年度報告之日，我們已建立了近20個癌症相關藥物治療課程，包括肺癌、肝癌和血癌的藥物治療 ，以及罕見疾病的藥物治療4個欄目，包括肺纖維化、多發性硬化症和系統性紅斑狼瘡的藥物治療。截至2020年底，這一患者援助項目覆蓋的患者總數已達到近4.5萬人。我們又推出了3或4個專欄，用於治療 罕見疾病，包括Fabry病和Gaucher病，將於2020年年中推出。我們預計，到2021年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的欄目數量將增加，總計覆蓋近65,000名患者。

MDMOOC微信訂閲 賬號

微信訂閲 賬號為媒體和個人提供了一種新的信息傳播手段，以更好的管理與讀者建立更好的溝通。它還促進了服務和產品的發現和消費。它有助於發現和快速操作，並通過增加流量來補充功能齊全的本機應用程序。

我們的MDMOOC微信訂閲帳户具有與我們的移動應用程序類似的界面和功能。它是我們的 平臺的額外接入點。

MDMOOC 網站

用户可以通過我們的網站MDMOOC.org在線訪問醫療保健信息、教育和培訓內容以及我們的服務。2018年，MDMOOC網站 共記錄了200萬次用户訪問。隨着越來越多的互聯網用户轉向移動端，我們的網站主要為 正在搜索特定醫學課程、文章或新聞的用户提供全面的知識庫。

以下是MDMOOC.org網站的截圖：

我們設計了專業的 網站，以個性化和易用的方式滿足用户的需求。我們目前按以下醫學專業和主題領域組織我們的專業信息，包括但不限於：

我們計劃將 擴展到新的醫療專業領域，以吸引我們現有的用户羣並吸引新用户。我們的目標是通過提供最高質量的專科內容並有選擇地收購其他高質量的醫療專科網站，成為我們每個醫療專科領域的類別 領導者。作為這一戰略的一部分，我們將(1)與更多的醫學協會合作，製作 項目和課程，以滿足醫療保健專業人員的需求；(2)擴大我們的研發團隊，為我們 自主開發的課程提供更多支持；(3)與國際繼續醫學教育提供者合作，提高我們課程的質量和多樣性 。

我們的MDMOOC現場活動

除了我們的在線活動，我們還不定期舉辦現場活動，以我們的“MDMOOC”品牌提供醫療信息和教育服務。我們的現場活動不僅為我們的醫療保健專業人員提供了醫學知識和臨牀技能，而且還提供了另一條職業道路，增強了他們的職業競爭力。此外，我們的許多現場活動 都配有現場直播，並將上傳到我們的MDMOOC在線平臺。

例如，我們在2019年1月推出了EWMA認證(定義如下)的傷口管理協作培訓計劃，涵蓋的主題包括但不限於急慢性傷口的基本概念、不同級別手術和非手術傷口的管理、不同級別傷口中心的建設以及傷口管理過程中的醫務人員協作。

我們與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院張益新教授合作，開設了名為《傷口護理管理基礎課程》 和《外科傷口治療高級課程》的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會(EWMA)的認證和授權，EWMA是一家歐洲非營利性傘式組織，將各國傷口管理組織、個人和團體與傷口護理興趣聯繫在一起。我們計劃舉辦四(4)個傷口護理管理基本課程培訓項目和兩(2)個外科傷口治療高級課程培訓項目。每個項目將接受不超過二十(20)名申請者，這些申請者必須擁有本科以上學歷。我們還要求所有申請者在傷口修復領域擁有超過六年的工作經驗。我們將在培訓結束後向每個申請者頒發證書，作為他們在傷口管理和治療方面的成就和能力的證明。我們相信，在參加了這些項目後，我們的參與者將掌握領導醫院傷口管理科的基本能力。

陽光健康論壇—醫療保健 公眾信息和教育

我們 開發了陽光健康論壇、微信訂閲賬號、陽光健康論壇手機應用程序和陽光健康論壇論壇， 提供用於安卓和iOS系統的手機應用程序下載鏈接的官方網站和領先的我們媒體的門户網站我們 建立了戰略關係，以提高我們用户獲取信息的效率和效果。官方網站和手機APP根據不同的醫療疾病類型進行組織。我們為每種疾病建立一所學校，以使公眾更容易獲得他們想知道的信息。截至本年報發佈之日，我們已經開設了近150個論壇，累計訂閲超過525萬次，總點擊量達到13億次。我們已經與以下自媒體平臺建立了合作伙伴關係，包括但不限於頭條網、微信公眾號平臺、一電自訊網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和霍山網。

我們的內容

我們努力為我們的用户提供各種關於不同醫療保健領域的高質量和引人入勝的原創內容。我們相信，可靠的 和精心製作的內容提供了用户在我們的平臺上尋找的必要信息，並改善了醫療專業人員 社區。我們的內容在我們的在線平臺上以各種富媒體格式提供，由各個層次的經驗和醫療專業人員 用户生成，包括簡短視頻和專題文章。

MDMOOC 為用户提供兩種不同類型的高質量內容：

我們的原始內容 是由醫學專家專門為MDMOOC撰寫的，他們中的許多人在其專業領域都享有全國知名度。此內容 包括：

MDMOOC的 用户可以通過互聯網和移動應用程序訪問臨牀病例共享庫。我們的病例庫有超過26，000個臨牀病例，詳細闡述了患者的一般數據、入院後的診斷和學術討論。我們的用户在實踐中遇到類似的醫學現象時，可以通過搜索關鍵詞和選擇醫學領域輕鬆找到 與他們最相關的病例 。

用户服務

我們提供大量 服務，補充我們的高質量內容，使MDMOOC成為首選的專業目的地網站。

繼續醫學 教育。 根據中華人民共和國衞生廳頒佈的《繼續醫學教育規定》，醫生和選定的 其他醫療專業人員每年必須證明他們已經累積了最低數量的繼續醫學教育 時數，以保持執業資格。MDMOOC為我們的專業用户提供了我們認為是最大的繼續醫學教育項目在線庫之一 。我們廣泛的繼續醫學教育課程是與中華人民共和國衞生廳認可的機構聯合編制的，如中華醫師協會和中華人民共和國繼續醫學教育雜誌。我們的專業用户可以通過使用家庭或辦公室計算機和移動應用程序獲得 繼續醫學教育學分，通過訪問各種認可的編輯資源和計劃，包括在線期刊 文章、醫學會議和公開課程。

醫生自行上傳的 課件.我們為註冊為醫生、護士、醫療技術人員和醫科學生的用户提供機會 ，讓他們為他們的醫療實踐創建課件，並將其上傳到MDMOOC，以便其他醫療保健專業人員可以訪問。 我們相信，這些課件共享功能將使MDMOOC的高質量醫療信息成為醫療保健專業人員之間溝通的中心 ，並使醫療保健專業人員成為醫療保健對話的中心。

通過我們温暖和 支持的社交社區，用户能夠通過彼此的溝通提高他們的醫療保健技能。此外， 充滿了用户體驗和積極的醫療保健專家互動，我們的平臺使我們的用户能夠在學習過程中獲得個人心理支持 ，從而進一步提高我們平臺的可靠性。

註冊 用户

要使用MDMOOC在線平臺的所有功能，用户必須註冊。這些信息使我們能夠根據用户的註冊資料提供有針對性的醫療內容。MDMOOC網站和移動應用程序共享同一個用户的登錄信息。我們的微信訂閲賬號不需要註冊。截至2020年12月31日，我們在全球擁有超過680，000名註冊醫療專業人員，較2019年12月31日增加45%，較2018年12月31日增加127%。二零二零年，MDMOOC網站累計訪問268萬用户。

為鼓勵初次使用 ，我們的消費者網站將允許訪問者訪問選定的功能而無需註冊為用户。然而，訪問者必須 註冊為用户才能訪問我們消費者網站的所有功能，包括 健康日記等互動程序。

註冊信息 還將使我們能夠向客户尋求通過MDMOOC或我們的消費者網站（或兩者）聯繫的特定受眾羣體提供有針對性的廣告信息。例如，通過MDMOOC，中國北京的腫瘤學家可以獲得 與中國上海的心臟病學家不同的消息。Sunshine Health Forum.org將提供相同的定位功能，在這裏，對糖尿病感興趣的消費者可以獲得與對癌症感興趣的消費者不同的信息。

編輯、設計 和製作

我們的 編輯人員具有較強的醫學背景，大部分畢業於山西醫科大學 、北京中醫藥大學、東華大學等知名醫科大學，並在相關領域有超過十年的工作經驗。截至2020年12月31日，我們的編輯、設計和製作人員共有26名 他們都是經驗豐富的醫學編輯、作家和製片人。 我們打算大幅增加編輯人數，因為我們增加了更多的醫學專業領域。

我們有一個易於使用的 界面，將醫學專家編寫的原始和專有內容與廣泛的許可 內容庫和醫學數據庫結合在一起。我們力求成為我們每個醫療專業領域的首要在線信息資源。為了支持這項工作，我們報道了許多專業的主要醫學會議，並計劃在 中國參加50多個不同的會議，我們的編輯和醫學專家將總結和報道在這些 事件上發表的突破性醫學研究和新聞。

此外，我們每天都會與醫療保健專家溝通 ，這有助於我們及時接收他們在臨牀實踐 和學術研究中的新想法和想法。

我們的客户

我們的客户是 企業、非營利組織（"NFP"）和醫學期刊，主要位於中國。我們的終端客户 和最終用户是醫療保健專業人員、護士、醫生和其他醫療保健工作者。

我們的企業客户 是製藥企業，從事藥品、疫苗和消費品研發的醫療企業，從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業，以及醫學期刊。

我們的NFP客户 其中大部分由製藥企業贊助，用於製作特定醫療保健主題的培訓課程， 是慈善組織、國家公共基金會和非營利的國家協會，這些機構由省級和 地區政府機構和委員會管理。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會 和民政部。

截至2020年12月31日止財政年度 ，我們共從77個客户產生收入，其中28個客户為NFP，49個客户為 製藥企業。截至2019年12月31日止財政年度，我們共從75個客户產生收入，其中24個客户為NFP，51個客户為製藥企業。截至2018年12月31日的財政年度，我們 共從71個客户獲得收入，其中15個為NFP，56個為製藥企業。

我們的收入來自相對較少的客户。截至2020年、2019年及2018年12月31日止財政年度，我們的醫藥企業客户分別佔我們總收入的10. 5%、27. 6%及60. 1%。截至2020年、2019年及2018年12月31日止財政年度，我們的NFP客户分別佔我們總收入的87. 2%、72. 4%及39. 9%。2020年藥企客户產生的收入佔總收入的比例下降，主要是由於藥企通過NFP下更多訂單，以NFP名義吸引更多醫療專家和專業人才所致。

我們計劃擴大 我們的市場覆蓋面到國際市場，為不同國家的客户提供服務。我們還打算在目標市場為企業和政府客户提供解決方案 和服務。

品牌塑造與營銷

我們相信，我們的 豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於擴大我們的用户羣和提高用户參與度， 產生強大的口碑效應，增強了我們的品牌知名度。

我們通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動推廣我們的平臺 並提高品牌知名度。我們與 第三方應用程序、熱門搜索引擎和社交媒體平臺合作進行在線和移動營銷。這些在線應用程序和網站 向可能對我們的內容感興趣的網站用户推廣MDMOOC和陽光健康論壇。MDMOOC和Sunshine Health Forum在公眾中的曝光率和公眾訂閲者數量上都有了大幅增長，在 在線觀眾交付的精確測量下。我們還主要以與醫院捐贈活動的形式進行現場營銷，以提高 我們的品牌知名度。

基礎設施、運營和技術

我們業務的成功得益於我們強大的技術能力，這些能力使我們能夠提供卓越的用户體驗並提高 我們的運營效率。我們的技術團隊，再加上我們平臺上每天生成和收集的大量數據 ，為我們的技術能力持續改進創造了機會，增強了可靠性、可擴展性和靈活性。

截至本年度報告之日，我們擁有一支約有16名工程師的技術團隊，其中包括專注於技術開發的工程師 以支持我們業務運營的方方面面，以及專注於底層數據和技術維護的工程師。

大數據

我們在我們的平臺上構建了專有的 大數據分析框架，以提高運營效率和用户滿意度。我們利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户分析的準確性，並優化我們的運營、目標內容和用户體驗。

我們的技術和運營團隊之間的無縫協作，加上我們的大數據分析能力，為我們的公司和我們的醫療培訓服務提供商帶來了更高的運營效率 。我們的數據工程師涉及所有關鍵運營領域。 他們深入瞭解不同細分業務的計算需求，因此有能力提供 技術支持，以滿足我們平臺運營的多樣化需求。

安全性 和數據隱私

我們致力於保護我們平臺上所有參與者的信息。我們收集基本的個人信息和數據，如姓名、電話號碼、專業證書代碼和個人地址，但必須事先徵得用户的同意。我們不向我們的醫療公司客户、NFP客户或其他第三方提供敏感的 用户數據。按照ISO27001要求，我們 建立、實施、維護並持續改進信息安全管理體系。

我們擁有一支由工程師和技術人員組成的安全團隊，致力於保護我們平臺的安全。我們的後端專有安全系統 能夠每天處理惡意攻擊，以保障我們平臺的安全，並保護我們用户和醫療培訓服務提供商的隱私 。我們每天 在不同的安全數據備份系統中備份我們的用户和某些其他重要形式的數據，以最大限度地降低數據丟失的風險。我們對從我們的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了進一步確保數據安全，避免數據泄露，我們建立了 內部協議，根據該協議，我們將機密個人數據的機密訪問權限授予嚴格定義的 和分層訪問權限的有限員工。我們嚴格控制和管理各個團隊內的數據使用。

雲服務 服務

我們已經開發了安全、高效且經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營我們的業務。雲技術讓我們能夠在內部處理 大量複雜的數據，顯著降低成本，提高運營效率。我們在中國使用了領先的企業雲服務提供商阿里雲的系統，讓我們享受雲服務的即時可擴展性和 健壯性。

風險管理與內部控制

我們採取並實施了各種政策和程序，以確保嚴格的風險管理和內部控制。

我們承諾 遵守有關網絡內容的法律法規。我們已投入大量資源開發先進的 內容監控技術、政策和程序。

我們維護內容 管理和審查程序，以監控我們 平臺上的短片視頻、專題文章、聊天消息和其他內容，以確保我們能夠及時識別在沒有科學支持或證據的情況下可能被認為是違反法律、法規和政府政策或侵犯第三方權利的不適當內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。還可能採取進一步行動追究相關內容創建者的責任 。

我們有一個自動化的 監控機制，作為我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統會自動標記和篩選重複其他內容、或涉及適當或非法音頻、視頻、評論或文本的內容。一旦 自動監控機制處理完內容，我們的系統就會提取內容並將其發送給我們的手動內容篩選團隊，即我們的第二層防禦系統，以供進一步審查。我們有一個專門的團隊在我們的 平臺上審查和處理內容，以遵守適用的法律法規，並確保我們的內容質量。

研究與開發(R&D)

研發(R&D)是我們持續增長不可或缺的一部分。我們的研發包括產品開發和技術支持。我們的產品開發團隊專注於市場研究和產品開發。我們根據市場狀況和政府政策開發和更新我們的產品和服務。我們的產品開發團隊密切關注市場以調整和升級我們現有的教育產品，並根據客户的要求設計新產品，我們的技術團隊 在平臺產品、服務器和移動應用程序的開發、設計、運營和維護方面具有經驗，負責 監控我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在的 問題，更新和探索新的和先進的技術，並將其整合到我們現有的和新的服務中。

截至本年度報告發布之日，我們的產品開發團隊中有25名研究人員，技術支持團隊中有13名開發人員。我們的研發人員大多具有不少於5年的工作經驗，30%的研發人員擁有碩士或博士學位。

我們的產品開發團隊專注於市場研究和產品開發。我們根據市場狀況和政府政策開發和更新我們的產品和服務。我們的產品開發團隊密切關注市場，對現有的教育產品進行調整和升級，並根據客户的要求設計新產品。我們通過搜索醫學期刊上的醫學文章，參加全球醫學教育聯盟或遊戲年會等醫學會議，分析有關醫學教育概念和形式的信息，並將這些信息整合到我們的計劃中。此外，我們還與醫療保健專業人員合作開發我們的計劃。當開始創建任何項目時，我們會進行面對面或電話調查，並從醫療保健專業人員那裏獲得 學習需求，如醫療知識、臨牀技能、病例分享以及與同行 交流的願望。我們將這種需求融入到我們的程序設計中。在開發我們的課程模塊時，醫療保健專業人員經過審查和測試後，可能會就該模塊向我們提供建議，以符合醫生和專職醫療保健專業人員的學習和思維習慣 。完成課程製作後，我們邀請這些專業人員對內容進行最終審查，以確保其正確性。

我們的技術團隊 在平臺產品、服務器和移動應用的開發、設計、運維方面經驗豐富。他們 負責監控我們在線平臺的性能，更新和探索新的和先進的技術，並將這些技術整合到我們現有的和新的服務中。

在2020財年、2019財年和2018財年，我們的研發費用分別約為816,553美元、864,320美元和1,447,949美元，分別佔2020財年、2019財年和2018財年總收入的4.5%、5.8%和11.3%。

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，最近一次修訂是在2019年4月23日，並將於2019年11月1日生效，其實施規則於2014年通過，以保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊期為十年。

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與大多數員工和顧問簽訂保密 協議，並控制對我們的文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取並使用我們的技術 ，或獨立開發類似技術。由於中國總體上的法律體系，特別是知識產權制度相對薄弱，中國的知識產權執法往往比較困難。監管 未經授權使用我們的技術是困難的，我們採取的步驟可能無法防止對我們的專有技術的挪用或侵權。此外，未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能會導致大量的 成本和我們的資源轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們要求我們的員工簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們專有的 和機密信息。這些協議一般規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息 必須由該第三方保密。發生商標侵權行為的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，並沒收或者銷燬侵權產品。

我們的主要商標組合 由6個註冊商標組成。我們的商標是寶貴的資產，可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。這些商標的當前註冊有效期各不相同 並且可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標。除了商標保護，我們 還擁有4個URL名稱和域名，包括www.mdmooc.org、www.mdmooc.com、www.zhongxun.online和ygjkclass.com。

我們已經註冊了以下商標：

不是的。

當前 所有者

標記

註冊 號碼

狀態

類別/描述

到期 日期

國家 的 註冊

1

中超 醫療科技（上海）有限公司

21587105

核可

類別 5：藥物製劑；疫苗；止痛藥；醫療藥品；醫療茶；醫療軟膏；補充劑；醫療 營養素；醫用食品添加劑用葡萄糖；醫用營養食品（臨界值）

2027.11.27

中國

2

中超 醫療科技（上海）有限公司

18418154

核可

類別 9：錄製的計算機程序（程序）；計算機軟件（錄製的）；錄製的計算機操作程序；可下載 計算機應用軟件；電子出版物（可下載軟件）；計算機程序（可下載軟件）； 測量裝置；劑量計；測量儀器；檢查鏡（截止）

2026.12.27

中國

3

中超 醫療科技（上海）有限公司

19719148

核可

類別 38：會議服務；提供互聯網聊天室；數字文件傳輸；視頻會議服務；提供在線 論壇；數據流傳輸；信息傳輸；電視廣播；計算機輔助信息和圖像傳輸 （截止日期）

2027.06.06

中國

4

中超 醫療科技（上海）有限公司

21587230

核可

類別 44：醫療保健；醫療援助；醫療設備租賃；治療服務；健康諮詢；飲食和營養 指導；配藥；藝術治療；按摩；美容服務（截止日期）

2027.11.27

中國

5

中超 醫療科技（上海）有限公司

21587258

核可

類別 5：藥物製劑；疫苗；止痛藥；醫療藥品；藥用茶；醫用軟膏（截止）

2028.01.20

中國

6

上海 中訊醫療科技有限公司公司

47286982

核可

類別 41：教育；提供降雨，提供教育信息；安排和舉辦會議，大會 舉辦文化或教育展覽；安排和開展培訓；出版物 書籍和文本（截止）

2031,02,12

中國

以下是我們的專利申請列表：

以下是我們已批准的版權列表 ：

設施

我們的總部和執行辦公室位於上海中國，由一份租約約223.7平方米的辦公空間組成， 已續簽，將於2021年12月31日到期。除總部外，我們還在北京、上海和天津租用了辦公場所。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，租金支出分別為312,675美元、307,864美元和195,326美元 。此外，我們還購買了某些物業，作為2021年在日本運營的寫字樓。

我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

員工

截至本年度報告之日 ，我們共有80名全職員工，其中26名從事研發工作，11名從事銷售和市場營銷工作，32名從事技術和客户服務工作，11名從事一般管理工作。

我們與管理層簽訂了標準僱傭、 全面保密和非競爭協議，與所有其他員工簽訂了標準保密和非競爭條款 。根據中國法律法規的要求，我們參加 由市和省政府組織的各種社會保障計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。中國法律要求我們按工資的規定比例向員工社會保障計劃繳納 繳費，我們員工的獎金和某些津貼，最高金額 由當地政府不時指定。

我們相信我們 與員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工 均沒有工會代表或集體談判協議涵蓋。我們沒有遇到任何停工的情況。

法律訴訟

我們可能不時捲入法律訴訟或在日常業務過程中受到索賠。管理層認為，如果作出對我們不利的決定，我們目前並不是任何法律訴訟的一方，將對我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流量造成 重大不利影響。無論結果如何，訴訟 都會因辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

政府 法規

與網上服務有關的監管

關於網上傳播視聽節目的規定

廣電總局於2004年7月6日發佈並於2004年10月11日起施行的《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或《視聽管理辦法》，適用於利用互聯網等信息網絡開播、播出、整合、傳播、下載視聽節目的活動。 《視聽辦法》規定，從事傳播視聽節目的業務需要國家廣電總局頒發許可證，《視聽辦法》將《視聽節目(包括電影、電視的視聽產品)》定義為利用攝像機、錄像機和其他製作節目的視聽設備拍攝、錄製的由可移動的畫面或者聲音組成的、可以連續收聽的視聽節目。外商投資企業不得開展此類業務。2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但《視聽辦法》根據廣電總局2016年4月25日發佈的《關於通過專用網絡提供視聽節目和定向傳輸的管理規定》廢止，自2016年6月1日起施行，並於2021年3月23日修訂。

為進一步規範在中國境內通過互聯網包括移動網絡向社會公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽節目管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理有關備案手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其經營的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂 ，對網絡傳播視聽節目許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。根據上述規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其過去未違反相關法律法規或者其違法違規行為範圍較小，可以及時整改，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄，即可申請許可證。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目的事先審批要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止元素的特定類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據類別，網絡視聽節目服務有四大類，又分為十七個子類別。第三個子類別 至第二個類別包括製作和編輯與教育內容有關的某些專門視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。

2018年3月16日， 市人民廣播和新聞總局發佈《關於進一步規範互聯網視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定 經典文學作品、廣播影視節目、互聯網原創視聽節目不得進行翻錄、翻錄、未經授權，擅自改編字幕或部分截取合併為新節目的，互聯網視聽節目服務提供者應嚴格管理和監督。互聯網用户上傳的編輯節目， 不得為有政治傾向問題、版權問題或內容問題的互聯網視聽節目提供任何傳輸渠道。

與互聯網直播服務相關的監管

2016年9月2日，國家廣電總局發佈《關於加強互聯網視聽節目直播服務管理的通知》， 其中規定，未取得視聽節目網絡傳輸許可證的公司不得經營視聽直播業務，且符合條件的公司提供的直播節目不得含有禁止的內容 根據法律法規。

2016年11月6日， 廉政公署發佈了《互聯網直播服務管理規定》， 自2016年12月1日起生效。互聯網直播服務在互聯網直播規定中定義為 基於互聯網以視頻、音頻、 圖像、文本等形式向公眾持續發佈實時信息的活動，其中定義為提供互聯網直播平臺服務的實體。《互聯網直播管理辦法》規定，互聯網直播服務提供者 應當對各互聯網直播發布者的真實身份信息進行審核，並完成向地方廉政公署備案 。

2017年7月12日，中國廉政公署發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》，其中規定： 所有互聯網直播服務企業應自2017年7月15日起向所在地履行備案程序 ，否則，中國廉政公署或所在地相關部門可對其進行行政處分。

2021年2月9日，CAC等六部門聯合發佈 《關於印發〈關於加強網絡直播規範管理的指導意見〉的通知》，強調 提供網絡視聽節目服務的直播平臺應當持有市人民廣播管理局頒發的《網絡視聽節目許可證》 ，或者到國家環保總局辦理備案手續，辦理備案。

有關互聯網文化活動的法規

On February 17, 2011, Ministry of Culture (currently known as the Ministry of Culture and Tourism, MOCT) MOCT promulgated the Interim Administrative Provisions on Internet Culture, or the Internet Culture Provisions, which became effective on April 1, 2011 and was amended on December 15, 2017. The Internet Culture Provisions require ICP services providers engaging in commercial “internet culture activities” to obtain an Internet Culture Business Operating License from the MOCT. “Internet cultural activity” is defined in the Internet Culture Provisions as an act of provision of internet cultural products and related services, which includes (i) the production, duplication, importation, and broadcasting of the internet cultural products; (ii) the online dissemination whereby cultural products are posted on the internet or transmitted via the internet to end-users, such as computers, fixed-line telephones, mobile phones, television sets and games machines, for online users’ browsing, use or downloading; and (iii) the exhibition and comparison of the internet cultural products. In addition, “internet cultural products” is defined in the Internet Culture Provisions as cultural products produced, broadcast and disseminated via the internet, which mainly include internet cultural products specially produced for the internet, such as online music entertainment, online games, online shows and plays (programs), online performances, online works of art and online cartoons, and internet cultural products produced from cultural products such as music entertainment, games, shows and plays (programs), performances, works of art, and cartoons through certain techniques and duplicating those to internet for dissemination.

有關網上出版的法規

2002年6月27日，國務院新聞總局和工業和信息化部聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，簡稱《互聯網出版辦法》，自2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求從事互聯網出版的單位 從事互聯網出版活動，必須向市人民政府新聞監督管理局取得互聯網出版許可證。根據《互聯網出版辦法》 ，互聯網出版的定義較為寬泛，是指ICP服務提供者選擇、 編輯、處理自己或他人創作的作品，並隨後將作品發佈到互聯網上或通過互聯網傳輸到用户端供公眾瀏覽的行為。《互聯網出版辦法》定義的"作品"，包括（一）已正式出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物或者已在其他媒體公開的作品中的內容，（二）其他所有編輯、加工的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術等作品。

On February 4, 2016, the SAPPRFT and the MIIT jointly issued the Administrative Provisions on Online Publishing Services, or the Online Publishing Provisions. The Online Publishing Provisions, taking effect on March 10, 2016, superseded the Internet Publishing Measures. Compared with the Internet Publishing Measures, the Online Publishing Provisions set out more detailed provisions for online publishing activities, which mainly cover issues such as defining online publishing services, licensing and approvals, the administrative and supervisory regime and legal liabilities. According to the Online Publishing Provisions, all online publishing services provided within the territory of China are subject to the Online Publishing Provisions, and an online publishing services permit shall be obtained to provide online publishing services. Pursuant to the Online Publishing Provisions, “online publishing services” refer to providing online publications to the public through information networks; and “online publications” refer to digital works with publishing features such as having been edited, produced or processed and are made available to the public through information networks, including: (i) written works, pictures, maps, games, cartoons, audio/video reading materials and other original digital works containing useful knowledge or ideas in the field of literature, art, science or other fields; (ii) digital works of which the content is identical to that of any published book, newspaper, periodical, audio/video product, electronic publication or the like; (iii) network literature databases or other digital works, derived from any of the aforesaid works by selection, arrangement, collection or other means; and (iv) other types of digital works as may be determined by the SAPPRFT. As the scope of online publication is broad, certain contents we post on our website, such as video-audio clips and course materials, may be deemed as online publications.

互聯網信息安全相關法規 和隱私保護

中華人民共和國政府當局 已經制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息免遭任何 濫用或未經授權的披露的法律法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）於2000年12月頒佈並於2009年8月修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，可對違反者在中國境內 因下列行為而受到刑事處罰：（i）非法進入具有戰略重要性的計算機或系統；（ii）傳播政治破壞性信息 ；（三）泄露國家祕密；（四）傳播虛假商業信息；（五）侵犯知識產權的。 公安部已頒佈措施，禁止以導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反 本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站 。

根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》 ，收集和使用用户個人信息，必須徵得用户同意，遵循合法、合理、必要的原則， 符合規定的目的、方式和範圍。收集個人信息的任何實體也必須嚴格保密該等信息 ，進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何該等信息，或向其他方出售或提供 該等信息，並要求採取技術和其他措施防止收集的個人信息 未經授權的泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律和法規的行為都可能導致收集個人信息的實體受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站 甚至追究刑事責任。

Pursuant to the Notice of the Supreme People’s Court, the Supreme People’s Procuratorate and the Ministry of Public Security on Legally Punishing Criminal Activities Infringing upon the Personal Information of Citizens, issued in 2013, and the Interpretation of the Supreme People’s Court and the Supreme People’s Procuratorate on Several Issues regarding Legal Application in Criminal Cases Infringing upon the Personal Information of Citizens, which was issued on May 8, 2017 and took effect on June 1, 2017, the following activities may constitute the crime of infringing upon a citizen’s personal information: (i) providing a citizen’s personal information to specified persons or releasing a citizen’s personal information online or through other methods in violation of relevant national provisions; (ii) providing legitimately collected information relating to a citizen to others without such citizen’s consent (unless the information is processed, not traceable to a specific person and not recoverable); (iii) collecting a citizen’s personal information in violation of applicable rules and regulations when performing a duty or providing services; or (iv) collecting a citizen’s personal information by purchasing, accepting or exchanging such information in violation of applicable rules and regulations.

根據工信部於2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，自2013年9月1日起 ，收集和使用用户個人信息，必須徵得用户同意， 遵循合法、合理、必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。"個人 信息"是指可識別公民身份的信息，其使用電信 和互聯網服務的時間或地點，或涉及公民隱私的信息，如其出生日期、身份證號碼和地址。互聯網 信息服務提供商還必須對收集的信息嚴格保密，並禁止泄露、 篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。違反 上述決定或命令的，互聯網信息服務提供者可能受到警告、罰款、沒收違法所得、 吊銷許可證、註銷備案、關閉網站甚至刑事責任。

根據全國人大常委會於2015年8月發佈的《刑法第九修正案》，該修正案於2015年11月生效，任何個人或實體 未按照適用法律要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，且 拒不改正的，將因以下原因受到刑事處罰：（i）在 內傳播非法信息，規模大；（ii）因客户信息泄露而造成的任何嚴重影響；（iii）任何嚴重的犯罪證據丟失； 或（iv）其他嚴重情況，任何個人或實體（i）以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或（ii）竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的 將受到刑事處罰。

Pursuant to the PRC Cyber Security Law issued by the SCNPC in November 2016, effective June 2017, personal information refers to all kinds of information recorded by electronic or otherwise that can be used to independently identify or be combined with other information to identify natural persons’ personal information including but not limited to: natural persons’ names, dates of birth, ID numbers, biologically identified personal information, addresses and telephone numbers, etc. The Cyber Security Law also provides that: (i) to collect and use personal information, network operators shall follow the principles of legitimacy, rightfulness and necessity, disclose their rules of data collection and use, clearly express the purposes, means and scope of collecting and using the information, and obtain the consent of the persons whose data is gathered; (ii) network operators shall neither gather personal information unrelated to the services they provide, nor gather or use personal information in violation of the provisions of laws and administrative regulations or the scopes of consent given by the persons whose data is gathered; and shall dispose of personal information they have saved in accordance with the provisions of laws and administrative regulations and agreements reached with users; (iii) network operators shall not divulge, tamper with or damage the personal information they have collected, and shall not provide the personal information to others without the consent of the persons whose data is collected. However, if the information has been processed and cannot be recovered and thus it is impossible to match such information with specific persons, such circumstance is an exception.

Pursuant to the PRC Civil Code which was approved by the National People’s Congress on May 28, 2020, and came into effect on January 1, 2021, the personal information of a natural person shall be protected by the law. Any organization or individual that needs to obtain personal information of others shall obtain such information legally and ensure the safety of such information, and shall not illegally collect, use, process or transmit personal information of others, or illegally purchase or sell, provide or make public personal information of others. Furthermore, information processors shall not divulge or tamper with personal information collected or stored by them; without the consent of a natural person, information processors shall not illegally provide personal information of such person to others, except for information that has been processed so that specific persons cannot be identified and that cannot be restored. In addition, an information processor shall take technical measures and other necessary measures to ensure the security of the personal information that is collected and stored and to prevent the information from being divulged, tampered with or lost; where personal information has been or may be divulged, tampered with or lost, the information processor shall take remedial measures in a timely manner, inform the natural person concerned in accordance with the provisions and report the case to the relevant competent department.

與民辦教育相關的法規

中國關於外商投資民辦教育機構的法律法規 比較複雜，而且一直在不斷髮展。根據《目錄》（這是管理外商在中國投資活動的主要法規），外商投資學前教育機構、普通高中和高等教育機構屬於外商限制類 （限於中外合作經營形式），外商投資義務教育機構 是禁止的。《目錄》沒有對像我們這樣向公眾提供 醫療保健學習產品和服務的機構進行外國投資提供具體限制。此外，根據中華人民共和國中外合作辦學條例 （2019年修訂）和中國其他教育相關法律法規，外國教育機構和其他 外國組織或個人不得單獨在中國境內設立以中國公民為主要招生對象的學校或其他教育機構 ，中外合作辦學機構應具備相應的資質條件 和較高的辦學質量。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國教育法》，簡稱《教育法》。《教育法》規定， 政府制定教育發展規劃，設立和開辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企業事業單位、社會組織和個人開辦學校和其他類型的教育機構。《教育法》規定，任何組織和個人不得以商業目的設立、經營學校和其他教育機構。2015年12月27日，全國人大常委會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。人大常委會將修改後的《教育法》中禁止以商業目的設立或開辦學校或其他教育機構的規定縮小為僅限於以政府資金或捐贈財產設立的學校或其他教育機構。

民辦教育促進法及其實施細則

2002年12月28日，全國人大頒佈了《民辦教育促進法》，又稱《民辦教育法》，隨後於2016年11月7日和2018年12月29日進行了修正，修正案於2018年12月29日生效。2004年3月5日，中華人民共和國國務院 頒佈了《民辦教育促進法實施細則》，自2004年4月1日起施行，或 《體育實施細則》。《民辦教育法》和《民辦教育實施細則》規定了國有單位以外的社會 組織或者個人在中國境內利用民辦 資金開辦學校或者其他教育機構的規則，這些利用民辦 資金開辦的學校或者教育機構稱為"民辦 學校"。

根據修改後的《民辦教育法》，設立民辦學校，從事學歷教育、學前教育、自學考試支援等文化教育，須經教育主管機關批准，設立職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，須經 批准勞動和社會福利主管部門。經正式批准的私立學校將獲得私立學校辦學許可， 並應在民政部或其當地對口單位登記為私立非企業 機構。單位和個人可以自行選擇開辦非營利性私立學校或營利性私立學校。然而，不允許開辦從事義務教育的營利性私立學校。

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人力資源和社會保障部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》。根據本規定，營利性民辦學校的設立、分立、合併及其他重大變更，應先經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准，並向工商總局主管部門登記。 此外，還規定，營利性民辦培訓機構比照執行本 《營利性民辦學校監督管理實施細則》。

2017年8月31日， 工商總局、MoE聯合發佈了《國家工商行政管理總局、教育部關於做好營利性民辦學校名稱登記管理工作的通知》，自2017年9月1日起施行。該通知規定，民辦文化教育機構名稱中的行業表述一般應包括"培訓學校/中心"，如"課程培訓學校/中心"、"課外教育"、"自學學校/中心"、"輔導學校/中心"、"""考試學校/中心額外輔導 "和"額外輔導學校/中心"等行業用語允許 體現了教育機構的學科和特色。

In August 2018, the State Council issued the Opinion on the Regulation of the Development of Extracurricular Training Institutions, or the New Opinion, which primarily regulates extracurricular training institutions targeting K-12 students. The New Opinion reiterates prior guidance that extracurricular training institutions must obtain a private school operating permit, and further requires such institutions to meet certain minimum requirements; for example, extracurricular training institutions are required to (i) have a fixed training premise that conforms to specified safety criteria, with an average area per student of no less than 3 square meters during the applicable training period; (ii) comply with relevant fire safety, environmental protection, hygiene, food operation and other specified requirements; (iii) purchase personal safety insurance for students to reduce safety risks; and (iv) not hire any teachers who are working concurrently in primary or secondary schools. Extracurricular training institutions are prohibited from carrying out exam-oriented training, training that goes beyond the school syllabus, training in advance of the corresponding school schedule and any training activities associated with student admission. The training content of extracurricular training institutions is not to exceed the corresponding national curricular standards and training progress is not to be more accelerated than the corresponding progress of local schools. According to the New Opinion, extracurricular training institutions are also required to disclose relevant information regarding the institution, including their training content, schedule, targeted students and school timetable to the relevant education authority, and their training classes may not end later than 20:30 each day. Tuition can only be collected for courses in three months or a shorter installments. Additionally, the New Opinion requests that competent local authorities formulate relevant local standards for extracurricular training institutions within their administrative area.

有關在線和遠程教育的法規

根據MoE 2000年7月5日頒佈的《教育網站和網絡和遠程教育學校管理暫行規定》， 教育網站可以提供高等教育、初等教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。"教育 網站"是指通過互聯網連接的數據庫或在線教育平臺或通過互聯網 服務提供商的教育電視臺，向網站訪問者提供教育或教育相關信息服務的組織。設置教育網站需經相關教育部門批准，具體 教育類型。任何教育網站在收到批准後，應在其網站上註明批准信息 以及批准日期和文件編號。

2004年6月29日， 國務院發佈了《關於對確實需要保留的行政審批事項設定行政許可的決定》， 不保留"教育網站"的行政許可。

2016年2月3日， 國務院發佈了《關於取消第二批152項中央指定地方行政審批事項的決定》，進一步明確撤銷了《教育網站和網絡教育學校管理條例》規定的教育網站經營審批條件， 並重申了行政審批要求只能根據《中華人民共和國行政許可法》執行的原則。

2017年12月， 上海市政府頒佈了《民辦學校分類註冊管理辦法》、《上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》（統稱《上海市實施 條例》）。根據《上海市實施條例》，適用於 僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法和規定將另行發佈。然而，截至本年報日期，上海市政府 尚未針對僅通過互聯網提供培訓服務的機構頒佈具體的 管理辦法。

私募基金投資條例

2014年8月21日，中國證監會發布了《私募投資基金監督管理暫行辦法》 ，將私募基金認可投資人定義為具有相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單個私募基金金額不低於人民幣100萬元且 符合下列標準的單位和個人：單位的淨資產不低於1000萬元人民幣； 個人的金融資產不低於300萬元人民幣或個人最近三年平均年收入不低於50萬元人民幣。

中華人民共和國知識產權法律法規

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》（由全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日首次頒佈，自1993年6月1日起施行，並於2010年2月26日上一次修訂，自2010年4月1日起施行）， 版權包括個人權利，如出版權和歸屬權，以及財產權，如 生產權和發行權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、投影、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播， 除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成對著作權的侵犯。侵權人應當根據案件的情況，承諾停止侵權、採取補救措施，並賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據《中華人民共和國商標法》（由全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日頒佈， 自1983年3月1日起生效，最近一次修訂於2019年4月23日， 將於2019年11月1日起生效），註冊商標專用權以經批准註冊的商標和經批准使用該商標的商品為限。註冊商標的有效期為 十年，自核準註冊之日起計算。根據本法規定，未經註冊商標所有人的許可，在相同或者類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。

專利

根據《中華人民共和國專利法》（由全國人民代表大會常務委員會於1992年9月4日頒佈， 自1983年1月1日起施行，最近一次修訂於2008年12月27日，最近一次修訂於2009年10月1日起施行），發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位或者個人未經專利權人許可，不得實施專利，即製造、使用、出售要約、銷售、進口專利產品，使用專利方法，不得使用、要約銷售銷售或進口任何直接使用專利方法的產品，用於生產或經營目的。 外觀設計被授予專利權後，未經專利權人許可，任何單位或者個人不得實施 該專利，即為生產經營目的，製造、出售要約、銷售或者進口含有該外觀設計專利的產品。專利權被裁定為侵權的，侵權人應當依照規定承擔停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等義務。

域名

根據中國工業和信息化部於2017年8月24日修訂的 中國互聯網域名管理辦法 於2017年11月1日起施行，"域名"是指分層結構的字符標記 ，它標識和定位互聯網上的計算機，並對應於該計算機的互聯網協議（IP）地址。域名註冊服務遵循“先到先得”的原則。 域名註冊完成後，申請人即成為其註冊域名的持有人，並且 持有人應按時繳納註冊域名的運營費。域名持有人未按規定繳納相應 費用的，原域名註冊機構應註銷，並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護條例

According to the Labor Law of the PRC, or the Labor Law, which was promulgated by the Standing Committee of the NPC on July 5, 1994, came into effect on January 1, 1995, and was most recently amended on December 29, 2018, an employer shall develop and improve its rules and regulations to safeguard the rights of its workers. An employer shall develop and improve its labor safety and health system, stringently implement national protocols and standards on labor safety and health, conduct labor safety and health education for workers, guard against labor accidents and reduce occupational hazards. Labor safety and health facilities must comply with relevant national standards. An employer must provide workers with the necessary labor protection gear that complies with labor safety and health conditions stipulated under national regulations, as well as provide regular health checks for workers that are engaged in operations with occupational hazards. Laborers engaged in special operations shall have received specialized training and have obtained the pertinent qualifications. An employer shall develop a vocational training system. Vocational training funds shall be set aside and used in accordance with national regulations and vocational training for workers shall be carried out systematically based on the actual conditions of the company.

The Labor Contract Law of the PRC, which was promulgated by the SCNPC on June 29, 2007, came into effect on January 1, 2008, and was amended on December 28, 2012 and became effective as of July 1, 2013, and the Implementation Regulations on Labor Contract Law, which was promulgated on September 18, 2008, and became effective since the same day, regulate both parties through a labor contract, namely the employer and the employee, and contain specific provisions involving the terms of the labor contract. It is stipulated under the Labor Contract Law and the Implementation Regulations on Labor Contract Law that a labor contract must be made in writing. An employer and an employee may enter into a fixed-term labor contract, an un-fixed term labor contract, or a labor contract that concludes upon the completion of certain work assignments, after reaching agreement upon due negotiations. An employer may legally terminate a labor contract and dismiss its employees after reaching agreement upon due negotiations with the employee or by fulfilling the statutory conditions. Labor contracts concluded prior to the enactment of the Labor Law and subsisting within the validity period thereof shall continue to be honored. With respect to a circumstance where a labor relationship has already been established but no formal written contract has been made, a written labor contract shall be entered into within one month from the commencement date of the employment.

根據《社會保險費徵收暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險， 工傷保險和基本醫療保險。企業必須通過向當地社會保險經辦機構辦理社會保險 登記的方式辦理社會保險，併為職工或者代職工繳納或者扣繳有關的社會保險費。2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國社會保險法》於2011年7月1日起施行，最近一次修訂於2018年12月29日，對基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本 醫療保險，並詳細闡述了用人單位不遵守 社會保險有關法律法規的法律義務和責任。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日發佈 並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》， 僱用外國人的用人單位應當參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險，工傷保險，產假保險，按規定由用人單位和外籍僱員分別繳納社會保險費。根據本暫行辦法， 社會保險管理機構行使對外籍員工 和用人單位依法合規情況的監督檢查權，對不依法繳納社會保險費的用人單位，按照《社會保險法》和上述有關法規的管理規定執行 。

According to the Reform Plan of the State Tax and Local Tax Collection Administration System ( the “Reform Plan”), which was issued by the General Office of the Communist Party of China and the General Office of the State Council of the PRC On July 20, 2018. Under the Reform Plan, beginning from January 1, 2019, tax authorities should be responsible for the collection of social insurance contributions in the PRC. Pursuant to the Urgent Notice of the General Office of MOHRSS on Effectively Implementing the Spirit of the Standing Meeting of the State Council and Effectively Conducting the Collection of Social Insurance Premiums in a Stable Manner (the “Urgent Notice”), which was issued by the General Office of the MOHRSS on September 21, 2018, before the reform of the social insurance collection authorities being in place, the relevant levying policies, including the base and rate of the social insurance premiums, shall remain unchanged. The Urgent Notice also clarified that it is strictly prohibited for the local authorities themselves to organize and conduct centralized collection of enterprises historical social insurance arrears. On April 1, 2019, the General Office of the State Council of the PRC issued the Comprehensive Program on Reduction of Social Insurance Premiums, which generally reduced the social insurance contribution burden of enterprises, and re-emphasized that local authorities shall not conduct centralized collection of enterprises historical social insurance arrears before a uniform policy is published.

根據 國家檢察院頒佈並於1999年4月3日生效的《住房公積金管理條例》， 於2002年3月24日和2019年3月24日修訂， 職工個人的住房公積金繳款和其僱主的住房公積金繳款 應屬於職工個人。中國公司必須在適用的住房公積金管理中心註冊 ，並在委託銀行為每位員工開設住房公積金專用賬户。

用人單位應當 及時足額繳納住房公積金，禁止遲繳、少繳。 用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納和存款登記。對違反上述規定，不為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令限期辦結。逾期未辦理註冊 的，處1萬元以上5萬元以下罰款。違反本規定， 未足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心 應當責令其限期繳納，期滿仍不繳納的，可以申請人民法院強制執行 。

中華人民共和國税務條例

所得税 税

In January 2008, the PRC Enterprise Income Tax Law (“EIT Law”) took effect, which was last amended by the Standing Committee of the National People’s Congress on December 29, 2018. The PRC Enterprise Income Tax Law applies a uniform 25 percent enterprise income tax rate to both FIEs and domestic enterprises, except where tax incentives are granted to special industries and projects. The PRC Enterprise Income Tax Law defines “resident enterprise” as an enterprise established outside of the territory of China but with its “de facto management body” within China, which will also be subject to the 25% enterprise income tax rate. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control and overall management over the business, productions, personnel, accounts, and properties of an enterprise. Enterprises qualified as “High and New Technology Enterprises” are entitled to a 15% enterprises income tax rate rather than the 25% uniform statutory tax rate. The preferential tax treatment continues as long as an enterprise can retain its “High and New Technology Enterprise” status. Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation regulations, dividends generated from the business of a PRC subsidiary after January 1, 2008, and payable to its foreign investor may be subject to a withholding tax rate of 10 percent if the PRC tax authorities determine that the foreign investor is a Non-resident Enterprise, unless there is a tax treaty with China that provides for a preferential withholding tax rate. Distributions of earnings generated before January 1, 2008, are exempt from PRC withholding tax.

國家税務總局 近年來頒佈了多項規章和通知，加強對收購交易的審查， ，其中包括《非居民企業所得税匯出管理暫行辦法》 （“暫行辦法”）於2009年1月1日生效，國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知（以下簡稱“通知”） 國家税務總局《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》自2008年1月1日起施行，2015年7月19日修訂（“國家税務總局37號通告”）於2017年10月17日頒佈，於2017年12月1日生效，並於2018年6月15日修訂，國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干事項的公告（“公告7”） 於2015年2月3日生效，並於2017年12月1日和2017年12月29日修訂。

國家税務總局第37號文修改了7號公告的部分規定，廢止了《暫行辦法》和《通知》，簡化了非居民企業所得税的扣繳和繳納程序。根據這些規則和通知，如果非居民企業 投資者以出售海外控股公司的股權 的方式間接轉讓中國居民企業的股權或其他應納税資產，非居民企業投資者作為轉讓方，可能受中華人民共和國企業管轄 如果間接轉讓被認為是濫用公司結構，而沒有合理的商業目的，則應繳納所得税。 此外，《公告7》就如何評估合理商業目的提供了明確的標準。

增值税 税

根據2017年11月19日最新修訂的《增值税暫行條例》和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》，2011年11月1日起施行的所有 納税人銷售貨物、提供加工，修理或更換服務或在中華人民共和國境內進口貨物應繳納增值税。在某些有限的情況下，增值税税率為17%、11%或6%，具體取決於產品類型。

2018年4月4日， 財政部和國家税務總局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自5月1日起，銷售貨物、提供加工、修理和替換服務和進口貨物的增值税税率分別由原來的17%和11%下調為16%和10%，2018.

根據財政部、國家税務總局、海關總署《關於深化增值税改革有關政策的公告》 ，於2019年3月20日發佈，自2019年4月1日起施行（“公告”），對於增值税一般納税人的增值税應税銷售或進口 ，適用税率由原來的16%調整為13%，由原來的10%調整為9%。

此外， 根據財政部和國家税務總局頒佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中華人民共和國 於2012年1月1日開始逐步推進税制改革，在對經濟發展有明顯輻射作用的地區試行以增值税代營業税， 從交通運輸等生產性服務業和某些現代服務業入手，提供了突出的改革範例。

根據《財政部、國家税務總局關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行，經2017年7月11日和2019年4月1日修訂的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開增值税代徵營業税試點，所有從事建築業、房地產業的營業税納税人，將金融業和生活服務業納入增值税代徵試點範圍 。

外幣兑換監管與股利分配

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理規則》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易 ，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯回和對中國境外證券的投資 ，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向外商投資企業中國經營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的任何增加均須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。

子公司向股東支付的股息 被視為股東收入，應在中國納税。根據1996年《結售滙管理辦法》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可購滙或匯出外匯，但不得超過外匯局批准的限額。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

分紅 分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括： 中國全國人大於1993年12月29日公佈並於1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》，以及隨後於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《外商投資企業法》(1986年)及其細則，由中國人民代表大會於2019年3月15日公佈並於2020年1月1日生效。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資投資企業每年至少要提取各自留存利潤的10%作為一定的準備金，除非 這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配， 在前幾個會計年度的虧損抵消之前，外商獨資企業不得分配任何利潤。

第37號通知。 2014年7月4日，外管局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應 向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需經註冊的中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。

此外，《第37號通知》具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益的中國居民，在《第37號通知》實施前未按規定完成境外投資外匯登記的，需 致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通告規定的登記程序可能會受到外匯局及其分支機構的警告，組織可能被處以最高30萬元人民幣的罰款，個人可能被處以最高人民幣5萬元的罰款。如果沒有登記，如果發生資本外流，可能會被處以違法金額30%的罰款。

根據國家外匯局2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局通知》)，將外匯登記的受理權限由當地外匯局下放給境內機構資產或利息所在地的當地商業銀行。

與併購法規和海外上市相關的法規

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求：(一)中國境內單位或個人在境外設立或控股特殊目的機構前，須經商務部批准，但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價，取得其在中國境內公司的股權，並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在境外上市；(二)特殊目的機構以換股方式取得中國境內單位或個人在中國境內公司的股權前，須經商務部批准。(三)SPV在境外上市前經中國證監會批准。

中國人民代表大會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，交易集中且涉及特定成交門檻的當事人，必須經商務部批准後方可完成。 此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，正式確立了 外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施《通知6》。根據《通知6》，外國投資者進行的兼併和兼併，涉及“國家安全”問題，外國投資者可能取得境內企業“事實上的控制權”，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將 重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交 國家發改委領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過VIE安排或離岸交易安排控制權來安排交易，從而繞過安全審查 。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

An offshore company may invest equity in a PRC company, which will become the PRC subsidiary of the offshore holding company after investment. Such equity investment is subject to a series of laws and regulations generally applicable to any foreign-invested enterprise in China, which include the Wholly Foreign Owned Enterprise Law, the Sino-foreign Equity Joint Venture Enterprise Law, the Sino-foreign Contractual Joint Venture Enterprise Law, Foreign Investment Law, all as amended from time to time, and their respective implementing rules; the Administrative Provisions on Foreign Exchange in Domestic Direct Investment by Foreign Investors; and the Notice of the State Administration on Foreign Exchange on Further Improving and Adjusting Foreign Exchange Administration Policies for Direct Investment. Under the aforesaid laws and regulations, the increase of the registered capital of a foreign-invested enterprise is subject to the prior approval by the original approval authority of its establishment. In addition, the increase of registered capital and total investment amount shall both be registered with SAIC and SAFE. Shareholder loans made by offshore parent holding companies to their PRC subsidiaries are regarded as foreign debts in China for regulatory purpose, which is subject to a number of PRC laws and regulations, including the PRC Foreign Exchange Administration Regulations, the Interim Measures on Administration on Foreign Debts, the Tentative Provisions on the Statistics Monitoring of Foreign Debts and its implementation rules, and the Administration Rules on the Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange. Under these regulations, the shareholder loans made by offshore parent holding companies to their PRC subsidiaries shall be registered with SAFE. Furthermore, the total amount of foreign debts that can be borrowed by such PRC subsidiaries, including any shareholder loans, shall not exceed the difference between the total investment amount and the registered capital amount of the PRC subsidiaries, both of which are subject to the governmental approval.

關於外商投資的規定

As a provider of health information, healthcare education and training services to healthcare professionals and the public in China, we offer a wide range of online and onsite health information services, healthcare education programs, and healthcare training products. As of the date of the Annual Report, we have the Internet Content Provider License under our consolidated VIE, and it falls within the restricted foreign investment for value-added telecommunications services that foreign ownership may not be more than 50%. We also have the Radio and the TV Program Production and Business License under our consolidated VIE and it falls within the prohibited foreign investment for making and editing radio and TV programs. In addition, if the competent PRC government authorities determine that our business operations of health information, healthcare education and training services are subject to the licensing requirements for internet audio-visual programming, internet culture business operating and online publishing (See “Risk Factor-Risks Related to Doing Business in China-We may face risks and uncertainties with respect to the licensing requirement for internet audio-visual programs”, and “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Our failure to obtain, maintain or renew other licenses, approvals, permits, registrations or filings necessary to conduct our operations in China could have a material adverse impact on our business, financial conditions and results of operations.”), we may be required to obtain the Online Transmission of Audio-Visual Programs License, Internet Culture Business Operating License and Online Publishing License, which fall into the category of prohibited foreign investment. Our business activities other than the abovementioned are not set out in the Negative List or any encouraged catalogue.

《外商投資法》

2019年3月15日， 全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了現有的三部關於外商投資的法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。《外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據現行的 國際慣例合理化其外商投資監管制度，以及統一對在華外資企業和國內投資企業的公司法律要求的立法努力。《外國投資法》從投資保護和公平競爭的角度確立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。

According to the Foreign Investment Law, “foreign investment” refers to investment activities directly or indirectly conducted by one or more natural persons, business entities, or otherwise organizations of a foreign country (collectively referred to as “foreign investor”) within China, and the investment activities include the following situations: (i) a foreign investor, individually or collectively with other investors, establishes a foreign-invested enterprise within China; (ii) a foreign investor acquires stock shares, equity shares, shares in assets, or other like rights and interests of an enterprise within China; (iii) a foreign investor, individually or collectively with other investors, invests in a new project within China; and (iv) investments in other means as provided by laws, administrative regulations, or the State Council. Based on our understanding of the current PRC Laws, the Foreign Investment Law does not explicitly classify VIE Arrangements as a form of foreign investment and our VIE Arrangements are valid and binding, and do not result in any violation of PRC laws or regulations currently in effect. However, the Foreign Investment Law contains a catch-all provision under the definition of “foreign investment”, which includes investments made by foreign investors in China through means stipulated in laws or administrative regulations or other methods prescribed by the State Council. Therefore, it still leaves leeway for future laws, administrative regulations or provisions promulgated by the Stale Council to provide for VIE Arrangements as a form of foreign investment, at which time it will be uncertain whether our VIE Arrangements will be deemed to be in violation of the market access requirements for foreign investment in the PRC and if yes, how our VIE Arrangements should be dealt with. In addition, if future laws, administrative regulations or provisions prescribed by the State Council mandate further actions to be taken by companies with respect to existing VIE Arrangements, we may face substantial uncertainties as to whether we can complete such actions in a timely manner, or at all.

According to the Foreign Investment Law, the State Council will publish or approve to publish the “negative list” for special administrative measures concerning foreign investment. The Foreign Investment Law grants national treatment to foreign-invested entities (“FIEs”), except for those FIEs that operate in industries deemed to be either “restricted” or “prohibited” in the “negative list”. The Foreign Investment Law provides that foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the Negative List for foreign investment access; while for any field with investment restricted by the Negative List for foreign investment access, foreign-invested entities shall meet the investment conditions stipulated under the Negative List for. If our control over our consolidated VIE through VIE Arrangements are deemed as foreign investment in the future, and any business of our consolidated VIE is “restricted” or “prohibited” from foreign investment under the “negative list” effective at the time, we may be deemed to be in violation of the Foreign Investment Law, the VIE Arrangements that allow us to have control over our consolidated VIE may be deemed as invalid and illegal, and we may be required to unwind such VIE Arrangements and/or restructure our business operations, any of which may have a material adverse effect on our business operation.

此外， 中國政府已建立外商投資信息報告制度。根據2020年12月30日發佈並於2021年1月1日起施行的 外商投資信息申報辦法，外國投資者或 外商投資企業應當通過 企業登記系統和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查的安全審查制度。

此外，《外商投資法》規定，根據現行有關外商投資的法律設立的外商投資企業， 可在《外商投資法》實施後五年內維持其結構和公司治理。

此外，《外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護性規則和原則，其中包括， 外國投資者可以自由地將其出資、 利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費，在中國境內依法取得的賠償或補償、清算所得等；地方政府應遵守對外國投資者的承諾 ；各級政府及其部門應當制定涉外地方性規範性文件 依法依規投資，不得損害合法權益，對外商投資企業附加義務 ，設定市場準入限制和退出條件，或者幹預外商投資企業正常的生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序並及時給予公平合理的賠償 ，禁止徵用或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓。

C.我們的結構

見"項目4。 公司信息—A。公司的歷史和發展”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.運營和財務審查 和前景

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論 及分析，連同本公司的綜合財務報表及 本年報其他部分所載表格20—F的相關附註。本討論可能包含前瞻性陳述 基於涉及風險和不確定性的當前預期。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異 由於各種因素，包括“第3項。關鍵信息—D. 風險因素"或本年度報告其他部分表格20—F。

概述

我們是 醫療保健信息、教育和培訓服務的提供商，為中國的醫療保健專業人員和公眾提供醫療保健信息、教育和培訓服務。我們提供廣泛的 在線和現場健康信息服務、醫療保健教育計劃和醫療保健培訓產品， 主要包括臨牀實踐培訓、流行醫學主題的公開課、交互式案例研究、學術會議 和工作坊、繼續教育課程以及為醫療保健專業人員 和公眾提供醫療保健教育內容的文章和短視頻。

我們於2012年8月通過眾巢醫學(上海)開始運營，旨在為中國醫療專業人員提供廣泛的可訪問和即時的醫療信息 以及持續學習和培訓機會。自成立以來，我們一直專注於 開發我們的信息、教育和培訓計劃，以滿足中國醫療行業的需求；以及 開發在線平臺和現場活動，以提供我們的信息服務、教育計劃和培訓產品。

我們 以我們的"MDMOOC" 品牌為醫療保健專業人員提供醫療保健信息、教育和培訓服務。截至本表格20—F之日，我們的MDMOOC在線平臺擁有超過680，000名註冊用户和超過 200萬醫療保健專家的數據庫，其中包括超過700，000名醫生、 和1，300，000名醫學學術界、協會和領先醫院的專職醫療保健專業人員，他們不斷與我們合作， 根據需要開發培訓計劃。

我們 通過我們的"陽光健康論壇"向公眾提供我們的醫療保健教育內容，根據註冊用户數量 和每日評論量，我們認為該論壇是中國最大的向公眾提供一般醫療保健知識和信息的平臺之一。2020年7月，我們通過“中訊”向醫院、藥店、藥企及非營利性組織和保險公司推出 重點患者管理服務。

從 2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外， 某些客户還以項目的形式在我們的MDMOOC在線平臺上建立了獨立專欄，為醫療保健專業人員和患者提供有關某些藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療與癌症相關或罕見疾病相關。 我們設立網上專欄，方便符合條件的患者從營利組織（“NFP”）獲得免費藥物治療 ，直至合同期屆滿或免費藥物全部交付。對於每一列，我們插入 功能來管理藥物治療，包括查看患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集 相關信息（具有新插件功能的此類程序在下文中稱為"患者援助項目"）。 這些客户是我們的現有客户。他們免費向 合格的患者提供由製藥公司贊助的藥物，我們向這些客户收取與在線專欄和相關培訓和 管理有關的服務費用。這樣，我們相信不但可以促進這些藥物的臨牀應用，也可以使病人受益。

截至 本年度報告之日，我們已開設了近20個癌症相關藥物治療專欄，包括肺癌 、肝癌和擴展血癌的藥物治療，以及4個罕見病藥物治療專欄，包括 肺纖維化、多發性硬化和系統性紅斑狼瘡的藥物治療。截至2020年底，該患者援助項目覆蓋的患者總數已達到近45，000人。我們已經推出了另外3或4個治療罕見疾病的專欄， 在2020年年中包括法布里病和戈謝病。我們預計到2021年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的專欄數量將增加，覆蓋總計近65，000名患者。

最近的發展

2020年1月中旬， 本公司在MDMOOC平臺（www.example.com）推出了COVID—19（“冠狀病毒”）課程（“課程”）。 課程提供60多門課程，涵蓋廣泛的醫學專業，包括麻醉學、外科學、腫瘤學、 婦產科、兒科學、傳染病、呼吸科、重症醫學和精神病學。課程包括 公司獨立開發的免費在線課程，以及通過與領先製藥公司和非營利組織（以下簡稱"合作伙伴和贊助商"）合作/贊助開發的定製課程。課程 已陸續通過公司門户網站、手機APP、微信訂閲賬號以及 社交媒體渠道分發，為奮戰在抗擊冠狀病毒前線的醫務工作者提供急需的幫助。 該公司預計在截至2020年6月30日的六個月內，課程收入將超過150萬美元。

截至本年報之日 ，陽光健康論壇已達到一個重要里程碑，累計用户數和點擊數 （自2016年年中推出以來）分別超過525萬和13億。

2020年4月24日， 我們推出了虛擬研討會系列（“虛擬研討會系列”），旨在通過知識和經驗分享全球醫療保健專業人員 在抗擊冠狀病毒疫情時， 感染了210個國家和地區的260多萬人。虛擬研討會系列由北京市醫學與健康基金會聯合主辦，上海市奇思製藥有限公司贊助，第一次關於胃腸病學的小組會議（"會議"）定於上午7時30分至9時30分，美國東部時間，2020年4月24日星期五。本次會議由中國浙江大學教授、著名兒科學家杜立忠博士和意大利米蘭大學新生兒和圍產期學教授Anna Lavizzari博士共同主持，與會者來自巴西、中國、意大利、挪威、波蘭、西班牙和土耳其等7個國家。會議的實況轉播可在www.mdmooc.org上免費向全球生物學家提供。

2020年7月，我們推出了患者管理服務作為我們的第三大業務線，此外，我們還推出了MDMOOC，這是其面向醫療專業人員和患者援助項目的在線專業培訓和教育平臺，以及陽光健康論壇，是面向公眾的 在線信息平臺。患者管理服務將被命名為“中訊” (眾尋) ，並通過我們的全資子公司上海中訊進行。

2020年7月，我們攜手中國健康促進會、中國抗癌協會肝癌專業委員會，以及羅氏(中國)有限公司、拜耳(中國)有限公司、衞材中國、默克(中國)有限公司、江蘇恆瑞醫藥有限公司、創新生物、君士生物、吉利科學上海醫藥科技有限公司、百濟神州等9家領先製藥公司。開展為期多年的《原發性肝癌診療在線教育項目》(簡稱《項目》)。該項目旨在推廣和實施國家衞生健康委員會頒佈的國家級指南《中國原發性肝癌診療規範(2019年版)》(以下簡稱《規範》)，並可在我們的MDMOOOC平臺www.MDMOOC.org上查閲。該項目將分多年、多階段進行。自該項目於2020年3月啟動以來，共有超過145,000名肝臟外科醫生、腫瘤學家、肝病專家、介入放射科醫生和診斷放射科醫生參加了截至本年度報告日期已完成的12期會議 。

於2020年8月，我們與強生(中國)有限公司(“中國”)續簽了合同，據此，本公司 將繼續作為強生在中國的供應商和合作夥伴，延續 公司與強生自2017年以來在醫學研究、醫療培訓和教育以及品牌建設方面的長期合作。此外，我們還與中國健康促進與教育協會(“CAHPE”)合作，開發了現場互動 節目/課程(“項目”)，以促進和實施中國的慢性阻塞性肺疾病全球倡議(“黃金”)。

2020年9月，我們分別於2020年9月10日至9月18日在xi和2020年12月18日至2020年12月26日在杭州繼續了EWMA認證的傷口管理協作培訓項目。

2020年11月，公司與中國旗下新成立的百盛生物科技(上海)有限公司等五家子公司中的武田藥品工業株式會社(“武田”)達成協議，擴大目前的合作服務範圍。根據眾巢醫學與武田的 修訂協議，我們未來將繼續作為中國武田的供應商和合作夥伴，提供包括課程製作、患者教育和醫生教育在內的廣泛服務。

2020年3月26日，公司全資子公司霍爾果斯眾巢醫學醫療公司董事會批准解散。 登記機關於2020年5月11日批准註銷登記申請。

2020年9月16日，本公司全資附屬公司霍爾果斯中超中興註銷註冊。

此外，北京博亞於2020年4月27日根據中國法律註冊成立，其中眾巢醫學上海擁有其70%股權，另一股東馬正波於2020年4月27日通過某股份委託協議將其30%股權託管給眾巢醫學上海。北京博雅主要從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢，市場信息諮詢和調查，以及文化藝術活動的組織。

2020年10月12日，上海精益的兩位股東Li戴和馬鶴崗將其股份轉讓給楊偉光先生。因此，楊偉光持有上海靜怡49%的股權，眾巢醫學上海持有51%的股權。通過2020年11月1日的某項委託協議，楊偉光先生同意代表上海中訊持有其持有的上海中信股權。

2020年10月23日， 上海精醫更名為上海眾信醫療科技有限公司，有限公司，或者上海中新。

2020年12月16日，楊偉光先生將其持有的部分股份轉讓給眾巢醫學易鑫和中仁易鑫。因此，楊偉光先生、眾巢醫學易鑫和中仁易鑫分別持有上海精益的19%、20%和10%的股權。

通過 2020年12月25日的某項委託協議，楊偉光先生、眾巢醫學宜信和中仁宜信分別代表上海中訊持有上海精益的19%、20%和10%的股權。因此，上海中訊擁有上海中信100%的股權。

2020年7月6日，智訊(遼寧)互聯網醫院(遼寧)有限公司或遼寧智訊根據中國法律註冊成立，由上海中訊全資擁有。 遼寧智訊主要從事在線醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、醫療諮詢服務、醫療器械和其他醫療產品的銷售。2021年1月11日，上海中訊將其持有的遼寧智訊全部股權轉讓給上海中信，上海中信因此成為遼寧智訊的唯一股東。

本公司的業務運營可能會受到傳染病大範圍爆發的影響，包括最近爆發的由新型冠狀病毒新冠肺炎引起的呼吸道疾病， 首次在湖北省武漢市報告了中國。本公司的公司總部位於上海市中國， 任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對本公司的業務運營造成不利影響。有關新冠肺炎爆發帶來的更多影響詳情，請參閲風險因素。新冠肺炎持續爆發對公司業務運營的影響目前尚不確定“在第12頁。

首次公開招股

於2020年2月26日，本公司完成首次公開發售300萬股A類普通股，每股面值0.0001美元。 A類普通股以每股4美元的發行價出售，總收益約1,200萬美元，淨收益約997萬美元。有關首次公開招股的註冊説明書亦涵蓋承銷商的A類普通股認購權證及行使認股權證後可發行的A類普通股，總金額為450,000股A類普通股。每份三年期認股權證使認股權證持有人有權按每股5.0美元的行使價購買本公司股份 ，自2020年2月21日起180天內不得行使。我們的A類普通股於2020年2月24日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為ZCMD。

2020年2月28日，本公司部分行使超額配售選擇權，以每股4.00美元的IPO價格購買本公司額外315,000股A類普通股 本公司在美國承銷IPO的主承銷商Network 1 Financial Securities Inc.因此，在首次公開募股的總收益為1,200萬美元的基礎上，公司籌集了約126萬美元的毛收入，或在承銷折扣和佣金和發售費用之前，通過此次首次公開募股籌集了約1,326萬美元的綜合毛收入。

私募股權基金安排

2020年11月，由眾巢醫學上海持有51%股權的上海靜宜與另外12名個人(各自為“有限合夥人”、集體、“有限合夥人”)與深圳市穗子財富管理有限公司或深圳穗子財富管理有限公司成立了私募股權基金安排(以下簡稱“私募基金安排”)，該私募基金安排由三項協議組成。有關我們子公司私募基金投資的更多細節和風險， 請參閲《風險因素-與我們業務相關的風險》。

私募股權基金安排的重要條款 如下：

有限合夥協議

根據《有限合夥協議》，深圳穗子作為包括上海經義在內的13家有限合夥人中的普通合夥人(“普通合夥人”)，成立了寧保眉山保税港區新奈山投資合夥企業(簡稱“新奈山投資合夥企業”)。新愛山投資合夥公司的業務範圍是進行股權投資、資本投資和股權投資管理。(“私募股權基金”)。

自2020年11月起，私募股權基金的有效期為5年(“期限”)，包括四年的投資期 (“禁售期”)和最後一年作為投資回收期(“退出期”)。如果 因不可抗力而未能在期限屆滿前存在，基金管理人(定義見下文)必須向有限合夥人提交延期的書面請求，經三分之二以上有投票權的有限合夥人同意後，期限將延長。如未取得同意，財務管理人應啟動清盤程序，並作為新愛山投資合夥企業的清算人進行清盤。

根據有限合夥協議，實收資本應不低於人民幣10,000,000元(“實收資本”)。上海 精益認購併支付了840萬元人民幣的私募股權基金。

委託管理協議

2020年11月，新愛山投資合夥公司、上海經義和普通合夥人簽訂了委託管理協議。根據受託管理協議，普通合夥人受託擔任私募股權基金的管理人(“基金管理人”)，管理對和源生物科技的投資並向新愛山投資合夥企業提供諮詢服務。 未經新愛山投資合夥企業事先書面同意，基金管理人不得轉讓其在本協議項下的義務。

根據受託管理協議，基金管理人不得將私募基金投資於證券、未來交易、房地產或任何其他高風險領域；此外，不得將私募基金的資本或被投資公司的股權 用於擔保或融資，但下列情況除外：i)私募基金現金管理所需的銀行工具；Ii)投資債券產品或保險產品，投資週期自投資確定之日起不超過6個月，且投資金額不超過新愛山投資合夥企業認繳資本的10%。

根據委託 管理協議，新愛山投資合夥企業將每年向基金管理人支付管理費，並另外支付 佣金，金額為新愛山投資合夥企業投資收益的20%。

本委託管理協議 將持續有效，直至新愛山投資合夥企業的期限屆滿，或如有其他解散情況，則持續有效至 新愛山投資合夥企業終止。新愛山投資合夥企業可根據本協議終止委託管理協議，或經上海精藝與其他合夥人一致同意， 終止委託管理協議。

眾巢醫學上海的減資和新的VIE安排

2020年8月1日， 除楊先生和上海興中外，中超上海的所有股東決定撤回其對中超上海的出資 （“減資”）。鑑於股本削減的影響，楊先生成為中超上海的 76.4%股東，其餘股權由上海興中持有。於2020年9月10日， 中超外商獨資企業、中超上海及其股東簽署確認協議，確認於2019年8月14日訂立的原VIE 協議（“原VIE協議”）已因資本減少而終止。

因此，為釐清減資的法律效力及維持眾巢醫學(上海)的實際控制權，楊先生及上海興中作為眾巢醫學(上海)的股東，於二零一零年九月十日與眾巢醫學(上海)簽訂了一系列VIE協議，該等協議的條款與原有VIE協議的條款大體相同，惟眾巢醫學(上海)的股東人數減至兩人(“新VIE協議”)。簽訂新VIE協議後，除主獨家服務協議外，原有的VIE協議已失效。

我們的董事會 批准並批准了新的VIE協議。我們預期該等新VIE協議不會對其營運產生任何負面影響。 新的VIE協議使中超外商獨資企業和中超能夠保持對中超上海的有效控制。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和往績、市場營銷、基礎設施的可擴展性和價格。我們龐大的用户基礎、專業數據庫和高質量的教育內容相結合，使我們成為醫療保健信息、教育和培訓服務的領先提供商，以滿足醫療保健組織和專業人員的需求，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。

我們相信以下 因素推動了我們的成功：

經營成果

下表 概述了我們在本報告所述期間的綜合業務成果。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果 都不一定代表我們未來的趨勢。

截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度比較

收入

我們 通過設計和製作在線醫學課程、組織 離線醫學培訓服務、諮詢和學術支持服務以及患者援助項目的援助服務，從製藥企業客户和NFP獲得收入。

收入從截至2019年12月31日止財政年度的14，882，763美元增加3，107，025美元， 或20.9%至截至2020年12月31日止財政年度的17，989，788美元。 增加是由於患者援助項目援助服務訂單增加所致。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度，我們的毛利率分別為66. 0%及68. 7%。高毛利率歸因於 我們在領先製藥企業和NFP中的聲譽認可，我們有能力設計和製作高質量 專業內容，併為患者援助項目組織援助服務。本公司預計未來將維持高利潤率 。

收入成本

收入成本 包括準備在線醫療培訓課程和離線教育研討會產生的直接相關成本 和患者援助項目 ，包括差旅費和住宿費、研討場地租用費、視頻製作費和背景製作費、提供線上和線下研討會的專家收取的專業 服務費、編輯、設計、製作團隊和患者援助項目主要成員的工資和福利費，以及患者援助項目的外包勞務費。交通 及住宿費用（包括但不限於機票費用及酒店住宿費用）指講師出席及參與線下研討會所產生的費用 。其他差旅費由公司醫療部門支付，用於視頻製作、線下研討會的現場直播以及創建線上課程的材料收集。這些 差旅費和住宿費在公司和客户簽訂任何協議之前都已得到充分的預算。因此， 根據這些協議，客户可以很好地支付這些費用。本公司不會由客户另行報銷。

收入成本增加 1，461，813美元，或31.4%，從截至2019年12月31日的財政年度的4，655，827美元增加至截至2020年12月31日的財政年度的6，117，640美元。該增加主要由於專業服務費增加1，016，557元，以及由於我們聘用越來越多的外判員工及病人援助項目增加，外判勞工成本增加667，764元。

銷售和營銷費用

銷售 及市場推廣費用由截至2019年12月31日止財政年度的3，196，469美元增加至截至2020年12月31日止財政年度的3，441，941美元，增幅為245，472美元，或7.7%。增加的主要原因是廣告費用增加了181，251美元，原因是公司增加了其在某些城市的支出，我們預期在醫療保健行業獲得聲譽，以及工資和福利增加了81，059美元，原因是公司增加了銷售和市場營銷部門的人數 。

一般和行政費用

一般及行政 開支增加了600，298美元，或23.8%，從截至2019年12月31日的財政年度的2，524，003美元增加至截至2020年12月31日的財政年度的3，124，301美元。該增加主要是由於 支持職能人員增加的綜合影響導致工資和福利費用增加131，736美元，以及 公司自2020年2月上市以來專業費用增加169，960美元，以及增加336美元，367根據壞賬政策將可疑賬款與應收賬款核銷。由於離職員工與繼任員工之間的交接，本公司無法及時跟進客户收款情況，導致截至2020年12月31日未收款 應收賬款餘額核銷。截至二零一九年十二月三十一日止年度並無有關撇銷。

其他收入，淨額

截至2020年12月31日的財政年度，其他收入淨額主要包括政府補貼341，517美元，部分被有限合夥企業股權投資損失35，951美元部分抵消。

截至2019年12月31日止財政年度，其他收入淨額主要包括政府補貼534，020美元。

所得税費用

截至2020年12月31日的財政年度，我們的所得税支出為484，787美元，而截至2019年12月31日的財政年度為387，144美元。

本期 所得税支出從截至2019年12月31日止財政年度的705，231美元減少162，020美元至截至2020年12月31日止財政年度的543，211美元。該減少主要是由於本公司在上海精義產生更多應課税收入， 須按10%的優惠所得税税率繳納。與二零一九年相比，大部分税項收入來自 中超上海，其所得税率為12. 5%。

遞延 所得税福利從截至2019年12月31日止財政年度的318，087美元減少至截至2020年12月31日止財政年度的58，424美元。該變動主要是由於廣告開支的遞延税項收益減少所致，原因是截至二零二零年十二月三十一日止年度產生的廣告開支 可隨確認收入增加而扣減。 根據中華人民共和國税法，廣告費用超過當年收入15%，可以結轉扣除應納税所得額。

淨收入

由於 上述原因，我們的淨收入從截至2019年12月31日的財政年度的4，000，499美元增加至截至2020年12月31日的財政年度的4，457，097美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們從製藥企業客户和NFP那裏獲得收入 ，這些收入來自設計和製作在線醫學課程、組織離線醫學 培訓服務、協助患者援助項目以及其他諮詢和學術支持服務。

收入從截至2018年12月31日的財政年度的12，865，870美元增加 2，016，893美元，或16%至截至2019年12月31日的財政年度的14，882，763美元。增長主要是由於我們在2018年底推出 服務，患者援助項目援助收入增加所致。

從 2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育課程外， 某些客户還以項目的形式在我們的MDMOOC在線平臺上建立了獨立專欄，為醫療保健專業人員和患者提供有關某些藥物治療的培訓和知識 。大多數藥物治療與癌症相關或罕見疾病相關。 我們建立在線專欄，方便符合條件的患者從NFP獲得免費藥物治療，直至合同期屆滿 或免費藥物全部交付（以較早者為準）。對於每一列，我們插入了管理藥物治療的功能 ，包括查看患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況以及收集相關信息（具有新插件功能的此類程序 以下稱為"患者援助項目"）。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們分別獲得了68.7%和65.4%的高毛利率。截至2019年12月31日止年度的 毛利率較高歸因於我們協助患者援助項目， 我們的外包服務成本低於醫療培訓和教育服務，因此產生了較高的利潤率。 本公司預計未來將繼續保持高利潤率，並增加患者援助項目的援助服務。

收入成本

收入成本 包括準備在線醫療培訓課程和離線教育研討會以及 患者援助項目產生的直接相關成本，包括差旅費和住宿費、研討會場地租賃費、視頻製作費和背景製作費、 提供在線和離線研討會的專家收取的專業服務費、 編輯部主要成員的工資和福利費，設計和生產團隊，以及患者援助項目的人工成本。差旅費及 住宿費（包括但不限於機票費及酒店住宿費）指講師出席及參與線下研討會所產生的 成本。其他媒體費用由 公司的醫療部門支付，用於視頻製作、離線研討會的現場直播以及製作在線課程的材料收集 。這些差旅費、住宿費和媒體費在公司和客户簽訂 任何協議之前都已得到充分的預算。因此，根據該等協議，該等開支已由客户妥善支付。本公司 不會由客户單獨報銷。

收入成本增加 199，474美元，或5%，從截至2018年12月31日的財政年度的4，456，353美元增加到截至2019年12月31日的財政年度的4，655，827美元。收入成本的增加與收入的增加一致。

銷售和營銷費用

銷售和營銷 費用從截至2018年12月31日的財政年度的2，261，258美元增加到截至2019年12月31日的財政年度的3，196，469美元，增長了935，211美元，或41%。該增長主要是由於推廣陽光健康論壇（Sunshine Health Forums）導致的廣告費用增加680，502美元，截至2020年3月31日，累計用户數和點擊數超過510萬和 13億美元，增加197美元，由於基於股份的 薪酬費用增加107，368美元，以及工資和福利費用增加90，244美元，這是由於截至2019年12月31日止年度銷售人員人數增加 3人以及人均工資支出增加所致。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了1,098,340美元，或77%，從截至2018年12月31日的財年的1,425,663美元增加到截至2019年12月31日的財年的2,524,003美元。增長的主要原因是工資和福利支出增加402,964美元，其中 股票薪酬支出增加67,099美元，工資和福利支出增加335,865美元，這是由於研發任務減少和員工薪酬增加導致IT部門計入IT維護一般和行政費用的人工成本增加，娛樂支出增加91,798美元，這與業務擴張相一致，以及隨着公司在2019年3月簽訂兩份新的租賃合同，寫字樓租金支出增加112,538美元。以及IPO審計專業費用增加338,662美元 。

研發費用

研發費用 從截至2018年12月31日的財年的1,447,949美元減少到截至2019年12月31日的財年的864,320美元，降幅為583,629美元，降幅為40%。減少的主要原因是工資和福利支出減少211,928美元，這是由於IT部門需要的研發任務減少，以及IT部門計入一般費用和IT維護管理費用的人力成本增加，以及2018年用於開發廣泛的許可內容和醫療數據庫的軟件和相關知識產權費用減少371,701美元。

其他收入，淨額

其他收入，淨額 主要由政府補貼構成，扣除了對國家糧食計劃的捐款。其他收入淨額增加了496,656美元，增幅為1,329%，從截至2018年12月31日的財年的37,364美元增加到截至2019年12月31日的財年的534,020美元。這一增長是由於公司確認了506,652美元的政府撥款，作為對截至2019年12月31日的財政年度開發醫療數據庫和在線醫學講座共享應用程序和雲系統的獎勵 。

所得税費用

截至2019年12月31日的財年，我們的所得税支出為387,144美元，而截至2018年12月31日的財年為502,131美元。

當期所得税 支出增加264,075美元，從截至2018年12月31日的財年的441,156美元增加到截至2019年12月31日的財年的705,231美元。這一增長主要是由於眾巢醫學上海公司增加應税收入而產生的當期所得税支出增加210,102美元 上海。

遞延所得税 費用從截至2018年12月31日的財年的60,975美元的遞延税項支出變為截至2019年12月31日的財年的318,087美元的遞延税項優惠。這一變化主要是由於本公司在截至2019年12月31日的財政年度內因推廣其陽光 平臺而產生的廣告費增加，以及由於本公司利用了更多在截至2018年12月31日的財政年度結轉的淨營業虧損 ，導致遞延税項 收益增加267,847美元，與某些子公司在截至2019年12月31日的財政年度產生的微不足道的淨營業虧損相比，本公司從2018年12月31日止的遞延税項支出增加了95,497美元。

淨收入

由於上述 ，我們的淨收入從截至2018年12月31日的財年的3,001,489美元增加到截至2019年12月31日的財年的4,000,499美元。

税收

開曼羣島

根據開曼羣島現行税法，本公司不須就收入或資本利得税繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島現行税法，本公司在英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司不須就收入或資本利得税繳税。

香港

眾巢醫學香港於香港註冊成立，其法定財務報表根據香港相關税法調整後的應納税所得額須繳納香港利得税 。首200萬港元應課税溢利的適用税率為8.25% ，而超過200萬港元的應課税溢利將由2018/2019課税年度起繼續適用16.5%的税率。在此之前，香港公司的適用税率為16.5%。本公司並無就香港利得税作出任何撥備，因為自 成立以來並無任何來自香港或於香港賺取的應評税溢利。根據香港税法，眾巢醫學香港的海外收入可獲豁免徵收所得税，而股息匯回亦不會在香港預扣税款。

中華人民共和國

眾巢醫學外商獨資企業、眾巢醫學上海、上海邁得木根據中國相關所得税法律，就應納税所得額繳納中國企業所得税。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。上海中訊、上海晶藝、上海滙景、 北京博雅、眾巢醫學上海分行和上海中訊北京分行均符合小型微利企業資格， 享受10%的企業所得税優惠。遼寧智訊直到2021財年才獲得納税人資格。

符合軟件開發企業資格的單位，前兩年享受免徵所得税的税收優惠，後三年享受50%的減税優惠(即12.5%)。符合高新技術企業資格的單位享受15%的優惠税率。眾巢醫學上海有限公司具有軟件開發企業和高新技術企業資格，自截至2016年12月31日止年度起享受税收優惠 截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度免徵所得税，截至2018年12月31日至2020年止年度適用12.5%的所得税優惠税率，自截至2021年12月31日及以後的年度起適用15%的所得税優惠税率。

2018年9月，中國國家税務總局宣佈對研發費用給予税收優惠。符合條件的 實體有權從收入中扣除175%的研發費用，以達到淨運營收入。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出影響 (I)報告的資產和負債額、(Ii)每個報告期結束時披露或有資產和負債以及(Iii)每個報告期的收入和費用的報告的金額的判斷、估計和假設。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他條件的知識和評估、基於現有信息和合理假設的對未來的預期 不斷評估這些估計和假設，這些共同構成了對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，儘管實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要更高的判斷力 。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。

所附經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

綜合財務報表 包括本公司、其全資和控股子公司以及本公司為主要受益人的綜合VIE及其子公司的賬目。

本公司、其子公司和合並後的VIE之間的所有交易和 餘額在合併後均已註銷。

公司早在2017年1月1日採用了ASC 606，客户合同收入(“ASC 606”)，採用了修改後的追溯方法 。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求 實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期有權獲得的代價 ，以換取被確認為履行履約義務的貨物或服務。

該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和實踐來評估指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異，包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮因素。根據評估，本公司的結論是，在ASC 605的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此沒有重大變化。

根據ASC 606，收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。

公司將基本相同且具有相同轉移模式的每項不同服務或每一系列不同服務確定為履行義務 。如果每項履約義務的獨立銷售價格 不可觀察，則採用預期成本加保證金的方法，在一份合同中確定的不同履約義務之間分配交易價格。

確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行其履約義務並有無條件獲得付款的權利時，在開票前確認的開票金額和收入。

客户預付款 包括在期末收到的與未履行履約義務有關的付款。

在本應攤銷期限為一年或更短時間的情況下，公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。本公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本，而公司預計這些成本的收益將超過一年，而這些成本需要確認為資產。

醫療培訓和教育服務

公司為醫生和專職醫療保健專業人員設計 並提供線上和線下醫療培訓和教育課程 （以下簡稱"培訓和教育服務"）。公司從 離線和在線醫療培訓和教育服務合同中確定了一項履約義務。本公司於提供服務時確認收入。

離線醫療培訓 和教育服務課程—儘管客户可以從每項服務承諾中受益，包括醫療課程的設計、製作 和演示以及其他現成的資源。與客户簽訂的合同中的承諾 是所有這些服務承諾的集成。本公司得出結論，在合同期限內，這些服務承諾彼此高度依賴。因此，這些服務承諾彼此沒有區別， 並且公司將所有已履行的服務承諾合併為一個單一的履約義務。如果公司聘請 第三方專家在醫療課程中提供演示，則公司決定課程內容和參與者， 有能力指導這些專家為公司提供醫療培訓服務。因此，公司主要 負責履行提供醫療課程的承諾，並有權確定交易價格。 本公司是提供服務的主體，並按毛額確認收入。

在線醫療培訓 和教育服務課程—與客户簽訂的合同中的承諾包括提供在線課程和 在線課程演示，供用户在一段時間內訪問。在合同的背景下，在一段時間內為用户在線演示課程的履約義務並不重要，因為演示每個課程 不會產生顯著的額外成本，也不會佔用公司的任何重要資源，除了公司服務器上的少量數字 空間，這是無關緊要的。因此，公司將所有已履行的服務承諾 合併為一項履約義務。

費用 在提供服務之前或在提供服務之後收取。如果預付費用，則在合併資產負債表中 將費用記錄為"客户預付款"。客户預付款在 公司向客户提供課程時確認為收入。費用不予退還。在銷售後收取費用的情況下， 收入和應收賬款在向公司提供醫療培訓和教育課程時確認。費用 在服務開始時是固定的和可確定的。

某些項目的新插件—患者援助項目中的援助

Commencing from the fourth quarter of 2018, in addition to providing training and education courses through our platforms, the Company has been engaged by certain customers on a project basis to establish individual columns on our MDMOOC online platform to provide training and knowledge of certain drug treatment for healthcare professionals and patients. Most of the drug treatments are cancer-related or rare disease-related. The Company establishes online columns to facilitate qualified patients to obtain free drug treatment from NFPs till the earlier of the expiration of contract period or the free drugs are completely delivered. For each column, the Company plugs in features to manage the drug treatment including reviewing patients’ applications, tracking their usage of drugs, and collecting related information (such programs with new plug-in features are hereinafter referred as the “patient-aid projects”). Those customers are existing customers of us. They provide those drugs sponsored by pharmaceutical companies without charge to qualified patients and the Company charges those customers on our services in connection with the online columns and related training and management. The arrangements are structured as fixed price contracts. The price is determined as stated in contracts and does not include any variable consideration. The Company identifies a single performance obligation from contracts and recognizes revenue over a period of time during which the Company provides the assistance to the NFPs till the earlier of the expiration of contract period or the free drugs are completely delivered. The Company uses an input-based method to measure the progress, by reference to the cost incurred in performing the obligation.

費用在服務開始時固定 ，在提供服務之前或在提供服務之後收取。

其他諮詢服務

公司還向客户提供 諮詢服務，包括起草研究論文和其他學術支持。諮詢服務 作為單一履約義務入賬，並在公司向客户提供服務時確認為收入。 費用通常在提供服務後收取。

本公司根據美國公認會計原則對所得税進行 核算。根據本會計準則 要求的資產和負債法，確認遞延所得税負債和資產對資產和負債的所得税基礎與財務報告基礎之間的暫時差異 的預期未來税務後果。所得税準備金包括 當前到期的税款加上遞延税款。

税項支出 乃根據年度業績計算，並就不應課税或不允許課税項目作出調整。其使用資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。

遞延税項採用資產負債表負債法處理因財務報表中資產和負債賬面值 與相應税基之間的差異而產生的暫時差異。遞延税項資產 的確認僅限於這些項目將來更有可能用於抵銷應課税收入。遞延税 使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。 遞延税項在損益表中扣除或貸記，除非遞延税項與直接貸記或計入 權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法實現時，遞延税項資產將按估值備抵予以扣減。當期所得税根據相關税務機關的法律規定。

僅當税務檢查中"很有可能"維持税務狀況 不確定的税務狀況時，才將其確認為一項利益， 假定將進行税務檢查。確認的金額是 在檢查時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間分類為所得税費用。截至2020年12月31日，截至 2015年12月31日至2019年12月31日止納税年度的所得税申報表仍開放接受法定審查。

近期會計公告

最近 發佈的與我們相關的會計聲明清單載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表 腳註2（cc）。

通貨膨脹率

迄今為止，中國的通貨膨脹 對我們的經營業績沒有產生重大影響。根據中國國家統計局的數據，2018年、2019年和2020年12月的居民消費價格指數同比變動率分別為1.9%、2.9%和2.5%。 雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的重大影響，但我們不能保證我們不會受到未來中國通貨膨脹率上升的影響 。

在評估我們的流動性時， 我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。迄今為止，我們主要通過運營現金流、銀行借款和股權融資為我們的運營提供資金。

截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司分別產生淨收入4，457，097美元、4，000，499美元及3，001，489美元。

2020年2月26日，本公司完成首次公開發行（“IPO”）3，000，000股A類普通股， 每股面值0.0001美元。這些股份以每股4.0美元的價格出售，為公司產生的總收益約為 1200萬美元。於2020年2月28日，本公司完成部分行使超額配股權，以每股4. 00美元的IPO價格購買額外 315，000股A類普通股，每股面值0. 0001美元。因此，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用之前，該公司 籌集了總計約1326萬美元的總收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為15,072,947美元和7,832,552美元，營運資本為26,613,464美元和12,151,209美元。我們打算繼續利用這些資金主要通過以下方式發展我們的業務：

加強我們對MDMOOC和陽光健康學校的品牌意識

儘管我們合併了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE的VIE安排獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯 及其他法規可能限制我們的中國實體將其淨資產轉移至本公司及其在開曼羣島及香港的附屬公司的能力。然而，這些限制對這些中國實體向我們轉移資金的能力沒有影響 ，因為我們目前沒有宣佈股息的計劃，我們計劃保留我們的留存收益以繼續 我們的業務增長。此外，這些限制不會影響我們履行現金債務的能力，因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。

為利用本公司首次公開發售及超額配售所得款項，吾等可向中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資，或向中國附屬公司作出貸款。然而， 這些用途中的大多數都受中國法規的約束。

我們未來收入的大部分可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯法規，人民幣可兑換成經常項目的外匯，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。

我們預計，我們未來收入的大部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目的支付，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局批准。 因此，我們允許我們的中國子公司在沒有事先外匯局批准的情況下按照 某些常規程序要求以外幣向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。

現金流

下表 彙總了截至2020年12月31日、2019年和2018年的財年的現金流。

經營活動

財政年度截至2020年12月31日和2019年

截至2020年12月31日的財政年度，經營活動使用的現金淨額為1，037，839美元，與截至2019年12月31日的財政年度經營活動提供的現金淨額1，408，020美元相比，變動了2，445，859美元。截至2020年12月31日止財年，我們的淨收入為4，457，097美元，較截至2019年12月31日止財年的4，000，499美元增加了456，598美元。除了盈利能力的變化 外，經營活動中使用的現金淨額的變化是多個因素的結果，包括：

截至2019年和2018年12月31日的財政年度

截至2019年12月31日的財政年度，經營活動提供的現金淨額為1，408，020美元，比截至2018年12月31日的財政年度經營活動提供的現金淨額1，312，647美元增加了95，373美元。截至2019年12月31日止財年，我們的淨收入為4，000，499美元，較截至2018年12月31日止財年的3，001，489美元增加了999，010美元。 除盈利能力的變化外，經營活動所用現金淨額的減少是多個因素的結果，包括：

投資活動

截至2020年12月31日止財政年度，我們投資活動所用現金淨額為4，094，678美元，主要歸因於 通過公開市場購買若干上市股本證券2，043，259美元、投資於有限合夥企業1，217，039美元及存款688美元，267人支付了在日本購買辦公室和在中國取消抵押品贖回權的財產。

截至2019年12月31日的財政年度 ，我們的投資活動使用的現金淨額為203，074美元，主要歸因於購買 的物業和設備1，312，941美元，而短期投資的淨釋放為1，158，061美元。

截至2018年12月31日的財政年度 ，我們的投資活動所用現金淨額為504，048美元，主要歸因於購買 的物業和設備668，067美元、支付土地使用權418，520美元以及短期投資淨額582，539美元。

融資活動

截至2020年12月31日止財政年度 ，我們的融資活動提供的現金淨額為11，497，654美元，相當於 於2020年2月首次公開募股籌集的所得款項淨額。

截至2019年12月31日止財政年度，我們於融資活動中使用的現金淨額為1,192,116美元，主要是償還與首次公開招股直接相關的銀行借款723,788美元及支付發行成本468,328美元。

截至2018年12月31日的財政年度，我們通過融資活動提供的現金淨額為4,336,804美元，主要歸因於通過與一家戰略投資者進行股權融資籌集的收益 3,580,260美元，以及來自銀行借款的收益756,544美元。

控股公司結構

眾巢醫學是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，眾巢醫學公司的S派息能力取決於我們中國子公司支付的股息 。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來為其自身產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每家子公司和我們在中國的合資企業必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定公積金，直到該等公積金 達到其註冊資本的50%。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金，我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給盈餘基金。 法定準備金和酌情基金不得作為現金股息分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司 沒有支付股息，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，將無法支付股息。

研發費用 主要包括IT部門員工從事公司平臺和數據庫開發工作的工資和福利費用，以及用於開發大量授權內容和醫療數據庫的軟件和相關知識產權費用。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，我們的研發費用分別為816,553美元、864,320美元和1,447,949美元。

我們將繼續致力於我們平臺和數據庫的開發和維護工作，因為我們打算為專業人員和消費者提供基於互聯網的訪問我們的課程和教育軟件的機會，並提升消費者體驗。

除本20-F表格中其他地方披露的 外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有將 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們合併財務報表中的任何衍生品合同 輸入。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

承付款和或有事項

本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但本公司不認為這些行動總體上會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

合同義務

截至2020年12月31日，我們的合同義務如下：

This annual report on Form 20-F contains forward-looking statements. These statements are made under the “safe harbor” provisions of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. These forward-looking statements can be identified by terminology such as “will,” “expects,” “anticipates,” “future,” “intends,” “plans,” “believes,” “estimates,” “may,” “intend,” “is currently reviewing,” “it is possible,” “subject to” and similar statements. Among other things, the sections titled “Item 3. Key Information-D. Risk Factors,” “Item 4. Information on the Company,” and “Item 5. Operating and Financial Review and Prospects” in this annual report on Form 20-F, as well as our strategic and operational plans, contain forward-looking statements. We may also make written or oral forward-looking statements in our filings with the SEC, in our annual report to shareholders, in press releases and other written materials and in oral statements made by our officers, directors or employees to third parties. Statements that are not historical facts, including statements about our beliefs and expectations, are forward-looking statements and are subject to change, and such change may be material and may have a material and adverse effect on our financial condition and results of operations for one or more prior periods. Forward-looking statements involve inherent risks and uncertainties. A number of important factors could cause actual results to differ materially from those contained, either expressly or impliedly, in any of the forward-looking statements in this annual report on Form 20-F. All information provided in this annual report on Form 20-F and in the exhibits is as of the date of this annual report on Form 20-F, and we do not undertake any obligation to update any such information, except as required under applicable law.

項目6.董事、高級管理層 和僱員

A.董事和高級管理人員

以下是 截至本年度報告日期，我們所依賴的董事、高級管理人員和任何員工的名單，以及 他們每個人的業務經驗的簡要説明。我們的董事和管理人員的辦公地址是中國上海市靜安區延安中路841號南溪創意中心218室200040。

楊偉光是中超公司的創始人之一，上海中潮。彼自2012年8月起擔任中超上海總經理。 2013年6月至2016年6月，楊先生擔任全球醫學教育聯盟（GAME）的首位中國董事會成員，GAME是一家致力於推動全球醫學教育創新的非營利組織。2015年10月 至2012年7月，楊先生擔任繼續醫學教育公司Medwork的總經理。楊先生於2005年獲得甘南醫科大學臨牀醫學（創傷外科）學士學位。楊先生於2006年至2008年在中國首都醫科大學攻讀社會醫學與健康管理碩士課程 繼續教育。 2010年至2012年，楊先生參加清華大學整合營銷傳播碩士課程。

裴旭 是中潮公司的首席財務官。上海中潮。自2016年1月起，她一直擔任中超上海的首席財務官。2013年9月至2016年1月，徐女士擔任中超上海財務總監。2008年9月至2013年8月，徐女士任職於大冢（中國）投資有限公司，擔任財務總監。徐女士持有江西財經大學金融專業 學士學位。

陳學軍 眾巢醫學首席醫療官、眾巢醫學上海醫藥副總經理。自2012年3月起， 擔任我們上海眾巢醫學醫藥事業部副總經理，主要負責我們MDMOOC在線平臺上的PI和COPS課程設計。Mr.Chen在2010年1月至2012年2月期間還擔任美敦力醫療董事的職務。2008年9月至2009年12月，Mr.Chen在中國公關企業D&S公司任職，擔任醫生董事。 Mr.Chen擁有山西醫科大學臨牀醫學學士學位和哈爾濱商業大學藥理學碩士學位。

包錢田 一直擔任我們眾巢醫學的首席銷售官和眾巢醫學上海的銷售副總經理。 他從2017年11月開始擔任我們眾巢醫學上海的銷售副總經理。在加入我們之前，他 在2010年7月至2016年7月期間擔任北京智聯營銷諮詢有限公司的董事賬户，該公司是一家為製藥企業提供廣告和諮詢服務的公司。2007年7月至2010年7月，在中國國際展覽中心集團公司擔任項目經理。田先生擁有北京外國語大學旅遊管理(活動管理)學士學位和中國科學院大學工商管理碩士學位。

雙武是 眾巢醫學和眾巢醫學上海的首席運營官。自2012年3月以來，她一直擔任眾巢醫學上海的首席運營官 。她也是陽光健康論壇的創始人。吳女士擁有北中國科技大學醫療管理專業管理學學士學位。

John C.General 是董事獨立的公司。總經理先生擔任Avaya全球收入保證部高級經理， 負責根據當前會計準則對收入進行適當確認，並審查2013年4月至今的交易以進行審計。他曾在Value Services Inc.的Bed Bath&Beyond擔任財務運營經理，負責公司禮品卡業務所有零售概念的管控和合規報告 。2004年7月至2009年3月，他在維珍移動的SOX實施部門擔任董事，負責確保SOX合規性。1986年9月至2003年12月，他在美國電話電報公司(AT&T Corp.)擔任過多個職位，在那裏他最後擔任的是金融董事，負責收入保障和賬單運營。他擁有註冊會計師執照，哥倫比亞大學高級管理人員教育證書，羅格斯大學金融MBA，費爾利·迪金森大學經濟學和會計學學士學位。

凱文·迪恩·瓦西里 是董事獨立的公司。Vassily先生曾在Woodseer擔任顧問，負責從2019年3月至今為提供全球股息預測的金融科技公司提供戰略和業務發展服務。 他在Go Capture擔任顧問，負責從2018年7月至今為新興的“數據即服務”平臺提供戰略、業務發展和產品開發諮詢。他還擔任普羅米修斯基金的顧問，負責為上海的商業銀行/私募股權投資公司提供戰略、盡職調查和機會尋找 從2018年7月至今。瓦西里先生曾在凱班克資本市場擔任董事研究助理，負責凱班克數據洞察計劃，並在2015年1月至2018年6月期間共同管理技術研究垂直市場。2010年12月至2014年12月，他在太平洋時代擔任董事研究部負責人，負責對產品進行全面檢修，並在收購後重啟完整的商業模式，專注於“數據優先”產品。 2007年5月至2010年12月，他在太平洋佳潔士證券公司擔任亞洲技術業務開發/高級分析師， 負責建立公司在亞洲技術領域的存在和相關性。2003年6月至2006年9月，他 擔任Susquehanna國際集團半導體技術部高級研究分析師，負責半導體及相關技術的研究 。2001年1月至2003年5月，他在Thomas Weisel Partners擔任副總裁總裁和半導體資本設備高級研究分析師，負責發表研究報告並維護所涵蓋公司的財務模型。他擁有丹尼森大學文科學士學位和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

丹·Li是本公司的獨立董事。Ms.Li在北京友誼醫院-中國首都醫科大學任研究助理，2012年6月至今，負責熱帶疾病研究和致病微生物檢測試劑盒的開發。2009年10月至2011年11月，任愛普生公司藥品管理部經理，負責管理中國從日本進口藥品的工作。Ms.Li擁有北方中國科技大學醫學院臨牀醫學學士學位，北京大學醫學院血液流變學碩士學位，慶應義烏大學醫學院生物化學博士學位。

在過去十年中，S-K規則第401(F)項中列出的事件中沒有發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

法律責任限制及其他彌償事宜

《公司法》 並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可以對 高級管理人員和董事的賠償作出規定的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重述的 公司章程大綱及細則允許對高級管理人員及董事因其身份而遭受的損失、損害、成本及開支 進行賠償，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員故意欺詐 的不誠實行為所造成的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確表達的公共政策，因此不可執行。

B.董事和高級管理人員的薪酬

高管薪酬

薪酬彙總表

下表顯示我們於截至二零二零年止年度支付的年度補償。

根據中國法律， 我們只能在僱傭協議預定到期之日之前 提供不續約通知，從而無理由終止僱傭協議，且不受處罰。如果我們未能提供此通知，或如果我們希望在無原因的情況下終止 僱傭協議，則我們有義務為我們僱用該員工的每一年支付一個月的工資 。但是，如果 員工犯罪或員工的作為或不作為對我們造成重大不利影響，我們可以無故解僱員工，而不會對公司造成處罰。

僱傭協議

楊偉光僱傭協議書

On August 7, 2019, we entered into an employment agreement with Weiguang Yang pursuant to which he agreed to serve as our Chief Executive Officer. The agreement provides for an annual base salary of USD$69,593 payable in accordance with the Company’s ordinary payroll practices. The term of the agreement shall expire on August 6, 2022, which term will automatically extend for additional 3-year periods unless a party to the agreement terminates it upon 1-month’ notice or proposes to re-negotiate the terms of the employment with the other party within 3 months prior to the expiration of the applicable term, or unless the employment is terminated earlier pursuant to the terms of the agreement. If the executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company will pay to such executive any unpaid portion of his salary through the date of his termination, and any unpaid bonus through the date of termination, as well as any unpaid or unused portions of his benefits under the agreement. If his employment is terminated at our election without cause or by him, the Company shall provide 1-month’ advanced notice or payment of 1-month’ salary in lieu of the notice. Weiguang Yang has agreed not to compete with us for 2 years after the termination of his employment; he also executed certain non-solicitation, confidentiality and other covenants customary for agreements of this nature.

裴旭僱傭協議書

On August 7, 2019, we entered into an employment agreement with Pei Xu pursuant to which she agreed to serve as our Chief Financial Officer. The agreement provides for an annual base salary of USD$34,796 payable in accordance with the Company’s ordinary payroll practices. The term of the agreement shall expire on August 6, 2022, which term will automatically extend for additional 3-year periods unless a party to the agreement terminates it upon 1-month’ notice or proposes to re-negotiate the terms of the employment with the other party within 3 months prior to the expiration of the applicable term, or unless the employment is terminated earlier pursuant to the terms of the agreement. If the executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company will pay to such executive any unpaid portion of her salary through the date of her termination, and any unpaid bonus through the date of termination, as well as any unpaid or unused portions of her benefits under the agreement. If her employment is terminated at our election without cause or by her, the Company shall provide 1-month’ advanced notice or payment of 1-month’ salary in lieu of the notice. Pei Xu has agreed not to compete with us for 2 years after the termination of her employment; she also executed certain non-solicitation, confidentiality and other covenants customary for agreements of this nature.

陳學軍僱傭協議書

On August 7, 2019, we entered into an employment agreement with Xuejun Chen pursuant to which he agreed to serve as our Chief Medical Officer. The agreement provides for an annual base salary of USD$40,016 payable in accordance with the Company’s ordinary payroll practices. The term of the agreement shall expire on August 6, 2022, which term will automatically extend for additional 3-year periods unless a party to the agreement terminates it upon 1-month’ notice or proposes to re-negotiate the terms of the employment with the other party within 3 months prior to the expiration of the applicable term, or unless the employment is terminated earlier pursuant to the terms of the agreement. If the executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company will pay to such executive any unpaid portion of his salary through the date of his termination, and any unpaid bonus through the date of termination, as well as any unpaid or unused portions of his benefits under the agreement. If his employment is terminated at our election without cause or by him, the Company shall provide 1-month’ advanced notice or payment of 1-month’ salary in lieu of the notice. Xuejun Chen has agreed not to compete with us for 2 years after the termination of his employment; he also executed certain non-solicitation, confidentiality and other covenants customary for agreements of this nature.

寶乾田僱傭協議書

On August 7, 2019, we entered into an employment agreement with Baoqian Tian pursuant to which he agreed to serve as our Chief Sales Officer. The agreement provides for an annual base salary of USD$52,195 payable in accordance with the Company’s ordinary payroll practices. The term of the agreement shall expire on August 6, 2022, which term will automatically extend for additional 3-year periods unless a party to the agreement terminates it upon 1-month’ notice or proposes to re-negotiate the terms of the employment with the other party within 3 months prior to the expiration of the applicable term, or unless the employment is terminated earlier pursuant to the terms of the agreement. If the executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company will pay to such executive any unpaid portion of his salary through the date of his termination, and any unpaid bonus through the date of termination, as well as any unpaid or unused portions of his benefits under the agreement. If his employment is terminated at our election without cause or by him, the Company shall provide 1-month’ advanced notice or payment of 1-month’ salary in lieu of the notice. Baoqian Tian has agreed not to compete with us for 2 years after the termination of his employment; he also executed certain non-solicitation, confidentiality and other covenants customary for agreements of this nature.

雙武僱傭協議書

On August 7, 2019, we entered into an employment agreement with Shuang Wu pursuant to which she agreed to serve as our Chief Operating Officer. The agreement provides for an annual base salary of USD$33,056 payable in accordance with the Company’s ordinary payroll practices. The term of the agreement shall expire on August 6, 2022, which term will automatically extend for additional 3-year periods unless a party to the agreement terminates it upon 1-month’ notice or proposes to re-negotiate the terms of the employment with the other party within 3 months prior to the expiration of the applicable term, or unless the employment is terminated earlier pursuant to the terms of the agreement. If the executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company will pay to such executive any unpaid portion of her salary through the date of her termination, and any unpaid bonus through the date of termination, as well as any unpaid or unused portions of her benefits under the agreement. If her employment is terminated at our election without cause or by her, the Company shall provide 1-month’ advanced notice or payment of 1-month’ salary in lieu of the notice. Shuang Wu has agreed not to compete with us for 2 years after the termination of her employment; she also executed certain non-solicitation, confidentiality and other covenants customary for agreements of this nature.

董事薪酬

董事可獲得 我們的董事會可能不時決定的薪酬。每位董事有權償還或預付因出席董事會會議 或董事會委員會會議，或出席股東大會或任何類別股份或本公司債務的單獨會議 或其他與履行其董事職責有關而合理產生或預期產生的所有 差旅費、酒店費和雜費。僱員董事擔任公司董事時，除其作為公司僱員的薪酬外，不會獲得任何額外的 薪酬。根據公司2019年股權激勵計劃，每位非僱員 董事均有權獲得24，000美元的年度現金補償，按季度支付，以及購買 數量A類普通股的股票期權。 2020年7月13日，我們向三名獨立董事John C. General，Kevin Dean Vassily和Dan Li，6，000股A類普通股，以表彰他們作為董事會和董事會委員會成員向公司提供的服務 。

二零一九年股權激勵計劃（“二零一九年計劃”）

我們 已採納2019年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃規定向公司的主要員工、董事和顧問酌情授予獎勵（定義見本計劃 ）。本計劃的目的是確認這些個人對本公司及其子公司所作的貢獻 ，併為他們提供額外的激勵，以實現本公司的目標 。截至本報告日期，並無根據該計劃作出任何補助金。以下是本計劃的摘要，並由本計劃的全文限定 。

行政管理.

本計劃 由我們的董事會或董事會的薪酬委員會（我們將管理 本計劃的機構稱為"委員會"）管理。

A類普通股數量。

The number of Class A Ordinary Shares that may be issued under the Plan is the maximum aggregate number of Class A Ordinary Shares reserved and available pursuant to this Plan shall be the aggregate of (i) 970,871 Class A Ordinary Shares and (ii) on each January 1, starting with January 1, 2020 until December 31, 2025, an additional number of shares equal to the lesser of (A) 2% of the outstanding number of Class A Ordinary Shares (on a fully-diluted basis) on the immediately preceding December 31, and (B) such lower number of Class A Ordinary Shares as may be determined by the Committee, subject in all cases to adjustment as provided in. If an Award (or any portion thereof) terminates, expires or lapses or is cancelled for any reason, any Class A Ordinary Shares subject to the Award (or such portion thereof) shall again be available for the grant of an Award pursuant to the Plan (unless the Plan has terminated). If any Award (in whole or in part) is settled in cash or other property in lieu of Class A Ordinary Shares, then the number of Class A Ordinary Shares subject to such Award (or such part) shall again be available for grant pursuant to the Plan. Class A Ordinary Shares that have actually been issued under the Plan, pursuant to Awards under the Plan shall not be returned to the Plan and shall not cause the number of Class A Ordinary Shares available to be subject to Awards under the Plan to be increased. Subject to any required action by the shareholders of the Company, the number of Class A Ordinary Shares covered by each outstanding Award, the number of Class A Ordinary Shares which have been authorized for issuance under the Plan but as to which no Awards have yet been granted or which have been returned to the Plan upon cancellation or expiration of an Award, and the number of Class A Ordinary Shares subject to grant as Incentive Stock Options, as well as the price per Class A Ordinary Shares covered by each such outstanding Award and any other affected terms of such Awards, shall be proportionally and equitably adjusted for any increase or decrease in the number of issued Class A Ordinary Shares resulting from a subdivision or consolidation, share dividend, amalgamation, spin-off, arrangement or consolidation, combination or reclassification of Class A Ordinary Shares. Except as the board of director or the Committee determines, no issuance by the Company of shares of any class, or securities convertible into shares of any class, shall affect, and no adjustment by reason hereof shall be made with respect to, the number or price of Shares subject to an Award.

獎項的種類

2019年計劃允許向所有受授人授予以下任何 或所有類型的獎勵：

根據2019年計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與2019年計劃下的任何其他獎勵一起授予，或與其他獎勵一起授予，或以此作為替代。每個獎項的具體條款將在受贈人和我們之間的書面獎勵協議中規定。

股票期權與SARS

委員會被授權 授予SARS和股票期權(包括ISO，但ISO只能授予我們的一名員工或我們的子公司之一)。股票認購權允許承授人在自授予之日起的固定期間內，以預定的每股價格(“行使價”)購買指定數量的A類普通股。特別行政區有權讓承授人在行使權利之日獲得超過預定行使價格的指定數量A類普通股的公平市價。期權或特別行政區的行權價格將由委員會確定，並在授予協議中闡明，但行使價格不得低於授予日股票的公平市價。 每項期權或特別行政區的期限由委員會確定並在授予協議中闡明，但期限不得 超過10年。可通過以下一種或多種方式支付購買價格來行使期權：現金支付、支票支付、在委員會批准下以本票支付、交付在行使該期權時收購的A類普通股 ；公司根據本公司實施的與該計劃相關的經紀人協助或類似的無現金行使計劃收到的代價；以委員會可能不時批准的其他代價支付 在適用法律允許的範圍內；或上述支付方法的任何組合。

限售股

委員會可 授予由我們的A類普通股組成的限制性股票，這些股份仍有被沒收的風險，在委員會制定的某些限制失效之前，承授人可能無法 出售。獲得限制性股份的受讓人將 擁有股東的所有權利，包括股份投票權和獲得任何股息的權利，但獎勵協議中另有規定的除外。如限售股份的價格以服務方式支付，則於終止作為服務提供者時，承授人將不再擁有未歸屬限售股份的任何權利，而該等限售股份 將隨即註銷或交還本公司而不作任何代價。如果 承授人支付了購買限制股的價格(服務除外)，則在承授人終止為服務提供商時， 公司有權向承授人回購當時受限制的未歸屬限制股，現金 每股價格相當於承授人為該等限制股支付的價格或獎勵協議中規定的其他金額。

限售股單位

委員會還可以 授予限制性股票單位獎勵。限售股單位獎勵是指在特定沒收條件失效時授予獲得指定數量的我們的A類普通股的權利。如果在限制期內未能滿足條件，獎勵將失效，不發行作為獎勵基礎的A類普通股。

限制性股份單位 在獎勵相關的A類普通股交付之前不具有投票權或其他與股份所有權相關的權利 以解決獎勵問題。本公司須在限售股份單位歸屬後，立即安排該等A類普通股記入本公司股東名冊，證明已發行。

股份支付

委員會可按委員會不時釐定的方式向任何服務提供者支付股份付款；但條件是，除非委員會另有決定，否則該等股份支付將取代支付予該承授人的基本工資、獎金或其他現金補償，包括因承授人的選擇而遞延的任何該等補償；此外，本公司須根據任何該等股份付款 收取與發行任何A類普通股相關的不少於面值的股份。根據適用法律，這種面值可以通過提供服務來支付。可作為股份付款而發行的A類普通股數目應由委員會釐定，並可根據委員會決定的適當特定準則(包括選擇在較後日期收取有關股份的指定日期)及支付有關股份的日期而釐定。

控制權的變化

如果我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，或出售我們幾乎所有的普通股，或集體 控制權發生變化，本公司可由委員會全權酌情決定，且未經受讓人同意 可採取下列任何行動：

(I)加速或不加速全部或部分授予任何承授人、某些承授人或所有承授人的任何裁決或部分或全部裁決；

(Ii)購買任何 獎勵，其金額為現金或普通股，相當於在行使該獎勵或實現受贈人權利時可獲得的價值(如果該獎勵目前是可行使的、應支付的或完全歸屬的)(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵或實現受贈人的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付 )；或

(Iii)規定 繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司以委員會全權酌情選擇的其他權利(包括現金)或財產承擔、轉換或取代任何獎勵，或由繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該等獎勵，並作出委員會全權酌情認為合理、公平及適當的有關普通股數目及種類及價格的適當調整。如果繼承人或尚存公司拒絕承擔、轉換或替換未完成的獎勵，獎勵應完全歸屬，承授人有權行使或接受支付所有受獎勵限制的A類普通股，包括否則不會被歸屬、可行使或以其他方式發行的A類普通股(包括在控制權變更時)。

《2019年計劃》的修訂和終止

董事會可隨時自行決定終止本2019年計劃。董事會可在董事會認為適當的 方面隨時修訂本2019年計劃；前提是，如果需要遵守適用的法律或證券交易規則或任何自動報價系統的規則(任何可能被公司取消適用的要求除外)，本公司應以所需的方式和程度獲得股東對2019年計劃修訂的批准。

此外，在符合《2019年計劃》條款的情況下，對《2019年計劃》的任何修訂或終止均不得對受讓人根據《2019年計劃》授予的任何授權書的權利產生重大不利影響。

C.董事會慣例

董事會的組成；風險監督

截至本年度報告，我們的董事會 由五(5)名董事組成。根據我們修訂和重訂的組織章程大綱和細則，我們的高級職員將由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，他們的任期直到他們辭職或由我們的股東決議罷免為止。董事分為兩類，即I類董事(“I類董事”)和II類董事(“II類董事”)。每一級的董事人數應儘可能接近相等。第I類董事的任期將於經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則通過後於本公司首次會議選出，任期於本公司首次會議通過後屆滿；第II類董事的任期將於首次會議後舉行的本公司第三屆股東周年大會 選出。當選接替任期屆滿的第I類董事的董事，任期將於其當選後的第一屆股東周年大會上選出，任期將於當選後的第一屆股東周年大會上屆滿；當選接替任期屆滿的第II類董事的董事，任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上選出 。第一類董事的首批成員是約翰·C·通用、凱文·迪恩·瓦西里和丹·Li。第二類董事的首批成員是楊偉光和裴旭。如果董事破產或與債權人達成任何安排或和解，或者身體或精神上 無法扮演董事的角色，董事將自動被免職。除上文所述外，本公司任何行政人員與董事之間並無家族關係。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會至少每季度召開一次 次會議。

根據納斯達克規則，作為一家規模較小的報告公司，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會完全由也符合1934年證券交易法規則 10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，董事沒有股份 所有權資格，除非我們在股東大會上明確規定。本公司並無任何其他安排或諒解 作為遴選或提名董事的依據。

根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，並無正式 要求本公司召開年度股東大會。然而，儘管如上所述，我們打算在我們的年度會議上舉行這樣的會議 以選舉我們的董事。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會做出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官 加入董事會非常重要，因為他在風險監督或公司中扮演着關鍵角色。作為一家較小的報告公司 ，董事會規模較小，我們認為讓我們所有董事參與和參與風險監督事務是合適的 。

董事獨立自主

我們的董事會已經 應用納斯達克的獨立標準審查了我們董事的獨立性。基於此次審查，董事會決定約翰·C·將軍、凱文·迪恩·瓦西里和丹·Li在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他 事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將盡可能頻繁地定期開會以履行他們的責任， 包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議上開會。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能和謹慎和勤奮，一個相當謹慎的人在類似情況下也會行使 。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會 負責監督本公司的會計和財務報告流程，以及審計本公司的財務報表 ，包括任命、薪酬和監督獨立審計師的工作。董事會的薪酬 委員會審查並向董事會提出有關 管理人員薪酬政策和所有形式薪酬的建議，同時管理我們的激勵薪酬計劃和股權計劃（但 董事會保留解釋這些計劃的權力）。董事會提名委員會負責評估董事會的績效，考慮董事提名或選舉 以及其他治理問題並向董事會提出建議。提名委員會在提名 董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

審核委員會 負責（其中包括）：

我們的審計委員會 由John C.General、Kevin Dean Vassily和Dan Li組成，John C.General擔任審計委員會主席。我們的 董事會已經肯定地確定，審計委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。此外，我們的董事會已經確定John C.General有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該詞目前是S-K規則第407(D)(5)項中定義的 ，符合“納斯達克”規則的財務複雜性要求。

薪酬委員會

薪酬委員會 負責以下事項：

我們的薪酬委員會由約翰·C·通用、凱文·迪恩·瓦西里和丹·Li組成，凱文·迪恩·瓦西里擔任薪酬委員會主席。 我們的董事會已經肯定地確定，薪酬委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，可以在納斯達克規則下的薪酬委員會任職。

提名委員會

除其他事項外，提名委員會負責：

我們的提名委員會 由John C.凱文·迪恩·瓦西里將軍和李丹，李丹擔任提名委員會主席。 我們的董事會已肯定地確定，提名委員會的每一位成員都符合NASDAQ規則下提名委員會的"獨立 董事"的定義。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經採納了 適用於我們的董事、高級職員和員工的商業行為和道德準則。 在我們的網站上提供此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制人或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則的任何修訂以及 豁免。

董事的職責

根據開曼羣島 法律，我們的董事有責任誠實、誠信並以我們的最佳利益為出發點。我們的董事也有 責任行使一個合理謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。在 履行其對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的經修訂和重述的組織章程大綱和細則 。倘董事所負責任被違反，我們有權尋求損害賠償。

董事會的職能和權力包括，除其他外：

感興趣的交易

董事可以代表我們就其感興趣的任何合同或交易進行投票、出席董事會會議或簽署文件。 A董事在知悉他或她在我們已訂立或將要訂立的交易中擁有利益的事實後，必須立即向所有其他董事披露其利益。向董事會發出一般性通知或披露，或以其他方式載於會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議中，説明董事是任何指定事務所或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並被視為與該事務所或公司的任何交易中有利害關係，即為充分的披露，且在該一般性通知後，則無需就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可 收取董事會可能不時決定的薪酬。每位董事均有權獲得償還或 預付出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或 履行其董事職責而合理產生或預期產生的所有差旅費、酒店費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准 董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借款 ，抵押或抵押我們的業務和財產或其中的任何部分，發行債權證、債權股和其他證券 （無論何時借款，或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保）。

D.員工

截至本年度報告之日 ，我們共有80名全職員工，其中26名從事研發工作，11名從事銷售和市場營銷工作，32名從事技術和客户服務工作，11名從事一般管理工作。

我們與管理層簽訂了標準僱傭、 全面保密和非競爭協議，與所有其他員工簽訂了標準保密和非競爭條款 。根據中國法律法規的要求，我們參加 由市和省政府組織的各種社會保障計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。中國法律要求我們按工資的規定比例向員工社會保障計劃繳納 繳費，我們員工的獎金和某些津貼，最高金額 由當地政府不時指定。

我們相信我們 與員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工 均沒有工會代表或集體談判協議涵蓋。我們沒有遇到任何停工的情況。

E.股份所有權

見下文第7項。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表 列出了關於我們A類普通股(包括在轉換已發行的B類普通股時可發行的A類普通股)實益所有權的某些信息：

A類普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括 個人對其行使單獨或分享投票權或投資權的任何股份，也包括已發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股和自本年報發佈之日起60天內可行使的根據購股權可發行的A類普通股。根據股票期權可發行的A類普通股被視為已發行 ，用於計算持有該等期權的人的百分比，但不被視為未發行的，用於計算任何其他人的百分比 。於本年報日期，並無任何A類普通股可根據購股權於其後60天內行使 。

擁有實益擁有權的百分比以19,435,423股A類普通股(包括1,350,068股A類普通股)為基準，該A類普通股將於行使本公司向HF Capital發行的高頻認股權證時發行。有關高頻認股權證的更多詳情，請參閲第32頁的“我們的公司歷史及架構” 及截至本年報日期的5,497,715股已發行B類普通股。

截至本年報日期 ，我們的股份登記冊上登記有12名記錄持有人。個人記錄持有人的數量 僅基於我們的股份登記冊，並不説明記錄持有人 是否可以代表一個以上的個人或機構持有股份，這些個人或機構可能被視為 本公司股份的實益擁有人。

據我們所知， 沒有其他股東實益擁有我們5%以上的股份。本公司不直接或間接由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人單獨或共同擁有或控制。我們的大股東 沒有任何特殊投票權。

B.相關 交易方交易

以下是 自2018年1月1日以來的交易描述，其中交易涉及的金額超過或將超過 120，000美元或過去三個已完成財年年末我們總資產平均值的1%， 對此，我們的任何董事，管理人員或5%以上股本的實益持有人，或任何這些人的直系親屬，或與之同住的人，曾或將擁有直接或間接的重大利益 。

截至2019年12月31日 ，本公司有欠上海興中投資管理有限合夥企業的餘額14，364元，為 本公司員工持股計劃。該餘額為代表關聯方支付的經營費用， 為應要求應收且免息。截至2018年12月31日，本公司與關聯方無餘額。

2019年2月28日， 楊偉光先生將上海興中投資管理有限責任公司1.0%和4.75%的股權（相當於29，970股和142，229股中潮上海普通股）轉讓給本公司首席財務官裴旭女士， 和本公司首席運營官吳爽女士，分別普通股將在十年服務期 完成後歸屬。這些普通股的公允價值總計為827，413美元（附註16），用於補償僱員提供的服務 。轉讓的827，413美元股份價值在公司綜合收益表和綜合收益表中自每個授出日期開始的10年服務期內計入費用，並相應計入額外實繳資本。

與我們的VIE及其股東的VIE安排

請參閲“公司 歷史和結構—VIE安排”。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會 已經成立了一個審計委員會，負責審查和批准所有關聯方交易。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們的 經審計合併財務報表見第18項。

法律訴訟

我們不時會受到法律訴訟、調查和索賠的影響。我們目前 不屬於任何法律訴訟或調查的一方，我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

股利政策

我們的 A類普通股的持有人有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得股息。 我們的董事會從未宣派股息，也不預計在可預見的將來宣派股息。如果 我們決定在未來支付股息，作為控股公司，我們這樣做和履行其他義務的能力取決於 從我們的運營子公司和其他控股和投資收到股息或其他付款。此外，我們的運營 子公司可能不時受到限制，限制其向我們進行分配的能力，包括由於 貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣兑換為美元或其他硬 貨幣的限制以及其他監管限制。在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們的A類 普通股持有人有權按比例收取在所有債權人付款後可供股東使用的淨資產。

B.重大變化

除本年報其他地方所披露的 外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，我們並未經歷任何重大變動。

項目9.報價和清單

a.發售及上市詳情。

註冊聲明 於2020年2月21日生效。我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 ZCMD。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的A類普通股 目前在納斯達克資本市場上市，代碼為ZCMD。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.經修訂及重訂的組織章程大綱及細則

表格20—F第10.B項所要求的資料 載於我們的登記聲明中標題為“股本説明”的一節， 該節以引用的方式併入本文。我們的經修訂和重述的組織章程大綱和章程已作為 於2019年11月21日提交的註冊聲明的附件3.1存檔，並特此通過引用納入本年度報告 。

C.材料合同

表格20—F第10.C項要求的信息 載於我們的註冊聲明中標題為“我們的業務”、“董事及行政人員”、“關聯方交易”和“承銷”的章節，這些章節以引用方式併入本文 。

D.外匯管制

根據開曼羣島 的法律，目前對資本的進出口沒有限制，包括外匯管制或限制 ，這些限制影響股息、利息或其他付款的匯款給我們的非居民持有人。

E.徵税

以下投資於我們A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果摘要 乃基於截至本年報日期生效的法律及其相關詮釋，所有這些都可能 變動。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税務後果， 例如州、地方和其他税法規定的税務後果。

開曼羣島税收

開曼羣島 目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府 沒有徵收可能對本公司有重大影響的其他税項，但適用於在開曼羣島司法管轄區內執行或帶入的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向 或公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

重要的中國所得税考慮因素

Under the new EIT Law and the Implementing Rules, an enterprise established outside of the PRC with “de facto management bodies” within the PRC is considered as a resident enterprise and will be subject to a PRC income tax rate of 25% on its global income. According to the Implementing Rules, “de facto management bodies” refer to “establishments that carry out substantial and overall management and control over the manufacturing and business operations, personnel, accounting, properties, etc. of an enterprise.” Accordingly, our holding company may be considered a resident enterprise and may therefore be subject to a PRC income tax on our global income. The State Administration of Taxation issued the Notice Regarding the Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies, or Circular 82, on April 22, 2009. Circular 82 provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a Chinese-controlled offshore incorporated enterprise is located in China. Although Circular 82 only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises and not those invested in by individuals or foreign enterprises, the determining criteria set forth in Circular 82 may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises or controlled by or invested in by individuals or foreign enterprises. If we are considered a resident enterprise and earn income other than dividends from our PRC subsidiary, such PRC income tax on our global income could significantly increase our tax burden and materially and adversely affect our cash flow and profitability.

我們不認為 中超符合中國居民企業所需的所有條件。本公司是一家在中華人民共和國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外， 其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。基於同樣原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。 然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關確定，且 關於“實際管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。不能保證中華人民共和國 政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國 税務機關確定中超為中國居民企業，就企業所得税而言，我們可能被要求 從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。該10%税率 可通過中國與股東所在司法管轄區之間的適用税務條約或類似安排予以降低。例如， 對於符合中國和香港税務協定利益的股東，如果滿足相關條件，股息的税率將降低至 5%。此外，非居民企業股東可能需要就出售或以其他方式處置A類普通股而實現的收益繳納10%的中國 税，如果該等收入被視為來自中國 。

目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業， 我們的非中國個人股東是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%的税率適用，除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。然而， 目前還不清楚，如果公司被視為中國居民企業，公司的非中國股東是否能夠要求其 税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。

Provided that our Cayman Islands holding company, Zhongchao, is not deemed to be a PRC resident enterprise, our shareholders who are not PRC residents will not be subject to PRC income tax on dividends distributed by us or gains realized from the sale or other disposition of our shares. However, under Circular 7, where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring taxable assets, including, in particular, equity interests in a PRC resident enterprise, indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise, being the transferor, or the transferee or the PRC entity which directly owned such taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax, and the transferee would be obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise. We and our non-PRC resident investors may be at risk of being required to file a return and being taxed under Circular 7, and we may be required to expend valuable resources to comply with Bulletin 37, or to establish that we should not be taxed under Circular 7 and Bulletin 37.

潛在投資者 應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響以及任何可用的外國税收抵免向其自己的税務顧問進行諮詢。

重要的美國税收考慮因素

以下是持有和處置我們的A類普通股對美國聯邦所得税的重大影響的摘要。以下有關美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響的討論將適用於我們股票的實益所有者 這是為了美國聯邦所得税目的：

如果我們股票的受益持有人 在上述四個要點之一中沒有被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業 或其他傳遞實體的實體(出於美國聯邦所得税的目的)，則該所有者將被視為“非美國持有人”。 適用於非美國持有人的美國聯邦所得税後果將在以下標題“A類普通股的非美國持有人的税收後果 ”下描述。

本摘要以1986年經修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、其立法歷史、根據該法規頒佈的現行國庫條例、已公佈的裁決和法院判決為依據，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論 不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們或我們股票的任何特定持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅將擁有我們股票的持有者視為守則第1221節所指的資本資產。本討論也不涉及受特殊規則約束的持有者可能適用的替代最低税或美國聯邦所得税後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法。 此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們股票的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本討論還假設，就我們的股票作出(或被視為作出)的任何分發，以及持有人收到(或被視為收到)與出售或以其他方式處置該等股票有關的任何代價將以美元計價。

我們沒有、也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(或“IRS”)的裁決或法律顧問的意見。美國國税局可能不同意本文討論的一個或多個方面，其裁決可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

由於税法的複雜性 以及我們證券的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響 ，我們敦促我們證券的每個持有人就我們證券的所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問，包括州、當地和非美國税法、 以及美國聯邦税法和適用的税收條約的適用性和效力。

A類普通股美國持有者的税務後果

對A類普通股支付的分派的徵税

根據被動型 外國投資公司(或“PFIC”)規則(下文討論)，美國股東通常被要求在毛收入中將支付給我們A類普通股的任何現金股息的金額列為普通收入。對 此類股票的現金分配將被視為美國聯邦所得税目的股息，前提是該分配是從我們的 當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的。超出此類收益和利潤的任何分派一般將以美國持有者的A類普通股 股票為基準，並在超過該基準的情況下，被視為出售或交換此類A類普通股 的收益。對於美國公司股東，我們股票的股息將不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣減。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，我們股票的股息將按適用於合格股息收入的較低長期資本利得率 徵税(參見下面的“A類普通股處置税”)，條件是：(1)我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，在 情況下，根據企業所得税法，我們被視為中國“居民企業”。我們有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的協定》或《中美税收條約》的利益，(2)如下所述，我們不是派發股息的納税年度或之前的 納税年度的私人投資公司，以及(3)滿足某些持有期要求。根據已公佈的美國國税局授權，就上文第(1)款 而言，只有在某些交易所上市的股票才被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，其中目前包括納斯達克股票市場。美國股東應就有關A類普通股支付的任何股息的税務處理，包括本年度報告日期後法律變更的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

如果中華人民共和國税收適用於就A類普通股向美國持有人支付的股息，則根據《美中税務條約》，該美國持有人可能有權享受降低的中華人民共和國税率。此外，該等中國税項可被視為符合抵免資格的外國税項，以抵扣持有人的美國聯邦所得税責任(受某些限制)。美國持有者應就任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處，諮詢他們自己的税務顧問。

處置A類普通股應課税

Upon a sale or other taxable disposition of our Class A Ordinary Shares, and subject to the PFIC rules discussed below, a U.S. Holder will recognize capital gain or loss in an amount equal to the difference between the amount realized in U.S. dollars and the U.S. Holder’s adjusted tax basis in the Class A Ordinary Shares. Capital gains recognized by U.S. Holders generally are subject to U.S. federal income tax at the same rate as ordinary income, except that long-term capital gains recognized by non-corporate U.S. Holders are generally subject to U.S. federal income tax at a maximum rate of 20%. Capital gain or loss will constitute long-term capital gain or loss if the U.S. Holder’s holding period for the Class A Ordinary Shares exceeds one year. The deductibility of capital losses is subject to various limitations. If PRC taxes would otherwise apply to any gain from the disposition of our Class A Ordinary Shares by a U.S. Holder, such U.S. Holder may be entitled to a reduction in or elimination of such taxes under the U.S.-PRC Tax Treaty. Any PRC taxes that are paid by a U.S. Holder with respect to such gain may be treated as foreign taxes eligible for credit against such holder’s U.S. federal income tax liability (subject to certain limitations that could reduce or eliminate the available tax credit). U.S. Holders should consult their own tax advisors regarding the creditability of any such PRC tax and their eligibility for the benefits of the U.S.-PRC Tax Treaty.

被動外商投資公司規則

外國人（即，非美國） 公司將是一個PFIC如果至少75%的總收入在一個納税年度的外國公司，包括其按比例分配的總收入的任何公司，它被認為擁有至少25%的股份價值，是被動收入。或者，如果外國公司在其納税年度內至少有50%的資產（ 通常根據公平市場價值確定，並在該年度內按季度平均計算），包括其在任何公司（其被認為按價值擁有至少25%的股份）中的資產比例 ，被持有用於生產或生產， 被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費（從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費 除外）以及處置被動資產的收益。

根據我們當前 的組成和資產，我們不希望根據當前的PFIC規則被視為PFIC。我們必須每年單獨確定 我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC地位將在每個應税 年度結束後才能確定。因此，無法保證我們在當前納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。根據我們在IPO中籌集的現金數額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產， 在我們的2019年納税年度或任何後續納税年度，我們的資產的50%以上可能是為產生被動收入而持有的資產 。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。如果我們 被確定為PFIC，而美國持有人沒有及時作出合格選擇基金（或“QEF”）、在我們作為PFIC的首個納税年度（其中美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股）的選擇 ，或按市值計價 選擇，如下所述，該持有人一般將遵守有關以下方面的特殊規則：

根據這些規則，

總的來説，美國。 持有人可通過及時選擇QEF選擇 將其在我們淨資本收益中的按比例份額計入收入，從而避免上述與我們A類普通股有關的PFIC税務後果（長期資本收益）及其他收益和利潤（作為普通收入），在每種情況下，不論是否分配，在美國持有人的納税年度 或我們的納税年度結束時。然而，我們無法保證，我們將支付當期股息或作出其他分配 足以讓選擇QEF的美國持有人滿足 QEF規則下收入包含的税務責任，並且美國持有人可能必須從其其他資產支付所得税。美國持有人可單獨選擇 根據QEF規則推遲繳納未分配收入的税款，但如果推遲繳納，任何此類税款將 收取利息。

優質教育基金的選舉是以股東為基礎進行的，一旦作出，只有在獲得國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常 選擇QEF時，將填妥的IRS表格8621（被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表）附在與選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表上。 追溯性優質教育基金選舉一般只能在申報表中提交保護性聲明，並且如果符合某些其他條件 或在獲得國税局同意的情況下進行。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏收到 某些信息。根據美國持有人的要求，我們將努力在要求後90天內向美國持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便 美國持有人能夠進行並維持QEF選舉。但是，我們無法保證我們將來能夠及時瞭解我們 作為PFIC的狀態或需要提供的信息。

如果美國持有人已 就我們的A類普通股作出QEF選擇，且特別税務和利息收費規則不適用於 此類股份（由於美國持有人持有（或被視為 持有）該等股份的第一個應課税年度，我們及時選擇了QEF），A類普通股升值時確認的任何收益一般將作為資本收益徵税，且不會徵收利息。如上所述，QEF的美國持有人目前按其在PFIC盈利和利潤中的比例份額（無論是否分配）徵税。在這種情況下，此類收益和 先前包含在收入中的利潤的隨後分配一般不應作為股息向那些選擇 QEF的美國持有人徵税。根據上述規則，QEF中美國持有人的股份的税基將增加收入中的金額， 並減少已分配但不作為股息徵税的金額。類似的基準調整適用於財產 ，如果美國持有人因持有該財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有 QEF的股份。

雖然 我們將每年對我們的PFIC地位作出決定，但我們公司是PFIC的初步決定通常會在隨後的 年內適用於在我們是PFIC期間持有A類普通股的美國持有人，無論我們是否符合這些年的PFIC地位測試 。美國持有人，在我們作為私人金融公司的首個課税年度，就上述優質教育基金選舉進行上述討論，在該年度，美國持有人。 持有人持有（或被視為持有）我們的A類普通股，然而，將不受上述PFIC税務和利息費用 規則的約束。此外，在我們的任何應課税年度內，或在美國持有人的應課税年度內結束，且 我們不是PFIC，此類美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們作為PFIC 且美國持有人持有的每個應課税年度無效，（或被視為持有）我們的A類普通股，上文討論的PFIC規則將繼續 適用於該等股份，除非持有人作出清除選擇，並就該等股份可歸因於優質教育基金前選舉期的固有收益支付税項及利息支出。

Alternatively, if a U.S. Holder, at the close of its taxable year, owns shares in a PFIC that are treated as marketable stock, the U.S. Holder may make a mark-to-market election with respect to such shares for such taxable year. If the U.S. Holder makes a valid mark-to-market election for the first taxable year of the U.S. Holder in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) shares in us and for which we are determined to be a PFIC, such holder generally will not be subject to the PFIC rules described above in respect to its Class A Ordinary Shares. Instead, in general, the U.S. Holder will include as ordinary income each year the excess, if any, of the fair market value of its Class A Ordinary Shares at the end of its taxable year over the adjusted basis in its Class A Ordinary Shares. The U.S. Holder also will be allowed to take an ordinary loss in respect of the excess, if any, of the adjusted basis of its Class A Ordinary Shares over the fair market value of its Class A Ordinary Shares at the end of its taxable year (but only to the extent of the net amount of previously included income as a result of the mark-to-market election). The U.S. Holder’s basis in its Class A Ordinary Shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts, and any further gain recognized on a sale or other taxable disposition of the Class A Ordinary Shares will be treated as ordinary income.

按市價計值 選擇僅適用於在SEC註冊的國家證券交易所定期交易的股票， 或在國税局確定具有足以確保市價代表合法 且合理公平市價的外匯交易所或市場上交易的股票。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下，就我們的A類普通股選擇按市價計值的可行性和税務後果 。

If we are a PFIC and, at any time, have a foreign subsidiary that is classified as a PFIC, U.S. Holders generally would be deemed to own a portion of the shares of such lower-tier PFIC, and generally could incur liability for the deferred tax and interest charge described above if we receive a distribution from, or dispose of all or part of our interest in, the lower-tier PFIC. Upon request, we will endeavor to cause any lower-tier PFIC to provide to a U.S. Holder no later than 90 days after the request the information that may be required to make or maintain a QEF election with respect to the lower-tier PFIC. However, there is no assurance that we will have timely knowledge of the status of any such lower-tier PFIC or will be able to cause the lower-tier PFIC to provide the required information. U.S. Holders are urged to consult their own tax advisors regarding the tax issues raised by lower-tier PFICs. If a U.S. Holder owns (or is deemed to own) shares during any year in a PFIC, such holder may have to file an IRS Form 8621 (whether or not a QEF election or mark-to-market election is made). The rules dealing with PFICs and with the QEF and mark-to-market elections are very complex and are affected by various factors in addition to those described above. Accordingly, U.S. Holders of our Class A Ordinary Shares should consult their own tax advisors concerning the application of the PFIC rules to our Class A Ordinary Shares under their particular circumstances.

A類普通股非美國持有人的税務後果

向 非美國持有人就其A類普通股支付的股息一般不繳納美國聯邦所得税，除非 股息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關（並且， 如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的永久機構或固定基地 ）。

此外，非美國。 持有人一般無需就出售或以其他方式處置我們的 A類普通股所得税繳納美國聯邦所得税，除非該等所得税與其在美國的貿易或業務活動有效相關 （如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的永久機構或固定基地）或非，美國持有人是指在銷售或其他處置應納税年度內在美國停留183天或以上 且滿足某些其他條件的個人（在這種情況下，來自美國 來源的此類收益一般須按30%税率或較低的適用税務協定税率繳税）。

與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關的股息和收益 （如果適用所得税條約要求， 可歸屬於美國的永久機構或固定基地）通常 將以與美國持有人相同的方式納税，如果非美國持有人是 美國聯邦所得税目的的公司，則還可能按30%的税率或更低的適用 税率繳納額外的分支機構利得税。

備份扣繳和信息 報告

In general, information reporting for U.S. federal income tax purposes should apply to distributions made on our Class A Ordinary Shares within the United States to a non-corporate U.S. Holder and to the proceeds from sales and other dispositions of our Class A Ordinary Shares by a non-corporate U.S. Holder to or through a U.S. office of a broker. Payments made (and sales and other dispositions effected at an office) outside the United States will be subject to information reporting in limited circumstances. In addition, backup withholding of United States federal income tax, currently at a rate of 24%, generally will apply to dividends paid on our Class A Ordinary Shares to a non-corporate U.S. Holder and the proceeds from sales and other dispositions of shares by a non-corporate U.S. Holder, in each case who (a) fails to provide an accurate taxpayer identification number; (b) is notified by the IRS that backup withholding is required; or (c) in certain circumstances, fails to comply with applicable certification requirements. A Non-U.S. Holder generally may eliminate the requirement for information reporting and backup withholding by providing certification of its foreign status, under penalties of perjury, on a duly executed applicable IRS Form W-8 or by otherwise establishing an exemption.

後備預扣税 不是附加税。相反，任何備用預扣税的金額將被允許作為對美國持有人 或非美國持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並可使該持有人有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供某些 所需信息。建議持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解後備預扣税的應用 ，以及在其特定情況下獲得後備預扣税豁免的可用性和程序。

在某些情況下，個人美國持有人 可能需要在其個人聯邦 所得税申報表上報告我們A類普通股的所有權以及某些相關信息。一般而言，本報告要求適用於以下情況：（1）A類普通股 持有於個人美國持有人在"外國金融機構"開立的賬户中，或（2）A類普通股未持有於"金融機構"開立的賬户中，如守則中所定義 。但是，報告義務不適用於個人，除非個人 海外金融資產的總價值在一個納税年度超過50，000美元。為免生疑問，本報告要求不應 適用於美國經紀公司賬户中持有的A類普通股。不遵守此報告要求（ 如果適用）將導致重大處罰。在某些情況下，可能會適用額外的税務和其他報告要求 ，建議我們A類普通股的美國持有人就所有此類 報告要求諮詢其税務顧問。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們之前已 向SEC提交了註冊聲明。

本文件中提到的與 有關的文件，請到中國上海市靜安區延安中路841號218室南溪創意中心c/o查閲，地址為200040，中華人民共和國。此外，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們以表格20—F提交年度報告，並以表格6—K的封面提交其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》第14條的委託書要求的約束， 我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的內幕交易披露和利潤回收規則 的約束。我們向委員會提交的年度報告和其他信息可在委員會維護的公共參考設施（1024室，100 F）查閲。斯特里特，東北部，Washington，D.C. 20549，以及全部 或其中任何部分的副本可在支付規定費用後從此類辦事處獲得。您可以致電1—800—SEC—0330與委員會聯繫，瞭解有關公共資料室運作的更多信息，您可以在支付 複製費後，通過寫信給委員會索取文件副本。此外，委員會還維護一個網站，其中包含關於註冊人（包括我們）的報告和其他信息，這些信息以電子方式提交給委員會，可在www.example.com上進行評估。

一、附屬信息

有關我們 子公司的列表，請參閲“第4項。公司信息—A公司的歷史和發展”。

項目11.定量和實證 關於市場風險的披露

利率風險

我們的利率風險 主要與超額現金產生的利息收入有關，超額現金主要以計息銀行存款形式持有。 雖然生息工具存在一定程度的利率風險，但我們沒有，也不會 預期會因市場利率變動而面臨重大風險。

外幣風險

公司的大部分費用交易均以人民幣計值，而公司及其子公司 大部分資產和負債均以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由授權金融機構按照中國人民銀行（“中國人民銀行”）設定的匯率進行。公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須 通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構進行處理，這些機構需要 中的某些證明文件以影響匯款。

我們的功能貨幣是人民幣，我們的財務報表以美元表示。人民幣在2019財年貶值1.3%，在2020財年升值6.2%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對美元匯率的變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。目前，我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。

對於本公司需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金及其他業務的程度 而言，人民幣對美元的升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果公司決定將人民幣兑換成美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。

第12項.股權證券以外的證券的説明

除第12.D.3項和第12.D.4項外，本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項，此第12項並不適用，因為本公司並無任何美國存托股份。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

見“第10項.補充信息” 以瞭解證券持有人權利的説明，這些權利保持不變

收益的使用

以下“使用 收益”信息與註冊聲明有關，與我們首次公開發行3,000,000股A類普通股 有關。A類普通股以每股4.00美元的發行價出售，產生的毛收入約為1200萬美元，淨收益約為997萬美元。有關首次公開招股的登記聲明亦涵蓋承銷商的普通股認購權證及行使認購權證後可發行的普通股，總額為315,000股A類普通股 股。

我們 已指定並一直在使用首次公開募股的收益如下：約299萬美元用於開發在線課程內容 ；約199萬美元用於平臺技術升級和系統集成；約499萬美元用於業務擴展，即通過招聘更多合格的 人員和營銷工作來擴大我們的現有地點以發展新客户。我們將IPO所得資金的一部分用於加快研發，以改進 並拓寬在線課程內容。我們 相信我們的在線和現場教育和培訓服務、醫療專業知識和客户關係將使我們能夠通過我們提供的服務、計劃和產品 奪取巨大的市場份額.

項目 15.控制和程序

披露控制和程序

在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，我們 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在交易所 法案規則13a-15(E)中定義，截至2020年12月31日。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上並不有效。

財務報告的內部控制

在對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，這一點由美國上市公司會計監督委員會制定的標準定義。發現的重大弱點是缺乏專門資源負責財務和會計職能以及按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表 。

我們已經採取了 一些步驟，並繼續實施措施，以糾正已發現的重大弱點，包括但不限於：為員工提供培訓，改用新的和完善的會計制度，並繼續監測財務報告的內部控制 。但是，我們不能向您保證，我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大 缺陷。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們已發現財務報告內部控制存在重大弱點 。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

儘管存在上文所述的重大弱點，但我們相信，本年度報表20-F表中所包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司所涵蓋年度的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層年度報告對註冊會計師事務所財務報告認證報告的內部控制

我們的管理層有責任 建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化或因為遵守政策或程序的程度惡化而變得不夠充分。在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)框架》中確定的標準。基於這一評估，管理層確定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 由於存在以下重大缺陷和重大弱點而無效：

為糾正上述重大缺陷 和重大缺陷，我們採取了以下措施：

根據上市公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）制定的標準 ，重大缺陷是指財務報告內部控制中存在缺陷或缺陷的組合， 導致公司 年度或中期合併財務報表中存在重大錯報的合理可能性無法及時預防或發現。

由於SEC 的規定，我們沒有在20—F表格的年度報告中納入公司註冊會計師事務所的 證明報告，即我們是非加速申報人的國內和國外註冊人，以及 我們也是"新興增長型公司"，無需提供審計師證明報告。

財務內部控制的變化 報告

除上文所披露的 外，在本 表格20—F年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第 項16.已保留

項目16 A.審計委員會財務 專家

我們的董事會 已經決定John C。General是審計委員會財務專家，定義見表格20—F第16A（b）項， ，"獨立"定義見納斯達克上市準則。

項目16B。道德準則

我們的董事會已經採納了 一套適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。此代碼的副本 可在我們的網站www.example.com上獲得。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表顯示了Marcum Bernstein & Pinchuk LLP在所示 期間內提供服務的大致總費用：

"審計相關 費用"是指與 審計執行合理相關且不在審計費用項下報告的保證和相關服務的合計費用。這些費用主要包括有關日常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響以及不時發生的其他會計問題的會計諮詢。

"税費" 包括我們獨立註冊的公共會計師事務所就税務合規和 實際或預期交易提供的税務諮詢服務的費用。

"其他費用" 包括我們獨立註冊會計師事務所就政府獎勵措施 和其他事項提供的服務費用。

我們 審計委員會的政策是預先批准我們獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、 審計相關服務、税務服務和其他服務。

我們的審核委員會 在核數師提供其審核及 非審核服務之前，事先評估及批准核數師的聘用範圍及成本。

項目16D。豁免審計委員會的上市標準

不適用。

項目16 E.發行人和 關聯購買人購買股權

不適用。

項目16 F.更改註冊人的核證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

見"項目6。董事、高級管理層 和員工"以瞭解更多信息。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表 。

項目18.財務報表

中超股份有限公司的合併財務報表，及其附屬公司已包括於本年報末。

項目19.展品

展品索引