附錄 99.1

可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買協議（本 “協議”），日期為 []，由開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）MicroCloud Hologram Inc. 與本協議簽名頁上註明的購買者（包括其繼任者和受讓人 “買方”）簽訂並相互簽署。

答：公司和買方是根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例所提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議的。

B. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件，以附錄A的形式購買和出售某些可轉換本票，公司也希望以原始本金為美元發行和出售[]（“注意事項”）。根據本票據中規定的條款和限制和條件，本票據應轉換為公司每股面值0.001美元的普通股（“股份”）。

C. 本協議、本説明以及根據本協議向任何一方交付或與本協議有關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，可能不時修訂，在本協議中統稱為 “交易文件”。

D. 就本協議而言：“轉換股份” 是指票據全部或任何部分轉換後可發行的所有股票；“證券” 是指票據和轉換股份。

因此，現在，考慮到上述陳述和其他有價值的報酬，特此確認這些陳述已收到並足夠，公司和買方特此達成協議如下：

1。證券的購買和出售。

1.1。購買證券。公司應向買方發行和出售票據，每位買方應從公司購買票據。作為對價，買方應向公司支付等於票據原始本金（“收購價格”）的收購價格。

1.2。付款方式。在截止日期（定義見下文），買方應在票據交付時通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價格。

1.3。截止日期。在滿足（或書面豁免）下文第5節和第6節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應在本協議簽訂之日起的30天內，或雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易（“關閉”）應在截止日通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件進行，但無論出於何種目的，均應視為在公司位於中華人民共和國深圳的主要執行辦公室完成。

2。買方的陳述和保證。買方向公司陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們將是準確的）：

(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議的執行和交付以及買方履行本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與特定可用性有關的法律履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 購買者身份。在向買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，在截止日期，它將是：（i）1933年法案第501（a）條所定義的 “合格投資者”，或（ii）1933年法案第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。如果不是美國人（定義見第S條），則買方（i）承認，代表或證明轉換股份的證書應包含慣例限制性説明，限制任何轉換股份的要約、出售或轉讓，除非根據S條的規定、根據1933年法案的註冊或可用的註冊豁免，（ii）同意買方的所有要約和銷售轉換股份應根據有效註冊發行根據1933年法案或根據1933年法案的豁免或不受1933年法案註冊要求約束的交易的聲明，（iii）表示購買證券的要約是在美國境外向買方提出的，買方在要約時以及出售時將處於美國境外，（iv）沒有參與或指揮任何不合格者應邀在美國購買證券的要約，(v) 不是分銷商（這些術語的定義見規則 902 (k) 和 902 (d)，分別根據S），（vii）為自己的賬户購買了證券，而不是為任何美國人的賬户或利益購買了證券；（vii）是證券的唯一受益所有人，沒有預先安排在美國的買方進行任何出售；（viii）熟悉並理解S條例中包含的條款和條件和要求，特別是，但不限於買方知道申請豁免的法定依據如果出售證券，則不在場，儘管在在技術上遵守S條例是規避1933年法案註冊條款的計劃或計劃的一部分。

(c) 買方的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(d) 限制性證券。買方承認，如果沒有根據1933年法案進行有效註冊，則只能在（i）公司或（ii）根據1933年法案的註冊豁免向公司發行、出售或以其他方式轉讓證券。

(e) 獲取信息。買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有證物和附表）以及公司根據經修訂的1933年法案和1934年《證券交易法》（“1934年法案”）（“1934年法案”），包括其第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括其證物和其中以引用方式納入並已獲得的文件（i) 有機會提出其認為必要的問題，並從中獲得答案有關證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險的公司代表；(ii) 獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的足夠信息，足以使其能夠評估其投資；(iii) 有機會獲得本公司所擁有或可以在做出明智的投資決策所必需的不合理努力或費用的情況下獲得的額外信息尊重用於投資。

(f) 一般招標。買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出，或在任何研討會上播出，或據我們所知，任何其他一般性招標或一般廣告中出現的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。

3.公司的陳述和保證。公司向買方陳述並保證，截至截止日期：

(a) 組織和資格。本公司是一家豁免公司，根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，公司的每家子公司均根據其組織管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好（就承認良好信譽概念的司法管轄區而言）。公司及其子公司均擁有擁有、租賃和運營其財產以及按目前方式開展業務所必需的權力和權限，並且有正式資格或許可，可以在其擁有、租賃或經營的財產或其開展的業務的性質要求此類資格或許可的每個司法管轄區開展所有重大方面的業務。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力來執行和交付交易文件並履行其根據交易文件承擔的義務。公司執行、交付和履行交易文件，包括票據和轉換股份的發行，均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。公司作為當事方的每份交易文件已經或將要由公司正式簽署和交付，假設買方及其它各方獲得應有的授權、執行和交付，則構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，否則普遍影響債權人權利的執行。

(c) 發行轉換股票。轉換股份已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。

(d) 資本化。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税，是根據適用的美國和其他適用的證券法發行的，發行時沒有違反任何優先權、轉售權或優先拒絕權。

(e) 無衝突。本公司執行、交付和履行交易文件，包括票據和轉換股份的發行，不會 (i) 導致對備忘錄和條款的違反，(ii) 與本公司簽署的任何協議相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利一方，或（iii）導致違反適用於本公司的任何法律或任何法律除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，其財產或資產受其約束，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為，這些衝突、違約、權利或侵權行為無論是個人還是總體上都不會對公司履行其作為當事方的交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(f) 申報、同意和批准。除適用的聯邦證券法和中華人民共和國法律要求提交的文件外，公司無需就本公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記。

(g) 沒有其他陳述。除非交易文件或公司根據交易文件條款向買方交付的任何證書中明確規定，否則公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

3.公司契約。在公司在本票據下的所有義務得到全額支付和履行之前，或者在下文特別規定的時限內，只要買方實益擁有公司證券，公司將始終遵守以下契約：(i) 公司將在適用的最後期限內及時提交根據1934年法案第13或15 (d) 條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取所有合理的行動確保按照以下要求提供有關公司的最新公開信息根據1933年法案第144條，它是公開的，即使1934年法案或其相關細則和條例允許終止其作為1934年法案要求提交報告的發行人的地位；（ii）普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或報價交易；（iii）公司普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結、出價為零或出價以其他方式停止在公司主要交易市場的交易；(iv) 從收盤日起至票據發行後五 (5) 天內停止交易公司完全滿意，未經買方事先書面同意，不得進行任何限制性發行（定義見下文），買方可自行決定給予或拒絕同意；(v) 雖然公司可以籌集其認為運營所需的任何資金，但公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何封鎖、限制或以其他方式禁止公司進入的契約、條件或義務：(a) 與買方或買方的任何關聯公司進行浮動利率交易，或 (b)從向買方或買方的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券；以及 (vi) 在2023年6月30日當天或之前，公司將在F-3表格上提交註冊聲明的424B表格招股説明書補充文件，用於註冊美元[]買方根據票據進行任何轉換的轉換份額（定義見附註）（或公司與買方商定的金額）。

4。公司銷售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向買方發行和出售證券的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

4.1。買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

4.2。買方應根據上述第1.2節向公司交付購買價格。

5。買方購買義務的條件。根據本協議，買方在收盤時購買證券的義務以在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是買方可以隨時自行決定免除這些條件：

5.1。公司應已執行本協議和票據並將其交付給買方。

5.2。公司應已向買方交付本公司在此處或其中要求籤署的所有其他交易文件的完整副本。

6。雜項。

6.1。終止。如果交易在2024年1月30日當天或之前尚未完成，公司可以通過書面通知買方終止本協議。

6.2。適用法律；爭議解決。本協議應受紐約州法律管轄，並僅根據紐約法律進行解釋，不使任何司法管轄區的法律適用於本協議下各方權利和義務的法律選擇規則生效。本公司和買方同意本着誠意進行談判，以解決由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議（統稱為 “爭議”）。

6.3。同行。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

6.4。標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

6.5。可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。本協議中的任何條款如果根據任何法律可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

6.6。完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與買方或其任何關聯公司之間可能簽訂的與交易文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表或其他文件均屬無效，並視為全部由交易文件取代。如果任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

6.7。修正案。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

6.8。通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並且最早應在以下日期被視為有效送達：(i) 如果以個人送貨方式送達，而不是通過書面收據，或者通過電子郵件發送給下述執行官或該官員的繼任者，或者通過傳真（成功的傳輸確認由發送方保存），(ii) 交付日期中較早者或第三個工作日在美國郵政局存款後，郵費預付認證郵件，或 (iii) 以較早者為準，或通過特快快專遞郵寄後的第三個工作日，將配送費用和費用預付給其他各方（或在提前五（5）個日曆日向本協議其他各方發出類似的書面通知之前可能指定的其他地址）。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。“工作日” 是指非星期六、星期日或適用法律要求或授權銀行在北京、開曼羣島、香港或紐約關閉的其他日子的任何一天。

6.9。繼任者和受讓人。買方可以將本協議或本協議項下任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需獲得公司的同意。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責。

6.10。生存。即使買方或代表買方進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契約仍應在本協議下達成的協議和承諾繼續有效。公司同意賠償買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或本協議下的任何承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，使買方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損害。

6.11。進一步的保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

6.12。購買者的權利和補救措施累積。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是買方可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議或任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、衡平法或法規中，任何和所有此類權利和補救措施均可不時按順序行使買方可能認為是權宜之計。

6.13。費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。

6.14。沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

6.15。豁免。對本協議任何條款的放棄均不生效，除非該豁免以授予豁免的一方簽署的書面形式。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續的放棄或同意，也不得要求一方將來提供豁免或同意。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

為此，下列簽署人、買方和公司已促成本協議在上述第一份撰寫之日正式生效，以昭信守。

[待關注的簽名頁面]

[可轉換票據購買協議的簽名頁]

附錄 A