附錄 5.1
| 我們的裁判 | vsl/813280-000001/27560462v1 |
| 直接電話 | +852 3690 7513 |
| 電子郵件 | vivian.lee@maples.com |
microCloud Hologram Inc
北京市朝陽區中科納能大廈 A 座 302 室
廣東省深圳市南山區興六路
中華人民共和國 518000
2024 年 3 月 14 日
MicroCloud Hologram Inc.
我們 曾擔任MicroCloud Hologram Inc.（一家在開曼羣島註冊成立，擁有 有限責任的豁免公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，內容涉及該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括最初於2023年9月22日根據《美國證券法》向美國證券交易所 委員會提交的所有修正案（“註冊聲明”），包括最初於2023年9月22日向美國證券交易所 委員會提交的所有修正案（“註冊聲明”）1933 年的，經修訂後與公司 不時發行和出售的證券有關，以及2024年3月14日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），內容涉及根據公司於2024年3月13日簽訂的證券購買協議 出售（a） 本金不超過1400萬美元的無抵押本票（“可轉換票據”），可轉換為每股面值0.001美元的公司普通 股（“股份”）以及其中列出的相關買方（“證券購買協議”） 和 (b) 可轉換票據所依據的股份。
我們 將以附錄5.1的形式提供本意見和同意，以附錄5.1的形式提交給公司，該報告將以引用方式納入 註冊聲明和招股説明書補充文件（“6-K表格”）。
| 1 | 文件 已審核 |
我們 已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：
| 1.1 | 開曼羣島公司註冊處於2018年5月9日簽發的 公司註冊證書和2022年9月16日公司名稱變更註冊證書 。 |
| 1.2 | 經2022年9月8日通過的一項特別決議（“備忘錄和章程”）通過的 經修訂和重述的公司備忘錄和章程。 |
| 1.3 | 本公司董事會於 2024 年 3 月 12 日通過的 書面決議（“決議”） |
| 1.4 | 公司在其開曼羣島註冊辦事處保存的 公司記錄。 |
| 1.5 | 由公司註冊處處長於 2024 年 3 月 13 日簽發的公司信譽良好的 證書（“信譽良好證書 ”）。 |
| 1.6 | 註冊聲明和 6-K 表格。 |
| 1.7 | 招股説明書補充文件。 |
| 1.8 | 證券購買協議。 |
| 2 | 假設 |
以下 意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實並基於這些情況和事項給出。這些意見僅涉及開曼羣島的法律，這些法律在本意見 信之日生效。在給出以下意見時，我們依靠 良好信譽證書的完整性和準確性（未經進一步核實）。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或最終形式。 |
| 2.2 | 所有 簽名、首字母和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 任何法律（開曼羣島法律除外）都不存在任何會或可能影響下述觀點的內容。 |
| 3 | 意見 |
基於並遵守上述假設和下述限定條件，考慮到我們認為相關的法律考慮 ，我們認為：
| 3.1 | 公司已正式註冊為豁免有限責任公司，期限不限，並且根據開曼羣島的法律， 在公司註冊處有效 存在且信譽良好。 |
| 3.2 | 公司的 法定股本為50萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.001美元。 |
| 3.3 | 股份的發行和配發已獲得正式授權，當按照 註冊聲明、招股説明書補充文件和證券購買協議的規定進行分配、發行和支付時，股票將合法發行 並進行分配，全額支付且不可評估。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中輸入 股份後才能發行。 |
| 3.4 | 招股説明書補充文件中標題為 “税收” 的 聲明構成註冊聲明的一部分，就 構成開曼羣島法律聲明的範圍而言，在所有重要方面都是準確的，此類陳述構成 我們的觀點。 |
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| 4 | 資格 |
上面表達的 觀點受以下條件限制：
| 4.1 | 為保持公司在開曼羣島法律下在公司註冊處的良好信譽，必須在法律規定的時限內支付年度申報費 並向公司註冊處提交申報表。 |
| 4.2 | 在 本意見中，“不可估税” 一詞的意思是，就股票的發行而言，在 方面，在沒有合同安排或沒有備忘錄 和公司章程規定的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步出資 （特殊情況除外，例如涉及欺詐、設立公司代理關係、非法 或不當目的或法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開公司面紗）。 |
除此處特別説明的 外，對於本意見中引用的任何文件或文書中 可能由公司或與公司共同作出的任何陳述和保證，或就交易的商業 條款（本意見的主題）作出的任何陳述和保證，我們不發表任何評論。
我們 特此同意將本意見作為 6-K 表格的附錄提交，並同意在 “民事責任執行” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明和 招股説明書補充文件中包含的招股説明書的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或《委員會細則和條例》 要求其同意的人員類別。
忠實地是你的
Maples 和考爾德（香港）律師事務所
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