美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
信息將包含在根據 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 以及 提交的聲明中
根據 § 240.13d-2 提交的修正案
根據1934年的《證券交易法》
(第4號修正案)*
Yunji Inc.
(發行人名稱)
A 類普通股,面值為每股 0.000005 美元
(證券類別的標題)
98873N 206**
(CUSIP 編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP編號為98873N 206的發行人已分配給發行人的美國存托股票(ADS),該股票在納斯達克全球市場上市,股票代碼為YJ。每股ADS代表發行人的一百股A類普通股。A類普通股的CUSIP號為 G98887 105。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
第 第 2 頁,共 7 頁 |
1 |
舉報人姓名
肖尚略 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 公民身份
中華人民共和國 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
964,960,000 股普通股。參見第 4 項。 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置能力
964,960,000 股普通股。參見第 4 項。 | |||||
8 | 共享的處置能力
0 |
9 |
每位申報人實際擁有的總金額
964,960,000 股普通股。參見第 4 項。 | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
48.7%。參見第 4 項。 | |||||
12 | 舉報人類型
在 |
2
第 3 頁,共 7 頁 |
1 |
舉報人姓名
蘭蘭有限公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織地點
英屬維爾京羣島 |
的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5 | 唯一的投票權
949,960,000 股普通股。參見第 4 項。 | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置能力
949,960,000 股普通股。參見第 4 項。 | |||||
8 | 共享的處置能力
0 |
9 |
每位申報人實際擁有的總金額
949,960,000 股普通股。參見第 4 項。 | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
48.3%。參見第 4 項。 | |||||
12 | 舉報人類型
CO |
3
第 4 頁,共 7 頁 |
第 1 (a) 項。 | 發行人姓名: |
Yunji Inc.(發行人)
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
Hipark 二期南樓 15 樓
浙江省杭州市蕭山區 310000
中華人民共和國
項目2 (a)。 | 申報人姓名: |
肖尚略
蘭蘭有限公司
項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址,或者,如果沒有,則居住地址: |
肖尚略
Hipark 二期南 大廈 15 樓
浙江省杭州市蕭山區 310000
中華人民共和國
蘭蘭有限公司
金士頓錢伯斯旗下的楓樹企業 服務(英屬維爾京羣島)有限公司
羅德城郵政信箱 173
託爾托拉,英屬維爾京羣島
項目2 (c)。 | 公民身份: |
蕭尚略中華人民共和國
Lanlan Ltd. 英屬維爾京羣島
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
發行人的普通股,面值為每股0.000005美元。
發行人的普通股包括面值為每股0.000005美元的A類普通股(A類普通股 股)和麪值為每股0.000005美元的B類普通股(B類普通股)。除投票權和 轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股B類普通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。在任何 情況下,A類普通股均不可轉換為B類普通股。每股B類普通股每股有權獲得十張選票,而每股A類普通股有權獲得每股一票。
項目2 (e)。 | CUSIP 編號: |
98873N 206
該CUSIP編號 適用於美國存託憑證,每股ADS代表一百股A類普通股。A類普通股的CUSIP號為 G98887 105。
4
第 5 頁,共 7 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用
第 4 項。 | 所有權: |
截至2023年12月31日 ,提供了有關每位申報人對發行人普通股所有權的以下信息:
金額 受益地 擁有的 |
百分比 一流的 |
百分比 的 聚合 投票 權力: |
唯一的權力 投票或直接投票 投票 |
已共享 權力 投票 或者到 直接 這 投票 |
唯一的權力 處置或 指示 的處置 |
已共享 power to 處置或 指揮 這 意向 的 |
||||||||||||||||||||||
肖尚略 |
964,960,000 | (1) | 48.7 | % (2) | 90.3 | % (3) | 964,960,000 | (1) | 0 | 964,960,000 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
蘭蘭有限公司 |
949,960,000 | (4) | 48.3 | % (2) | 90.3 | % (3) | 949,960,000 | (4) | 0 | 949,960,000 | (4) | 0 |
(1) | 代表(i)英屬維爾京羣島公司Lanlan Ltd. 持有的949,960,000股B類普通股, 和(ii)在2023年12月31日後的60天內歸屬限制性股票單位後向肖尚略先生發行的15,000,000股A類普通股。蘭蘭有限公司由英屬維爾京羣島 公司XSL Global Limited100%擁有,該公司又由XSL Family Trust全資擁有。XSL Family Trust是一家根據開曼羣島法律成立的信託基金,由TMF(開曼)有限公司作為受託人管理。肖尚略先生是XSL家族信託的委託人和受益人。 肖先生也是保護委員會成員,並就蘭蘭有限公司擁有的發行人股份做出投資決定。肖尚略先生是蘭蘭有限公司的唯一董事。根據經修訂的 1934 年 證券交易法第 13 (d) 條及其頒佈的規則,肖尚略先生可被視為受益擁有發行人擁有的所有股份蘭蘭有限公司 |
(2) | 申報人實益持有的證券類別的百分比基於 1,966,378,532股已發行普通股的總和,即1,016,418,352股A類普通股(不包括作為庫存股持有並在 行使或歸屬發行人股份下授予的獎勵時預留用於未來發行的192,412,690股A類普通股)激勵計劃)以及截至2023年12月31日已發行的949,960,000股B類普通股作為單一類別。在計算申報人 人的所有權百分比時,我們納入了申報人有權在2023年12月31日之後在60天內收購的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是申報人 人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日發行人所有A類普通股和B類普通股作為單一類別的投票權。每股 B 類普通股有權獲得每股十張選票,而每股 股 A 類普通股有權獲得每股一票。 |
(4) | 代表英屬維爾京羣島公司蘭蘭有限公司持有的949,960,000股B類普通股。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: |
不適用
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
不適用
5
第 6 頁,共 7 頁 |
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類: |
不適用
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: |
不適用
第 9 項。 | 集團解散通知: |
不適用
第 10 項。 | 認證: |
不適用
6
第 7 頁,共 7 頁 |
展品清單
展品編號 |
描述 | |
99.1 | 聯合申報協議(參照申報人於2020年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1納入) |
7
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 9 日
肖尚略 | ||
/s/ Shanglue Xiao | ||
蘭蘭有限公司 | ||
來自: | /s/ Shanglue Xiao | |
姓名: | 肖尚略 | |
標題: | 董事 |