附錄 4.5

證券的描述

普通的

以下對CxApp Inc.（“公司” 或 “CxApp”）證券某些重要條款的摘要無意作為此類證券權利和優惠的完整摘要。您應參閲我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書，這些內容作為我們10-K/A表年度報告的附件。以下摘要還參照特拉華州通用公司法的條款（如適用）進行了限定。

授權和流通股票

經修訂和重述的公司註冊證書授權了兩類普通股，即A類普通股和C類普通股。我們的法定股本將包括2.12億股，每股面值0.0001美元，其中：2.1億股將被指定為普通股；2,000,000股將被指定為優先股。截至2023年3月20日，我們的已發行和流通股本包括：（i）14,069,999股普通股，由約89名持有人登記在案，（ii）0股優先股和（iii）24,080,000股認股權證（定義見下文）。此類數字不包括通過被提名人姓名持有股份的DTC參與者或受益所有人。

股息權

DGCL允許公司從 “盈餘” 中申報和支付股息，如果沒有 “盈餘”，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中申報和支付股息。“盈餘” 的定義是公司的淨資產超過董事會確定的公司資本金額的部分。公司的資本通常計算為（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產的公允價值減去總負債。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法還對支付股息規定了償付能力要求。

在遵守適用法律以及任何已發行優先股系列持有人的權利和優惠的前提下，當cxApp董事會（“董事會”）根據適用法律宣佈時，普通股持有人將有權獲得普通股股息的支付。

投票權

除非法律另有規定，否則普通股持有人有權對截至記錄之日持有的每股股票進行一票，以確定有權就此類事項進行投票的股東。

獲得清算分配的權利

根據任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優先權，如果CxApp進行任何清算、解散或清盤，則可以合法分配給股東的cxApp資金和資產將根據每位此類持有者持有的普通股數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

其他事項

普通股的所有已發行股份將全額支付且不可估税。普通股將無權獲得先發制人的權利，也不會受贖回或償債基金條款的約束。

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優先股

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在不經股東批准的情況下不時發行一個或多個系列的優先股，並確定和確定該系列的股票數量、每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。未經股東批准，董事會有權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。董事會還可以授權發行具有表決權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

認股證

公開認股權證

繼KINS Technology Group Inc.與特拉華州的一家公司CxApp Holding Corp. 進行業務合併（“業務合併”）之後，有13,800,000份公開認股權證（“公開認股權證”）和10,280,000份私募認股權證（“私募認股權證”，與公共認股權證合計，“認股權證”）未兑現。每份完整認股權證使註冊持有人有權從2021年12月15日（KINS Technology Group Inc.首次公開募股（“KINS IPO”）結束後的任何時間（自KINS Technology Group Inc.首次公開募股（“KINS IPO”）結束後12個月）起，以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，但下文所述情況除外。根據大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）與我們之間截至2020年12月14日的認股權證協議（“認股權證協議”），認股權證持有人只能對我們的A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將在企業合併完成五週年、紐約時間下午 5:00 或贖回後更早到期。

除非經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中涵蓋行使認股權證時發行的A類普通股發行的註冊聲明隨後生效，並且有與A類普通股相關的當前招股説明書，但我們沒有義務根據公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，前提是以履行我們在註冊方面的下述義務。任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票根據行使持有人所在州的證券法進行了註冊或符合資格，或者有註冊豁免。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。我們已經同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於業務合併完成後的20個工作日，我們將盡商業上合理的努力，在業務合併完成後的60個工作日內向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明，並維持與這些A類股票相關的當前招股説明書。普通股，直到認股權證到期或被贖回。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據該法第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但將使用我們的商業用途在沒有豁免的情況下，應合理努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。在這種情況下，每位持有人將通過將認股權證換成該數量的A類普通股來支付行使價，該商數等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以權證價格與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此目的，“公允市場價值” 是指權證代理人收到此類認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構的行使通知之日之前的10個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權上次報告的平均價格。

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2

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。認股權證可行使後，我們可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的説明除外）：

●全部而不是部分；

●每份認股權證的價格為0.01美元；

●至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知或30天贖回期；以及

●當且僅當我們在截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

我們已經制定了上文討論的每股18.00美元（經調整後）的贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及11.50美元的認股權證行使價。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。自認股權證可行使後的九十天起，我們可以贖回未償還的認股權證：

●全部而不是部分；

●除非下文另有説明，否則每份認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回之前行使認股權證，並根據贖回日期和我們的A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下文），獲得該數量的A類普通股，參照下表確定；

●當且僅當我們在向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的交易日上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元；

●如上所述，當且僅當私募認股權證也以與已發行的公開認股權證相同的價格（等於A類普通股的數量）同時進行交易時；以及

●當且僅當存在一份涵蓋A類普通股（或A類普通股以外的證券，如果我們不是初始業務合併中倖存的公司，則A類普通股以外的證券）的發行的有效註冊聲明可在行使認股權證和與之相關的當前招股説明書後30天內發行。

下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回特徵行使與贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股的數量，其依據是我們的A類普通股在相應贖回日的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證未兑換為每份認股權證0.10美元），根據A類普通股的交易量加權平均價格確定如該日期之後的10個交易日所報告的那樣向認股權證持有人發送贖回通知，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在初始業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換為或交換成該證券。下表中的數字不會僅僅因為我們在初始業務合併後不是倖存的實體而進行調整。

下表欄標題中列出的股票價格將按照下文 “—反稀釋調整” 標題下的前三段所述，自調整行使認股權證時可發行的股票數量之日起進行調整。欄目標題中調整後的股票價格將等於之前的股票價格

3

調整，乘以分數，其分子是調整前夕行使認股權證時可交割的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

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例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們的A類普通股的交易量加權平均價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能對每份認股權證行使0.233股A類普通股的認股權證。但是，上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證發行的A類普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的股票數量與較早的股票數量之間的直線插值來確定以一年365天或366天為基準的延遲兑換日期（視情況而定）。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期不如上表所示，如果我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日的交易量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇在本次贖回功能中這樣做每份完整認股權證持有0.284股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證均不可行使與本贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股A類普通股。一旦我們最近報告的A類普通股的平均銷售價格超過18.00美元，我們將可以選擇使用這種方法或按上文 “當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 標題下所述的方式贖回認股權證。

這種贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在指定時間段內A類普通股的交易價格超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。這種贖回功能旨在允許當A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時，也就是我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有未償還的認股權證。我們建立了這種贖回功能，使我們能夠靈活地贖回認股權證，而認股權證無需達到上述 “—當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，根據本招股説明書發佈之日，選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人將獲得一定數量的股票，這些股票代表其認股權證的適用贖回價格，該模型基於期權定價模型和固定波動率的期權定價模型。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還款項的額外機制

4

認股權證，因此可以確定我們的資本結構。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上以適用數量的股票行使認股權證的機會。如果我們在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的A類普通股股比他們在A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元時行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股的份額要少。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得一股的部分利息，我們將向持有人發行的A類普通股數量的四捨五入到最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可以根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券（例如，如果我們不是初始業務合併中倖存的公司），則認股權證可以行使以獲得此類證券。

運動限制。如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知我們，但前提是

兑換程序和無現金活動。如果我們按上文 “——當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中所述的認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”（此類期權，“無現金行使期權”）上進行贖回。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以權證價格與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。為此目的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股最近報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這種無現金行使期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼這種無現金行使期權功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這種無現金行使期權，那麼特拉華州有限責任公司（“贊助商”）KINS Capital LLC及其允許的受讓人仍然有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，該公式與管理層利用該無現金行使期權證時其他認股權證持有人必須使用的公式相同，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，在行使該認股權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的A類普通股股份運動。

反稀釋調整。如果通過以A類普通股支付的股票分紅或A類普通股的分割或其他類似事件來增加A類普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的增加成比例增加。向A類普通股持有人發行，有權持有人

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5

以低於 “公允市場價值”（定義見下文）的價格購買A類普通股的股票股息將被視為多股A類普通股的股票分紅，等於 (1) 在此類供股中實際出售的A類普通股數量（或可在此類權利發行中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券）乘以 (2) 一減去（x）在此類供股中支付的A類普通股的每股價格除以（y）的商數) 公允市場價值。出於這些目的，（1）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，應考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（2）“公允市場價值” 是指在截至交易的十個交易日期間報告的A類普通股的交易量加權平均價格 A類股票首次發行日期的前一天普通股定期在適用的交易所或適用的市場上交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股（或認股權證可轉換成其他股本）的A類普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述或某些普通現金分紅除外，則認股權證行使價將降低，自認股權證生效之日起立即生效此類事件，按現金金額和/或任何公允市場價值計算針對此類事件支付的每股A類普通股的證券或其他資產。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價，將調整前夕的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 分母為此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述不包括或僅影響此類A類普通股面值的股票），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致我們的A類普通股已發行股份進行任何重新分類或重組），或向其他公司或實體出售或轉讓的案例對於我們解散的全部或基本全部資產或其他財產，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得股票或股票的種類和金額，以代替我們迄今為止在行使由此所代表的權利時立即可購買和應收的A類普通股此類重新分類後的其他應收證券或財產（包括現金）、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前立即行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的認股權證。但是，如果此類持有人有權在此類合併或合併後對證券、現金或其他應收資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類合併或合併中作出此種選擇的每股獲得的種類和金額的加權平均值，如果投標、交換或贖回要約已獲得在某些情況下向此類持有人作出並由其接受在該等投標或交換要約完成後，該製造商及其所屬的任何集團（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及該製造商的任何關聯公司或關聯公司（根據《交易法》第12b-2條的定義）以及任何此類集團的任何成員其中任何此類關聯公司或關聯公司都是其中的一部分，實益擁有50％以上的股份（根據《交易法》第13d-3條的定義）A類普通股的已發行股份，如果認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，接受了該要約以及所有權證，則該認股權證的持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產

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6

該持有人持有的A類普通股是根據此類要約或交換要約購買的，但須進行調整（自該要約或交換要約完成之日起和之後），儘可能與認股權證協議中規定的調整相等。此外，如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價中少於70％以A類普通股的形式在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，認股權證行使價將是根據認股權證協議中規定的減去認股權證的每股對價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議）。

認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental與我們簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證持有人應查看認股權證協議的副本，該協議作為KINS首次公開募股註冊聲明的附錄提交，以瞭解適用於認股權證的條款和條件。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證協議的條款，其目的是 (i) 糾正任何模糊之處，糾正、更正或補充其中包含的任何缺陷條款，或就認股權證協議中出現的事項或問題添加或更改任何其他條款，雙方認為不會對任何持有人的利益產生不利影響；(ii) 規定交付另類發行重新分類、重組、合併或合併或解散時的案例。所有其他修改或修正都需要當時尚未兑現的大多數公共認股權證的表決或書面同意，僅就私募認股權證條款的任何修正案或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款而言，也需要當時尚未兑現的私募認股權證的至少大多數持有人的表決或書面同意。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對記錄在案的每股A類普通股獲得一票投票。

私募認股權證

發起人以每單位10.00美元的價格購買了9,103,528個私募單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，總收購價為9,103,528美元，與KINS首次公開募股同時進行。在企業合併截止日期，這些單位分成了其組成部分，包括私募股份（“私募股份”）和私募認股權證。除某些有限的例外情況外，在截至2023年4月13日的期限之前，私募認股權證不可轉讓、轉讓或出售（根據認股權證協議向我們的高管和董事以及其他個人或實體除外，他們都受到相同的轉讓限制）。只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，我們就無法兑換。

保薦人或其允許的轉賬可以選擇以現金或無現金方式行使私募認股權證，並有權獲得某些註冊權。否則，私募認股權證的條款和條款與公共認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們兑換，持有人可以在與本次發行中出售的認股權證相同的基礎上行使。如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些權證，則他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以權證價格與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發送行使權證通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最近報告的平均銷售價格。如果私募認股權證的持有人隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到嚴重限制。我們制定了政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時期。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與可以行使認股權證並出售A類普通股的公眾股東不同

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7

在公開市場上自由行使獲得的股票為了收回此類行使的成本，可以嚴格限制內部人士出售此類證券。

分紅

任何股息的申報和支付均由我們董事會酌情決定。除其他外，分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的承諾、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的規定以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素或考量。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何普通股現金分紅。

反收購條款

特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（概述如下）的某些條款可能會推遲、推遲或阻止他人獲得對CxApp的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得CxApp控制權的人首先與董事會進行談判。

機密董事會

經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會分為三類，分別為I類、II類和III類。每個類別的董事人數將盡可能相等，佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。初始第一類董事的任期應在修訂和重述的公司註冊證書生效後的第一次股東年會之日終止，初始第二類董事的任期應在修訂和重述的公司註冊證書生效後的第二次股東年會之日終止，初始三類董事的任期應在經修訂和重述的公司註冊證書生效後的第三次年度股東大會之日終止已修改和重述的公司註冊證書。在每次年度股東大會上，將選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。

罷免董事

經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有擁有CxApp當時所有已發行有表決權的有表決權股票的持有人在董事選舉中投票的至少多數表決權的持有人投贊成票，才能隨時將董事免職，無論是否有理由，但須持有一份或多份已發行優先股的持有人的贊成票。

董事會空缺

除非法律另有規定，否則經修訂和重述的公司註冊證書僅授權董事的其餘大多數董事填補空缺，包括新設立的席位，但一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利，但須遵守一個或多個已發行優先股系列的持有人的特殊權利。此外，只有通過董事會決議才能確定組成董事會的董事人數。這些規定將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使改變董事會的組成變得更加困難，並將促進管理的連續性。

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8

股東行動；股東特別會議

經修訂和重述的章程規定，CxApp股東可以通過書面同意代替會議，在年度股東大會或特別股東大會上採取任何要求或允許採取的行動。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進一步規定，根據董事會大多數成員通過的決議，CxApp股東的特別會議只能由董事會主席、CxApp首席執行官或董事會召開，並且不得由包括CxApp股東在內的任何其他人召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

經修訂和重述的章程規定，尋求在CxApp年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加CxApp年度或股東特別會議董事候選人的CxApp股東必須及時以書面形式通知其意向。為及時起見，祕書必須在CxApp的主要執行辦公室（i）收到股東通知（如果是年會），不遲於90日營業結束之日^第四當天不得早於 120 的營業結束時間^第四在前一屆年度股東大會週年紀念日的前一天（某些例外情況除外），以及（ii）如果是為選舉董事而召開的股東特別會議，則不遲於10日營業結束^第四CxApp 首次公開宣佈特別會議日期的第二天。經修訂和重述的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止CxApp股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票。

修訂和重述的公司註冊證書條款

修訂和重述的公司註冊證書中與優先股、業務管理和CxApp事務的開展、特別會議、CxApp董事的責任、對與任何利益相關股東進行任何業務合併的限制、對CxApp董事和高級管理人員的賠償、以及論壇要求至少六十六％和三分之二的持有人投贊成票（66％和2/ 3％）CxApp當時所有已發行股票的總投票權的百分比就此進行投票，作為一個小組一起投票。

授權但未發行的股本

CxApp的授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對CxApp控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

獨家論壇

經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非CxApp書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）及其任何上訴法院在法律允許的最大範圍內，應是唯一的專屬論壇:(i) 代表CxApp提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟（“程序”）；(ii) 任何聲稱CxApp的任何董事、高級管理人員或股東違反了對CxApp或其股東的信託義務的索賠；（iii）根據DGCL、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何規定提起的任何訴訟；（iv）與以下內容有關的任何訴訟：

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DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院；或（v）任何針對CxApp或受內政原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的訴訟。本條款不適用於為強制執行由《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，該條款不適用於為執行申請所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非CxApp書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。這些條款可能起到阻止針對CxApp或其董事和高級管理人員的訴訟的作用。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

經修訂和重述的公司註冊證書規定，CxApp的任何董事均不得因任何違反董事信託義務而向CxApp或其股東承擔任何個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免責或限制責任。對這些條款的修訂不會對CxApp董事就此類修訂之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，CxApp在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。CxApp還被明確授權向其董事和高級管理人員預付某些費用（包括但不限於律師費），並維持保險，費用由其承擔，以保護自己和/或CxApp的任何董事、高級職員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論CxApp是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。

此外，CxApp與其董事和高級管理人員分別簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求CxApp向其董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員因作為CxApp的董事或高級管理人員或該人應CxApp要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併有關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟，以獲得有利於公司的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股票持有人。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和登記機構是大陸股票轉讓與信託公司。

交易符號和市場

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CXAI”，我們的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “CXAIW”。

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