0001820875--12-312022FY真的00000030.51254642369000002760000069000000.430.430.430.430.270.272760000069000006900000http://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrantsP10D6900000690000038755114481736144817360.470.430.04690000069000000.470.430.0421004630210046300.640.330.31690000069000000.640.330.3116466455164664550.810.400.41690000069000000.810.400.4112546423125464230.910.480.43690000069000000.910.480.43928809092880900001820875CXAI: 公共認股權證會員2022-12-310001820875CXAI: FoundersShares會員2020-10-012020-10-310001820875CXAI: FoundersShares會員CXAI: 直屬主播成員2020-10-012020-10-310001820875CXAI: FoundersShares會員CXAI: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2020-07-272020-07-270001820875CXAI: FoundersShares會員CXAI: 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級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001820875CXAI：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001820875CXAI：普通艙僅限兑換會員2022-12-310001820875CXAI：普通艙僅限兑換會員2021-12-310001820875US-GAAP：超額配股期權成員2020-12-170001820875美國公認會計準則：IPO成員2020-12-170001820875US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001820875US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001820875US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001820875US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001820875CXAI: FoundersShares會員2020-10-310001820875SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001820875SRT: 重述調整成員US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001820875US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001820875SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001820875SRT: 重述調整成員US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001820875US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001820875US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310001820875CXAI: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001820875CXAI：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001820875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001820875CXAI: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-12-310001820875CXAI：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-12-310001820875US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-12-310001820875SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-12-310001820875SRT: 重述調整成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-12-310001820875SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-012022-06-300001820875SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001820875SRT: 重述調整成員US-GAAP：B類普通會員2022-04-012022-06-300001820875SRT: 重述調整成員US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001820875US-GAAP：B類普通會員2022-04-012022-06-300001820875US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001820875SRT：Scenio之前報道過的成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001820875SRT: 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合併協議成員2020-12-142020-12-140001820875CXAI：當普通股的每股價格超過10.00成員時贖回認股權證2022-01-012022-12-310001820875CXAI：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證CXAI: 公共認股權證會員2022-01-012022-12-310001820875CXAI：當普通股的每股價格超過10.00成員時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001820875CXAI: 營運資本貸款會員2022-12-310001820875CXAI：私募認股權證會員US-GAAP：私募會員2020-12-170001820875CXAI：私募認股權證會員US-GAAP：超額配股期權成員2020-12-1700018208752022-01-012022-12-310001820875CXAI: FoundersShares會員CXAI: 贊助會員2020-12-310001820875CXAI: FoundersShares會員CXAI: 直屬主播成員2020-12-310001820875CXAI: FoundersShares會員2020-12-3100018208752022-12-3100018208752021-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票cxai: 投票cxai: Dcxai: 項目xbrli: pure

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

(第2號修正案)

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度2022年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

到

委員會文件編號001-39642

cxApp Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

85-2104918

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

帕洛阿爾託廣場四號， 200 套房

3000 El Camino Real

帕洛阿爾託, 加州

94306

（郵政編碼）

（主要行政辦公室地址）

(650) 575-4456

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.0001美元	CXAI	這個納斯達股票市場有限責任公司
購買普通股的認股權證	CXAIW	這個納斯達股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已向其管理層提交報告和證明’評估編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是☐沒有☒

截至2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人A類已發行普通股的總市值約為美元，但可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股票除外9,474,709.

截至 2023 年 3 月 20 日，有 8,582,699註冊人A類普通股的股份以及 5,487,300註冊人已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

解釋性説明

cxApp Inc.（以下簡稱 “公司”）正在提交本10-K表年度報告第2號修正案，以（i）在公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1號修正案第四部分F-2頁的獨立註冊會計師事務所報告（“報告”）上提供Withumsmith+Brown, PC 的合規簽名，該簽名被無意中遺漏了 2023 年 4 月 19 日（“第 1 號修正案”），並且（ii）更正了報告的日期，這是一個管理錯誤，因為原始簽名頁已滿於2023年4月17日執行，在提交第1號修正案時由公司保管。

本修正案第 2 號未修改或更新第 1 號修正案中的任何其他披露。因此，本第2號修正案應與第1號修正案一併閲讀。

第四部分。

項目 15。附件，財務報表附表。

(a)

以下文件作為本 10-K/A 表格的一部分提交：

(1)

合併財務報表：

		頁面
獨立註冊會計師事務所的報告		F-2
合併資產負債表（如重述）		F-3
合併運營報表（重述）		F-4
合併股東赤字變動表（重報）		F-5
合併現金流量表（重述）		F-6
合併財務報表附註（重述）		F-7

(2)

財務報表附表：

沒有。

(3)

展品

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北F街100號，1580室，20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集團有限公司）

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告	F-2
合併財務報表：
合併資產負債表（如重述）	F-3
合併運營報表（重述）	F-4
合併股東赤字變動表（重報）	F-5
合併現金流量表（重述）	F-6
合併財務報表附註	F-7 到 F-26

F-1

獨立註冊會計師事務所的報告

致CxApp, Inc.（f/k/a KINS Technology Group Inc.）的股東和董事會：

對合並財務報表的意見

我們已經審計了隨附的cxApp, Inc.（f/k/a KINS Technology Group Inc.）的合併資產負債表（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日，相關的合併經營報表、截至該日止年度的股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

重報財務報表

如財務報表附註2所述，公司此前將其遞延承保費減免記作債務減免，並在截至2022年年度的損益表中記錄了收益。此後，管理層對寬恕的會計處理進行了評估，並確定豁免應被視為股東赤字的貸項。因此，重報了2022年財務報表，以更正減免遞延承保費的會計和相關披露。

繼續關注

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所述，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求，也無法在2023年6月15日之前完成業務合併，那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。流動性狀況和強制清算及隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ withumsmith+Brown，PC

紐約、紐約

2023年4月17日

PCAOB 身份證號 100

F-2

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集團有限公司）

合併資產負債表


	十二月三十一日
	2022		2021
	如重述
資產
流動資產
現金	$	224,489	$	406,126
預付費用		3,536		126,667
流動資產總額		228,025		532,793

信託賬户中持有的現金和投資		3,923,804		278,836,080
總資產	$	4,151,829	$	279,368,873

負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債
應計費用	$	2,833,412	$	767,253
應繳所得税		49,175		—
期票—關聯方		347,961		—
流動負債總額		3,230,548		767,253

衍生負債		722,400		11,275,369
應付的遞延承保費		—		9,660,000
負債總額		3,952,948		21,702,622

承付款和或有開支

A類普通股可能被贖回， 387,551和 27,600,000股票價格為 $10.10分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股贖回價值		3,914,265		278,760,000

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 2,000,000已授權股份；未發行或流通股票		—		—
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 6,900,000截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票		690		690
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(3,716,074)		(21,094,439)
股東赤字總額		(3,715,384)		(21,093,749)
總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字	$	4,151,829	$	279,368,873

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

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合併運營報表





	年末		年終了
	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
	如重述
運營和組建成本	$	2,950,464	$	1,497,914
運營損失		(2,950,464)		(1,497,914)

其他收入：
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		421,504		68,295
利息收入-銀行		76		72
衍生負債公允價值的變化		10,552,969		10,637,431
豁免延期承保費的收益		371,910		—
其他收入		11,346,459		10,705,798

所得税準備金前的收入		8,395,995		9,207,884
所得税準備金		(49,175)		—
淨收入	$	8,346,820	$	9,207,884

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股		12,546,423		27,600,000

A類普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.43	$	0.27

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股		6,900,000		6,900,000

基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股	$	0.43	$	0.27

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集團有限公司）

股東赤字變動合併報表

截至2022年12月31日（重述）和2021年12月31日止年度


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份		金額	股份		金額	資本		赤字		赤字
餘額 — 2020 年 12 月 31 日	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(30,302,323)	$	(30,301,633)

淨收入	—		—	—		—		—		9,207,884		9,207,884

餘額 — 2021 年 12 月 31 日	—		—	6,900,000		690		—		(21,094,439)		(21,093,749)

有待贖回的普通股價值的變化	—		—	—		—		—		9,031,545		9,031,545

淨收入	—		—	—		—		—		8,346,820		8,346,820

餘額 — 2022年12月31日（重述）	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(3,716,074)	$	(3,715,384)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集團有限公司）

合併現金流量表


	年末		年末
	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
	如重述
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	8,346,820	$	9,207,884
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和投資所賺取的利息		(421,504)		(68,295)
衍生負債公允價值的變化		(10,552,969)		(10,637,431)
豁免延期承保費的收益		(371,910)		—
運營資產和負債的變化：
預付費用		123,131		329,967
應繳所得税		49,175		—
應付賬款和應計費用		2,066,159		572,554
用於經營活動的淨現金		(761,098)		(595,321)

來自投資活動的現金流：
從信託賬户中提取現金以支付特許經營税		231,500		—
從信託賬户提取的與贖回有關的現金		275,102,280		—
投資活動提供的淨現金		275,333,780		—

來自融資活動的現金流：
普通股的贖回		(275,102,280)		—
期票下的借款		347,961		—
發行成本的支付		—		(17,579)
用於融資活動的淨現金		(274,754,319)		(17,579)

現金淨變動		(181,637)		(612,900)
現金 — 期初		406,126		1,019,026
現金 — 期末	$	224,489	$	406,126

非現金投資和融資活動：
A類普通股的價值變動可能被贖回	$	256,545	$	—
免除分配給A類普通股的遞延承保費	$	(9,288,090)	$	—
應付的遞延承保費	$	—	$	9,660,000

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

注1 — 組織和業務運營的描述

cxApp Inc.（“公司”）於2020年7月20日在特拉華州註冊成立，名為KINS Technology Group Inc.（“KINS”）。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務組合”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

該公司擁有一家全資子公司KINS Merger Sub Inc.，該公司於2022年9月16日在特拉華州註冊成立（“Merger Sub”）。從成立之日，即2022年9月16日至2022年12月31日，Merger Sub沒有任何活動。

截至2022年12月31日，該公司尚未開始任何運營。從2020年7月20日（開始）到2022年12月31日期間的所有活動都涉及公司的成立、下文描述的首次公開募股（“首次公開募股”），以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的確定。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2020年12月14日生效。2020年12月17日，公司完成了首次公開募股 27,600,000單位（“單位”，對於出售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”），其中包括承銷商全面行使超額配股權，金額為 3,600,000單位，以 $10.00每單位，產生的總收益為 $276,000,000註釋 3 中對此進行了描述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 10,280,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00向KINS Capital LLC（“贊助商”）私募股權證以及貝萊德公司管理的某些基金和賬户（“直接錨投資者”，直接錨投資者和保薦人是 “初始股東”）的每份私募認股權證，產生的總收益為美元10,280,000，註釋 4 中對此進行了描述。

產生的交易成本共計 $15,688,848，由 $ 組成5,520,000現金承保費，美元9,660,000的遞延承保費和美元508,848其他發行成本的比例。

在2020年12月17日首次公開募股結束後，金額為美元278,760,000 ($10.10根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）（“投資公司法”）第2（a）（16）條的定義，每單位）存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），僅投資於美國政府證券，經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條規定的定義或投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，該公司的選擇符合某些條件的開放式投資公司根據公司的決定，在（i）完成業務合併和（ii）分配信託賬户中持有的資金之前，（以較早者為準）適用的《投資公司法》第2a-7條，如下所述。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值至少等於 80信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標企業的未償有表決權證券的百分比或更多股權以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

F-7

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集團有限公司）

合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

公司將為已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東會議有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初為美元）10.10每股公開股票，加上當時信託賬户中的任何按比例計算的利息（扣除應付税款）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在進行任何相關的贖回之後，如果公司尋求股東的批准，則大多數投票的股票將投票支持業務合併。）2022年12月9日，股東特別會議投票允許公司贖回與章程修正案相關的A類普通股，前提是這種贖回將導致公司的淨有形資產低於美元5,000,001。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股份。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始股票（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇不經表決和是否投票贖回其公開股票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但沒有根據要約規則進行贖回，則公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回總額超過其股份 20未經公司事先同意，公開股份的百分比。

保薦人已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權，（b）不提出公司註冊證書修正案（i）修改公司允許贖回或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在延長的合併期（定義見下文）或（ii）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

該公司此前必須在2022年6月17日之前完成業務合併。2022年6月10日，公司舉行了一次股東特別會議，根據該會議，其股東批准修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“初始章程修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2022年6月17日延長至2022年12月16日。該公司的股東批准了初始章程修正案，因此，公司必須在2022年12月16日之前完成業務合併。2022年12月9日，公司舉行了一次股東特別會議，股東在會上批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）的提案，以（A）延長公司必須（1）完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，（2）停止運營，除非失敗則進行清盤完成此類初始業務合併，以及（3）贖回所有A類股份普通股，面值美元0.00012022年12月16日至2023年6月15日（“延長合併期”），公司每股股份（“A類普通股”），包括在首次公開募股中出售的單位的一部分，以及（B）允許公司贖回與章程修正案相關的A類普通股，前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產低於美元5,000,001。2022年12月14日，公司向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

F-8

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

如果我們在2023年6月15日之前沒有完成業務合併，或者在股東投票修改公司註冊證書而必須在2023年6月15日之後完成業務合併的任何延長期內，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得遲於十此後工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放用於納税的資金所賺取的利息（最多減去美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，每種情況均受公司義務約束根據特拉華州法律，規定債權人的索賠；以及其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併，則保薦人已同意，放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在延長的合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在延長的合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於美元10.10每單位。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人同意對公司承擔責任10.10每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額（如果少於美元）10.10由於信託資產價值減少減去應付税款而產生的每股公開股票，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債法案”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業和與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

流動性和持續經營

截至2022年12月31日，該公司的股價為美元224,489其運營銀行賬户和營運資金赤字為美元3,002,523.

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過出資美元得到滿足25,000從贊助商處支付某些發行費用，以換取創始人股票的發行，無抵押，無息期票，最高可達美元300,000來自保薦人，以及未存入信託賬户的私募募完成所得的收益。該票據是在首次公開募股之後償還的。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營注意事項的評估，公司必須在2023年6月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。此外，在這些合併財務報表發佈後的一年內，公司可能沒有足夠的流動性來為公司的營運資金需求提供資金。如果是業務合併

F-9

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集團有限公司）

合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

尚未在此日期之前完成，公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散都使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2023年6月15日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。但是，無法保證公司能夠在2023年6月15日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過我們的贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能要求公司採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們對公司在2023年6月15日的清算日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

注意事項 2。重報先前發佈的財務報表

該公司在2020年12月首次公開募股結束時確認了承銷商部分佣金的負債，這部分佣金應在未來業務合併完成時臨時支付，抵消性分錄導致首次公開募股中出售的證券獲得初始折扣。承銷商於2022年6月放棄了對這筆延期佣金的所有索賠。該公司此前將豁免視為失效，由此產生的營業外收益將在截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2022年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的運營報表中確認。在隨後的審查和分析中，管理層得出結論，公司本應將或有負債的消滅視為首次公開募股時適用的相同相對分配的逆轉。

因此，公司管理層和公司董事會審計委員會（“審計委員會”）得出結論，不應再依賴公司先前發佈的截至2022年12月31日的經審計的財務報表（“年度報告”），重申年度報告是適當的。因此，公司將在本10-K/A表格中重報公司截至2022年6月30日的三個月和六個月、截至2022年9月30日的九個月未經審計的財務報表，以及2023年3月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司10-K表年度報告中所包含的截至2022年12月31日的已審計財務報表（“原始文件”）。

重述的影響

重報對合並經營報表、股東赤字變動表和受影響時期現金流量表的影響如下所示。重報對運營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。


	和以前一樣		重申
	已報告		調整		如重述
截至2022年6月30日的三個月未經審計的運營報表
免除應付延期承保費的收益		9,660,000		(9,288,090)		371,910
其他收入（支出）總額		10,396,046		(9,288,090)		1,107,956
所得税（準備金）收益前的收入（虧損）		10,094,313		(9,288,090)		806,223
淨收入		10,071,447		(9,288,090)		783,357
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——A類普通股		14,481,736		—		14,481,736
基本和攤薄後每股收益——A類普通股	$	0.47	$	(0.43)	$	0.04
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——B類普通股		6,900,000		—		6,900,000
基本和攤薄後每股收益——B類普通股	$	0.47	$	(0.43)	$	0.04

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣


	和以前一樣		重申
	已報告		調整		如重述
截至2022年6月30日的六個月未經審計的運營報表
免除應付延期承保費的收益		9,660,000		(9,288,090)		371,910
其他收入（支出）總額		18,587,467		(9,288,090)		9,299,377
所得税（準備金）收益前的收入（虧損）		17,962,482		(9,288,090)		8,674,392
淨收入		17,939,616		(9,288,090)		8,651,526
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——A類普通股		21,004,630		—		21,004,630
基本和攤薄後每股收益——A類普通股	$	0.64	$	(0.33)	$	0.31
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——B類普通股		6,900,000		—		6,900,000
基本和攤薄後每股收益——B類普通股	$	0.64	$	(0.33)	$	0.31


	和以前一樣		重申
	已報告		調整		如重述
截至2022年9月30日的九個月未經審計的運營報表
免除應付延期承保費的收益		9,660,000		(9,288,090)		371,910
其他收入（支出）總額		20,560,364		(9,288,090)		11,272,274
所得税（準備金）收益前的收入（虧損）		18,838,653		(9,288,090)		9,550,563
淨收入		18,811,924		(9,288,090)		9,523,834
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——A類普通股		16,466,455		—		16,466,455
每股基本收益和攤薄後收益——A類普通股	$	0.81	$	(0.40)	$	0.41
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——B類普通股		6,900,000		—		6,900,000
基本和攤薄後每股收益——B類普通股	$	0.81	$	(0.40)	$	0.41


	和以前一樣		重申
	已報告		調整		如重述
截至2022年12月31日止年度的運營報表
免除應付延期承保費的收益		9,660,000		(9,288,090)		371,910
其他收入（支出）總額		20,634,549		(9,288,090)		11,346,459
所得税（準備金）收益前的收入（虧損）		17,684,085		(9,288,090)		8,395,995
淨收入		17,634,910		(9,288,090)		8,346,820
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——A類普通股		12,546,423		—		12,546,423
基本和攤薄後每股收益——A類普通股	$	0.91	$	(0.48)	$	0.43
基本和攤薄後的加權平均已發行股票——B類普通股		6,900,000		—		6,900,000
基本和攤薄後每股收益——B類普通股	$	0.91	$	(0.48)	$	0.43


	累計赤字
	和以前一樣
	已報告		調整		如重述
截至2022年6月30日的三個月未經審計的股東赤字變動表
餘額 — 2022 年 3 月 31 日	$	(13,226,270)	$	—	$	(13,225,580)
淨收入		10,071,447		(9,288,090)		783,357
A 類普通股佔贖回價值的增加		(242,995)		9,288,090		9,045,095
餘額 — 2022 年 6 月 30 日	$	(3,397,818)	$	—	$	(3,397,128)

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣


	累計赤字
	和以前一樣
	已報告		調整		如重述
截至2022年12月31日止年度股東赤字變動表
餘額 — 2021 年 12 月 31 日	$	(21,094,439)	$	—	$	(21,094,439)
淨收入		17,634,910		(9,288,090)		8,346,820
A 類普通股佔贖回價值的增加		(256,545)		9,288,090		9,031,545
餘額 — 2022 年 12 月 31 日	$	(3,716,074)	$	—	$	(3,716,074)


	和以前一樣	重申
	已報告	調整	如重述
截至2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量表
淨收入	17,939,616	(9,288,090)	8,651,526
免除應付延期承保費的收益	(9,660,000)	9,288,090	(371,910)
非現金投資和融資活動
取消分配給公眾股票的應付延期承銷費	—	(9,288,090)	(9,288,090)


	和以前一樣	重申
	已報告	調整	如重述
截至2022年9月30日的九個月未經審計的現金流量表
淨收入	18,811,924	(9,288,090)	9,523,834
免除應付延期承保費的收益	(9,660,000)	9,288,090	(371,910)
非現金投資和融資活動
取消分配給公眾股票的應付延期承銷費	—	(9,288,090)	(9,288,090)


	和以前一樣	重申
	已報告	調整	如重述
截至2022年12月31日止年度的現金流量表
淨收入	17,634,910	(9,288,090)	8,346,820
免除應付延期承保費的收益	(9,660,000)	9,288,090	(371,910)
非現金投資和融資活動
取消分配給公眾股票的應付延期承銷費	—	(9,288,090)	(9,288,090)

注意事項 3。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的合併財務報表以美元列報，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和條例編制的。

如附註2——重報先前發佈的財務報表中所述，本公司截至2022年12月31日的年度（統稱 “受影響時期”）的財務報表在本10-K/A表格（第1號修正案）（本 “年度報告”）中進行了重報，以糾正公司先前發佈的該期間經審計的財務報表中與責任清償相關的會計指導的錯誤適用。經審計的財務報表及所附附註視情況將重報的財務報表列為 “重報”。有關進一步討論，請參閲附註2——重報先前發佈的財務報表。

整合原則

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求薩班斯-奧克斯利法案，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對合並財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。這些合併財務報表中包含的最重要的會計估計值之一是認股權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為六個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

信用風險的集中度

該公司在金融機構擁有大量現金餘額，全年定期超過25萬美元的聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，對其A類普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這種贖回權要麼由持有人控制，要麼在發生不在公司控制範圍內的不確定事件時可以贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

387,551和 27,600,000可能需要贖回的A類普通股分別作為臨時權益列報，不屬於公司合併資產負債表的股東赤字部分。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，合併資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：


A 類普通股可能被贖回，2021 年 1 月 1 日	$	278,760,000
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		—
2021 年 12 月 31 日，可能需要贖回的 A 類普通股		278,760,000
另外：
豁免A類普通股發行成本		9,288,090
減去：
賬面價值佔贖回價值的增加		(9,031,545)
贖回A類普通股		(275,102,280)
2022年12月31日，需要贖回的A類普通股	$	3,914,265

發行成本

發行成本包括首次公開募股所產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他費用。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發行成本按合併運營報表中的支出記作支出。與發行的A類普通股相關的發行成本最初記入臨時股權。產生的發行成本共計 $15,688,848，由 $ 組成5,520,000現金承保費，美元9,660,000的遞延承保費和美元508,848其他發行成本，其中 $15,239,420記入臨時淨值和 $449,428被分配到認股權證負債中，並通過合併運營報表記作支出。

衍生權證負債

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。認股權證估計公允價值的變動在合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。在沒有可觀察交易價格的時期內，私募認股權證和公共認股權證使用二項式格子模型進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證的報價市場價格被用作認股權證（定義見下文）的公允價值。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

所得税

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的過渡期內年初至今的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。該公司的有效税率為 0.3% 和 0.0分別為％。有效税率不同於法定税率 21截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的百分比，這是由於認股權證負債公允價值和遞延所得税資產估值補貼的變動。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

普通股每股淨收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司採用兩類方法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

攤薄後每股收益的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買 24,080,000A類普通股的總股份。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何其他可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與本報告所述期間普通股基本淨收益相同。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

下表反映了每股普通股基本淨收益和攤薄後淨收益（以美元計，每股金額除外）的計算：


	年末
	十二月三十一日
	2022				2021
	A 級		B 級		A 級		B 級
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
分子：
調整後的淨收入分配	$	5,385,193	$	2,961,627	$	7,366,307	$	1,841,577
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		12,546,423		6,900,000		27,600,000		6,900,000

每股普通股的基本和攤薄後的淨收益	$	0.43	$	0.43	$	0.27	$	0.27

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值衡量”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值與隨附的合併資產負債表中所示的賬面金額相似，這主要是由於其短期性質，衍生權證負債除外（見附註10）。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06將於2022年1月1日生效，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司自2021年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2020-06年，該採用並未對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得採用，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

註釋4 — 公開發行

根據首次公開募股，公司出售了 27,600,000包括承銷商全面行使超額配股權的單位，金額為 3,600,000單位，價格為 $10.00每單位。每個單元包括一A類普通股的份額和一-一份可贖回認股權證（“公開認股權證”，以及私募認股權證，“認股權證”）的一半。每份完整的公開認股權證都賦予持有人購買的權利一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註8）。

注5 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人和直接錨投資者共購買了 10,280,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證，或 $10,280,000。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視情況而定（見附註8）。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的淨收益中。如果公司未在延長的合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私募認股權證將毫無價值地到期。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

注 6 — 關聯方

創始人股票

2020 年 7 月 27 日，贊助商支付了 $25,000以支付公司的某些發行成本作為對價 5,750,000B類普通股（“創始人股份”）的股份。2020 年 10 月，贊助商被沒收 625,000購買的創始人股票和直接錨投資者 625,000創始人股票的總收購價為美元2,717，或大約 $0.004每股。2020 年 12 月，該公司實施了 1：1.2分割其B類普通股，導致保薦人共持有 6,150,000創始人股票，直接錨投資者共持有 750,000創始人股份，總共有 6,900,000創始人股票已流通。創始人股票總額最高為 900,000如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則保薦人將沒收股份，因此，經轉換後，創始人股份的數量將等於大約 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。由於承銷商選擇充分行使超額配股權，不創始人股票目前可能被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）一年業務合併完成後，以及（B）業務合併之後，（x）如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元12.00每股（根據股票分割、股票市值、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150企業合併後的天數，或（y）公司完成清算、合併、股本交易或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，該協議自2020年12月14日起至公司完成業務合併及其清算的較早時為止，向保薦人支付總額不超過$的款項20,000每月用於辦公空間、公用事業以及文祕和行政支持。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，公司產生並支付了美元240,000這些服務的費用。

本票—關聯方

2022年8月10日，KINS Capital LLC向公司發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款，本金總額不超過美元400,000。本票不計息，應在（i）BCA中描述的合併結束或（ii）2023年6月15日（以較早者為準）支付。截至2022年12月31日，美元347,961根據期票未付清。

營運資金貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成後償還，不計利息，或者，由貸款人自行決定，最高可償還100美元1,500,000的票據可以在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有不營運資本貸款下的未償金額。

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正如重述的那樣

附註 7 — 承付款和意外開支

風險和不確定性

美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國實際和潛在變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性、恐怖行為、安全行動以及火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病等災難性事件）也可能導致市場波動加劇和經濟美國和全球的不確定性或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。

管理層繼續評估此類風險的影響，並得出結論，儘管這些風險和不確定性很有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。

註冊權

根據2020年12月14日簽訂的註冊權協議，可能在營運資本貸款轉換時發行的創始人股票、私募認股權證和證券的持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權。持有者至少有 30這些證券的利息百分比將有權彌補至三要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有一些 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入企業合併完成後提交的其他註冊聲明，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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正如重述的那樣

承保協議

承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或最多 $9,660,000總而言之。如果公司完成業務合併，遞延費將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

2022年6月9日，其中一家承銷商放棄了根據承保協議條款支付的任何遞延費用的權利，並且不再以顧問身份任職。結果，公司確認了 $9,660,000與所附合並財務報表中遞延承保費減少相關的收入。

合併協議

2022年9月25日，公司與內華達州公司Inpixon（“Inpixon”）、特拉華州公司、Inpixon（“CxApp”）的全資子公司cxApp Holding Corp. 以及與Inpixon合稱 “公司”）的全資子公司以及Merger Sub之間簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，公司將與 Inpixon 的企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）相結合（“企業應用程序業務”）。同樣在2022年9月25日，在執行合併協議時，公司、Inpixon、cxApp和贊助商簽訂了該特定贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）。

在合併之前（定義見下文），根據公司、Inpixon、CxApp和加利福尼亞公司Design Reactor, Inc.（“設計反應器”）（“分離協議”）（“分離協議”）以及其他輔助運輸文件，除其他外，根據分離協議的條款和條件，Inpixon將根據分離協議的條款和條件轉讓企業應用程序業務，包括Inpixon的某些關聯子公司，包括Design Reactor，到cxApp（“重組”）”），並將就此向Inpixon股東和其他證券持有人分發（“分配”） 100cxApp 普通股的百分比，面值 $0.00001（“cxApp普通股”），詳情見下文。

分銷後，根據並遵守合併協議的條款和條件，Merger Sub將立即與CxApp合併併入CxApp（“合併”），CxApp將繼續作為合併中的倖存公司和公司的全資子公司。

合併協議以及分離協議和與之相關的其他交易文件除其他外，規定完成以下交易（統稱為 “業務合併”）：(i) Inpixon將把企業應用程序業務（“分離”）轉讓給其全資子公司CxApp，並出資美元10百萬美元的資本（“現金出資”），（ii）分離後，Inpixon將進行分配 100通過分配將CxApp普通股的百分比分配給Inpixon股東和其他證券持有人，以及（iii）在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議中規定的某些其他條件的前提下，雙方應完成合並。分立、分銷和合並旨在符合 “免税” 交易的資格。

業務合併完成後，公司將擁有兩類普通股：A類普通股，面值美元0.0001每股（“公司的A類普通股”）和C類普通股，面值美元0.0001每股（“公司的C類普通股”，與公司的A類普通股一起稱為 “公司普通股”）。公司的A類普通股和公司的C類普通股在所有方面都將相同，唯一的不同是公司的C類普通股將受到轉讓限制，並將在（i）以下時間自動轉換為公司的A類普通股 180合併結束後的第 3 天以及 (ii) 公司上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元的當天12.00任何股的每股 20任何交易日內的交易日 30-合併結束後的交易日時段。該公司的A類普通股將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，預計將以新的股票代碼進行交易。該公司未兑現的認股權證將在納斯達克上市，預計將以新的股票代碼進行交易。

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正如重述的那樣

已付對價

在業務合併生效時（“收盤價”），分配後和合並生效前夕的CxApp普通股的已發行股份將折算為總和 6.9公司將向Inpixon股東發行的百萬股普通股，但須進行調整。每位持有人的合併總對價將包括 10% 公司的A類普通股和 90公司C類普通股的百分比（每種情況下，此類百分比均會進行調整，以符合納斯達克上市規則5505（b）（2）對KINS規定的上市要求）。

陳述、擔保和承諾

根據合併協議，公司、cxApp和Inpixon分別就此類交易對自己和各自業務做出了慣常的陳述和保證。根據合併協議做出的陳述和擔保將在交易結束後繼續有效。此外，合併協議的各方同意受某些契約的約束，這些契約是此類交易的慣例。根據合併協議訂立的契約通常不會在交易結束後繼續有效，但某些契約和協議除外，這些契約和協議根據其條款應在收盤後全部或部分履行，這些契約和協議將根據合併協議的條款繼續有效。

關閉的條件

業務合併的完成受涉及特殊目的收購公司的交易的慣常條件的約束，其中包括：(i) 在每種情況下，沒有有效的命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁決或裁決，無論如何，均為禁止或禁止完成合並的任何政府機構、法規、規則或條例，(ii) 公司應至少擁有美元5,000,001截至收盤時的淨有形資產，（iii）公司根據業務合併發行的A類普通股應已獲準在納斯達克上市，（iv）cxApp和公司應在所有重大方面履行並遵守了合併協議要求在收盤時或收盤前履行的契約，（v）與CxApp和公司準確性相關的慣例下調條件合併協議中各自的陳述和保證，(vi) 分銷的完成，分離和分銷協議中設想的重組和其他交易，（vii）公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明應已生效（尚未發佈任何暫停生效的停止令，美國證券交易委員會也沒有為此目的啟動或威脅提起任何訴訟），（viii）應獲得公司和CxApp的每項股東批准，以及（ix）款項 (A) KINS 信託賬户中可用的現金總額中，其中公司的股東大會，在扣除滿足收購方股份贖回金額（定義見合併協議）（但在支付任何交易費用之前）所需的金額後，(B) 公司在合併結束之前或基本上同時收到的公司普通股（或可轉換或可交換為公司普通股的證券）的任何其他購買的總購買價格，以及 (C) 任何其他購買 cxApp 股份的總購買價格CxApp 在合併完成之前或基本上同時收到的普通股（或可轉換或交換為 cxApp 普通股的證券）應等於或大於美元9.5百萬。公司完善業務合併的義務還取決於沒有發生任何事件對CxApp造成或合理預計會對CxApp造成 “重大不利影響”。

終止

在某些習慣和有限的情況下，可以在收盤前的任何時間終止合併協議，包括（i）經公司和CxApp雙方書面同意，（ii）公司或CxApp的共同書面同意，（ii）公司或CxApp未在2023年3月16日當天或之前完成交易，（iii）公司或CxApp，如果有任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁決或在每種情況下都裁定任何政府機構或與任何政府機構簽訂的將使合併成為非法或以其他方式阻止或禁止合併的裁決，(iv)由公司或 cxApp 提出，如果 KINS 未獲得其股東的必要批准；(v) 如果另一方違反了合併協議中規定的某些陳述、擔保或契約，並且該違規行為無法糾正或無法糾正，則由 KINS 或 CxApp 提出 30天數，如果保薦人未經糾正地違反其在贊助商支持協議下的某些義務，則由CxApp提出；(vi) 如果CxApp在公司註冊聲明生效之日起一小時內未獲得股東的必要批准，則由CxApp提出，前提是

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正如重述的那樣

cxApp 或公司支付的終止費為 $2.0如果合併協議根據上述（v）或（vi）終止，則向另一方支付百萬美元。

分離和分銷協議

2022年9月25日，在執行合併協議方面，公司與CxApp、Inpixon和Design Reactor簽訂了分離協議，根據該協議，除其他外，（i）Inpixon將進行一系列內部重組和重組交易，以在分離時將其對企業應用程序業務的（直接或間接）所有權轉讓給CxApp，以及（ii）在合併之前和之後分離，Inpixon 將分發 100在分配中向Inpixon的股東和某些其他證券持有人分配的cxApp普通股已發行股份的百分比。

分離協議還規定了Inpixon和CxApp之間與分離相關的其他協議，包括有關終止和結算公司間賬户以及獲得第三方同意的條款。分離協議還規定了協議，這些協議將管理分發後Inpixon與CxApp之間關係的某些方面，包括與解除索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及訪問和提供記錄有關的條款。

分銷的完成需要滿足一些條件，其中包括：（i）完成重組和其他相關交易，（ii）雙方執行輔助協議，（iii）滿足或放棄合併協議中的所有條件（分銷和/或合併同時滿足的條件除外，前提是此類條件能夠在此時得到滿足）。

贊助商支持協議

2022年9月25日，在執行合併協議時，公司、Inpixon、cxApp和保薦人簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，除其他外，保薦人同意對其持有的公司任何證券進行投票，以批准合併協議所要求的業務合併和公司其他股東事項，並且不尋求贖回與之相關的任何公司證券業務合併的完善。根據保薦人支持協議，保薦人和公司還同意修改保薦人與公司之間截至2020年12月14日的信函協議（“內幕信”），以修改創始人股票封鎖期（定義見內幕信），規定封鎖其面值為美元的公司B類普通股股份0.0001每股（“公司的B類普通股”）（或轉換後可發行的公司A類普通股），直到（A）中以較早者為準 180合併結束後的第 3 天以及 (B) (x) 合併結束後公司完成清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易的日期，或 (y) 公司上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元的當天12.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-合併結束後的交易日時段；前提是 22此類股份的百分比（有待調整）不受上述鎖倉限制。此外，贊助商已同意交換 6,150,000公司B類普通股的股份，等於作為合併對價發行的公司普通股數量超過（一股）：（i）保薦人在收盤時（進入交易所後）持有的公司A類普通股的總股數，以及（ii）貝萊德公司管理的某些基金和賬户持有的公司B類普通股的總股數。（包括所有潛在的沒收股份（定義見贊助商支持協議）），以及 (iii)根據公司管理文件未正確選擇贖回公司A類普通股股份的公司A類普通股的總數，以及（iii）作為非贖回交易和融資交易激勵措施發行的任何公司普通股，在每種情況下，均不含所有留置權；前提是，在任何情況下，在交易所向保薦人發行的股票數量均不得少於 5,150,000公司A類普通股的股票。

附註 8 — 股東赤字

優先股 —公司有權發行 2,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

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2022年12月31日

正如重述的那樣

A 類普通股 —公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 387,551和 27,600,000A類普通股的股份發行的和傑出的這些資產可能需要贖回並分別作為臨時股權列報。

B 類普通股 —公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 6,900,000已發行和流通的B類普通股股票。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。

B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或更早由持有人選擇（直接錨投資者持有的任何創始人股票除外，他們同意在初始業務合併完成之前不對此類創始人股票進行轉換）一-按一計算，視情況而定。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的結束（包括根據指定的未來發行）有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非當時已發行的B類普通股大多數的持有人同意放棄）對任何此類發行進行此類調整或視為發行，包括根據特定的未來發行），這樣，轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體上將等於， 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併相關的已發行或視為已發行的任何A類普通股和股票掛鈎證券（不包括商業合併中向任何賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券）的總和的百分比。

附註 9 — 衍生權證負債

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 13,800,000未兑現的公開認股權證和 10,280,000未償還的私募認股權證。

公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使30 天業務合併完成後，以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。

除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務，否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力進行申報，並在 60根據《證券法》，企業合併宣佈生效後的幾個工作日內，一份註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行。在認股權證到期或贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力維持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條在 “無現金基礎” 上行使認股權證《證券法》，如果公司選擇這樣做，公司將無需申報

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2022年12月31日

正如重述的那樣

或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將需要做出商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

當A類普通股的價格等於或超過時，贖回認股權證 $18.00— 認股權證可行使後，公司可以贖回公開認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

不少於 30 天'事先的書面兑換通知，或 30-每位認股權證持有人的每日贖回期；以及

●

當且僅當公司A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過時 $18.00每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日結束於第三公司向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日。

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過時贖回認股權證 $10.00 –一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.10每份認股權證，前提是持有人能夠在贖回之前行使認股權證，並獲得根據公司A類普通股的贖回日期和 “公允市場價值” 確定的A類普通股數量；

●

不少於 30 天'事先的書面兑換通知，或 30-天兑換期；

●

當且僅當公司上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過時 $10.00公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前交易日的每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）；

●

當且僅當有一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書在整個過程中都可用 30-發出書面贖回通知後的第二天期限。

此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券的股票，其發行價格或有效發行價格低於美元，則與收盤業務合併有關9.20每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60業務合併完成之日可用於企業合併融資的總股權收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類普通股交易量加權平均交易價格 20交易日從公司完成業務合併（此類價格，“市值”）低於美元之日之後的交易日開始9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值中較高部分的百分比

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2022年12月31日

正如重述的那樣

以及新發行的價格，以及美元10.00每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 10,280,000未兑現的私募認股權證。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售： 30 天業務合併完成後，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可兑換，除非上述情況，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

附註 10 — 所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的遞延所得税淨資產如下：


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
遞延所得税資產
組織成本/啟動費用	$	924,537	$	322,963
淨營業虧損結轉		—		28,689
遞延所得税資產總額		924,537		351,652
估值補貼		(924,537)		(351,652)
扣除備抵後的遞延所得税資產	$	—	$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税規定包括以下內容：


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
聯邦
當前	$	49,175	$	—
已推遲		(572,885)		(300,205)

州和地方
當前		—		—
已推遲		—		—
估值補貼的變化		572,885		300,205
所得税準備金	$	49,175	$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為美元0和 $137,000分別可用於無限期抵消未來的應納税所得額。

在評估遞延所得税資產的變現情況時，管理層會考慮所有遞延所得税資產的某些部分是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在代表未來淨扣除額的臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息後，管理層認為遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性，因此設立了全額估值補貼。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，估值補貼的變動為美元572,885和 $300,205，分別地。

F-24

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的聯邦所得税率與公司有效税率的對賬情況如下：


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
法定聯邦所得税税率	21.0	%	21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠	0.0	%	0.0	%
分配給衍生權證負債的交易成本	0.0	%	0.0	%
衍生權證負債公允價值變動	(23.9)	%	(24.3)	%
估值補貼	3.2	%	3.3	%
所得税準備金	0.3	%	0.0	%

公司在美國聯邦司法管轄區的各個州和地方司法管轄區提交所得税申報表，並接受各税務機構的審查。

附註 11 — 公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：

1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：

根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，該公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫證券按攤銷成本記入隨附的合併資產負債表，並根據保費或折扣的攤銷或增加進行調整。

2022年12月31日，信託賬户中持有的資產包括美元3,923,804存放在計息商業支票賬户中。商業支票賬户中持有的現金按其近似公允價值在資產負債表上報告。在截至2022年12月31日的年度中，公司提取了美元231,500信託賬户的税款利息收入和美元275,102,280因贖回A類普通股而從信託賬户中提款。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成898現金和 $278,835,182分別在貨幣市場基金中。截至2021年12月31日，該公司確實如此不t 從信託賬户提取任何利息收入。

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


	十二月三十一日			十二月三十一日
	2022			2021
描述	級別	公允價值		級別	公允價值
資產：
貨幣市場基金	1		—	1	$	278,835,182
負債：
認股權證負債——公開認股權證	1	$	414,000	1	$	6,461,798
認股權證負債——私募認股權證	2	$	308,400	2	$	4,813,571

根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在隨附的2022年12月31日和2021年12月31日合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。

認股權證按公允價值定期計量。公共認股權證最初是使用晶格模型進行估值的，特別是採用二項式格子方法的二項式格子模型。截至2022年12月31日，公共認股權證的估值使用該工具截至資產負債表日的公開上市交易價格，由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，該價格被視為一級衡量標準。

私募認股權證最初是使用格子模型進行估值的，特別是採用二項式格子方法的二項式格子模型，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是我們普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動率來自於可觀測的未確定目標的 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。由於在活躍市場中對類似資產使用了可觀察的市場報價，因此將私募認股權證從單位分離後對私募權證的後續衡量標準歸類為二級，因為向一小部分個人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同。

下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：


	私募配售		公開		認股證負債
截至2020年12月31日的公允價值	$	9,354,800	$	12,558,000	$	21,912,800
公允價值的變化		(2,672,800)		(3,588,000)		(6,260,800)
轉移到第 1 級		—		(8,970,000)		(8,970,000)
轉移到 2 級		(6,682,000)		—		(6,682,000)
截至2021年12月31日的公允價值	$	—	$	—	$	—

轉入/轉出第1、2和3級的款項在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。截至2021年12月31日期間，從3級公允價值計量轉為1級公允價值衡量的公共認股權證的估計公允價值約為美元9.0百萬，當公共認股權證單獨上市和交易時，私人認股權證的估計公允價值約為美元6.7百萬美元已從三級公允價值計量轉移到二級公允價值計量。曾經有不截至2022年12月31日的年度內的轉賬。

注 12 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

F-26

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合併財務報表附註

2022年12月31日

正如重述的那樣

2023年1月9日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知，稱公司未能按照納斯達克上市規則5620（a）的要求在截至2021年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會。根據納斯達克上市規則5810（c）（2）（G），公司有45個日曆日（或直到2023年2月23日）的時間來提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可能會給予公司自其財年結束之日起至2023年6月29日最多180個日曆日以恢復合規性。公司在規定的期限內提交了合規計劃。在該計劃尚待通過期間，該公司的證券將繼續在納斯達克交易。

2023年1月21日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），表明公司未遵守上市規則5550（a）（4），原因是公司未能滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低50萬股公開持股的要求。該通知僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。該通知指出，該公司必須在2023年3月9日之前提交一份計劃，以恢復遵守《上市規則》5550 (a) (4)。該公司認為，通知中確定的問題將在先前宣佈的與CxApp Holding Corp的擬議業務合併完成後得到解決。該公司在指定期限內提交了合規計劃。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准該公司自通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以證明其遵守了《上市規則》第5550 (a) (4) 條。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會在納斯達克聽證小組面前對該決定提出上訴。

F-27

(b)

展品：隨附的證物索引中列出的證物作為本10-K/A表格年度報告的一部分以引用方式歸檔或納入。


沒有。	展品描述
2.1(1)	KINS Technology Group Inc.、Inpixon、CxApp Holding Corp. 和 KINS Merger Sub Inc. 之間的協議和合並計劃於2022年9月25日生效。
2.2(1)	KINS Technology Group Inc.、Inpixon、cxApp Holding Corp. 和 Design Reactor, Inc.簽訂的分離和分銷協議於2022年9月25日生效。
2.3(1)	KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、Inpixon和cxApp Holding Corp. 簽訂的截至2022年9月25日的贊助商支持協議
3.1(2)	經修訂和重述的公司註冊證書。
3.2(2)	經修訂和重述的公司章程。
4.1(2)	KINS與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年12月14日的認股權證協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄4.1）。
4.2(2)	cxApp Inc. A 類普通股證書樣本。
4.3(2)	cxApp Inc. C 類普通股證書樣本。
4.4(2)	公司認股權證樣本。
4.5*	公司證券的描述。
10.1	KINS和Khurram P. Sheikh簽訂的自2020年12月14日起生效的賠償協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄10.6）。
10.2	KINS和埃裏克·齊米茨簽訂的自2020年12月14日起生效的賠償協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄10.7）
10.3	KINS和哈桑·艾哈邁德簽訂的自2020年12月14日起生效的賠償協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄10.8）。
10.4	KINS和Di-Ann Eisnor之間自2020年12月14日起簽訂的賠償協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄10.9）。
10.5	KINS和Camillo Martino之間自2020年12月14日起簽訂的賠償協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄10.10）。
10.6	KINS和Atif Rafiq簽訂的自2020年12月14日起生效的賠償協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄10.11）。
10.7	KINS和Allen Salmasi於2020年12月14日簽訂的自2020年12月14日起生效的賠償協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄10.12）。
10.8(2)	KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon和Legacy cxApp於2023年3月14日簽訂的員工事務協議。
10.9(2)	由KINS、Inpixon和Legacy cxApp簽訂的税務事項協議，於2023年3月14日簽署。
10.10(2)	過渡服務協議，由Inpixon與Legacy cxApp簽訂並簽署，日期為2023年3月14日。
10.11(2)#	Design Reactor, Inc.與3AM, LLC於2023年3月14日簽訂並簽訂了諮詢協議。
10.12#	自2023年1月9日起由Design Reactor, Inc.與邁克爾·安吉爾簽訂的僱傭協議（此處以引用方式納入KINS表格S-4註冊聲明（文件編號333-267938，2023年2月9日提交）附錄10.13。
10.13(2)#	cxApp Inc. 2023 年股權激勵計劃。
14.01(2)	CxApp Inc. 的《道德與商業行為守則》
31.1*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*	XBRL 實例文檔
101.SCH*	XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*	XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*	XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*	XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

隨函提交。

隨函提供。

(1)	參照公司於2022年9月26日提交的8-K表最新報告合併。

(2)	參照公司於2023年3月20日提交的8-K表最新報告而成立。

#	表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	CXAPP INC.


	來自：	/s/ Khurram Sheikh
		胡拉姆·謝赫
		主席、首席執行官兼董事

日期：2023 年 4 月 21 日