美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

過渡時期， 到

委託文件編號：000-29089

Agenus Inc.

（註冊人的確切名稱，如其章程所述）

科士道3號, 列剋星敦, 馬薩諸塞州 02421

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(781) 674-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日(註冊人2023年第二財季的最後一個交易日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為：583.5百萬美元。有幾個418,920,071截至2024年3月8日，註冊人普通股的流通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

關於前瞻性陳述的説明

本年報表格10—K及本公司不時作出的其他書面和口頭陳述包含前瞻性陳述。您可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述：它們使用的詞語包括“可能”、“預期”、“預計”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“將”、“潛在”、“機會”、“未來”以及其他具有類似含義的詞語。前瞻性陳述包括對未來經營或財務業績的討論。您還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實無關。前瞻性陳述涉及的風險和不確定性可能會延遲、轉移或改變其中任何一個，並可能導致實際結果發生重大差異。這些陳述涉及，除其他事項外，我們的業務策略、我們的研究和開發、我們的產品開發努力、我們的候選產品商業化的能力、我們的被許可人的活動、我們發起夥伴關係或合作的前景、產品推出的時機、新會計聲明的影響、我們的未來經營業績和我們的潛在盈利能力，額外資金的可用性以及我們的計劃、目標、期望和意圖。

雖然我們相信我們在計劃和假設方面一直是謹慎的，但我們不能保證前瞻性陳述中所載的任何目標或計劃可以實現，並提醒讀者不要過分依賴這些陳述，這些陳述僅限於本報告日期。我們沒有義務公開發布因新信息、未來事件或其他原因而對前瞻性陳述的任何修訂。

本年度報告表格10—K中識別的風險，包括但不限於第I部分第1A項中所述的風險。“風險因素”，可能導致實際結果與本年度報告10—K表格中所載的前瞻性陳述有重大差異。我們建議您仔細閲讀這些描述。應根據本文件所載的所有資料對這些陳述進行評估。

ESTRUUS、MiNK、Prophage、Retrocyte Display和STIMURON是ESTRUUS Inc.的商標。及其子公司。All rights reserved.

部分 I

第1項。B有用性

我們的業務

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專門開發激活人體免疫系統對抗癌症和感染的療法。我們的管道包括免疫調節抗體，過繼細胞療法（通過MiNK Therapeutics，Inc.（"MiNK"））和疫苗佐劑（通過SaponiQx，Inc.（"SaponiQx"））。我們的主要業務是免疫腫瘤學（“I—O”），我們的多元化生產線由我們的內部能力支持，包括現行的藥品生產質量管理規範（“cGMP”）生產和臨牀運營平臺。要想在I—O領域取得成功，創新和速度至關重要。我們是一家垂直整合的生物技術公司，配備了一套技術平臺，從新型靶點識別到抗體和細胞療法臨牀試驗的生產。通過了解每個患者的癌症，我們的目標是大幅擴大受益於當前I—O療法的人羣。除了多樣化的生產線外，我們還整合了完全整合的端到端能力，包括新靶點發現、抗體生成、細胞系開發和cGMP生產。利用我們的科學和能力，我們建立了戰略夥伴關係，以推進創新。我們相信，下一代癌症治療將建立在臨牀驗證的針對CTLA—4和PD—1的抗體與旨在解決潛在腫瘤逃逸機制的新型免疫調節劑的基礎上。

我們最先進的候選抗體是botensilimab（一種多功能免疫細胞激活劑和人Fc增強的細胞毒性T淋巴細胞抗原4（CTLA—4）阻斷抗體，也稱為AGEN1811）和balstilimab（一種程序性死亡受體—1（PD—1）阻斷抗體）。Botensilimab旨在增強對第一代CTLA—4抗體的應答，擴大受益於CTLA—4治療的患者人羣，並旨在最大限度地減少通常與CTLA—4治療相關的治療相關副作用。它目前處於轉移性結直腸癌（mCRC）、胰腺癌（與化療聯合）和黑色素瘤（與balstilimab聯合）的II期試驗中。

總共有900多名患者接受了單獨使用botensilimab和與balstilimab聯合使用，這種聯合使用已經證明瞭9種感冒和耐藥癌症的臨牀反應。2023年4月，botensilimab聯合balstilimab獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的快速通道指定，用於治療無活動性肝臟受累的非微衞星不穩定性高（“MSI—H”）/缺陷錯配修復（“dMMR”）轉移性結直腸癌患者。針對該指定的患者，如果RAS野生型，則接受標準化療、抗VEGF和抗EGFR的重度預處理。我們於2023年10月完成了一項I期試驗（n～150）和隨機化II期試驗（n～230）中難治性MSS mCRC非活動性肝轉移（“NLM”）患者的入組，並於2023年10月在歐洲腫瘤醫學學會（“ESMO”）企業活動中展示了臨牀數據。在難治性MSS mCRC NLM治療環境中的70例療效可評價患者中，在接受BOT/BAL聯合治療的患者中觀察到24%的RECIST v1.1緩解率。根據文獻綜述，接受標準治療的類似人羣的緩解率範圍為1%—6.1%。12個月總生存率（"OS"）為74%，尚未達到中位OS。正在進行的II期研究的頂線數據預計將於2024年下半年公佈。最常見的安全性觀察是免疫相關性腹瀉和結腸炎，它們按照標準療法進行管理。約14%的患者發生3級治療相關腹瀉/結腸炎。額外的臨牀數據為胰腺、肺、新輔助CRC和黑色素瘤的擴張機會開闢了一條道路。

Balstilimab和zalifrelumab，我們的第一代CTLA—4抗體，已經在兩項II期臨牀試驗中被評估為單藥治療（balstilimab）和聯合治療（balstilimab/zalifrelumab）用於治療二線宮頸癌患者。兩項試驗均達到了主要終點，開發和監管途徑正在評估中。

除了我們的領先項目外，Gulus科學家還利用我們的內部發現和翻譯平臺以及強大的算法開發了一系列分子，這些分子旨在通過調節骨髓細胞生物學、調節腫瘤微環境和增強免疫細胞活性來解決抗腫瘤免疫和腫瘤耐藥機制的關鍵方面。其中一些新的藥物正在通過Killus管道或通過合作關係推進到診所。鑑於我們的產品線的多樣性，我們有能力推進差異化的聯合療法，我們的目標是提高反應率，從而使對當前免疫療法無反應的患者受益。

此外，於二零二一年十月，我們完成MiNK的首次公開發售（“首次公開發售”），MiNK在納斯達克資本市場以股票代碼“INKT”交易。MiNK是一家臨牀階段生物製藥公司，專注於開發異基因不變自然殺傷T細胞療法，以治療癌症和其他危及生命的免疫疾病。MiNK最先進的候選產品，agenT—797，是現成的，同種異體，天然iNKT細胞治療。目前正在擴大臨牀項目，特別是在紀念斯隆凱特琳癌症中心進行的2L胃癌II期臨牀試驗。 MiNK還在評估T—797作為病毒性急性呼吸窘迫綜合徵（"ARDS"）患者的變異不可知療法。除了我們的領先臨牀項目，MiNK宣佈與ImmunoScape，Inc.合作。（“ImmunoScape”）發現和開發針對實體瘤中新靶點的下一代T細胞受體療法。MiNK將將其獨特的專有T細胞抗原庫與ImmunoScape的平臺相結合，以快速發現新型T細胞受體。

我們的子公司SaponiQx成立於2021年，站在基於皂苷的佐劑發現和製造的最前沿。其使命是提供可擴展和負擔得起的疫苗佐劑，以增強全球健康。SaponiQx正在建立一個創新的佐劑平臺，以提供可持續的生產方法和已知佐劑的安全供應，以及發現新的佐劑，並利用優化的抗原—佐劑配對開發新的，更有效的疫苗。佐劑是已知的增強人體免疫反應的物質，是許多現有疫苗的關鍵成分。其專利佐劑STIMURON QS—21是幾種領先疫苗（包括葛蘭素史克生物製品公司（"GSK"）生產的SHINGRIX）中使用的AS 01佐劑的組成部分。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGEN”。

我們的願景

Agenus展望了I-O組合將釋放癌症治療的全部潛力，併為患者提供顯着延長和改善生命的未來。我們相信，我們在新靶點發現、抗體生成和細胞系開發方面的完全集成的端到端能力，以及我們的cGMP製造和臨牀開發和運營能力，加上全面和互補的產品組合，將使我們在更短的時間內生產出潛在的新療法。

我們的戰略

我們的戰略圍繞着開創癌症患者最佳組合治療的先河，以Botensilimab為基石。我們目前的重點是開發botensilimab/balstilimab組合，我們的研究療法用於治療轉移性CRC、無活動性肝轉移、以前使用標準組合化療、抗VEGF和抗EGFR if RAS野生型的患者。我們正在推行全球監管戰略，目標是開始向FDA提交生物製品許可證申請(BLA)，可能在2024年底之前加速批准，然後計劃在2025年上半年提交給歐洲藥品管理局(EMA)。

2023年8月，我們宣佈了一項戰略計劃，優先安排和集中資源，以加快我們的botensilimab/balstilimab計劃的開發、註冊和商業化，在我們的計劃中，我們最有潛力造福患者並推動我們未來的增長。根據該計劃，我們暫時推遲了所有與botensilimab/balstilimab無關的臨牀前和臨牀計劃。該計劃將我們的質量、製造、臨牀、監管和研發資源集中在botensilimab/balstilimab計劃上，以推動商業準備，從而降低了我們全球組織的運營成本。

我們計劃通過在我們的臨牀組合中整合balstilimab和其他補充方法，利用LAG-3、ILT2和我們的CD137激動劑AGEN2373等靶點，擴大與botensilimab的組合。這些創新旨在減輕疾病並調節腫瘤微環境，使其具有良好的耐受性。我們通過獨立開發和與行業領先者的戰略夥伴關係相結合來推動投資組合的進步。我們的首要目標是推出創新的聯合療法，大幅增加受益於當前I-O治療的患者羣體。

我們正在通過獨立開發和與行業領先者的戰略合作伙伴關係相結合來推進我們的投資組合。

我們的資產

我們的資產涵蓋了一系列全面的IO療法，包括基於抗體的治療、單特異性和雙特異性抗體、細胞療法和疫苗佐劑。我們臨牀階段產品組合中的顯著組成部分包括Botensilimab(AGEN1181)，這是一種人類FC增強型細胞毒性T淋巴細胞抗原4(CTLA-4)阻斷抗體，目前正處於第二階段試驗，用於治療多發性結腸癌、胰腺癌和黑色素瘤，既是單一療法，也是與balstilimab或化療聯合使用；Balstilimab(AGEN2034)，一種正在進行各種組合評估的程序性死亡受體-1(PD-1)阻斷抗體；AGEN2373，一種處於1b期試驗的CD137抗體；AGEN1423，一種CD73/轉化生長因子β陷阱抗體；AGEN1571，一種ILT2抗體。我們還利用合作伙伴關係來快速推進我們的投資組合，併為業務融資。這些藥物包括INCAGN1876、INCAGN2390和INCAGN2385，每種藥物都針對不同的受體，並獨家授權給Incell公司(“Incell”)；BMS-986442(AGEN1777)，一種TIGIT雙特異性抗體，授權給百時美施貴寶公司(“BMS”)；UGN-301，一種Zalifrelimab膀胱內解決方案，授權給UroGen Pharma(“UroGen”)。最後，我們的子公司正在通過獨家許可增加資產，包括授權給水貂的同種異體iNKT細胞AGENT-797和用於各種疫苗(包括葛蘭素史克的疫苗)的培養植物細胞佐劑QS-21 Stimulon。

我們的抗體發現平臺和免疫治療計劃

免疫療法調節人體對癌症的免疫反應，並在幾年前還被認為無法治療的一些癌症中取得了積極的結果。我們的產品線包括幾種免疫療法：

我們擁有從發現到製造的端到端能力，這使我們能夠以更低的成本、高效和快速地推進我們的發現。這些產品開發優勢使我們能夠管理大量的發現，併產生了臨牀階段抗體候選、臨牀前計劃和夥伴關係(即與BMS、Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)、Incell和Betta PharmPharmticals Co.，Ltd.(“Betta”))。

除了我們的Botensilimab和Botensilimab/balstilimab組合的主要臨牀計劃外，我們還提供了AGEN2373與Botensilimab聯合用於晚期實體腫瘤患者的第一階段臨牀試驗的最新數據，該試驗於2023年6月在美國臨牀腫瘤學會上公佈。AGEN2373是第一個表現出無重大毒性的單劑反應的CD137激動型抗體。前列腺癌、壺腹癌和轉移性外陰鱗狀細胞癌患者均有反應。未觀察到10 mg/kg劑量以下的肝臟毒性、≥3級治療相關不良事件或劑量限制性毒性。

關於我們的新發現管道，我們最近提交的研究性新藥申請（"IND"）是AGEN1571，一種設計用於調節腫瘤相關巨噬細胞、T、NK和NKT細胞的ILT 2拮抗劑。 在2022年美國癌症研究協會年會上，我們發表的數據顯示AGEN1571的性能優於其他已知的直接臨牀階段競爭對手，其中：

我們已經啟動了AGEN1571單藥治療實體瘤的I期臨牀試驗，並與botensilimab +/—balstilimab聯合使用。

合作計劃

於二零二一年五月，我們與BMS訂立許可、開發及商業化協議（“BMS許可協議”），據此，我們授予BMS開發、生產及商業化我們專有的TIGIT雙特異性抗體程序AGEN1777的獨家許可。根據BMS許可協議，我們收到了不可退還的預付現金付款2億美元，截至2023年12月31日，我們有資格獲得最多13.2億美元的總開發、監管和商業里程碑付款，以及包含AGEN1777產品的全球淨銷售額的特許權使用費。 2021年10月，我們宣佈第一位患者在AGEN1777 I期臨牀試驗中接受給藥，從而實現了2，000萬美元的里程碑。根據BMS許可協議，我們保留選擇權，可在受若干限制的情況下，結合我們的若干其他管線資產，用於臨牀研究。此外，我們有選擇，但沒有義務，共同資助包含AGEN1777或其衍生產品的全球開發成本的一小部分，以換取共同資助產品的美國淨銷售額從10%到20%不等，以及共同資助產品的美國以外淨銷售額從低兩位數到10%不等。最後，我們還可以選擇在美國共同推廣AGEN1777。2023年12月，我們宣佈實體瘤的I期劑量遞增已經完成，第一名患者在正在進行的BMS—986442臨牀試驗的II期劑量擴展部分接受給藥（也稱為AGEN1777），觸發BMS 2500萬美元的里程碑付款。

於二零二零年六月，我們與Betta訂立許可及合作協議（“Betta許可協議”），據此，我們授予Betta獨家許可，以在中華人民共和國、香港、澳門及臺灣（統稱“大中華區”）開發、生產及商業化balstilimab及zalifreliumab。根據鬥魚許可協議的條款，我們獲得了1500萬美元的預付款，並有資格獲得高達1億美元的里程碑付款，以及未來在大中華區的任何銷售費。

2018年12月，我們與Gilead簽訂了一系列協議，合作開發和商業化多達五種新型I—O療法。根據合作協議，我們於二零一九年一月完成後收到Gilead預付現金120，000，000元。在結束時，吉利德獲得了我們的雙特異性抗體AGEN1423的全球獨家權利，以及兩個未公開項目的首次談判權。吉利德還獲得了獨家選擇權，

AGEN1223（雙特異性抗體）和AGEN2373（單特異性抗體）。於二零二零年十一月，吉利德選擇將AGEN1423交還予我們，並自願終止許可協議，自二零二一年二月四日起生效。於二零二一年第三季度，我們停止開發AGEN1223，並於二零二一年十月，AGEN1223購股權及許可協議正式終止。AGEN2373期權和許可協議以及股票購買協議仍然完全有效，我們負責開發AGEN2373直到期權決策點，屆時Gilead可能會在期權行使時獲得該計劃的獨家權利。我們有權選擇在美國分擔Gilead的開發和商業化成本，以換取50：50的利潤（虧損）份額和修訂的里程碑付款。2022年3月，我們根據AGEN2373期權協議獲得500萬美元的臨牀里程碑。根據AGEN2373期權協議的條款，我們仍有資格獲得5000萬美元的期權行使費，如果行使，最多可獲得5.200億美元的里程碑付款，以及任何未來銷售的特許權使用費。

2015年1月，我們與Incyte合作，利用我們的抗體平臺發現、開發和商業化新型免疫療法。該合作最初集中在針對GITR、OX40、TIM—3和LAG—3的四個免疫治療項目上，2015年11月，我們通過增加三個新的未公開的免疫治療靶點擴大了聯盟。根據原始協議的條款，Incyte支付了2500萬美元的預付現金。合作目標被指定為利潤分享計劃，即各方平均分擔所有成本和利潤，或版税承擔計劃，即Incyte支付所有成本，我們有資格獲得里程碑和版税。根據最初的合作協議，針對GITR、OX40和其中兩個未披露目標的項目被指定為利潤分享項目，而其他目標則為版税項目。對於每個利潤分享產品，我們有資格獲得高達2000萬美元的未來或有發展里程碑。對於每項附帶專利權使用費的產品，我們有資格獲得（i）高達1.55億美元的未來或有發展、監管和商業化里程碑；以及（ii）全球淨銷售額的分級專利權使用費，費率一般為6%—12%。2017年2月，我們與Incyte修訂了原合作協議的條款，其中包括將GITR和OX40計劃從利潤分成轉換為附帶版税的計劃，而全球淨銷售額的版税率分別為15%。此外，與兩個未披露目標相關的利潤分享計劃被從合作中刪除，其中一個返回Incyte，另一個返回到Bidus（後者是我們的Fc增強TIGIT計劃），每個計劃都以15%的統一費率對全球淨銷售額收取特許權使用費。合作中其餘三個以TIM—3、LAG—3為目標的特許權使用費項目及一個未披露目標為目標的項目保持不變，且合作下不再有利潤分享項目。根據修訂後的協議，我們從Incyte收到了與INCAGN1876（GITR激動劑）和INCAGN1949（OX40激動劑）臨牀開發有關的2000萬美元加速里程碑付款。Incyte終止了OX40計劃，於2023年10月生效，並已通知我們，他們打算終止GITR計劃和未披露計劃，於2024年5月生效。終止後，OX40、GITR和未公開程序的權利將返回給我們。

2014年4月，我們與默克公司簽訂了合作和許可協議，以發現和優化針對兩個未公開的免疫治療靶點的全人抗體。2016年，默克選擇了抗ILT 4的主要候選產品MK—4830，以推進臨牀前研究，隨後於2018年8月啟動了I期臨牀試驗。2020年11月，默克啟動了MK—4830的II期臨牀試驗，觸發了向我們支付1000萬美元的里程碑付款。根據協議條款，默克負責MK—4830的所有未來產品開發費用，我們有資格獲得潛在里程碑付款和任何未來銷售的版税。2024年，默克通知我們，MK—4830的進一步臨牀開發將限於正在進行的MK—4830與派姆單抗聯合化療（聯合或不聯合貝伐珠單抗）的新輔助卵巢研究。

於2018年9月20日，我們透過我們的全資附屬公司JususRoyalty Fund，LLC與XOMA（US）LLC（“XOMA US”）訂立一份版税購買協議（“XOMA版税購買協議”）。根據XOMA特許權使用費購買協議的條款，XOMA US在交易結束時支付了1500萬美元，以換取我們有權從Incyte和Merck獲得的33%未來特許權使用費和10%未來里程碑的權利，扣除了我們對第三方的某些義務，並不包括我們在2018年第四季度從Incyte獲得的里程碑。考慮到我們在XOMA版税購買協議下的義務，截至2023年12月31日，我們仍有資格從Incyte獲得高達2.835億美元的潛在開發、監管和商業里程碑。

於2022年12月，我們終止與Recepta Biocolma SA（“Recepta”）就在若干南美國家開發balstilimab及zalifrelimab抗體的合作協議，而作為終止協議的一部分，所有相關知識產權均已返還予Eucolus。

SaponiQx & QS—21刺激劑佐劑

QS—21刺激劑是一種佐劑，是添加到疫苗或其他免疫療法中的物質，旨在增強對靶抗原的免疫應答。QS—21是一種天然產物，一種三萜苷或皂苷，從智利皂皮樹Quillaja的樹皮中純化，具有刺激抗體介導的免疫應答的能力，也已被證明激活細胞免疫。它已成為開發各種疾病的研究性預防性疫苗佐劑的關鍵組成部分。這些研究由美國和國際上的學術機構和製藥公司進行。許多研究表明QS—21在刺激免疫功能方面明顯更有效。

在美國，氫氧化鋁或磷酸鋁是目前最常用的佐劑，這些佐劑在批准的疫苗中使用。

2021年9月，我們推出了SaponiQx，我們的子公司構建了一個基於可擴展和安全的QS-21刺激隆和其他皂素佐劑製造的綜合疫苗平臺。2024年2月，SaponiQx和銀杏生物工程公司(Ginkgo)宣佈了一份為期5年的合同，總金額高達3100萬美元，來自國防部的國防威脅減少局(DTRA)，以發現和開發下一代疫苗佐劑。新冠肺炎大流行放大了對提供長效和高效生產的疫苗的需求。QS-21 Stimulon提供的耐用性已得到Shingrix的驗證，保護超過9年，但由於依賴複雜而昂貴的智利肥皂樹皮提取過程，供應有限。為此，SaponiQx正在與Phyton Biotech和銀杏合作，優化我們為大規模生產cpcQS-21和下一代皂素佐劑而開發的植物細胞培養工藝。2019年1月，我們宣佈比爾和梅林達·蓋茨基金會授予我們一筆贈款，用於開發cpcQS-21 Stimulon的植物細胞培養過程。我們的目標是為優化和可擴展的疫苗佐劑配方建立一個平臺，以應對大流行威脅和其他疾病環境。2023年，SaponiQx宣佈了疫苗研究和生產的關鍵進展，推出了cGMP Stimulon培養植物細胞(CPC)QS-21。Stimulon cpcQS-21是從樹皮提取物中常規提取QS-21的一種可持續和經濟高效的替代品，用於Shingrix和AREXVY等高性能疫苗。

合作的QS-21 Stimulon計劃

2006年，我們與葛蘭素史克簽訂了使用QS-21 Stimulon的許可協議和供應協議(分別為“GSK許可協議”和“GSK供應協議”)。於二零零九年，吾等訂立經修訂及重訂的製造技術轉讓及供應協議(“經修訂的GSK供應協議”)，根據該協議，GSK有權制造其所有要求的商用級QS-21 Stimulon。葛蘭素史克有義務在規定的時間內向我們或我們的附屬公司、被許可人或客户供應一定數量的商業級QS-21 Stimulon。於二零一二年三月，吾等訂立第一談判權及修訂協議，修訂葛蘭素史克許可協議及經修訂的葛蘭素史克供應協議，以澄清及加入使用QS-21 Stimulon的額外權利(“GSK第一談判權協議”)。作為簽訂葛蘭素史克優先談判權協議的代價，葛蘭素史克向我們支付了900萬美元的預付現金，其中250萬美元可用於未來的特許權使用費支付。我們將GSK許可協議、經修訂的GSK供應協議和GSK優先談判權協議統稱為GSK協議。根據GSK協議，我們不再有權獲得任何額外的里程碑付款。根據該協議的條款，我們一般有權在GSK於2017年首次商業銷售Shingrix引發的GSK產品首次商業銷售後10年內，從預防疫苗的淨銷售中獲得2%的特許權使用費。值得注意的是，我們已經將整個版税流貨幣化並出售，下面將更詳細地討論。GSK許可證和修訂的GSK供應協議可由任何一方在發生重大違約時終止，如果違約未在各自協議規定的時間內得到糾正。葛蘭素史克許可協議的終止或到期並不免除任何一方在終止或到期之前產生的任何義務。在其他條款中，授予GSK的許可權在GSK許可協議到期後仍然有效。根據經修訂的GSK供應協議，GSK的許可權和付款義務仍然存在，但如果我們因GSK的重大違約而終止，GSK的許可權和未來的特許權使用費義務將不存在，除非我們另行選擇。我們與葛蘭素史克合作的產品不會產生臨牀開發成本。

2015年9月，我們以非稀釋性特許權使用費交易的形式，將與GSK許可協議相關的部分特許權使用費貨幣化給以Oberland Capital Management為首的一個投資集團，最高可達1.15億美元。根據與投資者集團訂立的票據購買協議(“票據購買協議”)的條款，吾等於成交時收到1,000,000,000美元，而根據葛蘭素史克關於銷售含有我們的QS-21 Stimulon佐劑的預防疫苗產品的許可協議，投資者有權收取100%的全球特許權使用費，以支付本金和利息。2017年11月，根據票據購買協議，經FDA批准Shingrix，吾等從投資者那裏額外獲得1,500萬美元現金。根據這項交易的條款，我們保留在票據購買協議下的所有本金、利息和其他義務得到履行後從GSK獲得所有特許權使用費的權利。票據購買協議還允許我們根據預先指定的條款回購貸款並提前清償票據，我們在2018年1月做到了這一點。

2018年1月，我們向Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其若干附屬公司（“HCR”）出售了有權從GSK收取的所有特許權使用費的100%，並將所得款項用於清償票據購買協議項下的債務。HCR在收盤時支付了約1.90億美元的特許權使用費，其中約161.9美元用於註銷先前票據，產生約2800萬美元的淨所得款項。根據GSK疫苗銷售額，我們還有權從HCR獲得高達4035萬美元的里程碑付款，具體如下：（i）在2024年之前的任何時間達到20億美元的最後12個月淨銷售額時，（“第一個HCR里程碑”）及（ii）2026年前任何時間達到最後十二個月淨銷售額27.5億美元（“第二個HCR里程碑”）。GSK在截至2019年12月31日的12個月內的Shingrix淨銷售額超過20億美元。因此，在GSK於2020年淨銷售Shingrix後，我們獲得了首個HCR里程碑1510萬美元。

2019年超過20億美元。GSK在截至2022年6月30日的12個月內的Shingrix淨銷售額超過27.5億美元。因此，我們於2022年收到第二個HCR里程碑2，525萬美元。

製造業

抗體制造

2015年12月，我們從XOMA公司(“XOMA”)手中收購了位於加利福尼亞州伯克利的抗體制造中試工廠，我們將其稱為“Agenus West”。一支由擁有寶貴化學、製造和控制經驗的前XOMA員工組成的團隊加入了我們，並繼續運營該設施。自收購Agenus West以來，我們對工廠進行了重大改進，並增加了額外的員工人數，擴大了規模和產能。Agenus West目前正在為我們的某些專有抗體計劃(單特異性和雙特異性)生產抗體藥物。在某些情況下，我們能夠在大約6到9個月的時間內從研究細胞庫提供臨牀級材料，這遠遠快於行業平均12-18個月的速度。Agenus West利用尖端技術平臺，使我們能夠自力更生，並使我們具有藥物製造速度、成本效益、操作靈活性和製造技術轉讓給商業規模合作伙伴的優勢-所有這些都具有所需的產品質量，並以造福患者為目標。2020年11月，我們在加利福尼亞州埃默裏維爾簽訂了一份長期租約，用於cGMP商業製造空間。這個端到端83,000平方英尺的GMP臨牀和商業生物製品製造設施(從細胞線開發到藥品填充和整理、包裝和標籤)已經完成，該設施正在委託進行GMP生產。

我們在伯克利和馬薩諸塞州列剋星敦的所有候選產品的質量控制組織進行了一系列釋放測試，以確保我們的抗體藥物物質符合所有適用的規格。我們的質量保證人員還在批量發佈之前審查生產和質量控制記錄，以努力確保符合FDA和外國監管機構要求的cGMP。我們的製造人員接受了嚴格的製造程序和質量標準的培訓和例行評估。這種監督旨在確保遵守FDA和外國法規，並提供一致的藥物物質輸出。我們的質量控制和質量保證人員接受了類似的培訓和評估，作為我們努力確保產品測試和發佈的一致性以及材料、設備和設施的一致性的一部分。

QS-21激勵器

除了葛蘭素史克，我們保留了QS-21 Stimulon的全球製造權，我們有權轉包QS-21 Stimulon的製造。

知識產權組合

我們尋求通過專利、商業祕密和技術訣竅的組合來保護我們的技術，我們目前擁有、共同擁有或獨家擁有大約36項已頒發的美國專利和約140項已頒發的外國專利。我們還擁有、共同擁有或獨家擁有大約26項未決的美國專利申請和大約263項未決的外國專利申請。我們可能在所有地區都有權為我們的候選產品尋求監管批准。

通過各種收購，我們擁有、共同擁有或獨家擁有針對各種方法和組合物的多項專利和專利申請，包括識別治療性抗體的方法和產生於此類實體的技術平臺的候選產品。特別是，我們擁有與我們的Retrocell Display技術平臺相關的專利和專利申請，這是一個高通量抗體表達平臺，用於鑑定全人和人源化的單抗。這一專利系列預計將在2029年至2031年之間到期。

此外，隨着我們與機構和企業合作伙伴推進我們的研究和開發努力，我們正在為某些新發現的治療性抗體和候選產品尋求專利保護。我們不能保證我們的任何專利，包括我們獲得或許可的專利，將具有商業價值，或我們現有的或未來的任何專利申請，包括收購或許可的專利申請，將導致有效和可執行的專利的頒發。

我們每個臨牀候選者的專利權，連同基本產品專利到期的年份(不包括任何監管排他性，如在美國和日本的六個月兒科延長和/或在美國和日本授予的專利期限延長和在歐洲的補充專利證書)，是下表所列計劃的專利權。除非另有説明，下表中規定的年份與各自產品的基本產品專利到期時間有關。專利期延長、補充保護證書和兒科專用期不反映在下表所列的有效期內。在某些情況下，我們可能會獲得與我們的產品有關的較晚到期的專利，這些專利涉及特定的形式或成分、製造方法或用於治療特定疾病或狀況的藥物。然而，在某些情況下，在基礎專利到期後，此類專利可能不會保護我們的藥物免受仿製藥或生物相似藥的競爭。

按候選人列出的預計專利到期年份

多項專利和專利申請已由以下實體獨家授權給我們：

路德維希癌症研究所

2014年12月5日，我們的全資子公司，Switzerland Inc.（前稱4—Antibody AG）（“4—AB”）與路德維希癌症研究所有限公司（“路德維希”）簽訂了許可協議，該協議取代並取代了雙方於2011年5月簽訂的先前協議。根據許可協議的條款，Ludwig授予4—AB一項全球獨家許可，其擁有Ludwig和Memorial Sloan Kettering Cancer Center的某些知識產權，該許可源於先前的協議，以進一步開發和商業化GITR、OX40和TIM—3抗體。2016年1月25日，我們和4—AB以基本相似的條款與路德維希簽署了第二份許可協議，以開發CTLA—4和PD—1抗體。根據2014年12月的許可協議，4—AB向路德維希預付了100萬美元。2014年12月的許可協議還規定4—AB有義務為GITR、OX40和TIM—3產品獲得監管批准之前發生的事件支付高達2000萬美元的潛在里程碑付款，如果這些許可產品在多個司法管轄區獲得批准，在一個以上的適應症，並且實現了某些銷售里程碑，則可能支付超過8000萬美元的里程碑付款。根據2016年1月的許可協議，我們有義務為CTLA—4和PD—1許可產品獲得監管批准之前的事件支付高達1200萬美元的潛在里程碑付款，如果實現了某些銷售里程碑，則可能支付高達3200萬美元的里程碑付款。根據這些許可協議，我們和/或4—AB還將有義務在許可期內為所有許可產品的淨銷售支付低至中個位數的許可費，並向路德維希支付任何分授權收入的一定比例，範圍從低至中兩位數的百分比，具體取決於各種因素。許可協議可按以下方式終止：（i）任何一方，如果另一方有重大的未解決的違約；（ii）任何一方，如果另一方啟動破產、清算或類似程序；或（iii）4—AB或我們（如適用）為方便起見，提前90天書面通知。許可協議還包含慣例陳述和保證、相互賠償、保密和仲裁條款。自2022年12月31日起，該許可證被分配給了Killus。

監管合規性

美國和其他國家的政府機構廣泛監管我們的試驗用藥品候選物的臨牀前和臨牀試驗、生產、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、營銷和分銷等。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》、《公共衞生服務法案》和其他聯邦法規和法規，對藥品進行嚴格審查。

為了獲得FDA對新產品的批准，除其他要求外，我們必須提交安全性和有效性證明以及產品製造和成分的詳細信息。在大多數情況下，這種證明需要廣泛的臨牀前、臨牀和實驗室測試。在批准新藥或上市申請之前，FDA還可以

對公司、其合同研究組織和/或其臨牀試驗中心進行許可前檢查，以確保臨牀、安全、質量控制和其他受監管活動符合特定非臨牀毒理學研究的藥物臨牀試驗質量管理規範（“GCP”）或藥物非臨牀研究質量管理規範（“GLP”）。FDA還可能要求進行確證性試驗、上市後檢測和額外監督，以監測已批准產品的效果，或對任何可能限制這些產品商業應用的批准設置條件。一旦獲得批准，藥物或生物製品的標籤、廣告、促銷、營銷和分銷必須符合FDA的監管要求。

在I期臨牀試驗中，申辦者在少數患者或健康志願者中測試產品，主要是為了一個或多個劑量的安全性。癌症的I期試驗通常與患有終末期或轉移性癌症的患者進行。在II期試驗中，除了安全性外，申辦方還評估了產品在略大於I期試驗的患者人羣中的療效。3期試驗通常涉及在地理上分散的試驗中心的擴大人羣中進行額外的安全性和臨牀療效測試。FDA可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗。

申辦者必須以新藥申請（"NDA"）的形式向FDA提交臨牀前和臨牀試驗的結果，以及產品生產和組成的詳細信息，或者在生物製劑的情況下，提交BLA。在一個可能需要一年或更長時間的過程中，FDA審查該申請，當並且如果它決定有足夠的數據表明新化合物對特定適應症是安全和有效的，並且滿足了其他適用的要求，批准該藥物或生物製品上市。

無論我們是否已獲得FDA批准，我們通常必須在該等司法管轄區開始銷售產品前，獲得國際司法管轄區的類似監管機構的批准。我們還遵守cGMP、GCP和GLP合規義務，並接受國際監管機構的檢查。在某些情況下，國際要求可能比美國要求更嚴格，可能需要在製造工藝開發、非臨牀研究、臨牀研究和記錄保存方面進行額外投資，而這些都不是美國法規合規或批准所必需的。獲得該批准所需的時間可能比FDA批准所需的時間更長或更短，並且還可能需要大量的時間、金錢和人力資源。

根據美國、歐盟國家和其他國家的法律，我們和我們申辦研究的機構有義務確保參與我們臨牀試驗的人類受試者的個人信息得到保護。我們已制定程序，我們相信這些程序將使我們能夠遵守這些要求和我們數據源的合同要求。該領域的法律法規正在不斷髮展，如果採用進一步的法規，可能會影響未來臨牀開發活動的時間和成本。

我們還受《職業安全與健康法》、《有毒物質控制法》、《資源保護與回收法》以及其他當前和未來可能出現的聯邦、州或地方法規的監管。我們的研究和開發活動涉及危險材料、化學品、生物材料、各種放射性化合物的受控使用，在某些實驗中，我們使用重組DNA。我們相信，我們的程序符合當地、州和聯邦法規規定的標準；然而，傷害或意外污染的風險無法完全消除。我們的活動符合美國國立衞生研究院重組DNA研究指南。

此外，美國《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或付款，以試圖獲得或保留海外業務。《反海外腐敗法》的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員的互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或條例。

競爭

製藥和生物技術行業的競爭非常激烈。許多製藥或生物技術公司在市場上都有產品，並積極從事癌症治療產品的研究和開發。

許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、銷售、分銷和技術資源，以及在研發、臨牀試驗和監管事務方面的經驗。競爭性公司開發或獲得更有效的治療產品的權利，用於我們所針對的相同疾病，或提供顯着更低的治療成本，可能會使我們的產品失去競爭力或過時。見第一部分—項目1A。風險因素—與我們的產品分銷商商業化相關的風險—我們的競爭對手可能擁有更好的產品、製造能力、銷售和營銷專業知識和/或財務資源和其他資源。

學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構在生物技術、藥物化學和藥理學方面進行了大量的研究。這些實體在為其研究成果尋求專利保護和許可收入方面變得越來越積極。他們還與我們競爭招聘和留住技術熟練的科學人才。

I—O藥物領域充斥着幾個競爭對手，他們開發針對多個目標的資產。我們的開發計劃分散在各種適應症和治療線，無論是單獨的還是與其他資產結合。我們的競爭對手從小型股到大型股公司，資產處於臨牀前或臨牀開發階段。因此，景觀是動態的，不斷演變的。我們和我們的合作伙伴有I—O抗體項目，目前正處於臨牀階段開發，靶向各種途徑（作為單特異性或多特異性），包括PD—1、CTLA—4、TIM—3、LAG—3、CD73、TGF—β。b、CD137、ILT 2和TIGIT。我們知道許多公司在市場上或在臨牀開發中具有針對與這些項目相同的生物學靶點的基於抗體的產品，包括但不限於以下：（1）BMS銷售ipilimumab，一種抗CTLA—4抗體，nivolumab，一種抗PD—1抗體，和一種抗LAG—3抗體，並且目前正在開發靶向TIGIT和TGF的藥物。b. BMS在臨牀上也有一種下一代抗CTLA—4抗體，這可能與我們的下一代抗CTLA—4項目競爭，（2）Merck有一種獲批的抗PD—1抗體，並有一種抗CTLA—4、抗TIGIT和LAG—3拮抗劑在臨牀上招募，（3）Regeneron有一種獲批的抗PD—1抗體和一種靶向LAG—3的抗體，（4）Roche/Genentech已經批准了抗PD—L1抗體、晚期抗TIGIT抗體、抗TGF—βb（5）阿斯利康具有批准的抗PD—L1抗體，批准的抗CTLA—4抗體，並且具有靶向CD73的單克隆抗體，以及靶向CTLA—4，TIGIT，正在臨牀開發的TIM—3（6）Merck KGaA已獲批抗PD—L1抗體以及臨牀抗TIGIT抗體（7）GSK已獲批抗PD—L1抗體。1抗體以及臨牀靶向TIM—3和TIGIT的抗體（8）Coherus Biosciences已批准抗PD—1抗體（9）Incyte已批准抗PD—1抗體。除了這些在美國獲批的PD—1和PD—L1抗體外，我們還了解到，在美國以外的地區（如中國），有已批准的PD—1和PD—L1製劑的競爭對手。這些公司包括Innovent Biologics、上海君世生物（Coherus Biosciences擁有在美國和加拿大的共同開發權）、上海恆瑞製藥、北基因（諾華擁有在中國以外的開發權）、CStone製藥、Gloria Biosciences（Arcus Bioscience擁有在北美、歐洲、日本和某些其他地區的開發權）、Alphamab Oncology/3D Medicines和Akeso Bio。

我們還了解到臨牀階段PD—1/PD—L1藥物的其他競爭對手，包括但不限於AbbVie、Amgen、Arcus Biosciences、Biocad Ltd.、勃林格殷格翰，Checkpoint Therapeutics，CSPC ZhongQi Pharmaceutical Technology，Genor Biocyma/Apollomics，ImmuneOncia Therapeutics Inc.，楊森製藥、李氏製藥、Transcenta Holdings（原Mabspace Biosciences）、Maxinovel製藥、Novartis、3D Medicines、齊魯製藥股份有限公司、上海復宏霖生物技術有限公司、Sinocelltech、山東新時代製藥股份有限公司和樂普生物技術（原泰州厚德科技）。此外，我們還意識到抗PD—（L）1單特異性藥物處於臨牀前階段。我們也知道競爭對手正在開發針對PD—1或PD—L1的雙特異性藥。

我們知道有公司正在開發“下一代”抗CTLA—4方法，這可能與我們的下一代抗CTLA—4項目（AGEN1181）競爭。例如，BMS在臨牀上有一個下一代CTLA—4項目，一種非巖藻糖基化抗CTLA—4抗體的肽掩蔽版本；肽掩蔽版本旨在將活性定位於腫瘤，並將母體藥物相關的全身毒性降至最低。我們也知道在臨牀上還有其他針對CTLA—4的下一代單克隆抗體，包括Harbour BioMed、OncoC4/BioNTech、Adagene、BioAtla和Xilio Therapeutics。我們也知道一些公司正在推進臨牀階段，CTLA—4靶向多特異性作為下一代方法，包括但不限於Macrogenics，Xencor，AstraZeneca，Akeso Biocyma和Alphamab。我們還意識到下一代資產在臨牀前針對CTLA—4。

我們還知道競爭對手有針對CTLA—4、LAG—3、TIM—3、CD73、TGF—β的臨牀階段候選藥物。b和CD137，以及本節前面提到的那些。此外，AGEN1777/BMS—986442，我們授權BMS的TIGIT雙特異性項目目前正在臨牀開發中；我們知道臨牀階段抗TIGIT抗體，包括雙特異性抗體，可能與該項目競爭。如上所述，其中一些包括但不限於AbbVie、Arcus Biosciences、Alligator Biosciences、Beigene、Compass Therapeutics、Compugen、Corvus Pharmaceuticals、CStone Pharmaceuticals、GSK、Innovent Biologics、Inhibrx、iTeos Therapeutics、Lyvgen Biumerma、MedPacto、Merck KGaA、Mereo Biumerma、諾華、輝瑞、Servier、Scholar Rock和賽諾菲。不能保證我們的候選抗體產品能夠成功地與競爭對手的抗體產品和候選產品競爭。

此外，AGEN1571，我們的ILT2抗體現在正在臨牀開發中。我們知道其他臨牀階段抗ILT 2和抗HLA—G抗體可能與該項目競爭。這些包括但不限於Biond Biologics/Sanofi、BMS、Merck、Immune—Onc Therapeutics和Gilead/Tizona Therapeutics。此外，一些競爭對手也在開發ILT 2雙特異性藥物；例如，NGM BiopharmPharmaceuticals具有臨牀階段雙特異性共靶向ILT 2和ILT 4。我們也知道競爭項目，單特異性和雙特異性形式，是針對該目標的臨牀前開發。不能保證我們的候選抗體產品能夠成功地與競爭對手的抗體產品和候選產品競爭。

此外，在獲得監管機構批准之前（如果有的話），我們的其他候選產品可能會與其他處於臨牀開發階段的產品、獲批用於我們正在研究的適應症的產品或在我們正在研究的適應症中使用的產品競爭進入患者。我們預計，隨着新公司進入市場，

我們尋求解決免疫療法和其他傳統癌症療法的科學發展繼續加速。

SaponiQx正在開發QS-21 Stimulon。其他幾種疫苗佐劑正在開發或使用中，可能會與QS-21 Stimulon競爭疫苗中的佐劑。這些佐劑可能包括但不限於：(1)Dyavax公司正在開發的寡核苷酸，(2)諾華公司正在開發的MF59，(3)Intercell(現為Valneva的一部分)正在開發的IC31，(4)GSK正在開發的MPL，(5)Novavax正在開發的Matrix-MTM，(6)由GSK正在開發的AS03和其他投資組合成員，以及(7)由Adjuvance Technologies正在開發的TQL 1055。過去，我們曾根據材料轉移安排向其他實體提供QS-21Stimulon。存在根據MTA提供的材料在未經我們許可的情況下被用於開發QS-21的合成配方和/或衍生物的風險。此外，其他公司和學術機構正在開發皂素佐劑，包括衍生品和合成配方。這些來源可能會對我們執行未來涉及QS-21 Stimulon的合作和許可安排的能力構成競爭。我們也知道QS-21的其他製造商。這些和其他競爭對手開發的產品，或我們不知道的其他產品，或其他公司未來可能開發的產品的存在，可能會對使用QS-21 Stimulon開發或銷售的產品的適銷性產生不利影響。

即使我們獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

人力資本資源與員工贊成

截至2024年3月1日，我們擁有389名員工，其中92名為博士，21名為博士。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們提供薪酬和福利計劃來吸引和留住員工。除了工資，這些計劃還包括潛在的年度可自由支配獎金、我們的股權激勵計劃下的各種股票獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、靈活的支出賬户、帶薪假期、探親假和靈活的工作時間安排等。

公司歷史

Antigenics L.L.C.成立於1994年，是特拉華州的一家有限責任公司，並於2000年2月在我們首次公開發行普通股的同時，轉變為特拉華州的Antigenics公司。2011年1月6日，我們從Antigenics Inc.更名為Agenus Inc.。

PE的可用性喧囂的美國證券交易委員會報道

我們的互聯網網址是Www.agenusbio.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供有關材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。此外，我們經常使用我們的網站發佈有關我們的業務、產品開發計劃和治理的信息，我們鼓勵投資者使用我們的網站，特別是標題為“出版物”、“投資者”和“媒體”的部分，作為有關我們的信息來源。

美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

上述網站的內容不包含在本文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動的文本引用。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。以下是本節中描述的主要風險因素的摘要：

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與我們的候選產品開發相關的風險

與我們的候選產品商業化相關的風險

與製造和供應相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與政府監管相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

與我們普通股相關的風險

由於本文描述的風險和不確定性，我們未來的經營業績可能與本10-K表格年度報告中描述的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮所有有關風險的信息。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們無法向投資者保證，我們的假設和預期將被證明是正確的。重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。請參閲本年度報告中的Form 10-K“關於前瞻性陳述的説明”。可能導致或促成這種差異的因素包括下文討論的那些因素。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並預計未來還將繼續出現淨虧損。

對I—O產品開發的投資具有高度的投機性，因為它涉及大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性，獲得監管部門的批准併成為商業可行性。我們並無獲批准作商業銷售的產品，迄今為止亦無任何產品銷售收入，我們繼續產生與持續經營有關的重大研發及其他開支。因此，我們並沒有盈利，自我們成立以來，每個期間都出現虧損。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2.574億美元、2.307億美元及2870萬美元。我們預計在可預見的將來，我們將繼續進行研發工作，尋求監管部門的批准，並開始為我們的候選產品進行商業準備工作。我們預計，如果我們：

為實現盈利，我們或任何當前或潛在的未來許可證持有人和合作夥伴必須開發、獲得批准，並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化，扣除銷售成本和其他費用後，具有足夠的利潤率。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀試驗、獲得候選產品的上市批准、獲得候選產品的充足補償、製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的產品以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東失去全部或部分投資。

即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們將繼續承擔大量的研發成本和其他支出，以開發和銷售我們的管道中的其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤及其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入的能力。我們的過往虧損及預期未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益及營運資金產生不利影響。

此外，我們從運營中產生現金的能力部分取決於我們的許可證持有人和合作夥伴的成功，以及新的戰略許可和合作關係的可能性和時機，和/或候選產品的成功開發，批准和商業化，包括通過我們的抗體計劃和平臺，MiNK的過繼細胞治療計劃，和我們的基於皂的疫苗佐劑（通過SaponiQx）。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們無法獲得必要的資金，我們將無法完成候選產品的開發和商業化。

我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金進行進一步的研發和臨牀前或非臨牀測試以及我們當前和未來項目的研究和臨牀試驗，以建立供應鏈，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，並推出和商業化我們獲得監管部門批准的任何產品，包括建立我們自己的商業組織。到目前為止，我們主要通過出售股權、資產、票據、企業合夥企業和利息收入為我們的業務提供資金。為資助未來的營運，我們將須透過與合作伙伴的安排或其他來源於資本市場籌集額外資金。

截至2023年12月31日，我們擁有7610萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的計劃和預測，我們認為，截至2023年12月31日，我們的現金資源，加上第一次收到的里程碑付款，

2024年第四季度，以及我們可能從多個來源獲得的額外資金，包括外發許可和/或合作機會和出售非戰略性資產，以及償還我們的次級票據，將足以滿足我們到年底和2025年的流動性需求。然而，我們未來的資本需求和我們現有資源將支持我們的運營的時間可能與我們的預期有很大差異，我們在任何情況下都將需要額外的資本，以完成我們目前項目的臨牀開發。我們的每月支出水平將根據新的和正在進行的開發和企業活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間長度和活動高度不確定，我們無法估計開發以及任何批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、其他營銷或分銷安排以及出售非戰略資產來為未來的現金需求提供資金。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個產品或候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化，就像我們在2023年8月精簡業務以專注於我們的Lead計劃時所做的那樣。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌，我們可能破產。

我們不時就我們未來的現金狀況發佈預測，未來可能也會發布。這些預測包括我們將能夠從上述來源籌集更多資金的預期，而我們這樣做的能力受到這裏描述的風險的影響。

美國和國外的總體經濟狀況，包括公共衞生危機的影響，如新冠肺炎大流行，拜登政府的政策或其他，以及地緣政治爭端和戰爭，如俄羅斯入侵烏克蘭或中東衝突，可能會對金融市場以及我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，特別是如果我們籌集額外資金的能力受到損害的話。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排以及出售非戰略資產的組合來尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選者的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在比預期更早的階段為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們會尋求開發或商業化自己。

我們運營歷史的性質和長度可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入或利潤的能力將取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的所有計劃都需要額外的臨牀前或臨牀研究和開發、臨牀和商業製造供應、能力和/或專業知識、建立商業組織、大量投資和/或重大營銷努力，才能從潛在的產品銷售中獲得任何收入。我們的其他項目需要額外的發現研究，然後是臨牀前開發。此外，在我們將任何產品商業化之前，我們的候選產品必須獲得FDA或包括EMA在內的某些其他衞生監管機構的批准才能上市。

我們的運營歷史，特別是在快速發展和競爭激烈的I-O領域，可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們將遇到臨牀階段公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

此外，作為一家臨牀階段公司，我們遇到了不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的情況。隨着我們推進我們的候選產品，我們需要從一家專注於研究和臨牀的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端動盪和混亂，包括通貨膨脹加劇、流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性，而由於COVID—19疫情及俄羅斯入侵烏克蘭，該等市場及經濟狀況的波動加劇。目前尚不清楚COVID—19疫情及俄羅斯入侵的範圍、持續時間及長期影響，因此無法確定信貸及金融市場及對經濟狀況的信心的任何惡化將有多嚴重，以及可能持續多久。我們的整體業務策略可能會受到任何該等經濟衰退、動盪的地緣政治及營商環境或持續不可預測及不穩定的市況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，這可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難，成本更高，稀釋性更大。未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄部分或全部潛在候選人的臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務供應商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟困難時期生存下來，這可能直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力.

截至2023年12月31日，我們擁有7610萬美元的現金、現金等價物和短期投資。雖然我們並不知悉自2023年12月31日以來我們的現金等價物及投資的公允價值有任何降級、重大虧損或其他重大惡化，但無法保證全球信貸及金融市場的惡化不會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力造成負面影響。此外，我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股票市場波動及任何整體經濟衰退。

我們的獨立註冊會計師事務所已在其關於我們的經審計財務報表的報告中加入了關於我們持續經營能力的解釋段落，我們的財務報表的該報告將來可能會再次包括該解釋。

我們相信，我們擁有充足的資本（包括預期來自企業活動的資金），為我們的營運提供資金，直至年底及二零二五年。展望未來，倘我們無法獲得足夠資金支持我們的營運，我們可能被迫延遲、減少或取消我們所有的研發計劃、產品組合擴張或商業化努力，我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響，而我們可能無法持續經營。未來，我們獨立註冊會計師事務所的報告也可能包含對我們持續經營能力表示重大懷疑的聲明。倘本集團尋求額外融資以資助日後的業務活動，而對本集團作為持續經營企業的能力仍存有重大疑問，投資者或其他融資來源可能不願按商業上合理的條款向本集團提供額外融資（如有）。

我們對承兑票據及若干融資租賃持有人的責任可能對我們的流動資金及營運造成重大不利影響。

於二零一五年二月，我們發行本金總額為14，000，000元的後償承兑票據，其中13，000，000元尚未償還，年利率為8%（“二零一五年後償票據”）。二零一五年後發票據已作出修訂，將到期日延長至二零二五年二月。2015年後償票據包括違約條文，容許在我們捲入若干破產程序、無力償債、未能支付本金或（寬限期後）2015年後償票據的利息，拖欠本金總額為1，300萬美元或以上的其他債務，如果該等拖欠導致該等債務的到期日加快，或受法律判決或類似命令的約束，要求支付金額超過1，300萬美元的款項，如果該金額不屬於第三方保險。倘吾等拖欠二零一五年後償票據及加快償還該等債務，吾等的流動資金可能受到重大不利影響。

於二零二一年，我們訂立融資租賃安排，以購買安裝於我們加利福尼亞州埃默裏維爾工廠的設備。根據本協議條款，未能維持最低現金結餘屬於協議所界定的違約事件。 倘出租人未能糾正或豁免違約，出租人可接管將對我們的製造過程產生重大影響的設備。

如果我們手頭沒有足夠的現金來服務或償還2015年的附屬票據，或維持我們所要求的最低現金餘額，我們可能需要籌集額外的資本，這會帶來本文所述的風險。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們定期在第三方金融機構(如硅谷銀行(SVB))保持超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的現金餘額。2023年3月，SVB被加州金融保護和創新部關閉，並任命FDIC為接管人。如果另一家存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會影響我們投資的現金或現金等價物的獲取，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。

與我們的候選產品開發相關的風險

我們的業務高度依賴於我們的臨牀階段計劃的成功，包括Botensilimab和相關的聯合治療計劃，這些計劃仍然需要大量的額外臨牀開發。

我們的業務和未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地推出我們的候選產品並將其商業化。我們的時間表是積極的，受到我們控制之外的各種因素的影響，包括監管審查和批准。儘管我們已經與FDA就我們的監管計劃和協議進行了接觸，但不能保證我們提交的BLA(如果有的話)將獲得批准，或者我們將能夠成功地將這些資產商業化。如果Botensilimab計劃(包括與Botensilimab的聯合療法)遇到安全性、有效性、供應或生產

如果出現問題、開發延遲、監管或商業化問題或其他問題，我們的發展計劃和業務可能會受到嚴重損害。

儘管到目前為止我們觀察到了積極的結果，但它們不一定能預測試驗或未來臨牀試驗的最終結果，也不一定足以支持批准。製藥、生物製藥和生物技術行業的許多公司在取得積極結果後，在臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。

我們的所有其他候選產品都處於早期開發階段，需要更多的非臨牀和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力以及重大的營銷和商業努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。

雖然我們打算在2024年提交我們的第一個botensilimab/balstilimab BLA用於難治性MSS CRC，但取決於FDA的反饋。FDA可能不同意我們的數據和開發計劃足以支持BLA申請或批准。例如，在第二階段數據可用之前，FDA指出，來自我們開發計劃的數據似乎並不最終支持一種劑量的Botensilimab勝過另一種劑量。我們相信，我們的第二階段數據將為劑量選擇提供信息，我們打算在即將到來的會議上與FDA討論這些數據，以確定是否適合尋求兩種劑量的BLA批准。FDA可能不同意我們的評估，並建議進行更多的臨牀研究，以支持劑量選擇。此外，由於botensilimab和balstilimab都是新的藥物，並且正在聯合使用，任何關於聯合的BLA提交都將需要關於每個藥物以及聯合的重要信息。

免疫調節抗體的成功開發，包括Botensilimab，單獨和與其他治療候選藥物結合使用，是非常不確定的。

免疫調節抗體（如botensilimab）的成功開發是高度不確定的，並且依賴於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。免疫調節抗體在開發的早期階段表現出很有希望，可能由於以下幾個原因而無法進入或留在市場，包括：

即使我們成功獲得上市批准，任何獲批產品的商業成功也將在很大程度上取決於是否有保險覆蓋範圍和第三方支付者的充分補償，包括政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃，以及私人醫療保險公司，這可能會受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方支付者可能會將覆蓋範圍限制在比監管機構授予的標籤中暗示的人羣更少的人羣中，並可能要求我們進行額外的研究，包括與產品的成本效益或比較效益相關的上市後研究，以獲得報銷資格，這可能會導致成本高昂並轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健支付方不為我們的任何一種產品提供足夠的保險覆蓋範圍和報銷水平，市場接受度和商業成功率將下降。

此外，如果我們的任何產品獲得批准上市，我們將在提交安全性和其他上市後信息和報告以及註冊方面承擔重大監管義務，並將需要繼續遵守（或

確保我們的第三方供應商遵守（cGMP）和藥物臨牀試驗質量管理規範（“GCP”），用於我們進行的任何臨牀試驗。此外，我們或監管機構始終存在可能在產品批准後識別出以前未知的問題的風險，例如嚴重程度或頻率超出預期的不良事件。遵守該等要求的成本高昂，任何未能遵守或我們候選產品的後批准出現其他問題，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的中期頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而改變，並受審核和驗證程序的約束，可能導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時發佈臨牀試驗的中期頂線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一個或多個臨牀結局可能發生重大變化的風險，即隨着患者入組的繼續和隨着時間的推移越來越多的患者數據變得可用和成熟。初步數據或頂線數據仍需經過審核和驗證程序，可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎看待臨時和初步數據。去年，我們多次報告了博滕西里單抗（AGEN1181）先導試驗的積極中期數據。例如，在2023年1月的ASCO GI研討會和2023年10月的ESMO企業活動上，我們報告了來自Botensilimab的I/II期試驗（作為單藥治療和與balstilimab聯合治療）的新臨牀反應。這些結果中的每一個可能都不能指示相關研究的最終結果，並且最終結果可能不支持這些候選產品的上市批准。無法保證Botensilimab、balstilimab、zalifrelimab或AGEN2373（或我們任何其他早期階段或合作項目）將在任何司法管轄區獲得上市批准，如果這些項目作為單藥治療或聯合治療未能獲得上市批准，可能會對我們的業務產生重大不利影響。初步或中期數據與最終數據之間的任何不利差異都可能嚴重損害我們的業務和合作前景。

臨牀前開發不確定。我們的一些抗體項目處於早期開發階段，可能會出現延遲或可能永遠無法進入臨牀試驗，這將對我們獲得監管部門批准或及時或根本將這些項目商業化的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的幾個專利抗體項目目前處於早期開發階段，我們的許多抗體項目是臨牀前的。我們無法確定臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也無法預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀項目，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終會支持我們項目的進一步發展。因此，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前項目申請（如果有的話），我們也不能確定提交IND或類似的申請將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

我們的臨牀試驗或我們當前和未來的合作者的臨牀試驗可能會發現在我們的臨牀前或非臨牀研究中未發現的重大不良事件，並可能導致可能抑制監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過可能漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中均安全有效。臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。

在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性，儘管已通過非臨牀研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥行業的許多公司由於缺乏療效或不可接受的安全問題，在先進的臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管早期試驗取得了令人鼓舞的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，無法保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終將獲得成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。

如果在我們目前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能退出我們的試驗，或者我們可能被要求放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或機構審查委員會可能會因各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者暴露於不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來發現會引起副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用不妨礙藥物獲得或維持市場銷售

批准時，不良副作用可能會抑制任何批准產品的市場接受度，因為其耐受性與其他療法相比。任何該等事態發展均可能對我們的業務、財務狀況及前景造成重大損害。

我們打算開發現有的候選抗體，並可能開發未來的候選產品，單獨或與一種或多種其他癌症療法聯合使用。由於我們的候選產品與其他癌症療法聯合使用而產生的不確定性，可能會導致在未來臨牀試驗中難以準確預測副作用。

與另一種產品或產品候選組合使用的候選產品的開發可能會帶來單一製劑候選產品所不面臨的挑戰。例如，我們目前正在開發botensilimab和balstilimab聯合用於治療某些癌症。FDA或類似的外國監管機構可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效應的貢獻。此外，與一種產品或候選產品相關的開發可能會影響我們的臨牀試驗，以及如果我們獲得上市批准，我們的商業前景。這些發展可能包括，除其他事項外，其他產品的安全性或有效性特徵的變化，產品可用性的變化，以及質量、生產和供應問題。任何該等事態發展均可能對我們的業務、財務狀況及前景造成重大損害。

我們候選產品的臨牀前和臨牀研究的陽性結果不一定能預測我們候選產品的後續臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後的研究和未來的臨牀試驗中複製我們的候選產品早期研究的積極結果，我們可能無法成功地開發我們的候選產品，獲得監管和商業化。

我們候選產品的臨牀前研究的任何積極結果可能不一定能預測所需的後續臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠按照我們當前的開發時間軸完成我們計劃的臨牀前研究或我們候選產品的任何未來臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中得到重複。此外，中期數據中觀察到的陽性結果不一定能預測最終更成熟的數據的結果。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。

如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，或者如果我們的臨牀試驗中心遇到人員短缺而影響其運營，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在患者入組以及及時完成臨牀試驗方面遇到困難。根據方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們的能力或我們的CRO是否有能力招募足夠數量的患者，直至研究結束，以及研究中心是否有能力根據方案中規定的臨牀要求進行操作。患者的入組取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭，以爭奪與我們候選產品處於相同治療領域的候選產品，這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們競爭對手正在進行的試驗。由於合格臨牀研究者的數量有限，我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗中心進行部分臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗中心進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品代表了對我們目標治療領域更常用的方法的背離，潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統或新推出的競爭療法，而不是在任何未來的臨牀試驗中招募患者。

臨牀試驗中心的人員短缺和患者入組延遲可能導致成本增加，或可能影響計劃臨牀試驗的時間或結果，這可能阻礙這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們試圖同時推進的候選產品的數量對我們的資源造成了巨大的壓力，可能會阻止我們成功推進任何候選產品。如果由於我們有限的資源和資金渠道，我們優先開發某些候選產品，這樣的決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們或我們的附屬公司目前正在開發多種免疫調節抗體、過繼細胞療法(水貂子公司)和疫苗佐劑(SaponiQx子公司)。同時推出如此多的候選產品可能會給我們有限的人力和財力帶來巨大的壓力。因此，我們可能無法向任何單個候選產品提供足夠的資源，以允許該候選產品的成功開發、批准和商業化，從而對我們的業務造成實質性損害。

如果正如我們在2023年8月宣佈的那樣，由於我們有限的資源和資金渠道，我們優先開發某些候選產品，如在難治性MSS CRC中最終被證明不成功的botensilimab/balstilimab，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

與我們的候選產品商業化相關的風險

如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。除了Prophage在俄羅斯，我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得任何我們的候選產品上市的批准，我們的任何候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。儘管我們在2021年成功提交併接受了Balstilimab的BLA，但後來它被撤回了，作為一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面經驗有限，在這一過程中部分依賴第三方CRO和/或監管顧問來協助我們。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由其檢查生產設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。

在美國和國外，獲得監管批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性，以及像我們這樣的產品不斷變化的監管標準。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或對每個提交的IND、上市前審批、BLA或同等申請類型的監管審查的更改，可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在某種程度上，如果我們尋求監管機構同時加速批准兩個新的候選人，與監管審查和批准過程相關的風險和挑戰可能會更加嚴重。

我們的候選產品是新的分子實體，在獲得監管批准時可能面臨挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管批准的能力可能會受到重大影響。

FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是，贊助商根據相關患者羣體中相關候選產品的充分和良好控制的第二或第三階段臨牀試驗的處置數據尋求許可或批准。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者在受控良好的試驗中服藥，這些試驗成本高昂，可能需要數年時間才能完成。考慮到某些罕見疾病、癌症和自身免疫性疾病的治療選擇有限，我們可能會尋求利用FDA對我們候選產品的加速審批計劃等策略，但FDA可能不同意我們的計劃。FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢，這是基於確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率或IMM的影響，並且考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准這種情況。對於獲得加速批准的藥物，FDA通常要求贊助商以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述產品的臨牀益處。《2022年食品和藥物綜合改革法案》授權FDA

要求（視情況）在授予加速批准之前進行批准後研究。未能盡職調查進行所需的批准後研究，未能在批准後研究期間確認臨牀獲益，或傳播虛假或誤導性宣傳材料，將允許FDA迅速撤回產品批准。 即使我們確實獲得FDA對一個或多個候選產品的加速批准，也不能保證我們能夠成功完成獲得完全批准所需的一個或多個確證性試驗。

FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據的充分性，以支持批准。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

此外，為了將我們的一些候選產品推向臨牀試驗或潛在商業化，可能需要批准基因或生物標誌物診斷檢測。今後，監管機構可能要求開發和批准此類測試，這可能是昂貴和耗時的。因此，此類候選產品的監管批准途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，並且可能無法獲得批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，用於比我們要求的更少或更有限的適應症，監管機構可能不批准我們計劃對我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的執行情況批准批准，或者可以批准具有不包括該候選產品成功商業化所必需或期望的標籤聲明的標籤的候選產品。上述任何情況均可能減少我們候選產品的潛在市場規模，並對我們候選產品的商業前景造成重大損害。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並維持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。例如，即使FDA授予候選產品的上市批准，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些司法管轄區的生產、營銷和推廣。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期不同於或長於美國的要求和行政審查期，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被視為有代表性的患者入組或被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們的候選產品可能會引起不良副作用，可能會延遲或阻止其監管批准，限制批准標籤的商業特性，或導致上市批准後的重大負面後果（如有）。

由我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們中斷、延遲或停止臨牀前研究，或可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更強，或FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。正如許多癌症和自身免疫性疾病的治療方法一樣，可能會有與其使用相關的副作用。我們的試驗結果可能顯示這些或其他副作用的嚴重程度和普遍性很高，不可接受。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。治療相關副作用可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能延遲和/或增加我們開發計劃的成本，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，臨牀試驗的性質是利用潛在患者人羣的樣本。由於患者數量有限，暴露持續時間有限，我們候選產品的罕見和嚴重副作用只有在暴露於候選產品的患者數量顯著增加時才可能被發現。如果我們的候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人在批准後發現該候選產品（或任何其他類似藥物）引起的不良副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

我們認為，任何這些事件都可能阻止我們實現或維持市場對受影響候選產品的接受度，並可能大幅增加候選產品的商業化成本（如果獲得批准），並嚴重影響我們在預計時間表內成功商業化候選產品和產生收入的能力。

我們的競爭對手可能擁有卓越的產品、製造能力、銷售和營銷專業知識和/或財務和其他資源。

我們的候選產品和我們合作伙伴正在開發的候選產品可能會因來自主要製藥公司和專業生物技術公司的競爭而失敗，這些公司銷售產品，或從事候選產品開發和治療癌症。我們的許多競爭對手，包括大型製藥公司，擁有比我們更多的資金、技術和其他資源，例如更大的研發人員、經驗豐富的營銷和生產組織以及成熟的銷售隊伍。我們的競爭對手可能：

規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型、成熟的公司的合作安排。成熟的製藥公司也可能會投入大量資金來加速新型療法的發現和開發，或授權新療法，這可能會使我們開發的候選產品過時。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術在商業上的適用性方面取得了進展，而且這些行業的投資資金增加，競爭可能會進一步加劇。

我們不能保證我們的候選產品能夠與我們競爭對手正在開發的潛在未來產品競爭，包括“第1項下所述的產品。商業競爭”。

即使我們獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對我們候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法轉向我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的商業計劃。

即使我們的候選產品獲得了上市批准，我們或其他人隨後可能會發現此類產品的有效性低於先前所認為的效果，或導致先前未發現的不良副作用，我們營銷此類產品的能力將受到影響。

我們的候選產品的臨牀試驗是在仔細定義的同意參加此類臨牀試驗的患者子集中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能表明候選產品的明顯積極作用大於實際積極作用（如果有的話），或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現它們的效果不如以前認為的，或導致不良副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

即使我們的候選產品獲得市場批准，此類產品也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得了營銷批准，無論是作為單一代理商還是與其他療法聯合使用，它們可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的免疫療法，以及其他癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界都很成熟，醫生可以繼續依賴這些療法。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。市場對任何未來產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括:

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能得不到保險，或者可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，所有這些都會損害我們的業務。

管理新藥產品上市審批、定價和報銷的立法和法規因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期在批准上市或藥品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。在美國，批准和報銷決定沒有直接聯繫，但國會和監管機構對藥品定價的審查越來越多。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們候選產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售候選產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療他們所針對的疾病的新方法，我們不能確保我們的候選產品將獲得保險和報銷，或準確估計潛在收入。為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他付款人的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們尋求監管部門批准的候選產品的覆蓋範圍和報銷狀況存在重大不確定性。政府當局和私人第三方支付者決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。獲得和維持我們候選產品的充分補償（如果獲得批准）可能很困難。此外，用於確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與用於設置產品價格或用於確定該付款人將為產品支付的償還率的過程分開。此外，一個付款人為產品提供保險的決定或關於報銷的決定並不保證其他付款人也將為我們的產品提供保險和報銷，如果他們獲得批准。

美國和其他地方醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制費用。獲得新批准的藥物的報銷可能會有很大的延遲，並且覆蓋範圍可能比FDA或美國以外的類似監管機構批准的藥物適應症更有限。第三方支付方還可能尋求關於已批准產品的額外臨牀證據，包括比較有效性證據，這些證據超出了獲得上市批准所需的數據，以證明在涵蓋我們的產品之前，相對於其他治療方法的臨牀獲益和價值。如果是這樣，我們可能需要進行超出上市批准要求的額外藥物經濟學研究。儘管如此，提供保險的第三方付款人可以管理藥物的使用，包括實施藥物處方集，為不同藥物建立不同的共同支付費用，或要求開處方人在為特定患者承保藥物之前獲得相關第三方付款人的事先授權。

我們預期在銷售候選產品時會遇到定價壓力。報銷資格並不意味着在所有情況下或以涵蓋我們成本的費率支付任何藥物，包括研究、開發、生產、監管批准、銷售和分銷。新藥物的報銷（如適用）可能也不足以支付我們的費用，並且可能不會永久性。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀使用環境而異；可能會基於已經為較低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有支付中。整體醫療成本（尤其是處方藥）的下行壓力變得巨大，新產品在成功進入市場方面面臨越來越大的挑戰。政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，

以及今後任何放寬目前限制從可能銷售藥物的國家進口藥物的法律。我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到我們為確保產品覆蓋面及在市場上競爭而須提供的折扣或回扣的不利影響。因此，我們不能肯定我們商業化的任何藥物是否可以獲得補償，如果可以獲得補償，我們不能肯定補償的水平以及補償是否足夠。覆蓋範圍和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將獲得上市批准的任何候選產品商業化。

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些不符合資格或既往治療失敗的患者，並且可能較小，我們對目標患者人羣患病率的估計可能不準確。

癌症和自身免疫療法有時被表徵為一線、二線、三線甚至四線，FDA通常最初只批准最後一線使用的新療法。新的癌症和自身免疫療法的最初批准通常僅限於後期治療線，特別是在癌症的情況下，用於晚期或轉移性疾病的患者。

我們對患有我們所針對疾病的人數以及如果獲得批准，有能力接受我們治療的這些疾病的人羣的預測都是基於我們當前的信念和估計。這些估計值來自各種來源，包括科學文獻、關鍵意見領袖的輸入、患者基金會或二級市場研究數據庫，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者人數可能比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者人羣可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療。此外，監管機構和支付方可能進一步縮小可獲得治療的治療人羣。即使我們的候選產品獲得了巨大的市場份額，由於某些潛在目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門的批准，我們可能永遠無法實現盈利。

在產品批准之前，我們需要建立營銷、銷售和商業合規職能，作為一家公司，我們在營銷、銷售和分銷產品或遵守商業合規標準和法規方面沒有經驗。如果我們無法建立此類能力或與第三方達成協議以履行此類功能，我們可能無法產生產品收入。

我們目前只有少數人有能力建立我們的營銷、銷售和商業合規職能，我們目前沒有執行此類任務的公司經驗。發展內部營銷團隊、銷售隊伍和商業合規職能將需要大量的資本支出、管理資源和時間，最終可能會被證明是不成功的。如果我們開發和部署這些能力，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，招聘，僱用，培訓和保留有資格執行這些任務的人員。如果我們未能按照適用的法律法規銷售和銷售我們的批准產品，我們可能會受到調查和/或法律審查和質疑，這可能導致罰款或其他處罰，並造成分心和聲譽損害。

除建立內部銷售、營銷和分銷以及商業合規能力外，我們可能會尋求有關產品銷售和營銷的合作安排，然而，無法保證我們將能夠建立或維持該等合作安排，或者如果我們能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入將取決於該等第三方的努力，但這可能不會成功。我們可能對該等第三方的營銷及銷售工作幾乎或根本沒有控制權，而我們的產品銷售收入可能低於我們自己將候選產品商業化的情況。我們在尋找第三方協助我們進行候選產品的銷售和營銷工作方面也面臨競爭。

我們無法保證我們將能夠開發內部銷售和分銷能力，或與第三方合作者建立或維持關係，以確保合規性並支持任何產品在美國或海外的成功商業化。

與製造和供應相關的風險

我們的候選產品是獨一無二的。如果我們或我們的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，我們為臨牀試驗或為患者提供產品（如果獲得批准）的能力可能會被延遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

用於生產我們某些候選產品的生產工藝複雜且新穎，尚未經過商業生產驗證。由於這些複雜性，製造我們某些候選產品的成本，

潛在地高於傳統抗體，並且製造過程不太可靠並且更難以複製。此外，我們某些候選產品的生產工藝尚未擴大至商業生產。生產及加工我們若干候選產品的實際成本可能高於我們的預期，並可能對該等候選產品的商業可行性造成重大不利影響。

我們的生產工藝可能容易受到與收集來自不同供應商的材料以及將最終產品運輸至臨牀中心相關的物流問題、與生產工藝中斷相關的生產問題、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、生產批次不一致，以及產品特性的可變性。即使是與正常生產流程的輕微偏差也可能導致產量下降、批次故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或我們生產候選產品的生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則該等生產設施的生產可能會中斷較長時間，以調查和補救污染。此外，隨着我們從後期臨牀試驗過渡到批准和商業化，開發計劃的各個方面，如生產方法，在努力優化過程和結果的過程中經常發生變化。此類變更可能導致無法實現預期目標，任何此類變更都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

儘管我們繼續優化我們的抗體候選產品的生產工藝，但這樣做是一項困難和不確定的任務，並且存在與擴大到商業化所需水平相關的風險，其中包括成本超支、工藝擴大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。我們最終可能無法成功將我們的內部臨牀規模生產系統轉移至我們自己建立或在合同生產組織（“CMO”）建立的任何商業規模生產設施。如果我們無法充分驗證或擴大與我們合同的CMO候選產品的生產過程，我們將需要轉移到另一個製造商並完成生產驗證過程，這可能會很長時間。如果我們能夠與合約製造商充分驗證及擴大候選產品的生產流程，我們仍需與該合約製造商磋商商業供應協議，且不確定我們能否就所有候選產品的可接受條款達成協議。因此，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低至可在候選產品商業化時獲得可觀投資回報的水平。

於二零二零年十一月，我們於加利福尼亞州埃默裏維爾訂立長期租約，用作cGMP商業生產空間。這個83，000平方英尺的端到端GMP臨牀和商業生物製品生產設施（從細胞系開發到製劑灌裝和成品、包裝和標籤）的建設已經完成。它正在委託進行GMP生產，但可能需要更長的時間或比我們預期的成本更高。我們從未建造、擁有或運營過商業製造大樓，也無法保證我們會成功。

我們可能開發的任何產品的生產過程均受FDA和外國監管機構的監管和批准程序的約束。為了遵守FDA和國外類似監管機構的生產法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制等領域投入大量時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規範和其他監管要求。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合cGMP和FDA或其他監管機構可接受的質量標準的產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們或我們的CMO也不能保證能夠按照cGMP和FDA或其他監管機構可接受的質量標準生產獲批產品，生產足夠數量的產品以滿足潛在產品上市的要求，或滿足潛在的未來需求。此外，未能遵守FDA或外國監管機構的要求可能導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們產品的供應產生重大不利影響。

這些挑戰中的任何一個都可能延遲臨牀試驗的完成、需要橋接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗、增加臨牀試驗成本、延遲候選產品的批准、損害商業化努力、增加產品成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的監管要求，如果無法做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，如果製造工藝或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或構建和安裝

所有這些都需要額外的資本支出。具體而言，由於我們的候選產品可能比傳統療法具有更高的商品成本，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

我們擁有並運營我們自己的臨牀規模生產設施和基礎設施，除了依賴CMO生產我們候選產品的臨牀供應品之外，或替代CMO。這既昂貴又耗時。

我們擁有並經營生產中試工廠，為臨牀概念驗證和其他臨牀研究提供抗體原料藥所需的產品。

我們現有設施的任何性能故障都可能推遲我們抗體項目的臨牀開發或上市批准。

我們已授予我們的公司QS—21刺激器許可證，GSK，生產權，用於他們的產品計劃。我們保留了為自己和第三方生產QS—21的權利，儘管預計在不久的將來，如果有的話，沒有其他此類計劃會給我們帶來可觀的收入。我們有一些內部供應，來自第三方供應商和製造商，我們還與新的第三方簽訂了合同，成為製造該佐劑的某些方面的替代長期供應合作伙伴。2019年1月，我們宣佈比爾和梅林達蓋茨基金會授予我們一筆贈款，用於開發一種替代性的、基於植物細胞培養的生產工藝，旨在確保QS—21刺激劑的未來持續供應。雖然我們正在與Phyton Biotech和Ginkgo合作，但無法保證我們將成功開發可擴展的工藝。2024年2月，SaponiQx和Ginkgo宣佈了一份為期5年的合同，總金額高達3100萬美元，用於發現和開發下一代疫苗佐劑，但我們不能確定我們是否能通過該合同成功開發有前途的新佐劑。

我們還可能會遇到僱用和留住經驗豐富的科學、質量控制和生產人員以操作我們的臨牀和商業生產流程的問題，這可能導致生產延遲或難以遵守適用的監管要求。

我們的生產工藝或設施，或我們的許可證持有人和供應商的任何問題，都可能使我們對潛在合作伙伴（包括大型製藥公司和學術研究機構）的吸引力下降，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。

FDA、EMA和其他外國監管機構可能會要求我們隨時提交任何批准產品的任何批次的樣品以及顯示適用測試結果的方案。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權放行之前不得進行批量銷售。生產工藝中的輕微偏差，包括影響質量屬性和穩定性的偏差，可能導致產品發生不可接受的變化，從而導致批次失效或產品召回。批次失敗或產品召回可能導致我們推遲產品上市或臨牀試驗，這可能會對我們造成成本高昂，並在其他方面損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們生產過程中的問題可能會限制我們滿足臨牀和監管時間表以及市場對我們產品的需求的能力。

我們依賴供應商提供用於生產候選產品的部分組件和材料。

我們目前依賴供應商提供候選產品所需的部分組件。我們無法確定這些供應商是否會繼續營業，是否能夠滿足我們的供應需求，或者是否會被我們的競爭對手或其他不願意繼續生產這些材料的公司購買。一般而言，這些部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些組件建立額外的或替代的供應商可能需要大量的時間，並且可能難以建立符合監管要求的替代供應商。供應商或生產地點的供應中斷可能導致供應延遲或中斷，從而損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能導致進一步的延誤和額外的成本。雖然我們尋求維持充足的用於生產我們產品的物料庫存，但物料供應的任何中斷或延誤，或我們無法及時以可接受的價格從其他來源獲取物料，可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單。此外，作為FDA批准我們候選產品的一部分，我們還將要求FDA批准我們工藝的各個組成部分，其中包括我們供應商的生產工藝和設施。我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多可能損害我們業務和財務狀況的風險，其中包括：候選產品或商業供應中斷

由於供應商的運營修改或中斷而導致的產品發貨延遲；由於未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商的部件變化而導致的產品發貨延遲；與供應商缺乏對關鍵部件的長期供應安排；無法及時獲得足夠的供應或以商業上合理的條款獲得足夠的供應；及時為我們的組件和前體電池尋找替代供應商並對其進行資格認證的困難和成本；與替代供應商的產品評估和測試相關的生產延遲，以及相應的監管資格；由於我們的供應商優先考慮其他客户的訂單而導致交貨延遲；以及由於我們或其其他客户的需求變化導致供應商交貨波動。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的製造成本可能會大幅增加，我們滿足臨牀和商業需求的能力可能會受到影響.

我們依賴第三方生產我們某些候選產品的臨牀供應品，並預期依賴第三方生產任何已批准候選產品的商業供應品，直至我們的新商業生產設施完工並獲得認證。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選藥物或此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們希望依靠第三方生產商生產我們候選藥物的商業供應品，直到我們自己的商業生產設施完工並獲得合格。目前，我們並沒有與所有供應商訂立長期供應協議，以生產我們的候選產品作商業銷售，我們可能無法與第三方製造商訂立該等協議或以可接受的條款訂立。

我們與第三方製造商簽訂的協議規定，我們有義務在獲得候選產品的上市批准前，支付大量不可退還的押金，以預留生產崗位。此外，如果我們的候選產品獲得批准，我們將被要求進行最低採購量，並將有限的能力購買超過我們預測需求的產品。因此，如果產品銷售額低於我們的最低採購義務，我們將有義務購買超過我們可以成功銷售的產品，如果產品需求超過我們可以從製造商購買的數量，我們將不得不放棄部分產品銷售，除非和直到我們能夠在我們自己的工廠生產商業用品。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的財務前景。最後，依賴第三方製造商會帶來額外風險，包括：

正如行業中常見的那樣，我們與第三方供應商和製造商簽訂的協議大大限制了此類供應商和製造商未能根據我們協議的條款或適用法規或法律的要求供應或製造我們的候選產品的責任。因此，如果我們因供應商或製造商未能履行義務而蒙受損失，我們對這些供應商和製造商的補救措施將是有限的，而且不太可能從他們那裏追回此類損失。

第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們的第三方製造商使用的設施必須經過FDA的檢查，才能獲得候選藥物的潛在批准。類似的規定也適用於我們在國外使用或銷售的候選藥物的製造商。在我們自己的商業製造設施完成和驗證之前，我們將不會控制製造過程，並將完全依賴我們的第三方製造商遵守適用的法規要求，以商業生產我們的候選藥物。如果我們的製造商不能成功地製造符合FDA和任何適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保其製造設施獲得適用的批准。如果這些設施沒有被批准用於商業生產，我們可能需要尋找替代生產設施，這可能會導致延遲獲得作為替代藥物的適用候選藥物的批准

合格的製造設施可能不能及時提供，或者根本不能。此外，我們的製造商正在接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以確保符合cGMP和類似的監管要求。如果我們的任何製造商未能遵守適用的cGMP或其他法規要求，可能會導致對我們或合同製造商施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、運營限制、供應中斷和刑事起訴，任何這些都可能對我們候選藥物的供應造成重大和不利影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響，並造成聲譽損害。我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選藥物和藥物爭奪生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。

在我們自己的設施建成和合格之前，我們目前和未來對其他候選藥物或藥物的商業生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們在及時和具有競爭力的基礎上獲得上市批准的任何藥物的商業化能力產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴與BMS、Gilead、Incell和Betta的合作來進一步開發我們的某些抗體計劃並將其商業化。如果我們或BMS、Gilead、Incell或Betta PharmPharmticals的表現未能達到預期，我們在此類合作下產生未來收入的潛力可能會顯著降低，這些抗體的開發和/或商業化可能會被終止或大幅推遲，我們的業務可能會受到不利影響。

2021年5月，我們與BMS簽訂了許可、開發和商業化協議，合作開發我們的抗TIGIT雙特異性抗體項目AGEN1777並將其商業化。根據許可協議，我們收到了不可退還的預付現金2億美元，並有資格獲得總計13.6億美元的開發、監管和商業里程碑付款以及分級特許權使用費。此外，我們可以選擇共同資助含有AGEN1777或其衍生品的產品的一小部分全球開發成本，以換取聯合資助產品在美國的淨銷售額增加的分級特許權使用費。不能保證將實現任何開發、法規或銷售里程碑，也不能保證我們將根據許可協議收到任何未來的里程碑或特許權使用費付款。BMS的活動將受到BMS的努力和資源分配的影響，而這是我們無法控制的。如果BMS沒有以我們期望的方式表現或及時履行其責任，或者根本沒有，與許可抗體相關的臨牀開發、製造、監管批准和商業化工作可能會被推遲或終止。

此外，我們與BMS的許可可能會由於其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：

2018年12月，我們與Gilead簽訂了一系列協議，合作開發和商業化多達五種新型I—O療法。根據合作協議，Gilead獲得（i）AGEN1423（一種雙特異性抗體）的全球獨家權利，（ii）獨家授權AGEN1223（一種雙特異性抗體）及AGEN2373（一種單特異性抗體）的獨家選擇權，及（iii）就兩個額外未披露項目進行首次磋商的權利。吉利德擁有AGEN1423開發和商業化的獨家權利，我們有資格獲得總計高達5.525億美元的潛在開發和商業里程碑。於二零二零年十一月，吉利德選擇將AGEN1423交還予我們，並自願終止許可協議，自二零二一年二月四日起生效。2021年10月，Gilead選擇終止AGEN1223的許可權。AGEN2373的期權協議仍然有效，我們負責開發該計劃直到期權決策點，屆時Gilead可能會在期權行使時獲得每個計劃的獨家權利。如果Gilead行使AGEN2373的期權，它將需要支付5000萬美元的期權行使費。在任何選擇權行使後，我們將有資格獲得額外的開發和商業里程碑，總計高達5.20億美元，以及按總淨銷售額從高個位數到百分之十六的分層特許權使用費，但在某些情況下會有所減少。我們將有權選擇在美國為AGEN2373分擔Gilead的開發和商業化成本，以換取50：50的利潤（虧損）份額和修訂的里程碑付款。我們不能保證我們能夠成功地將AGEN2373期權計劃推進到期權決策點，即使我們做到了，也不能保證Gilead會行使其期權。如果Gilead不追求授權或選擇的計劃，我們不能保證我們自己或與其他合作伙伴一起推進任何此類計劃。

2017年2月，我們修改了與Incyte的合作協議條款，其中包括將GITR和OX40計劃從利潤分享計劃（在該計劃中，我們和Incyte按50：50的比例分攤所有成本和利潤）轉換為版税計劃，在該計劃中，Incyte承擔100%的成本，我們有資格獲得潛在里程碑和版税。此外，與TIGIT和一個未披露目標相關的利潤分享計劃被從合作中刪除，TIGIT恢復為Dilus，未披露目標恢復為Incyte，每個目標都有潛在的15%的特許權使用費給另一方。合作中其餘三個以TIM—3、LAG—3為目標的特許權使用費項目及一個未披露目標為目標的項目保持不變，且合作下不再有利潤分享項目。對於合作中的每個項目，Incyte擁有生產、臨牀開發和商業化的獨家權利和所有決策權。因此，Incyte及時和成功完成臨牀開發和商業化活動將顯著影響我們根據合作協議可能收到的任何版税或里程碑的時間和金額。此外，在2017年3月，我們將該合作下抗體的生產責任轉移給Incyte。Incyte成功製造能力的任何延遲或弱點都可能對這些項目產生不利影響。Incyte的活動將受到Incyte的努力和資源分配的影響，這是我們無法控制的。如果Incyte未能按照我們預期的方式履行或及時履行其職責，或根本沒有履行其職責，則合作下與抗體相關的臨牀開發、生產、監管批准和商業化工作可能會被推遲或終止。我們無法保證任何開發、監管或銷售里程碑將實現，或我們將根據合作協議收到任何未來里程碑或版税付款。2018年9月，我們向XOMA出售了我們有權從Incyte獲得的部分版税和里程碑。Incyte已終止OX40計劃，於2023年10月生效，並已通知我們，他們打算終止GITR計劃和未披露計劃，於2024年5月生效。終止後，OX40、GITR和未公開程序的權利將返回給我們。

此外，我們與Incyte的合作可能會因其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：

如果Incyte終止我們的合作協議，我們可能需要籌集額外的資金，並可能需要確定並與另一個合作伙伴達成協議，以推進我們的某些抗體項目。即使我們能夠找到另一個合作伙伴，這種努力也可能導致我們的時間表延遲和/或額外費用，這可能會對我們的業務前景和我們在合作下候選抗體產品的未來產生不利影響。

於二零二零年六月，我們與Betta Pharmaceuticals訂立許可及合作協議，以合作在大中華區開發及商業化balstilimab及zalifrelimab。根據該許可證和合作協議，貝達製藥獲得了在大中華區所有領域（膀胱內給藥除外）開發、生產和商業化zalifrelimab和balstilimab的獨家許可證。根據協議，貝達製藥將負責大中華區的所有開發、監管審批、生產和商業化成本。作為合作的一部分，Betta Pharma支付了1500萬美元的預付現金，並同意支付高達1億美元的里程碑付款，加上zalifrelimab和balstilimab淨銷售額的分層特許權使用費。特許權使用費從中位數到低20%不等，但在某些情況下會有所減少。因此，Betta Pharmaceuticals及時和成功地完成開發、監管批准、生產和商業化活動將顯著影響我們可能從Betta Pharmaceuticals獲得的任何里程碑或特許權使用費的時間和金額。貝達製藥的活動將受到貝達製藥的努力和資源分配的影響，我們無法控制。

此外，我們與Betta Pharmaceuticals的合作可能會因其他因素而失敗，包括但不限於Betta Pharmaceuticals：

此外，近年來，美中關係惡化，進一步惡化可能會影響到Kidus和Betta Pharmaceuticals成功合作的能力。

未能以對我們有利的條件及時簽訂和/或維持額外重要的許可、分銷和/或合作協議，可能會阻礙或導致我們停止開發和商業化候選產品的努力，延長我們的開發時間表，和/或增加我們依賴合作或融資機制的需求，例如出售債務或股權證券，為我們的運營提供資金，並繼續我們當前和預期的項目。即使我們訂立並維持該等協議，這些協議可能不會成功，及/或我們可能不會從協議中收到大筆款項。

我們戰略的一部分是通過繼續或與學術界、政府或企業合作者和被許可人達成協議，開發和商業化我們的許多候選產品。我們的成功取決於我們以優惠條款談判此類協議的能力，以及其他各方在開展研究、臨牀前和臨牀試驗、完成監管申請以及將候選產品商業化方面的成功。我們對來自我們技術平臺的候選抗體的研究、開發、監管和商業化工作部分取決於機構和企業合作者的參與。例如，2015年2月，我們開始與Incyte進行廣泛合作，以尋求抗體的發現和開發，2018年12月，我們與Gilead就我們的五個抗體項目達成合作夥伴關係，2021年5月，我們與BMS就我們的抗TIGIT雙特異性抗體項目達成許可協議。任何一方的分歧或未能令人滿意地履行可能對這些計劃產生不利影響。

於2022年12月，我們終止了與Recepta就在若干南美國家開發balstilimab及zalifrelimab抗體的合作協議。作為終止協議的一部分，Alberus和Recepta解決了在美國和巴西懸而未決的與公司合作協議引起的糾紛有關的訴訟，並將根據合作協議授予的知識產權返還給Alberus。

我們推進抗體項目的能力部分取決於這種合作。此外，我們不時努力與一家或多家制藥或生物技術公司簽訂許可、分銷和/或合作協議，以協助我們開發和/或商業化其他候選產品。我們簽訂的任何許可、分銷和/或合作協議，包括與BMS、Gilead和Incyte的協議，可能會帶來許多風險，包括：

如果我們當前或未來的合作未能成功發現、開發、批准和商業化產品，或者如果我們的合作者終止與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑或版税。如果我們沒有收到根據這些協議預期的資金，我們的技術和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品和我們的技術。本文所述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們的其中一個合作者（如BMS、Incyte或Gilead）終止與我們的協議，我們可能會發現難以吸引新的合作者，我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

協作是複雜的，而且在談判、記錄和執行過程中耗時。此外，大型製藥公司最近進行了大量業務合併，導致未來潛在合作者數量減少。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。

如果我們無法及時、以可接受的條款或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或減少任何銷售或營銷活動的範圍。或者增加支出，自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加開支，為自己的發展或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些知識和資本可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得。如果我們未能達成合作或沒有足夠資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發候選產品、將其推向市場並從銷售藥物中產生收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門的批准或將任何潛在候選產品商業化。

我們依賴第三方，包括獨立研究者，根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他人的協議進行臨牀試驗。這種依賴迫使我們與CRO和試驗中心協商預算和合同，這可能導致我們的開發時間表延遲和成本增加。

我們在臨牀試驗過程中嚴重依賴第三方，因此，對臨牀研究者的控制有限，對其日常活動的可見性有限，包括對已批准臨牀方案的遵守性。儘管如此，我們有責任確保我們的每項試驗都按照適用的方案、法律和監管要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，即法規，

FDA和類似的國外監管機構對臨牀開發中候選產品實施的指導方針。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、臨牀研究者和試驗中心來執行這些GCP要求。如果我們或任何這些第三方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗或特定研究中心生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗或研究中心，或在批准我們的上市申請之前進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們無法確定，經檢查，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用按照cGMP要求生產的生物製品進行，可能需要大量患者。

我們或這些第三方未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管批准程序並增加此類試驗的成本。此外，如果這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀試驗的第三方所聘用的人員並非我們的僱員，除根據我們與該等第三方的協議可能獲得的補救措施外，我們無法控制該等人員是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目投入了足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務，或在預期期限內完成，如果需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成以下項目的開發，獲得監管部門的批准或成功將我們的候選產品商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他方的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成協議，或無法在商業上合理的條款下達成協議。切換或增加額外的CRO涉及額外的成本，需要管理時間和重點。此外，當一個新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。雖然我們謹慎管理我們與CRO的關係，作為我們的贊助商監督的一部分，我們不能保證我們不會在未來遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

與政府監管有關的風險

我們候選產品在美國、歐盟及其他司法管轄區的監管審批程序目前尚不確定，將耗時、耗時且固有不可預測，我們可能會在候選產品的臨牀開發及監管審批（如有）方面遇到重大延誤。

藥品（包括生物製品）的研究、測試、生產、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷均受美國FDA和其他司法管轄區監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的生物製品許可證之前，我們不得在美國銷售任何生物製品用於商業用途。雖然我們提交了Balsilimab的BLA並接受了提交，但在競爭對手完全批准後，我們隨後自願撤回了該申請。因此，我們尚未提交FDA批准的任何候選產品的BLA。即使在為我們的一個或多個候選產品提交BLA後，我們預計候選產品的新穎性將在獲得監管批准方面帶來進一步挑戰。因此，我們候選產品的監管批准途徑可能不確定、複雜、昂貴且漫長，我們可能永遠無法獲得候選產品的監管批准。

FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據的充分性，以支持批准。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

FDA可能不同意我們的監管計劃，我們可能無法獲得候選產品的監管批准。

儘管批准免疫療法產品的監管框架正在演變，但FDA批准新生物或藥物的一般方法歷來是提供相關患者羣體中相關生物或藥物的兩項良好控制的第三階段臨牀試驗的廢棄數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，有

成本高昂，需要數年時間才能完成。考慮到癌症治療的替代方案有限，我們打算對我們的候選產品採用加速審批方法，但FDA可能不同意我們的計劃。

此外，我們的臨牀試驗結果也可能不支持我們的候選產品獲得批准。我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測。

FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品，如抗體、佐劑和過繼細胞療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。抗體、疫苗佐劑或採用細胞療法產品的臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。同樣，EMA管理着歐盟抗體、疫苗佐劑和採用細胞療法的開發，並可能發佈關於此類產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推出我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於增加或延長的監管審批過程或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響.

FDA的突破性療法指定或快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程，也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性治療稱號(BTD)。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能比

針對一個或多個臨牀重要終點的現有療法，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與傳統的FDA程序相比，收到候選產品的BTD可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持快速通道或突破性療法的指定，它可能會撤回該指定。

如果一種療法的目的是治療一種嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道認證(“FTD”)。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向我們的股東保證FDA會決定授予它。對於我們已經收到或未來可能收到FTD的候選產品，與FDA的傳統程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持FTD，它可能會撤回FTD。FTD本身並不能保證FDA優先審查程序的資格。FTD和BTD都不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量。

2023年4月，我們接受FTD研究Botensilimab聯合balstilimab治療非活動性肝轉移患者中復發或難治性轉移的MSS CRC患者。

我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

如果FDA確定候選產品為嚴重疾病提供了治療，並且如果獲得批准，該產品將提供比現有治療更大的安全性或有效性，FDA可以指定候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA的目標是在60天申請日期後的6個月內對上市申請採取行動，而不是從申請日期起10個月的標準審查期。我們可能要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此即使我們認為某個候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可以決定不授予其優先審查地位。優先審查不會改變批准的科學或醫學標準或支持批准所需證據的質量。接受FDA的優先審查並不保證在六個月審查週期內獲得批准，或根本不保證批准。

我們可能無法從FDA獲得或維持我們當前和未來候選產品的孤兒藥名稱（如適用）。

我們的策略包括在候選產品可用的情況下申請孤兒藥指定，但到目前為止，我們關於balstilimab和zalifrelimab的孤兒藥指定申請已被拒絕。

根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑孤兒藥稱號，該罕見疾病或病症定義為發生在美國少於20萬的患者人羣中的疾病或病症，或患者人羣超過200。在美國，沒有合理預期藥物或生物製劑的開發成本將從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥的認定使一方受益於財政激勵措施，例如臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用豁免等。此外，如果具有孤兒藥名稱的產品隨後獲得FDA對該疾病的首次批准，則該產品有權獲得孤兒藥專有權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的新藥申請，或NDA，或BLA，以銷售相同適應症的相同藥物或生物製品，為期七年。除非在有限的情況下，例如顯示出優於具有孤兒藥獨家性的產品的臨牀優效性或原生產商無法保證足夠的產品數量。

此外，如果我們尋求批准的適應症範圍超過FDA指定的適應症範圍，則在美國的獨家上市權可能受到限制，或者如果FDA後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果我們無法確保足夠數量的產品來滿足孤兒指定疾病或病症患者的需求，則可能會失去獨家上市權。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥排他性，該排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會獲得並獲得相同條件的批准，只有第一個獲得批准的申請人將獲得上市排他性的好處。即使在一個被指定的產品之後，

如果FDA得出結論，如果後者被證明更安全、更有效或對患者護理作出重大貢獻，則FDA可以隨後批准具有相同活性部分的後續藥物用於相同條件。孤兒藥指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給予藥物任何優勢。此外，雖然我們可能會再次為候選產品尋求孤兒藥指定，但我們可能永遠不會收到此類指定。

我們的業務運營以及與承包商、調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨調查、訴訟、刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益減少。

我們的業務運營以及與承包商、調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。這些法律，其中一些可能只在我們的產品獲準上市後適用，包括：

醫藥產品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可證、儲存和安全要求，旨在防止未經授權銷售醫藥產品。此外，我們的任何候選產品在美國境外的批准和商業化也可能會使我們受到上述醫療保健法律的外國等同條款，相當於其他外國法律。

我們已經採納和修訂了我們的商業行為和道德準則，並定期審查和更新，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，而且我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和其他法律法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣度和任何例外的狹窄程度，對某些法律法規的指導有限，以及政府對法律法規不斷變化的解釋，監管部門可能會得出結論，我們的業務做法可能不符合醫療法律法規，包括我們的諮詢協議和與醫療保健提供者的其他關係。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、額外報告要求或監督的行動，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害.

即使我們獲得了任何候選產品或療法的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，限制我們營銷和製造產品的方式，如果我們未能遵守監管要求或在候選產品上遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、出口、進口、進行上市後研究和提交安全、療效和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國聯邦和州的要求以及類似外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。

製造商和製造商的工廠被要求遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將風險評估和緩解策略或REMS計劃作為批准我們產品的條件

這可能需要長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限的分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管正在開發的產品的營銷、標籤、廣告和促銷以及投放市場的產品。產品僅可根據批准的適應症和批准的標籤規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，如果發現不當推廣標籤外使用，可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或採納新規定或政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能會失去任何已獲得的營銷批准，從而對我們的業務、前景以及實現或維持盈利能力造成不利影響。

我們也無法預測未來的立法或行政或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果任何此類行動限制了FDA在正常過程中參與監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規或對法規的解釋的變更可能會影響我們未來的業務，例如：（i）變更我們的製造安排；（ii）增加或修改產品標籤；（iii）召回或停產產品；或（iv）其他記錄保存要求。倘作出任何該等變動，可能會對我們的業務營運造成不利影響。

在美國，已經並將繼續採取多項舉措來改革醫療保健的提供或支付，其中包括降低醫療保健費用和具體藥物費用的舉措。例如，2010年3月，美國國會頒佈了《患者保護和平價醫療法》和《醫療保健和教育和解法》，該計劃通過醫療補助計劃的擴大和醫療保險覆蓋的個人授權的實施擴大了醫療保健覆蓋面，其中包括改變政府醫療保健計劃下的藥品的覆蓋面和報銷，品牌藥品製造商的年費。

除了ACA，已經並正在進行和廣泛的醫療改革努力，其中一些重點是監管藥品的價格或支付。藥品定價和支付改革一直是拜登政府的一個重點。例如，2021年頒佈的聯邦立法取消了2024年1月1日起生效的醫療補助藥品回扣計劃回扣的法定上限。作為另一個例子，2022年的《降低通貨膨脹法》（“IRA”）包括了一系列旨在解決Medicare B部分和D部分處方藥價格上漲的變化，實施日期不同。這些變化包括醫療保險D部分自付費用的上限，醫療保險B部分和D部分藥品價格通脹回扣，一個新的醫療保險D部分製造商折扣藥品，

計劃（取代ACA Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃）和某些高支出Medicare Part B和D藥物的藥品價格談判計劃（2023年公佈的第一份藥物清單）。另一個例子是，在2022年，在IRA頒佈後，拜登政府發佈了一項行政命令，指示衞生和衞生服務部報告如何利用醫療保險和醫療補助創新中心（“CMMI”）來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥品成本的新模式。該報告於2023年發佈，提出了CMMI目前正在開發的各種模式，旨在降低藥物成本，促進可及性和提高護理質量。

醫療改革努力已經並可能繼續受到審查和法律挑戰。例如，關於ACA，頒佈了税改立法，從2019年開始取消了對沒有維持強制醫療保險範圍的個人設定的税收處罰，2021年，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。作為另一個例子，聯邦反回扣法規下的法規修訂將取消對製藥商向藥房福利經理和健康計劃提供的傳統Medicare Part D折扣的保護。根據法院命令，撤職被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2032年1月。作為另一個例子，愛爾蘭共和軍的藥品價格談判計劃在多家制藥商和行業團體提起的訴訟中受到了挑戰。

最近，公眾和政府對藥品定價和解決藥品成本過高的建議進行了大量審查。 在國家一級，立法機構正在越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。我們預計，在銷售我們的任何候選產品時，由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力的增加、成本控制措施和額外的立法變化，將面臨與銷售相關的定價壓力。

此外，我們還通過了其他立法變更，這些變更可能對我們候選產品的商業成功產生不利影響，並可能阻礙我們的候選產品的商業成功。例如，經修訂的2011年預算控制法或預算控制法包括旨在減少聯邦赤字的條款，包括到2032年減少對醫療服務提供者的醫療保險支付。任何影響醫療保險、醫療補助或其他公共資助或補貼醫療項目的重大支出削減，或作為任何更廣泛的赤字削減努力或立法替代預算控制法案的一部分徵收的任何重大税收或費用，或其他，可能對我們的預期產品收入產生不利影響。

在聯邦或州一級採用新的立法可能會影響我們候選產品的需求或定價，如果批准銷售。我們無法預測任何聯邦和州改革努力的最終內容、時間或效果。我們無法保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績造成不利影響。

歐盟藥物營銷和報銷法規可能會嚴重影響我們在歐洲成員國市場銷售和獲得產品覆蓋的能力。

我們打算尋求批准，在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將遵守這些司法管轄區的規則和法規。在一些外國國家，尤其是歐盟國家，醫藥產品的定價受政府控制及其他市場法規的約束，這可能會對我們候選產品的定價及使用造成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的第三方支付者是否有足夠的覆蓋範圍和補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國的《反回扣法》（Anti—Kickback Statement）一樣，歐洲聯盟也禁止向醫生提供利益或好處，以誘使或鼓勵處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用藥品。向醫生提供利益或好處受歐盟成員國國家反賄賂法管轄。違反這些法律可能導致鉅額罰款和監禁。

向某些歐洲聯盟成員國的醫生支付的款項必須公開披露。此外，與醫生的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局並批准。這些要求載於適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則。不遵守這些要求可能導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在包括歐洲經濟區在內的大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在一些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或在範圍或金額上受到限制，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。

歐洲的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。

在歐洲聯盟(“歐盟”)收集和使用個人健康數據以前受“數據保護指令”的規定管轄，自2018年5月起，該指令已被“一般數據保護條例”2016/679(“GDPR”)取代。

GDPR對受GDPR約束的公司，如我們，施加了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，和記錄保存。GDPR大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於新法律，我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。

特別是，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並對不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐盟不會在統一的法律環境中運作。此外，在處理基因數據領域，GDPR明確允許國家法律施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來存在很大差異，導致了額外的不確定性。

關於我們在歐洲經濟區的臨牀試驗，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，使個人數據能夠在歐洲經濟區之外轉移，特別是在遵守包括GDPR在內的歐洲數據保護法的情況下轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們履行歐洲隱私法規定的義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時對他們施加的當前(尤其是未來)數據保護義務帶來的潛在風險敞口。這些客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

管理任何國際業務的法律和法規可能會阻止我們在美國境外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發和實施成本高昂的合規計劃。

由於我們在美國以外的地區開展業務，我們必須投入額外資源，以遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。FCPA禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，這些規定要求公司保持準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄，包括國際子公司，並設計和維護一個適當的國際業務內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。我們直接或通過我們的CRO，正在透明國際認定為“被認為更腐敗”的國家進行臨牀試驗，包括巴西、智利、格魯吉亞、俄羅斯和烏克蘭。此外，《反海外腐敗法》對製藥行業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府經營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。某些與臨牀試驗和其他工作有關的支付給醫院被認為是不正當的支付給政府官員，並導致了《反海外腐敗法》的執行行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而分類的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。隨着我們在美國以外的地區擴張業務，我們必須投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外地區開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們受到某些美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁（包括俄羅斯入侵烏克蘭後對其實施的制裁）以及其他貿易法律法規的約束。我們可能會因為違反而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。俄羅斯入侵烏克蘭導致美國和歐盟對俄羅斯實施新的和擴大的制裁，影響了與俄羅斯實體的業務往來，已經並可能繼續影響我們全資擁有、獨立運營的子公司Atlant Clinic在俄羅斯境內現有的服務銷售，Atlant Clinic是我們於2020年收購的俄羅斯莫斯科的一家CRO。

FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力會受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平，僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，法律、法規和政策的變化，以及阻礙其運營的危機的影響，如新冠肺炎。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對我們行動可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，這一進程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括最近的一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關閉和某些監管機構

FDA等機構不得不讓關鍵的FDA和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守環境法律法規，我們可能會招致鉅額成本，並可能對我們的業務造成破壞。

我們在我們的業務中使用或可能使用危險的、傳染性的和放射性的材料以及重組DNA，它們可能對人類健康和安全或環境有害。我們將這些危險(易燃、腐蝕性、有毒)、傳染性和放射性物質，以及使用這些材料產生的各種廢物儲存在我們的設施中，等待使用和最終處置。我們受制於管理這些材料的使用、生成、儲存、搬運和處置的各種聯邦、州和地方法律法規。遵守當前和未來的環境健康和安全法律法規，我們可能會招致鉅額成本。特別是，我們受到職業安全和健康管理局、環境保護局、藥品監督管理局、交通部、疾病控制和預防中心、國家衞生研究院、國際航空運輸協會以及各種州和地方機構的監管。在任何時候，上述機構中的一個或多個都可能採用可能影響我們運營的法規。我們還受到《有毒物質控制法》和《資源保護髮展計劃》的監管。

儘管我們認為我們目前處理、儲存和處置這些材料的程序和計劃符合聯邦、州和當地的法律法規，但我們不能消除涉及這些材料污染的事故風險。雖然我們有工人賠償責任政策，但如果發生事故或意外泄漏，我們可能要對由此造成的損害負責，這種損害可能大大超過任何可用的保險範圍，並可能嚴重擾亂我們的業務。

如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商未能遵守法律或法規，可能會對我們的聲譽、業務和股票價格造成不利影響。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商。員工的不當行為可能包括故意和/或疏忽未能遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用、透明度和/或數據隱私法律和法規(包括加州消費者隱私法)和安全法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律和法規的約束，旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為；促進透明度；並保護患者數據的隱私和安全。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。

雖然我們已經採用了企業合規計劃，但我們可能無法防範所有潛在的不合規問題。確保我們的業務符合所有適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用法律和法規的法規、法規或判例法。

員工不當行為還可能涉及不當使用或披露在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。此外，在我們的運營過程中，我們的董事、高管和員工可能會接觸到關於我們的業務、我們的運營結果或我們正在考慮的潛在交易的重要的非公開信息。我們可能無法阻止董事、高管或員工根據或在能夠獲得重要的非公開信息的情況下交易我們的普通股。如果董事的某位高管或員工因內幕交易而受到調查，或對董事的某位高管或員工提起訴訟，可能會對董事的聲譽和股價產生負面影響。這樣的説法，無論有沒有道理，也可能導致大量的時間和金錢支出，並轉移我們管理團隊的注意力。

與國際業務有關的風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們目前在英國有研發業務，在東歐有臨牀業務，我們希望在美國和前美國司法管轄區尋求開發我們的候選產品並將其商業化的途徑。與海外業務相關的各種風險可能會影響我們的成功。海外業務可能的風險包括外幣和本國貨幣價值的波動，遵守各種司法要求的要求，如數據隱私法規，患者腫瘤和我們的產品或候選產品的進出口和運輸中斷，外國客户的產品和服務需求，建立和管理國外關係的困難，我們被許可人或合作者的表現，地緣政治不穩定，國內外市場意外的監管、經濟或政治變化，包括但不限於英國退出歐盟或我們當前的政治制度造成的任何變化，以及我們運營的靈活性和當地勞動法帶來的成本的限制。

儘管我們預計我們的全球業務運營不會受到實質性影響，但我們的子公司Atlant Clinic在俄羅斯的員工可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響。這場戰爭可能會影響人員編制，並對現有業務、新業務開發、項目完成和受影響員工遵守時間表產生不利影響。

英國退出歐盟可能會對我們處理歐盟個人數據的監管制度產生重大影響，並使我們面臨歐洲數據隱私和保護法規定的法律和商業風險。

由於英國自2021年1月1日起退出歐盟，即俗稱英國退歐，任何向英國轉移個人數據都受GDPR第五章和執法指令的要求，如果沒有GDPR下的充分性調查結果，從歐盟向英國轉移個人數據，包括轉移到我們在英國劍橋的設施，如果沒有歐盟批准的機制下提供的足夠保障，將是非法的，例如當前的標準合同條款，或者如果未來獲得批准，類似於歐盟和美國之間現有框架的歐盟-英國隱私保護。英國情報和執法機構擁有廣泛的權力，包括對個人數據流動進行監控，這可能會降低歐盟委員會向英國提供充分性調查結果的可能性，並降低歐盟委員會批准歐盟-英國隱私保護的可能性。因此，我們在歐盟-英國的任何個人數據傳輸，包括涉及患者和基因數據等敏感數據的傳輸，都可能面臨法律風險。鑑於圍繞英國退出歐盟的不確定性，很難準確識別或量化上述風險。

此外，隨着時間的推移，英國數據保護法可能會變得不那麼符合GDPR，這可能需要我們針對英國和歐盟實施不同的合規措施，並可能導致歐盟個人數據的合規義務增強。

因此，英國退歐增加了我們處理歐盟個人信息以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本。如果我們不能成功地管理這種風險，我們的前景可能會受到實質性的損害。

我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州淨經營虧損或淨經營虧損（“NOL”）結轉額分別為8.141億美元和3.907億美元，可用於抵銷未來應課税收入。聯邦NOLs包括5.057億美元，將於2037年的不同日期到期，以及3.084億美元，將無限期結轉。州NOL將在2043年之前的不同日期到期，但170萬美元的淨經營虧損結轉除外，這些未到期。截至2023年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉額分別為750萬美元和180萬美元，可用於抵銷未來的税務負債，並於2024年開始到期。此外，一般而言，根據《法典》第382和383條以及州法律的相應條款，經歷“所有權變更”的公司在使用其變動前淨經營虧損結轉或税收抵免或NOL或抵免以抵銷未來應納税所得或税款的能力方面受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或股東羣體的總股權所有權，他們擁有公司至少5%的股份，在特定的測試期內，其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們現有的NOL或信貸可能會受到先前所有權變更所產生的限制，包括與我們最近的私募、首次公開募股和其他交易有關。此外，我們的股票所有權未來的變化，其中許多是我們的控制之外，可能導致根據守則第382和383條的所有權變化，我們使用NOLs或信貸的能力可能會受到損害。根據州法律，我們的NOL或信貸也可能受到損害。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的重要部分。此外，我們利用我們的無業務收益或信貸的能力取決於我們能否獲得盈利能力和產生美元。S.聯邦和州的應税收入。如上文“風險因素—與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險”一節所述，我們自成立以來已產生重大淨虧損，並預計我們將在可預見的將來繼續產生重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生美國聯邦或州應納税收入

使用我們的NOL或信用受守則第382和383條限制所必需的。根據《税務及税務協定》降低企業税率導致我們的經營虧損淨額結轉及其他遞延税項資產的經濟利益減少。根據TCJA，2017年12月31日之後產生的淨經營虧損結轉將不會到期。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的候選產品和相關技術獲得和執行專利保護，我們的業務可能會受到重大損害。

我們依靠專利、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成果，削弱我們在市場上的競爭地位。我們的專利申請可能不會導致已發佈的專利，即使已發佈，專利也可能受到質疑和無效。此外，我們的專利和專利申請可能不夠廣泛，無法阻止他人實踐我們的技術或開發競爭產品。我們還面臨着其他人可能獨立開發類似或替代技術或可能圍繞我們的專有財產進行設計的風險。

已發佈的專利可能會被質疑、縮小、無效或規避。此外，法院的裁決可能會給生物技術公司擁有的專利的可受理性或範圍帶來不確定性。某些國家的法律制度不贊成專利權的強制執行，外國的法律可能不允許我們以專利權保護我們的發明，以美國的法律。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且由於科學文獻中的發現發表滯後於實際發現，我們不能確定我們是第一個在我們已發佈的專利或待審專利申請中提出的發明。或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中提出的發明。因此，我們可能無法獲得或維持某些發明的保護。因此，我們的專利在美國和外國的可轉讓性和範圍無法確定，因此，我們擁有或許可的任何專利可能無法提供足夠的保護以抵禦競爭對手。我們可能無法從我們的未決專利申請、我們將來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或維持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，該專利保護的範圍可能不足以實現我們的業務目標。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效通常是在其有效申請日期後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們候選產品的生物相似或仿製藥的競爭。此外，生物技術產品的產品開發時間很長，我們在美國和其他司法管轄區候選產品的專利有可能在商業推出之前到期。例如，如果我們在開發工作中遇到延誤，包括臨牀試驗，我們可以縮短在專利保護下銷售我們的候選產品的時間。

我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人或被許可人可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前的許可人或被許可人，或任何未來的許可人或被許可人，也可能無法及時識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，以獲得對它們的專利保護。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權主張、發明權等方面。如果我們或我們當前的許可人或被許可人，或任何未來的許可人或被許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們當前的許可人或被許可人，或任何未來的許可人或被許可人，在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的，所以即使我們獲得了專利，它們也可能不是有效的或對第三方不可強制執行的。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能阻止了我們的專利，使我們無法推銷自己的專利

產品和實踐我們自己的專利技術。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

在抗體、佐劑和採用細胞療法的開發、製造和商業化領域的專利景觀是擁擠的。例如，我們知道針對識別和生產治療產品的方法的第三方專利，例如抗體、佐劑和採用細胞療法。我們也知道針對許多抗原的產品的第三方專利，我們也尋求識別、開發和商業化產品。例如，一些專利要求產品基於與現有產品的競爭綁定，一些專利要求產品基於指定的序列或其他結構信息，還有一些專利要求發現、生產或使用這些產品的各種方法。

這些或其他第三方專利可能會影響我們在與我們的技術平臺相關的運營自由，以及與我們確定為治療候選產品的開發和商業化相關的自由。隨着我們發現和開發我們的候選專利，我們將繼續對這些第三方專利進行分析，以確定我們是否認為我們可能侵犯了這些專利，如果是的話，如果受到挑戰，它們是否可能被視為有效和可強制執行。如果我們確定特定專利或專利系列的許可是必要的或可取的，則不能保證許可將以有利的條款提供，或者根本不能保證。如果確定這樣的許可是必要的或可取的，則無法以有利的條款獲得許可，可能會導致圍繞第三方專利進行設計的成本增加，推遲產品發佈，或導致取消受影響的程序或停止使用受影響的技術。

第三方也可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

此外，隨着我們與機構和企業合作伙伴推進我們的研究和開發努力，我們正在為新發現的治療性抗體和候選產品尋求專利保護。我們不能保證我們的任何專利，包括與我們收購4-AB相關的專利，將具有商業價值，或我們現有的或未來的任何專利申請，包括我們與收購4-AB相關的專利申請，將導致有效和可強制執行的專利的頒發。

包括我們在內的生物製藥、製藥或生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測地或統一地應用，而且可能會改變。關於生物製藥、製藥或生物技術專利中授予或允許的權利要求的主題和範圍，也沒有統一的全球政策。一些外國的法律對專有信息的保護程度不如美國的法律，許多公司在這些國家保護其專有信息時遇到了重大問題和成本。在美國以外，必須在各個司法管轄區尋求專利保護，這進一步增加了在美國以外獲得充分專利保護的成本和不確定性。因此，我們無法預測保護我們的技術的更多專利是否會在美國或外國司法管轄區頒發，或者確實頒發的任何專利是否會有足夠的範圍來提供競爭優勢。此外，我們無法預測第三方是否能夠成功獲得索賠或此類索賠的廣度。允許更廣泛的索賠可能會增加專利干涉程序、異議訴訟、授予後複審、當事各方之間的複審和/或複審程序的發生率和成本，侵權訴訟的風險，以及索賠受到質疑的脆弱性。另一方面，允許範圍較窄的索賠並不能消除對抗性訴訟的可能性，而且可能無法提供競爭優勢。我們已頒發的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的傷害，或為我們提供任何競爭優勢。

如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。我們以及其他生物製藥、製藥和生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國專利商標局(USPTO)用來授予專利的標準和法院用來解釋專利的標準並不總是可以預測地或統一地應用，而且可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。因此，如果我們試圖實施專利並受到挑戰，我們的專利將提供的保護水平(如果有的話)是不確定的。此外，未來將向我們發出的專利權利要求的類型和範圍是

不確定。頒發的任何專利不得包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手或其他第三方的影響。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們專利權的發放、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利申請可能不會導致頒發保護我們候選產品的專利，或有效阻止他人將競爭性技術和候選產品商業化的專利。

在美國，關於生物技術領域的專利所允許的權利要求範圍，沒有形成一致的政策。美國以外的專利情況更不確定。美國和其他國家的專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説可能會影響我們的知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，部分取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們技術、發明和改進的專利申請。就授權和公司擁有的知識產權而言，我們無法確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們將來提交的任何專利申請授予專利，我們也不能確定我們現有的任何專利或將來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品和方法方面是否具有商業價值，製造這些產品。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。生物技術領域的專利和其他知識產權是一個不斷髮展的領域，存在着許多風險和不確定性，第三方可能擁有阻止性專利，這些專利可能會被用來阻止我們將我們的專利候選產品商業化和實踐我們的專有技術。我們已發佈的專利以及未來可能發佈的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或限制我們為候選產品提供的專利保護期限。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供保護或競爭優勢，以對抗擁有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。由於這些原因，我們可能會對我們的候選產品產生競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在任何特定的候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的時間內過期或有效，從而降低了專利的任何優勢。

此外，專利申請中所要求的覆蓋範圍在專利發佈前可能會大幅減少，其範圍在發佈後可能會被重新解釋。即使我們擁有專利申請或授權發行專利，它們的發行形式可能不會為我們提供任何有意義的保護，防止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有或許可的任何專利都可能被第三方質疑、縮小、規避或無效。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到保護，或者仍然受到有效和可執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能會以不侵權的方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可轉讓性，我們擁有或許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。我們或我們的許可人可能會受到第三方向美國專利商標局或外國專利當局提交的現有技術的約束，或捲入異議、派生、撤銷、複審、授權後和各方間審查、干涉程序或其他類似的訴訟，質疑我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們擁有或正在授權的專利權的範圍、無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品商業化，並直接與我們競爭，而不向我們付款，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或商業化產品。此外，我們或我們的一個許可人可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或參與授權後質疑程序，如在外國專利局的反對，質疑我們或我們的許可人的發明優先權或其他專利性特徵，與我們擁有的或正在許可的專利和專利申請有關。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或專利權利要求被縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們候選產品的專利保護期限。此類程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層大量時間，即使最終結果對我們有利。

此外，考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化。

我們可能在未來與第三方共同擁有與未來候選產品相關的專利權。我們的部分專利權現在和將來可能與第三方共同擁有。此外，我們的許可方可能與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有我們所授權的專利權。我們對某些專利權的專有權部分取決於這些專利權的共同擁有人之間的機構間或其他運營協議，這些共同擁有人不是我們的許可協議的當事方。如果我們的許可人對任何第三方共有人在該等專利權中的權益所授予的許可沒有獨家控制權，或者我們無法確保該等獨家權利，則該等共有人可能將其權利授予其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利權的任何該等共同擁有人的合作，以向第三方強制執行該等專利權，而該等合作可能不會提供給我們。上述任何情況均可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們對第三方的知識產權許可義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們目前是多項知識產權許可協議的締約方。這些許可協議對我們施加，我們預計未來的許可協議可能會對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、版税、保險、起訴、執行和其他義務。這些許可證通常包括支付預付款、年度維護費和銷售特許權使用費的義務。如果我們未能遵守我們在許可證下的義務，許可方或被許可方有權終止各自的許可協議，在這種情況下，我們可能無法營銷或獲得協議涵蓋的任何產品的版税或其他收入。終止許可協議或減少或取消我們的許可權可能導致我們不得不談判新的或恢復的許可證條款較不利，這可能對我們的競爭業務地位造成不利影響並損害我們的業務。此外，法院判決可能會在許可協議條款方面帶來不確定性，例如對許可專利有效性的質疑對許可的支付義務或終止權的影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家對我們的候選產品進行專利申請、起訴和保護將是非常昂貴的。在某些國家，特別是發展中國家，對專利性的要求可能有所不同。例如，中國對專利性有更高的要求，特別是要求詳細描述專利藥品的醫療用途。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度並不像美國的法律那麼高。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能與我們的候選產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成專利和其他知識產權保護的實施，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或銷售競爭產品，從而侵犯我們的所有權。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的精力和注意力，使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判的損害賠償或其他補救措施（如有）可能沒有商業意義。此外，某些歐洲國家和某些發展中國家，包括印度和中國，有強制性許可法，根據這些法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利遭到侵犯，或者我們被迫將我們的專利許可授予第三方，這可能會大大降低這些專利的價值，我們的補救措施可能有限。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在我們的專利和/或申請的有效期內的不同時間點向美國專利商標局和各個外國專利局支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依賴我們的外部律師或服務提供商在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們還負責支付我們從其他方獲得許可的專利權的專利費。

如果這些專利的任何許可人本身沒有選擇支付這些費用，而我們沒有這樣做，我們可能會對許可人承擔由此導致的專利權損失的任何費用和後果。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此，成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國還制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密的保護，以及其他專有信息。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們與我們的員工、顧問、合作者和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。因此，儘管有這樣的協議，這種發明仍可能被轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。在某種程度上，沒有義務轉讓的個人

如果知識產權對我們來説是知識產權的發明者，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。

在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。

根據產品的性質和相關FDA上市審批的具體情況，我們的產品可能適用於《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)或美國或某些外國國家和地區的相關法律規定的數據獨佔權。BPCIA規定，FDA自參考產品首次獲得許可之日起12年內不得批准某些生物仿製藥，但須受某些限制。但是，我們可能無法獲得或沒有資格獲得數據獨佔權，例如，產品相對於市場上其他產品的性質、我們與合作伙伴(包括我們的許可人和被許可人)的關係、未能在適當的時間要求獨佔權或未能滿足適用要求。如果我們無法獲得數據排他性，我們的競爭對手可能會提前獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們可能收到來自第三方的機密和專有信息。此外，我們還僱用以前在其他生物製藥、生物技術或製藥公司工作的個人。我們可能會聲稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式不當地使用或披露這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。此外，我們將來可能會遇到所有權糾紛，例如，顧問或參與開發我們候選產品的其他人的義務衝突。我們也可能會被聲稱前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方擁有我們的專利或其他知識產權的所有權權益。訴訟可能是必要的，以抵禦這些和其他索賠挑戰我們的保密和專有信息的權利和使用。如果我們未能就任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去相關權利。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量成本，並分散我們的管理層和員工的注意力.

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。

我們的成功將部分取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或所有權，這些專利或所有權可能限制我們製造、使用、銷售、要約銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。特別是，圍繞我們候選產品的發現、開發、製造和商業使用的專利領域非常擁擠。

第三方可能擁有或獲得有效和可執行的專利或所有權，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得我們所需的任何技術的許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。此外，我們未能維持我們所需的任何技術的許可證也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。

在生物製藥行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已經司空見慣。我們可能成為此類訴訟或程序的一方的情況類型包括：

這些訴訟將代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。法院有可能判定我們或我們的合作者侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作者停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們或我們的合作者可能沒有受專利保護的技術的可行替代方案，可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外，法院可能會命令我們或我們的合作者向對方支付損害賠償金。任何訴訟或其他程序中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物製藥行業已經產生了大量的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用方法。專利的範圍受法院的解釋，解釋並不總是統一或可預測的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利聲明，或者專利聲明無效，我們可能無法做到這一點。證明無效很難。例如，在美國，證明無效性要求出示明確和令人信服的證據，以克服已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在該等訴訟中取得成功，我們可能會招致大量成本，並分散管理層在進行該等訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們造成重大不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求申請許可證、為侵權訴訟辯護或在法庭上質疑專利的有效性。專利訴訟成本高且耗時。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可證、開發或獲取非侵權技術、未能成功地為侵權訴訟辯護或侵權專利被宣佈無效，我們可能會遭受重大的經濟損失、在將候選產品推向市場時遇到重大延誤，並被排除在生產或銷售候選產品的可能性之外。

任何專利訴訟或其他訴訟的成本，即使以我們的利益解決，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟和訴訟的成本，因為他們的資源要大得多。因專利訴訟或其他程序的發起及持續而導致的不穩定可能對我們在市場上的競爭能力造成重大不利影響。專利訴訟和其他程序也可能佔用大量的管理時間。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期日是完整或徹底的，我們也不能肯定我們已經確定了每三個人在美國和國外與我們的產品商業化相關或必要的專利申請任何司法管轄區的候選人。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請在專利發佈之前將保持機密。在美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早申請日通常稱為優先權日。因此，涵蓋我們候選產品的專利申請可能在我們不知情的情況下由第三方提交。此外，在受到某些限制的情況下，已公佈的待決專利申請可以在以後以涵蓋我們的候選產品或我們的候選產品的使用的方式進行修改。專利權的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利申請的歷史決定。我們對專利或待審申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷候選產品的能力產生負面影響。我們可能錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的待審申請是否會涉及相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的有效期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品的能力產生負面影響。

產品候選人我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。

如果我們未能識別和正確解釋相關專利，我們可能會面臨侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付可能是重大的損害賠償外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們的任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計候選產品，以使我們不再侵犯第三方知識產權。任何該等事件，即使我們最終獲勝，仍可能需要我們轉移大量本可投入業務的財務及管理資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。

第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，包括我們現有的專利、將來可能授予我們的專利，或我們擁有許可證的許可人或被許可人的專利。因此，我們可能需要提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法單獨或與我們的許可人或被許可人一起防止對我們知識產權的盜用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

如果我們或我們的許可人或被許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的，第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。

此外，在美國國內外，已經有大量的訴訟和行政訴訟，包括在美國專利商標局的幹預和複審程序，或在不同外國司法管轄區的反對和其他類似程序，涉及生物製藥行業的專利和其他知識產權。值得注意的是，友邦保險引入了新的程序，包括締約方間審查和贈款後審查。這些程序可能被競爭對手用來挑戰我們的專利的範圍和/或有效性，包括那些被我們的競爭對手視為阻礙其產品進入市場的專利，以及此類挑戰的結果。

即使在專利發佈後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能被挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在我們的候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會更有能力開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

以下是我們可能參與的涉及我們的專利或授權給我們的專利的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的非排他性例子：

這些訴訟和訴訟將耗資巨大，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。法院或行政機構可能會裁定我們的專利無效或沒有受到第三方活動的侵犯，或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步限制。涉及我們自己的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利的能力，影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。不利的結果還可能使我們的未決專利申請面臨不頒發的風險，或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。此外，我們知道但我們不認為會影響權利要求的有效性或可執行性的現有技術，也有可能最終被法院或行政小組認定為影響權利要求的有效性或可執行性，例如，如果優先權請求被發現是不適當的。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去至少部分，甚至全部，對我們相關候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期延長和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們擁有的或正在授權的一項或多項美國專利可能符合Hatch—Waxman法案的有限專利期限延長。Hatch—Waxman法案允許專利期限最多延長五年，作為對FDA監管審查過程中損失的專利期限的補償。專利有效期延長不能延長專利的剩餘有效期，自產品批准之日起總共超過14年，只能延長一項專利，並且只有涵蓋已批准藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求可以延長。在某些外國國家和地區，如歐洲，根據補充專利證書，也可獲得類似的延長，以補償在監管審查過程中損失的專利期。然而，我們可能無法在美國和/或外國國家和地區獲得延期，原因包括：在測試階段或監管審查過程中未能履行盡職調查、未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的短。如果我們無法獲得專利期延長或任何該等延長的期限短於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利期屆滿後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到聲稱前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有或正在授權的專利權、商業祕密或其他知識產權中擁有利益的索賠的約束。例如，我們或我們的許可人可能會因員工、顧問或參與開發我們候選產品的其他人的義務衝突而產生發明人權爭議。訴訟可能是必要的，以抵禦這些和其他索賠，挑戰發明人或我們的許可人對我們擁有或正在許可的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權。如果我們或我們的許可方未能就任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地為此類索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，而我們需要這些商標和商號在我們感興趣的市場中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們相似的商號或商標，從而妨礙我們建立品牌識別的能力，並可能導致市場混亂。我們也有合作伙伴，他們可能會推銷或引用我們的商標或商號，並可能會以損害我們的品牌戰略的方式使用商標或商號。例如，Betta Pharmaceuticals在大中華區擁有我們的抗體zalifrelimab的權利，並可能在其地區採取營銷策略，包括使用或註冊我們抗體的商標和商品名，這可能會損害我們的品牌標識或策略，並可能導致市場混亂。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權所針對的一方對有關商標具有優先權。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標的擁有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。長遠而言，倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度，則我們可能無法有效競爭，我們的業務可能受到不利影響。我們為執行或保護我們與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的所有權所做的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們鞏固了某些網站，同時擴大了其他網站，以專注於我們的核心優先事項和未來需求。我們在管理這些增長及╱或整合工作時可能遇到困難，其中任何一項都可能擾亂我們的營運。

在過去的幾年裏，我們通過各種收購以及在國內和國際上擴大我們的研發和製造基礎設施和活動來擴大我們的員工人數，同時，在2022年5月，我們宣佈我們已經削減了大約20%的費用，以提高效率並專注於我們最有希望的開發候選藥物，如botensilimab。此外，在2023年8月，我們宣佈進一步調整我們的人員和資源，將重點放在我們的轉移性多發性硬化症結直腸癌領先計劃botensilimab的進展上，包括總體裁員25%。為了管理這些組織變革，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，並繼續招聘、培訓和留住合格人員。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增加得更多，我們的時間表可能會推遲，我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。

作為我們優化整個組織效率的努力的一部分，我們之前關閉了在德國和瑞士的辦事處，並整合了這些在英國的業務。2020年1月，我們的子公司Mink關閉了位於比利時滑鐵盧的辦事處，並將這些業務整合到我們位於馬薩諸塞州列剋星敦的工廠。2020年3月，由於新冠肺炎疫情，我們完成了全公司的裁員。如果由於這些或類似的未來努力，我們發現了與我們的變更相關的管理或運營漏洞，這可能會導致發現時間表的延遲，並增加我們某些內部和合作計劃的成本，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們相信，我們已經完成了清算瑞士Agenus的進程。某些知識產權從瑞士轉移到美國或其他地方，以支持與第三方的許可交易。在這些轉移之後，巴塞爾州的税務機關通知Agenus Swiss 2018-2020納税年度的未繳税款約為400萬瑞士法郎，並尋求並獲得了法院命令，以向Agenus Swiss(前4-AB)收取這筆款項，或以另一種方式清算該企業。作為其清盤的一部分，Agenus Swiss從2022年12月起將所有剩餘的知識產權轉讓給Agenus Inc.。作為業務最終清盤的一部分，剩餘知識產權的遷移可能會在瑞士產生額外的不利税收後果，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

產品責任和針對我們的其他索賠可能會減少對我們產品的需求和/或導致重大損害。

我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品以及在我們位於加利福尼亞州伯克利的工廠製造抗體有關的固有產品責任風險，如果我們將產品商業化銷售，可能面臨更大的風險。如果我們的候選產品之一導致或僅僅是看起來造成了傷害，則個人可以向我們提出產品責任索賠。產品責任索賠可能導致：

對於使用我們的候選產品，我們有有限的產品責任保險。我們的產品責任保單提供1,000萬美元的總承保金額和1,000萬美元的每次事故承保金額。這一有限的保險範圍可能不足以完全覆蓋我們未來的索賠。

我們還受制於一般適用於企業的國內和國際法律，包括但不限於聯邦、州和地方工資和工時、員工分類、強制性醫療福利、非法工作場所歧視和告發。任何實際或據稱未能遵守適用於我們業務的任何法規或任何告發索賠，即使沒有法律依據，也可能導致代價高昂的訴訟、監管行動或以其他方式損害我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景。

我們高度依賴我們管理團隊中的某些成員。此外，我們的內部資源有限，如果我們不能根據需要招聘和/或保留關鍵員工和外部顧問的服務，我們可能無法實現我們的戰略和運營目標。

加羅·H·阿爾門博士是我們的董事會主席和首席執行官，他於1994年與人共同創立了我們的公司，他對建立我們的公司和發展我們的技術是不可或缺的。Agenus執行委員會主席Jennifer Buell博士也提供了關鍵的戰略建議。如果阿門博士或貝爾博士不能或不願意繼續與Agenus的關係，我們的業務可能會受到不利影響。我們和阿門博士有僱傭協議。阿門醫生在我們的日常活動中扮演着重要的角色，我們不為阿門醫生或任何其他員工提供關鍵的員工保險。失去Armen或Buell博士、其他關鍵員工以及其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代人員，可能會導致產品開發延遲，並損害我們的業務。比爾博士還擔任水貂治療公司的首席執行官，阿門博士是水貂治療公司的董事會主席。

我們的大部分業務在英國劍橋、馬薩諸塞州列剋星敦和加利福尼亞州伯克利的工廠進行。劍橋，英國，大波士頓地區和北加州地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。我們的市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本僱用和保留高素質人才的能力。

我們未來的發展成功在很大程度上取決於我們的行政人員和臨牀和科研人員的關鍵成員的技能、經驗和努力。我們面臨着來自其他製藥、生物製藥和生物技術公司以及學術和其他研究機構的合格人才的激烈競爭，特別是在目前普遍存在的歷史性緊張的勞動力市場。為吸引及留住本公司員工，除薪酬及現金獎勵外，我們亦提供隨時間推移而歸屬的股票期權。隨時間推移而歸屬的股票期權對僱員的價值可能會受到超出我們控制範圍的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的主要僱員是隨意僱用的，這意味着我們的任何僱員都可以隨時離職，無論是否通知。我們可能無法保留現有人員，或在未來以可接受的條件吸引或吸收其他高素質的管理和臨牀人員。任何或所有這些人員的損失可能會損害我們的業務，並可能損害我們支持合作伙伴或整體增長的能力。

我們的內部計算機系統或我們的第三方CRO、CMO、持牌人、合作者或其他承包商或顧問的計算機系統可能出現故障或遭受安全漏洞，這可能導致我們的業務和運營受到重大幹擾，或可能使我們受到制裁和處罰，從而對我們的聲譽或財務狀況造成重大不利影響。

儘管實施了保安措施，但我們的內部電腦系統及現時及日後的首席聯絡官、持牌人、合作者及其他承辦商及顧問的電腦系統，仍容易受到電腦病毒、未經授權的存取、自然災害、恐怖主義、戰爭、電訊及電力故障的破壞。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的無意或故意行為也可能利用潛在漏洞。這種性質的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，並且是由具有廣泛動機（包括但不限於工業間諜）和專門知識的複雜和有組織團體和個人實施的，包括有組織犯罪集團、"黑客活動分子"、民族國家和其他人。2020年7月，美國政府指控兩名代表中國情報部門工作的中國黑客，他們涉嫌黑客攻擊美國研發新型冠狀病毒疫苗的生物技術公司。“我們預計，美國公司也可能成為俄羅斯和/或其支持者的目標，因為美國的行動。支持烏克蘭。除提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事故的風險。雖然我們迄今為止並不知悉任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，已完成、正在進行或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致監管部門批准工作的延誤，以及恢復或複製數據的巨大成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的某些候選藥物並進行臨牀試驗，以及與其相關的類似事件。

電腦系統亦可能對我們的業務造成重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。我們不購買網絡責任保險，因此不會為任何數據安全事故造成的任何損失提供保險。

我們在日常業務過程中使用和存儲客户、供應商、員工和業務合作伙伴以及在某些情況下患者的個人身份信息。我們受各種國內和國際隱私和安全法規的約束，包括但不限於HIPAA，其中規定，除其他外，在普通醫療交易中採用電子信息交換的統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全相關的標準，這些標準要求採用行政管理，保護這些信息的物理和技術保障措施。此外，許多州已經制定了類似的法律來處理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格。未能遵守這些標準，或計算機安全漏洞或網絡攻擊影響我們的系統，或導致未經授權發佈專有或個人身份信息，可能使我們受到刑事處罰和民事制裁，我們的聲譽可能受到重大損害，我們的運營可能受到損害。我們亦可能面臨損失或訴訟及潛在責任的風險，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

自然或人為災難或公共衞生危機可能會擾亂我們的業務，並對我們及策略合作伙伴的業務造成重大不利影響。

我們的運營，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問以及FDA或EMA等監管機構的運營，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響。任何該等業務中斷的發生可能會阻止我們或我們的合作者、業務夥伴或監管機構使用我們或他們的全部或大部分設施，或擾亂我們的供應鏈，並且，我們可能難以或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續某些活動，例如我們的製造能力。我們目前實施的災後恢復和業務連續性計劃有限，在發生嚴重災難或類似事件時，不太可能證明足夠。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量開支和延誤，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。我們部分依賴第三方製造商生產和加工我們的一些候選產品。如果供應商的營運受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取部分候選產品臨牀供應的能力可能會受到影響。

我們擁有抗體中試工廠生產設施，並於2020年11月在加利福尼亞州埃默裏維爾簽訂了一份長期租約，用於cGMP商業生產空間。 這個端到端的建築面積為83，000平方英尺。GMP臨牀和商業生物製品生產設施（從細胞系開發到製劑灌裝和完成，包裝和標籤）正在委託。這些地點位於地震活動區，靠近活躍的地震斷層和活躍的野火活動。我們不為我們在加州伯克利或埃默裏維爾擁有和租賃的物業維護地震保險。

於二零二零年三月，我們實施多項防護措施以應對新冠肺炎疫情，並已解除。隨着疫情的發展，我們會定期重新審視各項健康及安全措施，如國家、州及地方政府機構指示或我們認為有必要保護員工，我們會採取額外行動。該等措施導致及任何未來行動可能導致我們的業務受到潛在幹擾。我們的員工也受到當地政府法規的影響，這些法規長期影響學校和其他公共服務。並非所有員工都能遠程履行職責或履行職能。

我們的戰略合作伙伴的營運亦可能受到災難或公共衞生危機的影響，這可能對我們的現金資源及營運造成重大不利影響。例如，在2020年初，我們預計2020年從現有合作伙伴收到約6000萬美元的現金里程碑付款。儘管我們於二零二零年確實收到了其中2510萬美元，但由於COVID—19對我們合作伙伴的項目和試驗造成的影響，其餘3500萬美元被延遲並未能於二零二零年收到，影響了我們的現金週轉和營運資金的能力。其他危機導致的額外延誤可能會對我們的業務造成重大不利影響。

雖然我們預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們的全球業務造成重大影響，但戰爭可能會影響我們的業務，以及我們位於俄羅斯莫斯科的全資獨立經營子公司Ricant Clinical的業務。我們在俄羅斯的員工可能會受到戰爭的不利影響。戰爭可能會使這些員工難以工作、旅行，並可能導致某些計劃和時間表的中斷以及未來的商業機會。俄羅斯入侵烏克蘭也可能對我們現有戰略夥伴在烏克蘭和俄羅斯開展業務的能力產生不利影響。

未能實現我們的戰略收購和授權交易的預期利益可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成不利影響。

我們業務策略的一個重要部分是通過收購和授權我們認為與現有業務具有戰略性匹配的候選產品、技術和業務，來識別和推進候選產品管道。自2014年收購4—AB以來，我們已經完成了許多額外的戰略收購和授權交易。該等策略性交易的最終成功涉及多項營運及財務風險，包括：

我們的資源有限，無法將收購和授權的候選產品、技術和業務整合到我們現有的基礎設施中，我們可能無法實現戰略交易的預期利益。任何該等故障均可能對我們的業務、營運及財務狀況造成不利影響。

我們的附屬公司MiNK於二零二一年十月成功完成首次公開募股。我們對MiNK進行了大量投資。無法保證它將能夠繼續吸引其他來源的資金，而且，即使該企業獲得此類資金，也無法保證它會成功。

MiNK於二零二一年十月完成首次公開募股。截至2023年12月31日，我們擁有21，772，863股股份，約佔MiNK普通股的63%。無法保證MiNK將來能夠吸引外部資金。如果有外部資金可供使用，則無法保證其條款有吸引力或可接受，也無法保證其足以將業務推進到需要額外資金的拐點。同樣，也不能保證以有吸引力的條件提供夥伴關係機會，如果有的話。即使有足夠的資金和合作機會，也不能保證MiNK將通過臨牀開發成功推進一個或多個候選產品。 於2024年2月，我們向MiNK收購本金額為5，000，000元的可換股承兑票據，倘無法獲得外部資金，我們可能需要提供額外資金。

2024年2月23日，MiNK接到納斯達克員工的通知，MiNK不符合納斯達克上市證券最低價值3500萬美元的要求，納斯達克已向MiNK提供180個日曆日，或直到2024年8月21日，以恢復合規。於2024年2月26日，MiNK獲納斯達克員工通知，MiNK不符合買入價要求，原因是納斯達克普通股的買入價連續30個營業日收於每股最低1. 00美元以下。納斯達克向MiNK提供了180個日曆日，或直到2024年8月26日，以恢復遵守出價要求。截至2024年3月14日，MiNK仍未遵守這些要求。 目前無法保證MiNK將繼續在納斯達克資本市場上市。

與我們普通股相關的風險

我們的股票可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會影響其市場價格和流動性。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“AGEN”。如果我們未能遵守適用的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

於2023年12月4日，我們獲納斯達克員工通知，我們不符合買入價要求，因為我們普通股的買入價連續30個營業日收盤價低於每股最低1美元要求。納斯達克為我們提供了180個日曆日，或直到2024年6月3日，以恢復遵守出價要求。合規

在我們的180個日曆日寬限期到期之前，至少連續10個營業日維持每股1.00美元的收盤價。然而，在某些情況下，納斯達克工作人員有權在最多20個工作日內監控收盤價，然後才認為一家公司恢復合規。截至2024年3月14日，我們尚未達到符合投標價格要求的要求。

如果在2024年6月3日之前沒有達到合規性，我們可能有資格獲得額外的180天時間來滿足要求。本次延期的資格包括滿足持續上市的市值要求和納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準，但最低出價除外。我們還需要表明我們致力於解決這一缺陷。如果我們未能在給定期限內達到最低出價要求，納斯達克將發出退市通知。然而，我們保留要求納斯達克聽證會小組審查本決定的權利，並可以就任何小組的決定向納斯達克上市和聽證會審查委員會提出進一步上訴。無法保證我們將在2024年6月4日合規截止日期之前重新遵守出價要求，也無法保證我們將獲得延期，或者上訴將成功，從而允許我們在聽證會之後繼續在納斯達克資本市場上市。

2024年2月15日，我們宣佈將於2024年4月3日舉行股東特別會議，屆時我們的股東將對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂進行投票，以實現我們已發行和流通的普通股的反向股票分割，比例為1比20。如果獲得批准，修訂證書將提交給特拉華州州務卿，以便在特別會議後儘快對我們的註冊證書進行修訂。然而，董事會保留放棄對公司註冊證書的修訂的權利，無需股東在向特拉華州務卿提交公司註冊證書的修訂證書生效之前的任何時間採取進一步行動，即使擬議的修訂已由股東在特別會議上授權。雖然董事會預計，反向股票拆分導致的普通股流通股減少將導致公司普通股每股價格上漲，並重新獲得遵守最低出價規則的能力，但不能保證這種結果會發生，或反向股票拆分將保證我們繼續在納斯達克資本市場上市。此外，我們的公開交易普通股的流動性可能會受到反向股票拆股後流通股數量減少的不利影響，反向股票拆股調整後的股價和我們的市值可能會下降。

我們普通股的交易量和公開交易價格一直不穩定。

在2000年2月4日首次公開募股至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的十二個月期間，我們普通股的收盤價分別在每股0.63美元至315.78美元以及每股0.63美元至2.31美元之間波動。截至2023年12月31日止十二個月的平均每日交易量約為5，979，632股。整個市場，特別是生物技術公司，可能會經歷價格和數量的大幅波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關。除一般市場波動外，許多因素可能對我們股票的市價造成重大不利影響，包括：

在過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格大幅下跌後對公司提起的。這一風險與我們尤其相關，因為許多生物製藥、生物技術和製藥公司的股價都經歷了劇烈的波動。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

俄羅斯入侵烏克蘭導致全球市場震盪。在衝突得到解決之前，我們預計這場戰爭可能會繼續造成市場波動。

我們不打算為我們的普通股支付現金股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於發展、運營和擴大我們的業務。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值或保持其現值。

未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條保持有效的內部控制，以及不遵守不斷變化的公司治理和公開披露規定，可能會對我們的經營業績和我們普通股的價格產生重大不利影響。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克採用的規則給我們帶來了巨大的成本。特別是，我們努力遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和有關我們財務報告內部控制的必要評估的相關法規，以及我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的審計，需要投入大量的管理時間。我們預計這些承諾將繼續下去。

我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15條)是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部綜合財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法阻止或發現我們財務報告中的所有缺陷或弱點。雖然我們的管理層得出結論認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有重大缺陷，但我們的程序可能會因為條件的變化或由於遵守這些程序的情況惡化而變得不充分。不能保證我們發現財務報告內部控制中的弱點的程序和過程將是有效的。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給公司帶來不確定性。法律、條例和標準由於缺乏特殊性，在某些情況下可能會受到不同的解釋，因此，隨着提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變，這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及由於不斷修訂披露和治理做法而造成的成本增加。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到制裁或

監管部門的調查，如美國證券交易委員會。任何此類行動都可能對我們的經營業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量股票的出售可能會導致我們股票的市場價格下跌。

我們出售或股東轉售我們普通股的大量股份可能導致我們普通股的市場價格下降。截至2024年3月8日，我們有418,920,071股普通股流通股。其中某些股票受到銷售量和其他限制。我們已提交登記聲明，允許根據我們的股權激勵計劃出售約70,200,000股普通股，並根據我們的2015年股權激勵計劃允許出售1,500,000股普通股。吾等亦已提交登記聲明，準許根據僱員購股計劃出售約2,167,000股普通股，準許根據董事遞延補償計劃出售775,000股普通股，根據各種私募配售協議準許出售約31,100,319股普通股，以及根據吾等的按市場發行銷售協議準許出售最多350,000,000股普通股。截至2023年12月31日，這些股票中仍有約2.135億股可供出售。作為我們與Betta PharmPharmticals合作的一部分，我們於2020年7月完成了4962,779股普通股的私募。作為我們與吉利德合作的一部分，我們於2019年1月完成了11,111,111股普通股的私募，並於2019年10月25日提交了S-3表格的登記聲明，根據我們的協議要求登記吉利德轉售這些股份。此外，我們未來可能有義務支付某些或有里程碑付款，在我們選擇的時候以現金或我們普通股的股票支付，總額最高可達3000萬美元。如果我們選擇以股票的形式支付任何這些或有里程碑，我們有義務提交關於任何此類股票的登記聲明。基於對此類出售的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

截至2023年12月31日，以每股2.87美元的加權平均行權價購買我們約1,980,000股普通股的權證尚未發行。

截至2023年12月31日，以每股3.25美元的加權平均行權價購買42,827,211股我們普通股的期權已發行。這些期權必須在授予之日起最長四年的時間內歸屬。截至2023年12月31日，我們擁有29,002,299股既得期權和543,278股非既有股票。

截至2023年12月31日，我們的A—1系列可換股優先股已轉換為333，333股普通股。

我們可能會發行額外的普通股、優先股、限制性股票單位或可轉換為我們普通股或可交換的證券。此外，絕大部分我們尚未行使的股票期權或認股權證可行使的普通股股份，一旦被購買，都有資格立即在公開市場出售。發行額外的普通股、優先股、限制性股票單位或可轉換為或交換為我們普通股的證券，或行使股票期權或認股權證，將稀釋現有投資者，並可能對我們證券的價格產生不利影響。此外，該等證券的權利可能高於現有投資者持有的證券的權利。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們。我們的公司註冊證書規定了交錯董事會和董事的罷免只有正當理由。因此，股東在任何年度會議上只能選舉少數董事會成員，這可能會導致延遲或阻止管理層的變動。此外，根據我們的註冊證書，我們的董事會可以發行額外的優先股，並確定這些股份的條款，而無需我們的股東採取任何進一步行動。我們發行額外的優先股可能會使第三方更難收購我們的大部分流通股，從而影響我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，我們的股東不得以書面同意的方式採取行動。我們的章程要求事先通知股東提案和董事提名，並只允許我們的總裁或董事會的大多數成員召開特別股東大會。這些條款可能會阻止或阻礙我們的股東企圖取代我們目前的管理層。此外，特拉華州法律禁止公司與持有其股本15%或以上的任何持有人進行業務合併，直到持有人持有該股份三年，除非除其他可能性外，董事會批准該交易。我們的董事會可以使用此條款來防止我們的管理層發生變動。此外，根據適用的特拉華州法律，我們的董事會可能在未來採取額外的反收購措施。

這些反收購條款和我們的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們的董事會的控制權或發起被當時的董事會反對的行動，也可能延遲或阻礙涉及我們公司的合併，要約收購或代理權爭奪。這些條款也可能阻止代理權競爭，並使我們的股東和其他股東更難選舉他們選擇的董事或導致我們採取他們希望的其他公司行動。控制權變更交易或董事會變動的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們在使用現有現金、現金等價物及投資方面擁有廣泛的酌情權，且可能無法有效使用。

我們的管理層對現金、現金等價物及投資的運用擁有廣泛的酌情權。由於將決定我們使用現金、現金等價物及投資的因素數目及可變性，其最終用途可能與其目前擬定用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加股東投資價值的方式運用我們的現金、現金等價物和投資。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用前，我們可能會將現金投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不把資源用於提高股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

項目1B. 取消解析D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。

我們根據信息系統審計和控制協會的信息技術控制目標框架和國家標準與技術研究所網絡安全框架，以及多個外部和內部網絡安全情報報告確定的威脅趨勢來設計和評估我們的計劃。

我們的網絡安全風險管理計劃與我們的業務策略保持一致，並已納入我們的企業風險管理流程。

我們與外部公司簽訂合同，以評估我們的網絡安全控制。我們已制定流程以識別及評估與第三方供應商及供應商有關的風險。此外，我們還建立了維持業務連續性和災難恢復的系統。 迄今為止，我們尚未發生任何重大網絡安全事件。

我們描述網絡安全威脅的風險是否以及如何合理地可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況，標題為“我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO、CMO、被許可方、合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能出現故障或遭受安全漏洞，可能導致我們的業務及營運受到重大幹擾，或可能使我們受到制裁及處罰，從而對我們的聲譽或財務狀況造成重大不利影響。作為第1A項的一部分。本年度報告的風險因素表格10—K，該表格通過引用納入本項目1C。

網絡安全治理

我們的董事會審核委員會負責監督與網絡安全威脅有關的風險和事件。我們的首席信息官是我們企業風險管理委員會的成員，並定期向審核委員會和董事會報告我們的網絡安全風險和任何重大網絡安全事件。

我們的網絡安全專業團隊由首席信息官領導，他在受監管行業的網絡安全方面擁有超過20年的經驗。我們的網絡安全團隊監控網絡安全事件的預防和檢測，並負責事件響應和補救。

第二項。新聞歌劇

我們在馬薩諸塞州列剋星敦租賃我們的主要研發、製造和公司辦公室，佔地約82，000平方英尺。該租賃協議於2033年8月終止。

我們在加利福尼亞州伯克利擁有一個約24，000平方英尺的生產設施，用於生產和生產抗體候選產品。

於2020年11月，我們就cGMP商業生產空間訂立長期租約。這個83，000平方英尺的端到端臨牀和商業生物製品生產設施的建設（從細胞系開發到製劑灌裝和完成，包裝和標籤）已經完成，該設施正在委託進行GMP生產。該租約於2036年12月終止，可選擇續租兩個額外的十年期。

我們還在英國劍橋租賃研究和辦公設施。該租約於2025年11月終止。

我們相信，我們的絕大部分物業及設備狀況良好，且我們有足夠能力應付目前的營運需要。我們預計在保留我們任何研發、製造或辦公設施方面不會遇到重大困難，並將在到期前通過租約續期或以同等設施取代該等設施。

第三項。法律訴訟程序

我們目前並非任何重大法律訴訟的一方。在日常業務活動過程中，我們可能不時受到各種法律訴訟及索償的影響。無論結果如何，訴訟都可能因抗辯及和解成本、管理資源轉移及其他因素而對我們造成重大不利影響。

第四項。地雷安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

項目5. 註冊人普通股市場，與Sto相關股票持有人事項與發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為AGEN。截至2024年3月1日，我們普通股的登記持有人有522人，受益持有人有46,464人。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營和業務擴展。未來我們普通股的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平以及董事會認為相關的其他因素。

股票表現

下圖顯示了2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報率，與2018年12月31日納斯達克股票市場(美國公司)指數和納斯達克生物技術指數的股東總回報率進行了比較，這兩個指數都是基於2018年12月31日的初始投資。股東總回報以每一期間的股價變動加上股息(如有)除以相應期間開始時的股價來衡量，並假設股息進行再投資。

此股票表現圖表不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”或受交易法第18節的約束，也不應被視為通過引用被納入我們根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)提交的任何文件中。

Agenus Inc.累計總回報比較，

納斯達克股市(美國企業)指數

和納斯達克生物技術指數

第六項。 [已保留]

第7項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績

概述

Killus公司（包括其子公司，統稱為“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）是一家領先的臨牀階段生物技術公司，開發針對癌症的治療方法，並擁有強大的免疫製劑管道。我們的使命是通過聯合方法擴大受益於癌症免疫治療的患者羣體，使用廣泛的抗體療法，過繼細胞療法（通過我們的子公司MiNK Therapeutics，Inc.）（“MiNK”）和疫苗佐劑（通過我們的子公司SaponiQx，Inc.（"SaponiQx"））。我們相信，聯合療法和對每個患者癌症的深入瞭解將顯著擴大受益於免疫腫瘤學（“I—O”）治療的患者人羣。

除多元化的生產線外，我們已建立全面整合的能力，涵蓋新靶點發現、抗體生成、細胞系開發及現行良好生產規範（“cGMP”）生產。我們相信，這些集成能力使我們能夠開發新的候選產品，如果獲得批准，則與行業標準相比，將其商業化。通過獨立開發和戰略合作伙伴關係，我們利用我們的科學專業知識和能力來推動I—O領域的創新。

我們的I—O產品組合由多個平臺和程序驅動，我們計劃單獨或組合使用這些平臺和程序：

我們根據各種因素，包括臨牀前和臨牀試驗結果、競爭定位、資金需求和可用資源，定期評估每個候選產品的開發、商業化和合作策略。我們的牽頭項目botensilimab（AGEN1181）正在通過多個臨牀項目進行進展，旨在支持加速開發，作為單藥治療和與balstilimab聯合使用。2023年4月，botensilimab聯合balstilimab獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的快速通道指定，用於治療無活動性肝臟受累的非微衞星不穩定性高（“MSI—H”）/缺陷錯配修復（“dMMR”）轉移性結直腸癌患者。針對該指定的患者，如果RAS野生型，則接受標準化療、抗VEGF和抗EGFR的重度預處理。我們於2023年10月完成了I期試驗（n～150）和II期隨機試驗（n～230）難治性MSS mCRC非活動性肝轉移（“NLM”）患者的入組。我們正在推行一項全球監管策略，目標是在2024年底前開始向FDA提交生物製品許可申請（“BLA”），以便可能加速批准，隨後計劃在2025年上半年向歐洲藥品管理局提交申請。

我們與多家公司建立了合作關係，包括百時美施貴寶公司（“BMS”）、貝達製藥有限公司，Ltd.（"Betta"）、UroGen Pharma Ltd.（"UroGen"）、Gilead Sciences，Inc.（“Gilead”）、Incyte Corporation（“Incyte”）和Merck Sharpe & Dohme（“Merck”）。這些合作，連同我們的內部項目，已經導致了十幾個抗體臨牀前或臨牀開發項目。

根據我們與Incyte的合作協議，我們已獨家授權Incyte單特異性抗體靶向GITR，OX40，TIM—3和LAG—3，Incyte目前正在各種臨牀試驗中推進，以及Incyte正在臨牀前研究中推進的其他未公開靶點。根據我們的協議條款，Incyte負責所有未來的開發費用，我們有資格獲得高達3.15億美元的潛在里程碑付款以及任何未來銷售的版税。Incyte已終止OX40計劃，於2023年10月生效，並已通知我們，他們打算終止GITR計劃和未披露計劃，於2024年5月生效。終止後，OX40、GITR和未公開程序的權利將返回給我們。

根據我們與默克的合作和許可協議，我們獨家授權默克一種靶向ILT 4的單特異性抗體（MK—4830），默克在II期臨牀試驗中推進了該抗體。2024年，默克通知我們，MK—4830的進一步臨牀開發將限於正在進行的MK—4830與派姆單抗聯合化療（聯合或不聯合貝伐珠單抗）的新輔助卵巢研究。

於二零一八年九月，我們透過我們的全資附屬公司Killus Royalty Fund，LLC與XOMA（US）LLC（“XOMA”）訂立專利權使用費購買協議（“XOMA Royalty購買協議”）。根據XOMA版税購買協議的條款，XOMA購買了我們有權從Incyte和Merck收取的所有未來版税的33%和所有未來里程碑付款的10%，扣除了我們對第三方的若干義務。考慮到我們在XOMA版税購買協議下的義務，截至2023年12月31日，我們仍有資格從Incyte獲得高達2.835億美元的潛在開發、監管和商業里程碑。