本文件中省略了某些已識別的信息,因為這些信息不是實質性的,如果公開披露會對競爭造成損害,並已標記為[***]“以指出遺漏之處。
附件10.1
執行版本
第2號修訂
至
第二次修訂和重述
貸款和擔保協議
於2021年6月8日,特斯拉2014年倉庫有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、特斯拉金融有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、特斯拉金融有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、貸款方、集團代理方、德意志銀行美國信託公司(紐約銀行公司)作為付款代理,德意志銀行紐約分行作為行政代理(以該身份,行政代理“),並就借款人、TFL、貸款方、集團代理方、行政代理及付款代理人之間於2021年3月15日訂立的日期為2020年8月28日的第二份經修訂及重新簽署的貸款及抵押協議(”經修訂貸款協議“)作出修訂。此處使用的已定義術語和未在本文中另行定義的術語應具有特此修訂的《貸款協議》賦予它們的各自含義。
鑑於,借款人、貸款人、集團代理和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改貸款協議;
因此,現在,考慮到上述前提,並出於其他良好和有價值的代價,借款人、貸款人、集團代理人和行政代理人同意如下:
“‘交易單據’應指信託協議、倉庫SUI補充協議、倉庫SUI服務協議、次級服務協議、電子保險庫信函協議、倉庫SUI銷售協議、本協議、抵押品代理和擔保協議、費用函、每筆貸款
Tesla Party、Tesla,Inc.或TFL根據本協議或與本協議相關提交的請求、每份和解聲明、每份倉庫租賃分配通知、每項利率對衝以及其他協議、報告、證書或其他文件。
“‘分包服務協議’是指(I)在協議按其條款終止之前,於2013年12月18日簽訂的[***]作為經不時修訂、修改或補充的次級服務商和服務商,(2)在本協議按其條款終止之前,於2021年3月29日簽訂的《備用服務協議》適用於[***]”,作為備用子服務商,並不時修改,修改或補充。
"(c) 對於管理代理人,在每個日曆年內進行一次,對於每個集團代理人,在每個日曆年內進行一次或多次,對於借款人而言,在正常營業時間合理方便的時間內,並在管理代理人或該集團代理人的合理要求下,並事先書面通知借款人,管理代理或這樣的組代理(或管理代理或該集團代理僱用的人員)可進行審計和/或訪問和檢查借款人的任何財產(包括服務商和任何分服務商),審查租賃文件,確認和核實倉庫SUBI租賃的存在、金額和狀態,檢查借款人維持的內部控制和程序,並對其進行復制和摘錄,並與其高級管理人員和僱員、服務商、分服務商討論借款人的事務,並在事先書面通知借款人後,與獨立會計師討論借款人的事務。 除上一句允許的審計和/或訪問和檢查外,在截止日期後60天之前,集團代理(或集團代理僱用的人員)可進行審計和/或訪問和檢查借款人的任何財產(包括服務商和任何分服務商)租賃文件所在地,在借款人合理方便的正常營業時間內,費用由借款人承擔,審查租賃文件,確認和核實倉庫SUBI租賃的存在、金額和狀態,審查借款人維護的內部控制和程序,並從中獲取副本和摘錄,並討論借款人的事務與其管理人員和僱員,服務人員,分服務機構,並在事先書面通知借款人後,獨立會計師。 借款人特此授權該等管理人員、僱員、服務商、分服務商和獨立會計師與行政代理人、集團代理人和後備服務商討論借款人的事務。 借款人應在收到與上述行動有關的書面發票後,立即向行政代理人、集團代理人和後備服務商償還行政代理人、集團代理人或後備服務商或其代表所發生的與上述行動有關的所有合理的實付費用、成本和開支,
包括初始關閉後審計、訪問和檢查,行政代理人(或行政代理人聘用的人員)在任何日曆年的首次審計、訪問和檢查,以及在違約或違約事件發生後和持續期間進行的所有審計、訪問和檢查。 本協議規定的任何審計應按照借款人關於其場所安全和安保的合理規則進行,且不得對運營造成重大幹擾。 本第7.02(c)條的任何規定均不影響借款人遵守任何適用法律的義務,該法律禁止披露有關承租人的信息,借款人因該義務而未能提供信息訪問權不構成對本第7.02(c)條的違反。
(i)在發生違約事件後,管理代理應應根據《倉庫SUBI服務協議》第4.1條的規定,或經集團代理同意,終止TFL或其任何關聯公司作為服務商的服務(但可根據管理代理的選擇,保留當時的分服務商(如有)的服務)。
雙方已於上文首寫之日正式簽署並由其正式授權簽署人交付本修訂案,以昭信守。
TESLA 2014 Warehouse SPV LLC,
作為借款人
作者:_/s/Jeffrey Munson
Name:jiang
頭銜:總裁
第二次修訂和重述的貸款和擔保協議第2號修正案簽署頁
德意志銀行股份公司,紐約分行,
作為管理代理,作為組代理,
a承諾
作者:_/s/Jay Steiner_
Name:jaysteiner
標題:經營董事
作者:_/s/Kevin Fagan__
Name:jiang
標題:董事
第二次修訂和重述的貸款和擔保協議第2號修正案簽署頁
花旗銀行,北卡羅來納州
作為集團代理和承諾代理
作者:_/s/Peter Hext_
Name:jiang
職務:總裁副
CAFCO,LLC,
作為Conduit
執行人: 花旗銀行,N.A.作為律師
作者:_/s/Peter Hext_
Name:jiang
職務:總裁副
CHARTA,LLC,
作為Conduit
執行人: 花旗銀行,N.A.作為律師
作者:_/s/Peter Hext_
Name:jiang
職務:總裁副
第二次修訂和重述的貸款和擔保協議第2號修正案簽署頁
CIVERY,LLC,
作為Conduit
執行人: 花旗銀行,N.A.作為律師
作者:_/s/Peter Hext_
Name:jiang
職務:總裁副
CRC FUNDING,LLC,
作為Conduit
執行人: 花旗銀行,N.A.作為律師
作者:_/s/Peter Hext_
Name:jiang
職務:總裁副
第二次修訂和重述的貸款和擔保協議第2號修正案簽署頁
瑞士信貸集團紐約分行,
作為團體代理
作者:__/s/Kevin Quinn_
Name:jiang
職務:總裁副
作者:_/s/Enrique Flores Ruiz_
Name:jiang
職務:總裁副
瑞士信貸集團開曼羣島分行,
作為一個忠誠的貸款人
作者:__/s/Kevin Quinn_
Name:jiang
標題:授權簽字人
作者:_/s/Enrique Flores Ruiz_
Name:jiang
標題:授權簽字人
GIFS資本公司,
作為管道貸款人
作者:_/s/Casey D.恐懼_
Name:jiang恐懼
頭銜:經理
第二次修訂和重述的貸款和擔保協議第2號修正案簽署頁
巴克萊銀行,
作為團體代理
作者:__/s/John McCarthy_
姓名:John McCarthy
標題:董事
SALISBURY RECEIVABLES COMPANY LLC,
作為管道貸款人
作者:巴克萊銀行(Barclays Bank PLC),作為事實律師
作者:__/s/John McCarthy_
姓名:John McCarthy
標題:董事
第二次修訂和重述的貸款和擔保協議第2號修正案簽署頁
富國銀行,全國協會
作為集團代理和承諾代理
作者:__/s/Charlie Hinkle
Name:hinkle
職務:總裁副
第二次修訂和重述的貸款和擔保協議第2號修正案簽署頁