美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要的最終協議。 |
2024年1月19日，Vroom, Inc.（“Vroom”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）、其全資子公司Vroom Automotive, LLC（“Vroom Automotive”，連同公司的 “借款人”）以及Ally Bank和Ally Financial Inc.（合稱 “Ally”）簽署了對經修訂和重述的庫存融資和擔保協議的修正案經修訂的2022年11月4日（“IFSA修正案”），根據該修正案，借款人將修改IFSA修正案中規定的某些融資和其他便利。由於IFSA修正案，將來購買汽車的信貸額度被暫停，公司必須將其未償還借款的40％維持為現金。此外，所有其他財務契約都被取消。
| 項目 2.05。 | 與退出或處置活動相關的成本。 |
2024 年 1 月 19 日，Vroom 董事會（“董事會”）批准了一項價值最大化計劃，根據該計劃，公司將停止其電子商務業務並結束其二手車經銷業務，以保持流動性，使公司能夠通過其剩餘業務實現利益相關者價值最大化（“價值最大化計劃”）。根據價值最大化計劃，該公司暫停通過vroom.com進行的交易，計劃通過批發渠道出售其目前的二手車庫存，停止購買更多車輛，並執行與減少業務相應的削減措施。該公司預計，價值最大化計劃將在2024年3月31日之前基本實施。
該公司還擁有並運營汽車金融公司聯合汽車信貸公司（“UACC”）和基於人工智能的汽車零售分析和數字服務平臺CarStory。UACC和CarStory業務將繼續為其第三方客户提供服務，其業務不受Vroom電子商務關閉的影響。
作為價值最大化計劃下生效的裁員計劃的一部分，公司預計，價值最大化計劃的實質性實施將影響約800名員工，從而減少約90％的未參與UACC或CarStory運營的員工。
目前，公司無法真誠地確定與價值最大化計劃相關的成本估算，部分原因是其二手車庫存清算過程的不確定性、公司在合同和租賃協議下的持續義務以及對遣散費和保留費用的持續評估。公司打算在能夠估算這些成本後的四個工作日內對8-K表上的本最新報告進行修改。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2024年1月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了價值最大化計劃。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。
根據表格8-K的B.2號一般指令，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項中包含或納入的信息，包括附錄99.1所提供的新聞稿，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修訂的或《交易法》，無論此類申報中使用何種一般的公司註冊語言，除非在此類申報中以具體提及方式明確列出.
前瞻性陳述
這份關於表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本表格最新報告中包含的所有陳述 8-K與歷史事實無關的應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於公司修訂和重述的庫存融資和擔保協議的潛在影響的陳述；我們的價值最大化計劃的執行及其預期收益和成本節省（如果有）、與價值最大化計劃相關的任何預期成本和費用以及價值最大化計劃的實施或完成的預期時間表的陳述，我們的對聯合汽車信貸公司的期望以及
CarStory；我們成功結束和停止電子商務業務、有效清算二手車庫存和實施有效削減措施的能力；以及我們剩餘業務的未來運營業績和財務狀況。這些陳述基於管理層當前的假設，既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。對於可能導致實際業績與本最新表格報告中的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素 8-K,請在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下確定的風險和不確定性，該報告由公司的季度報告更新 10-Q截至2023年9月30日的季度，每份報告均可在公司的投資者關係網站ir.vroom.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。所有前瞻性陳述僅反映截至本表8-K最新報告發布之日公司的信念和假設。公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | 2024 年 1 月 22 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| VROOM, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 22 日 | 來自： | //羅伯特 ·R· 克拉科維亞克 | ||||
| 羅伯特 R. 克拉科維亞克 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||