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Ardelyx，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本“董事”非僱員薪酬計劃(“計劃”)中規定的現金和股權薪酬，該計劃是根據董事會於2014年5月23日的決議通過的，並根據董事會於2017年3月3日、2019年3月14日、2021年3月11日、2022年6月15日和2023年12月5日的決議進行了修訂。本計劃中所述的現金和股權薪酬應視情況自動支付或作出，且無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或子公司中有資格獲得此類現金或股權薪酬的每位非員工董事，除非該非員工董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。本方案自公司普通股首次公開發行結束之日(“生效日”)起生效。

(二)下設審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。作為審計委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年因此額外獲得10,000美元的聘用費。

(六)成立提名和公司治理委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年將因此額外獲得5,000美元的聘用費。

(C)不支付聘用金。第1(A)及1(B)節所述的年度聘用金(“年度聘用金”)應由本公司在緊接生效日期後及生效日期後的每次股東周年大會日期以一次性現金一次性支付。倘若非僱員董事最初於本公司股東周年大會日期以外的日期獲推選或委任為董事會或其轄下委員會成員，則支付予該非僱員董事的年度聘用金將於選舉或委任當日支付，並按比例反映直至本公司股東下一屆股東周年大會的剩餘月數(四捨五入至下一整月)。

*在生效日期後首次支付年度聘用金後，非僱員董事應有能力根據本公司為此目的提供的選擇表格，選擇以股票代替現金的形式獲得年度聘用金。非僱員董事必須在公司下一次股東年會召開前15天內填寫並向公司遞交選舉表格。倘若非僱員董事選擇在公司股東周年大會上以股票代替現金接受年度聘任，他或她將自動獲得該數目的完全歸屬公司普通股，計算方法為：年度聘任總額除以授予日每股公司普通股的公平市值(定義見股權計劃(定義見下文))，四捨五入至最接近的整體股份。股票獎勵將根據本公司2014年股權激勵獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(“股權計劃”)的條款和條款授予，並應遵守該等條款和規定。如果股權計劃與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

2.取消股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據股權計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須視乎簽署及交付獎勵協議(包括附呈的證物)而定，其實質上須符合董事會先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有股票期權的授予在各方面均受股權計劃條款的約束。如果股權計劃與本計劃之間有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

它包括(A)兩個初始獎項。每名在生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，均有資格於首次獲選或獲委任當日獲購購本公司普通股股份的選擇權，授出日期公允價值為300,000美元，但最高股份數目為200,000股本公司普通股。本節第2(A)款所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。

他們(B)獲得了隨後的獎項。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何股東周年大會日期已在董事會任職至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將於該股東周年大會日期自動獲授購入本公司普通股股份的購股權，授出日期公允價值為200,000美元，但最高股份數目為本公司普通股的100,000股。本條第2款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

(C)終止僱員董事的服務。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止在本公司及本公司的任何母公司或附屬公司的服務，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(A)節獲得初步獎勵，但在他們符合其他資格的範圍內，將有資格在終止為本公司及本公司的任何母公司或附屬公司服務後，獲得上文第2(B)節所述的後續獎勵。

約會。其後的每項授出將於授出日期的每個月週年日歸屬及可行使受其後授出的股份所規限的十二分之一股份，該項歸屬將於緊接授出日期後本公司股東下一次股東周年大會之前全數加速進行至該日期未歸屬的範圍，惟非僱員董事須繼續在董事會任職至該等歸屬日期為止。除非本條例另有規定，在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬或不可行使的初始獎勵或後續獎勵的任何部分，不得在離職後轉為歸屬及可行使。非僱員董事的所有初步獎勵及後續獎勵，以及由非僱員董事持有且尚未行使的任何其他股票期權或其他基於股權的獎勵，應於緊接控制權變更發生前全數歸屬(定義見股權計劃)，但以當時尚未行使的程度為限。

3.不需要報銷。公司應根據公司不時生效的可適用的費用報銷政策和程序，報銷每位非僱員董事因履行其對公司的職責而發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。