Ardelyx，Inc.
2016年度就業開始激勵計劃
第一條。
目的
Ardelyx，Inc.2016年就業開始激勵計劃(“計劃”)的目的是通過將合資格個人的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進Ardelyx，Inc.(“公司”)的成功和提升公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住員工的服務，這些員工的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。只有符合條件的個人才能獲得該計劃下的獎勵。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理人”是指按照本條例第12條的規定對本計劃進行一般管理的實體。關於根據本計劃第12.6節已轉授給一名或多名人士的或董事會已承擔的本計劃下管理人的職責，除非委員會或董事會已撤銷該項轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該人士(S)。為免生疑問，只有委員會或董事會方可根據本計劃頒發獎項。
2.2“關聯公司”指任何母公司或子公司。
2.3“適用會計準則”指美國公認會計準則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。
2.4“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於(I)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或規例的條文；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或規例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(Iii)任何證券交易所或股份上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.5“獎勵”指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等價物獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股票支付獎勵或股票增值權(統稱“獎勵”)。
2.6“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的授標條款和條件。
2.7“董事會”是指公司董事會。
2.8“控制變更”應指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(A)一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股除外)，藉此任何“人”或有關的“團體”(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的該等詞語)(本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃或在該等交易前直接或間接受控制或與其共同控制的“人”除外)，本公司)直接或間接取得實益所有權(規則第13d-3條所指的
在緊接該項收購後，持有公司已發行證券總投票權50%以上的公司證券；或
(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(S)(不包括由已與本公司訂立協議以達成第2.9(A)或2.9(C)條所述交易的人所指定的董事)，而該等人士的董事會選擇或提名由本公司股東選出，並經至少三分之二當時仍在任的董事投票通過，而該等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名先前已獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或
(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
(I)導致緊接交易前尚未完成的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表(以未償還或轉換為本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產的人士，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的有表決權證券)，以及在緊接交易後，繼任者實體的未償還有表決權證券的合共投票權的最少多數，及
(Ii)在該交易完成後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；但就本第2.9(C)(Ii)條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或
(D)公司股東批准公司的清算或解散。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於規定延期賠償的獎勵的任何部分構成支付事件，並受守則第409a節的約束，則第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件也必須構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所規定的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。
委員會擁有完全和最終的權力，行使其酌情權，最終確定公司的控制權變更是否已根據上述定義發生，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項；但任何權力的行使都應與確定控制權變更是否為財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”一起進行，並應與該法規一致。
2.9“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及在頒發任何獎項之前或之後頒佈的條例和官方指南。
2.10“委員會”指董事會的薪酬委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.12“公司”應具有本協議第一條規定的含義。
2.13“遞延股份”指根據本章程第9.4節授予的股份收受權利。
2.14“遞延股份單位”是指根據本章程第9.5條授予的股份收購權。
2.15“董事”係指不時組成的理事會成員。
2.16“股息等值”是指根據本章程第9.2節授予的收取等值股息(現金或股票)的權利。
2.17“家庭關係令”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的守則或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。
2.18“生效日期”應指理事會通過本計劃的日期。
2.19“合資格個人”指任何並非本公司或附屬公司僱員或董事僱員，或在本公司或附屬公司一段善意非僱用期後開始受僱於本公司或附屬公司的僱員，而此等獎勵是他或她開始受僱於本公司或附屬公司的一項獎勵。董事會可酌情不時採取程序，以確保僱員在根據該計劃向該僱員授予任何獎勵前有資格參加該計劃(包括但不限於，要求每名該等僱員在收到該計劃下的獎勵前向本公司證明其先前未曾受僱於本公司或附屬公司，或如先前受僱，曾有一段真正的非受僱期間，以及根據該計劃授予獎勵是其同意受僱於本公司或附屬公司的誘因材料)。
2.20“僱員”指本公司或任何聯營公司的任何高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節及其下的庫務規例釐定)。
2.21“股權重組”是指公司與股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響股份(或公司其他證券)或普通股(或其他證券)的數量或種類，或普通股(或其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
2.22“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.23“公平市場價值”是指在任何給定日期，按以下方式確定的股份價值：
(a)如果普通股（i）在任何已建立的證券交易所上市（如紐約證券交易所、納斯達克全球市場及納斯達克全球精選市場），（ii）在任何國家市場系統上市或（iii）在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為股份於該日期在該交易所或系統所報的收市銷售價，或如果股票在有關日期沒有收盤銷售價，則為《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源報道的股票在存在該報價的前一個日期的收盤銷售價;
(b)如果普通股未在已建立的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但普通股由公認的證券交易商定期報價，則其公平市場價值應為該日期的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果該日期的股票沒有最高出價和最低要價，根據《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源的報道，在存在此類信息的最後一個前一天，股票的高買入價和低賣出價;或
(c)如果普通股既未在已建立的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，也未由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由管理人善意確定。
2.24“持有人”是指已獲得獎勵的合格個人。
2.25“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422條適用規定的激勵性股票期權。本計劃不得授予激勵性股票期權。
2.26“非僱員董事”是指非公司僱員的公司董事，如果公司證券在納斯達克證券市場交易，或如果公司證券交易的任何其他已建立的證券交易所的要求，則其符合納斯達克證券市場規則5605（a）（2）或任何後續規則的含義，該等規則或規定可不時修訂。
2.27“非限定股票期權”指不屬於激勵股票期權的期權。
2.28“期權”是指根據本協議第5條授予的以規定的執行價格購買股票的權利。根據本計劃授予的任何期權應為非合格股票期權。
2.29“期權期限”應具有本協議第5.4條所述的含義。
2.30“母公司”指任何實體（除本公司外），無論是國內還是國外，在以本公司為終點的完整實體鏈中，如果本公司以外的每個實體在確定時實益擁有，代表超過百分之五十（50%）的證券或權益在該鏈條中的其他實體之一的所有類別證券或權益的總合並投票權。
2.31“績效獎勵”是指根據本協議第9.1條授予的現金獎金獎勵、股票獎金獎勵、績效獎勵或以現金、股票或兩者的組合形式支付的激勵獎勵。
2.32“業績股票單位”指根據本協議第9.1條授予的業績獎勵，其價值單位包括普通股的美元價值。
2.33“允許的轉讓”是指，就持有人而言，持有人的任何“家庭成員”，定義見證券法下表格S-8登記聲明的一般説明或其任何後續表格，或管理人在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。
2.34“計劃”應具有本協議第一條所述的含義。
2.35“計劃”是指管理員根據本計劃採用的任何計劃，其中包含旨在管理本計劃下授予的特定類型獎勵的條款和條件，並且此類獎勵可根據本計劃授予。
2.36“限制性股票”是指根據本協議第7條授予的股份，該股份受到某些限制，並可能面臨沒收或回購的風險。
2.37“限制性股票單位”是指根據本協議第8條授予的在未來以現金形式收取股票或股票公平市價的合同權利。
2.38“證券法”指經修訂的1933年證券法。
2.39“股份”指普通股股份。
2.40“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
2.41股票增值權是指根據本辦法第十條授予的股票增值權。
2.42“股票增值權條款”應具有本辦法第10.4節規定的含義。
2.43“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)購買股份的選擇權或其他權利，作為根據本章程第9.3節授予的紅利、遞延補償或其他安排的一部分。
2.44“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的境內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體於釐定時實益擁有相當於該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總總投票權50%(50%)以上的證券或權益。
2.45“替代獎勵”指根據本計劃授予的獎勵，其依據是假設或取代公司或其他實體先前因公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
2.46“服務終止”指持有人與本公司或任何聯營公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括持有人同時開始或繼續受僱於本公司或任何聯營公司的終止。
署長應自行決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否因原因解僱而引起的問題，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於分拆)後，僱用或與持有人訂立合約的聯屬公司不再是聯屬公司，則持有人的僱員-僱主關係或顧問關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。
(A)在本細則第13.1、13.2及3.1(B)條的規限下，根據計劃下的獎勵可發行或轉讓的股份總數為12,207,767股(“股份限額”)。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，規定在適用授予日期後交付股份的獎勵可以超過股份限額授予，前提是該等獎勵規定沒收或現金結算該等獎勵，條件是在本第3.1節規定的股份限額下仍沒有足夠股份就該獎勵發行股份。
(B)如任何受獎勵所限的股份被沒收或到期，或該獎勵以現金(全部或部分)結算，則受該獎勵所限的股份在該等沒收、到期或現金結算的範圍內，將再次可供日後根據本計劃授予獎勵，並須加回股份限額。此外，下列股份可供日後根據本計劃授予獎勵，並須重新加入股份限額：(I)持有人為支付購股權行使價而提出或由本公司扣留的股份；(Ii)由持有人提交或由本公司扣留以履行與獎勵有關的任何預扣税項責任的股份；及(Iii)受股票增值權約束而非與行使股份增值權的股票結算有關而發行的股份。本公司根據本條款第7.4節以持有人支付的相同價格或更低價格回購的任何股份，將再次可用於獎勵。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的股票。
(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份。此外，如果被本公司或任何聯屬公司收購或與本公司或任何聯屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的應付對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.2已分發的股票。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、庫存普通股或普通股組成。
第四條。
裁決的授予
4.1參與。委員會和董事會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額，這不得與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人都無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每項裁決應由一份裁決協議予以證明，該協議規定了此類裁決的條款、條件和限制，其中可包括裁決期限、適用於下列情況的規定
持有者的服務終止，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷裁決的權力。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括《交易法》第16b-3條及其任何修正案)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
4.4自由就業；自願參與。本計劃或本協議下的任何計劃或授予協議中的任何內容均不得賦予任何持有人繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司及其任何關聯公司在此明確保留的權利，即以任何理由隨時解僱任何持有人，不論是否有理由，並在有或無通知的情況下終止或更改所有其他僱用條款和條件，除非持有人與公司或任何關聯公司之間的書面協議另有明確規定。每個持有人蔘加本計劃應是自願的，本計劃中的任何內容不得被解釋為強制任何符合條件的個人參加本計劃。
4.5外國持有者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其附屬公司運營或擁有員工的美國以外的國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受計劃的保護；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加計劃；(C)修改授予美國境外合格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的(任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本協議第3.1節所載的股份限制；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管理法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。就本計劃而言，對外國法律、法規或税收的所有提及應是對美國或其政治分區以外的任何適用司法管轄區的法律、法規、法規和税收的提及。
4.6單人和串聯獎。根據本計劃授予的獎勵，可由署長自行決定，可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
第五條。
授予期權
5.1向符合條件的個人授予選擇權。委員會及董事會均獲授權按其自行決定的條款及條件不時向合資格人士授予選擇權，而該等條款及條件不得與本計劃有所牴觸。
5.2期權行權價。除本細則第13條另有規定外，每項購股權的行使價須由委員會或董事會釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(100%)。
5.3期權期限。每項期權的期限(“期權期限”)應由管理人自行決定；但期權期限不得超過自授予期權之日起十(10)年。管理人應確定持有者有權行使既得期權的期限，包括服務終止後的期限，該期限不得超過期權期限的最後一天。除非受到《守則》第409a節或第5.3節第一句的限制，管理人可以延長任何未完成選擇權的選擇權期限，可以
延長在持有人終止服務後可行使既有選擇權的期限，並可修訂與終止服務有關的選擇權的任何其他條款或條件。
5.4期權歸屬。
(A)授予持有人全部或部分行使期權的權利的期限應由管理人設定，管理人可決定在授予期權後的一段特定期間內不得全部或部分行使期權。此類授予可能基於在公司或任何附屬公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，在任何情況下加速授予期權，包括在服務終止後；但在任何情況下，期權在到期、終止或沒收後不得變為可行使。
(B)在持有者終止服務時不能行使的期權的任何部分此後都不能行使，除非管理人在計劃、授標協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。
5.5替補獎。儘管本條第5條的前述規定與此相反，但如果期權是替代獎勵，受該期權約束的股票的每股價格可以低於授予之日的每股公平市價；條件是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值總額(於授予替代獎勵之日)超過(B)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所限制的前身實體股份的公平市值總額(於緊接替代獎勵產生的交易前的時間，該公平市值將由管理人決定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。
5.6股票增值權的替代。管理人可在證明授予一項選擇權的適用程序或授予協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間，以股票增值權取代該選擇權；但該股票增值權應可針對可行使該被取代的選擇權的相同數量的股份行使，並應具有與被取代的選擇權相同的行使價、歸屬時間表和剩餘的選擇權期限。
第六條。
期權的行使
6.1局部練習。可行使的期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使期權，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是關於最低數量的股份。
6.2運動方式。可行使期權的全部或部分應視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
(A)符合署長制定的適用規則的書面或電子通知，説明行使了選擇權或部分選擇權。通知應由持有人或當時有權行使該期權或該部分期權的其他人簽署；
(B)管理署署長憑其全權酌情決定權認為必需或適宜以符合所有適用法律的申述及文件。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和登記員發出停止轉讓通知；
(C)如果該期權應由持有人以外的任何一個或多個人根據本合同第11.3條行使，由管理人全權酌情決定的該人行使該期權的權利的適當證明；和
(D)以第11.1節和第11.2節允許的方式，向公司股票管理人全額支付行使選擇權或其部分的股份的行使價和適用的預扣税。
第七條。
限制性股票的獎勵
7.1限制性股票獎。
(A)委員會及董事會各自獲授權向合資格人士授予限制性股票，並須釐定條款及條件(包括適用於每項授予限制性股票的限制)，該等條款及條件不得與本計劃牴觸，並可就發行該等限制性股票施加其認為適當的條件。
(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則該收購價應不低於要購買的股票的面值(如果有)，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。
7.2作為股東的權利。在本協議第7.4節的規限下，在發行限制性股票時，除非管理人另有規定，否則持有人應享有股東對上述股份的所有權利，但須受適用計劃或每項個別獎勵協議的限制，包括收取就該等股份支付或作出的所有股息及其他分派的權利；但在管理人全權決定下，有關該等股份的任何特別分派須受本章程第7.3節所載的限制所約束。
7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而收到的限制性股票)，在適用計劃的條款中或在每個單獨的獎勵協議中，應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關投票權及可轉讓性的限制，而該等限制可於有關時間及根據該等情況或基於管理人所選擇的標準，包括但不限於基於持有人在本公司、公司或附屬公司的工作年限、個人表現或管理人所選擇的其他標準而單獨或合併失效。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理人可以按照其認為適當的條款和條件，通過取消本計劃和/或獎勵協議條款施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
7.4回購或沒收限制性股票。除非管理署署長於授予授權書時或其後另有決定，如持有人並無就受限制股份支付代價，則於適用限制期間服務終止時，持有人於當時受限制的未歸屬受限制股份的權利即告失效，而該等受限制股份須交回本公司並予以註銷。如果持有人為限制性股票支付了價格，在適用的限制期內服務終止時，公司有權以每股現金價格從持有人手中回購當時受限制的未歸屬限制性股票，現金價格相當於持有人為此類限制性股票支付的價格或計劃或獎勵協議中指定的其他金額。儘管有上述規定，管理人可全權酌情規定，如發生某些事件，包括控制權變更、持有人死亡、退休或傷殘或任何其他指定服務終止或任何其他事件，持有人於未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司無權回購。
7.5限制性股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理人決定的方式予以證明。證明限制性股票的證書或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。本公司可全權酌情(A)保留實際持有任何證明受限制股份的股票，直至該等限制失效為止及/或(B)要求證明受限制股份的股票由指定託管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至有關限制失效為止，並要求持有人交付與該等受限制股票有關的空白批註的股票權力。
7.6第83(B)條選舉。如果持有人根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日起就受限制股票徵税，而不是在持有人根據守則第83(A)條應課税之日或多個日期作出選擇，則持有人須在向美國國税局提交該選擇後，立即將該選擇的副本送交本公司。
第8條.
授予限制性股票單位
8.1授予限制性股票單位。委員會及董事會均獲授權向管理人選定的任何合資格人士授予限制性股票單位獎，金額及受管理人決定的條款及條件所規限。
8.2學期。除本文另有規定外，限制性股票獎勵的期限應由管理人自行決定。
8.3採購價格。管理人應指明持有人就任何限制性股票單位獎勵向本公司支付的收購價(如有)；但除非適用法律另有許可，否則代價的價值不得低於股份的面值。
8.4有限制股份單位的歸屬。於授出時，管理人須指明受限股單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括但不限於根據持有人對本公司或任何聯屬公司的服務年期、公司表現、個人表現或其他特定標準，在每種情況下於指定日期或管理人釐定的任何期間或期間內歸屬。
8.5到期和付款。在授予時，管理人應具體説明適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於授予的一個或多個日期，並可由持有人選擇確定(如果適用的授予協議允許的話)；但除非管理署署長在任何適用的授予協議中另有決定，並在遵守守則第409A節的情況下，在任何情況下，與每個受限制股票單位有關的到期日均不得在(A)受限股票單位歸屬的歷年結束後第三(3)個月的第十五(15)日或(B)受限股票單位歸屬的本公司會計年度結束後第三(3)個月的第十五(15)日之後發生。於到期日，本公司須在本章程第11.4(E)條的規限下，就預定於該日期派發且先前未被沒收的每個限制性股票單位，向持有人轉讓一股不受限制的完全可轉讓股份，或由管理人全權酌情決定以現金形式轉讓相等於該等股份於到期日的公平市價或由管理人釐定的現金及普通股組合的金額。
8.6服務終止後的付款。限制性股票單位獎勵僅在持有人為僱員時支付;但是，如果管理員在其唯一和絕對的酌情決定權下，（在獎勵協議或其他方面）限制性股票單位獎勵可在某些事件（包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。
8.7沒有股東的權利。除非管理人另有決定，否則被授予限制性股票單位的持有人不得擁有與此類限制性股票單位所代表的股份有關的所有權，除非並直到根據本計劃和獎勵協議的條款將其轉讓給持有人。
8.8股息等值。根據本協議第9.2條，管理人可自行決定規定，限制性股票單位持有人應根據普通股宣佈的股息賺取股息等價物，並在限制性股票單位獎勵授予持有人之日至該獎勵到期日期間的股息支付日記入貸方。
第九條。
業績獎勵、股息等值、股票
付款、遞延存貨、遞延存貨單位
9.1表演獎。
(a)董事會及委員會均獲授權向任何合資格個人授出表現獎勵，包括表現股票單位獎勵。績效獎勵的價值，包括績效股票單位，可以與管理員確定的任何績效標準或其他特定標準相關聯，在每種情況下，在管理員確定的指定日期或任何時期。績效獎勵，包括績效股票單位獎勵，可以現金、股票或現金和股票的組合形式支付，具體由管理員決定。
(b)在不限制本協議第9.1（a）條的情況下，董事會和委員會可在特定日期或管理員確定的任何期間內，以現金獎金的形式向任何符合條件的個人授予績效獎勵，該現金獎金在達到管理員確定的客觀績效標準或其他標準（無論是否客觀）時支付。
9.2股息等值。
(a)股息等價物可由董事會和委員會根據普通股宣佈的股息授予，並在獎勵授予持有人之日至該獎勵授予、行使、分發或到期之日（由管理員確定）期間的股息支付日記入貸方。此類股息等價物應按照管理人確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外普通股。
(B)儘管有上述規定，不應就購股權或股票增值權支付股息等價物。
9.3股票付款。董事會及委員會均獲授權向任何合資格個人支付股份。任何股票支付的股份數量或價值應由管理人確定，並可基於管理人確定的績效標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何關聯公司的服務。受管理人設定的歸屬時間表或其他條件或標準限制的股票支付相關股份將不會發行，直到這些條件得到滿足。除非管理人另有規定，否則股票付款持有人在股票付款已歸屬且獎勵相關股份已發行給持有人之前，對該股票付款不享有公司股東的權利。股票付款可以（但不是必須）代替基本工資、獎金、費用或其他應支付給該合格個人的現金補償。
9.4遞延股票董事會及委員會均獲授權向任何合資格人士授出遞延股票。遞延股票的股份數量應由管理人確定，並且可以（但不要求）基於績效標準或其他特定標準，包括在管理人確定的指定日期或任何時期內為公司或任何關聯公司提供的服務。受管理人設定的歸屬時間表或其他條件或標準限制的遞延股票獎勵相關股份將在歸屬日期或滿足這些條件和標準的日期（如適用）發行。除非管理人另有規定，遞延股票持有人不得作為公司股東對此類遞延股票享有任何權利，直至獎勵已歸屬，且滿足任何其他適用條件和/或標準，且獎勵相關股票已發行給持有人。
9.5遞延股票單位。董事會及委員會均獲授權向任何合資格人士授予遞延股份單位。遞延股票單位的數量應由管理人確定，並且可以(但不是必須)基於業績標準或其他特定標準，包括由管理人決定的對公司或任何附屬公司的服務，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人確定的任何一個或多個期間內。每個遞延股份單位應使其持有人有權於遞延股份單位歸屬當日或其後的指定結算日期(該結算日期可能(但不一定)為持有人終止服務的日期)收取一股普通股。受歸屬時間表或管理人設定的其他條件或標準制約的遞延股票單位獎勵的基礎股票將在滿足這些條件和標準之日或之後發行。除非管理人另有規定，遞延股票單位的持有者不得作為公司股東對該等遞延股票單位享有權利，直至裁決授予的時間和任何
其他適用條件及/或準則已獲滿足，而作為獎勵基礎的股份已發行予持有人。
9.6條款。業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵的期限應由署長自行決定。
9.7購進價格。管理人可以確定業績獎勵、作為股票支付獎勵分配的股票、遞延股票或根據遞延股票單位獎勵分配的股票的購買價格；但除非適用法律另有允許，否則對價的價值不得低於股票的面值。
9.8服務終止。業績獎勵、股票支付獎勵、股息等值獎勵、遞延股票獎勵和/或遞延股票單位獎勵僅在持有人為員工時才可分配。然而，管理署署長可全權酌情規定，業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、遞延股票獎勵及/或遞延股票單位獎勵可在某些情況下於服務終止後派發，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止。
第十條。
授予股票增值權
10.1授予股票增值權。
(A)每名董事會及委員會均獲授權按其根據計劃釐定的條款及條件，不時全權酌情向合資格人士授予股份增值權。
(B)股份增值權賦予持有人(或根據該計劃有權行使股份增值權的其他人士)行使全部或指定部分股份增值權(以其條款當時可行使的範圍為限)，並從本公司收取一筆款項，計算方法為將行使股份增值權當日的公平市價減去股份增值權每股行使價所得的差額乘以已行使股份增值權的股份數目，但須受管理人可能施加的任何限制所規限。除下文(C)或第13.2節所述外，每股股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日公平市價的100%(100%)。
(C)儘管第10.1(B)節的前述規定與此相反，如果股票增值權是替代獎勵，則受該股票增值權約束的股票的每股價格可以低於授予日每股公平市值的100%(100%)；條件是：(I)接受替代獎勵的股份的公平市價總額(於授予替代獎勵之日)超過(Ii)其行使價格總額不超過：(X)受本公司假設或替代授予的授予所規限的前身實體股份的公平市值總額(於緊接產生替代獎勵的交易前的時間，該公平市價將由管理人釐定)，以及(Y)該等股份的行使價格總額。
10.2股票增值權歸屬。
(A)授予持有人全部或部分股票增值權的行使權利的期限由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類授予可能基於在本公司或任何關聯公司的服務、任何業績標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情並受其選擇的任何條款和條件的限制，加快股票增值權授予的期限。
(B)在服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或在授予股票增值權後(包括服務終止後)管理人採取行動；但在任何情況下，股票增值權在到期、終止或沒收後均不可行使。
10.3鍛鍊方式。可行使的股票增值權的全部或部分應被視為在向公司的股票管理人或管理人指定的其他個人或實體或其辦公室(視情況而定)交付後被視為已行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的持有人或其他人簽署；
(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。管理署署長亦可自行決定採取其認為適當的額外行動，以達致上述遵行；及
(C)如股份增值權須由持有人以外的任何一名或多名人士根據本條第10.3節行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。
10.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限(“股票增值權期限”)應由管理人自行決定；但期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定持有人有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除本守則第409A節及其下的規定或第10.4節第一句的規定所限外，管理人可延長任何尚未行使的股票增值權的股票增值權期限，可延長持有人終止服務後行使既有股票增值權的期限，以及可修訂與服務終止有關的該等股票增值權的任何其他條款或條件。
10.5付款。根據本細則第10條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合支付，由管理人釐定。
第十一條。
額外的授勛條款
11.1付款。署長應決定任何持有人就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票、(B)股份(如支付獎勵的行使價格，則包括可根據獎勵的行使而發行的股份)或持有一段時間的股份，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付之日的公平市場價值均等於所需支付總額，(C)交付書面或電子通知，説明持有人已就當時可在行使或歸屬獎勵時發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償所需的總付款；但該等收益須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應決定將股份交付或視為交付給持有人的方式。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或本公司第13(K)條所指的“行政人員”的持有人，均不得違反本交易所法第13(K)條的規定，以本公司的貸款或本公司為違反本交易所法第13(K)條安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項，或就該等款項繼續任何信貸擴展。
11.2預提税金。本公司或任何關聯公司有權扣除或扣留或要求持有人向本公司匯款，以滿足法律要求就因本計劃而引起的與持有人有關的任何應税事件預扣的聯邦、州、當地和外國税(包括持有人的FICA或就業税義務)。管理人可全權酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許持有人以本章程第11.1節所述的任何支付方式履行該等義務，包括但不限於，允許該持有人選擇扣留本公司可根據獎勵發行的股份(或允許交出股份)。可被扣留或退還的股份數量應限於在扣繳或回購之日具有相當於此類負債總額的公平市值的股份數量，該等債務的總額是基於適用於該等目的的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。
補充應納税所得額管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使中涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市場價值。
11.3獎項的可轉讓性。
(A)除第11.3(B)及11.3(C)條另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法以外的其他方式，或經遺產管理署署長同意，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非及直至該獎賞已行使，或該獎賞所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判給書或其中的權益或權利，無須對持有人或持有人的權益繼承人的債項、合約或承諾負上法律責任，亦無須以轉讓、讓與、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該判給書已予行使，或該判給書所涉及的股份已發行，而適用於該等股份的所有限制亦已失效，在這些條件得到滿足之前，任何企圖處置裁決的行為均屬無效和無效，但在本條第(I)款允許的範圍內，則不在此限；和
(Iii)在持有人在世期間，只有持有人方可行使根據“計劃”授予持有人的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；持有人去世後，獎勵的任何可行使部分在根據“計劃”或適用的計劃或獎勵協議變得不能行使之前，可由持有人的遺產代理人或根據已故持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使。
(B)儘管有第11.3(A)條的規定，行政長官仍可自行決定準許該持有人或該持有人的獲準受讓人將獎勵轉讓給任何一個或多個準許受讓人，但須受下列條款及條件規限：(I)轉讓給準許受讓人的獎勵，除根據遺囑或世襲及分配法外，不得轉讓予準許受讓人(適用持有人的另一準許受讓人除外)；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎勵應繼續受適用於原始持有人的所有獎勵條款和條件的約束(可進一步轉讓獎勵的能力除外)；以及(Iii)持有人(或轉讓獲準受讓人)和獲準受讓人應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為準許受讓人的地位；(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法下關於轉讓豁免的任何要求；以及(C)證明轉讓。
(C)儘管有第11.3(A)條的規定，持有人仍可按管理人決定的方式指定受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後接受與任何賠償有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於持有人的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。如果持有者已婚或在適用法律下符合資格的家庭合夥企業中的家庭伴侶居住在共有財產州，則如果沒有持有人的配偶或家庭伴侶(視情況而定)事先書面或電子同意，將持有人在獎勵中超過50%(50%)的權益指定為其受益人，則該指定無效。如果沒有指定受益人或持有人在世，則應根據持有人的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由持有人變更或撤銷，但條件是變更或撤銷須在持有人死亡前向管理人提交。
11.4發行股票的條件。
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至董事會或委員會在大律師的意見下決定發行該等股份符合所有適用法律，以及該等股份由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，董事會或委員會可要求
持股人作出董事會或委員會酌情認為合宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守適用法律。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜遵守適用法律的其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)管理署署長有權要求任何持有人遵守管理署署長全權酌情決定的有關任何裁決的結算、分發或行使的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人應自行決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式予以剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律另有規定，否則本公司不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關而發行的股份的證書，而該等股份應記錄在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人，視情況適用)的賬簿上。
11.5沒收和追回條文。根據其決定適用於本計劃授標的條款和條件的一般權力，行政長官有權在授標協議或其他方面規定，或要求持有人以單獨的書面或電子文書同意：
(A)(I)在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，持有人實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益，必須支付給公司；及(Ii)如果(X)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Y)持有人在任何時間或在指定時間內從事任何與公司競爭的活動，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(不論是否已歸屬)將被沒收，或有害、相反或損害公司利益，如管理人進一步定義的，或(Z)持有人因“原因”而終止服務(該術語由管理人自行決定，或如公司與持有人之間關於此類裁決的書面協議所述)；和
(B)所有獎勵(包括持有人在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受本公司實施的任何追回政策的規定所規限，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下公佈的任何規則或法規，但以該等追回政策和/或適用的獎勵協議所載的範圍為限。
11.6禁止重新定價。在本章程第13.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。
11.7請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵的歸屬應暫停。在任何(A)本公司批准的休假或(B)本公司地點之間或本公司與其任何聯屬公司或其任何繼承人之間的調動的情況下，持有人不應停止被視為僱員。
第12條.
行政管理
12.1管理員。委員會和董事會應管理本計劃(除非本協議另有許可)。董事會就該計劃的管理所採取的任何行動，除非獲得非僱員董事的多數批准，否則不得被視為已獲董事會批准。除委員會或董事會的任何章程另有規定外，委員會成員和董事會成員的任命在接受任命後生效。委員會和董事會成員可隨時通過以下方式辭職
向董事會發出書面或電子通知。委員會和董事會的空缺只能由董事會填補。
12.2遺產管理人的職責及權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。行政長官有權解釋《計劃》、《計劃》和《授獎協議》，有權採用與《計劃》管理、解釋和應用不相牴觸的規則，有權解釋、修訂或撤銷任何此類規則，並有權修改任何《計劃》或《授獎協議》；但作為任何此類《計劃》或《授獎協議》標的的授獎持有人的權利或義務不受此類修改的實質性和不利影響，除非徵得持有人的同意或根據本合同第13.10條的其他規定允許此類修改。該計劃下的任何此類贈款或獎勵不必對每個持有者相同。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，但上文第12.1節所述及根據交易所法令或任何後續規則下的規則第16b-3條，或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
12.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，否則委員會的過半數即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
12.4管理員的權限。在符合公司章程、委員會章程和本計劃中的任何具體指定的情況下，管理人擁有獨有的權力、授權和唯一酌情決定權：
(A)根據署長的酌情決定權，不時採取程序，以確保一名僱員在根據該計劃向該僱員授予任何獎勵之前，有資格參加該計劃(包括但不限於，要求每名該等僱員在收到該計劃下的獎勵前，向公司證明他或她以前未曾受僱於本公司或附屬公司，或如先前受僱，則曾有一段真正的非受僱期間，以及根據該計劃給予獎勵是其同意受僱於本公司或附屬公司的誘因)；
(B)指定符合條件的個人獲獎；
(C)確定將授予每一合格個人的一種或多種獎勵類型；
(D)決定將授予的獎勵數目和獎勵將涉及的股份數目；
(E)根據本計劃確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何業績標準、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由署長根據其全權酌情決定的考慮決定；
(F)決定是否在何種程度上以及在何種情況下，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；
(G)規定每個授標協議的格式，每個授標協議不必對每個持有人相同；
(H)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；
(I)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；
(J)解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款和根據該計劃、任何計劃或任何授標協議產生的任何事項；
(K)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定和決定；和
(L)在授標後的任何時間，根據其選擇的條款和條件以及本章程第3.4和第13.2(D)節的規定，加快對任何授標或其部分的全部或部分限制的歸屬或失效。
12.5具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.6授權的轉授。在適用法律許可的範圍內，董事會或委員會可不時將根據第12條修訂獎勵或採取其他行政行動的權力轉授由一名或多名非僱員董事或本公司高級管理人員組成的委員會。儘管如此，只有委員會及董事會可根據本細則第12條的規定授予獎勵。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第12.6節指定的受委任人應以董事會和委員會的意願擔任該職務。
第13條.
雜項條文
13.1計劃的修訂、暫停或終止。除本第13.1條另有規定外，董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，但第13.2條規定的除外：(A)降低根據本計劃授予的任何未償還認購權或股票增值權的每股價格，或(B)當認購權或股票增值權的每股價格超過相關股票的公平市場價值時，取消任何認購權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。除本合同第13.10條另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務產生實質性不利影響，除非獎勵本身另有明確規定。
13.2公司普通股或資產的變動、公司的收購或清算以及其他公司事件。
(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人可就(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整本辦法第3.1節對根據本計劃可發行股票的最大數量和種類的限制)；(Ii)須予發行獎勵的普通股(或其他證券或財產)的股份數目及種類；(Iii)任何已發行獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(Iv)該計劃下任何已發行獎勵的每股授予或行使價格。
(B)如發生第13.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律的更改，管理署署長可全權酌情決定，並按其認為適當的條款和條件，根據裁決的條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應持有人的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何獎勵有關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的變化生效：
(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取現金和/或其他財產(如有)，數額等於行使該項獎勵或實現持有人權利時應達到的數額(並且，為免生疑問，如果截至第13.2條所述交易或事件發生之日，管理署署長真誠地確定在行使該項獎勵或實現持有人權利時不會達到任何數額，則該賠償金可由公司終止而不支付)或(B)由署長自行酌情選擇的其他權利或財產取代該賠償金，該其他權利或財產的總價值不超過
在行使該獎勵或實現持有人權利時取得的獎勵，如果該獎勵目前是可行使的、應支付的或完全歸屬的；
(Ii)規定該項獎勵由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)對須予授出獎勵的本公司股票(或其他證券或財產)的股份數目及類別、已發行限制性股票或遞延股份的數目及種類及/或日後可能授予的未償還獎勵及獎勵所包括的條款及條件(包括授出或行使價)及納入的準則作出調整；
(Iv)規定，即使計劃或適用的方案或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可對其所涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬；以及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，即使本條例第13.2(A)及13.2(B)條有任何相反規定：
(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)應公平調整；及/或
(Ii)管理人應酌情作出其認為適當的公平調整(如有)，以反映與根據本計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對本計劃第3.1節對根據本計劃可發行的最大股份數量和種類的限制的調整)。
根據本第13.2(C)條作出的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的持有人和公司具有約束力。
(D)控制權的變更。
(I)儘管本計劃有任何其他規定，如控制權發生變更，每項尚未裁決的裁決應由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔，或由繼任公司的母公司或子公司代為，由管理人決定。
(Ii)倘若控制權變更的繼承人公司及其母公司和附屬公司拒絕按照本協議第13.2(D)(I)條承擔或取代任何獎勵，則除任何表現獎勵外，各項非假定/替代獎勵將成為完全歸屬的獎勵，並可在適用情況下行使，並應被視為在緊接交易完成前行使，任何或所有該等獎勵的沒收限制屆時將失效。為免生疑問，任何未在控制權變更中承擔的績效獎勵的授予不會根據本第13.2(D)(Ii)條自動加速，而是在控制權變更時根據適用獎勵協議的條款和條件授予，前提是繼承人公司及其母公司和子公司根據本條款第13.2(D)(I)條拒絕承擔或替代任何獎勵。如果授予並在適用的情況下行使，以代替控制權變更的承擔或替代，行政長官應將該歸屬和任何適用的行使期限通知持有人，並在控制權變更時終止裁決。為免生疑問，如果在控制權變更時，根據第13.2(D)(Ii)條終止的裁決的價值為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。
(E)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(F)本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司的資本結構或其業務作出或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或權利優於或影響普通股的債券、債權證、優先股或優先股
或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
(G)如有任何待決股息、股份拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或股價的變動，包括任何股權重組，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)日期間行使任何獎勵。
13.3不需要股東批准該計劃。明確的意圖是，不需要公司股東的批准作為該計劃有效性的條件，並且該計劃的規定在所有目的上都應以與該意圖一致的方式解釋。具體而言，納斯達克證券市場規則第5635(C)條一般要求股東批准其證券在納斯達克證券市場上市的公司採用的股票期權計劃或其他股權補償安排，根據這些安排，此類公司的高管、董事、員工或顧問可以獲得股票獎勵或股票。納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條規定，向以前不是發行人的僱員或董事的人發行證券，或在一段真正的非受僱期間之後，作為個人受僱於發行人的誘因材料，規定了這一要求的例外；前提是，此類發行須經由獨立董事多數組成的發行人薪酬委員會或發行人獨立董事的多數批准。即使本條例有任何相反規定，本計劃下的獎勵只可頒發給以前並非本公司或附屬公司僱員或董事的僱員，或在本公司或附屬公司真正停工一段時間後，作為僱員受僱於本公司或附屬公司的誘因材料。該計劃下的獎勵將由(I)由公司多數非僱員董事組成的公司薪酬委員會或(Ii)公司多數非僱員董事組成的薪酬委員會批准。因此，根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條，獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬該等獎勵而可發行的股份不須經本公司股東批准。
13.4沒有股東權利。除本條例另有規定外，持有人在成為該等股份的紀錄擁有人之前，不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利。
13.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則持有者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文件編制、授予或行使獎項。
13.6計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯營公司的權利：(A)為本公司或任何聯營公司的僱員或其他服務供應商設立任何其他形式的獎勵或補償，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的相關的非計劃下的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於，授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或組織的業務、股票或資產有關的期權。
13.7遵守法律。本計劃、本計劃項下獎勵的授予及歸屬，以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵項下的股份發行及交付及支付款項，均須遵守所有適用法律，並須獲得本公司代表律師認為必要或適宜的任何上市、監管或政府當局的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。
13.8標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的提及應包括對其進行的任何修訂或繼承。
13.9適用法律。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
13.10第409A條。在管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第409a節約束的範圍內，授予該獎勵的計劃和證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃、本計劃和任何授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本計劃有任何相反的規定，但在生效日期後，如果署長確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則署長可對計劃和適用的計劃和獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。(A)免除《守則》第409a條的規定和/或保留與《守則》第409a條有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守《守則》第409a條的要求和財政部的相關指導意見，從而避免根據該條款適用任何懲罰性税收。
13.11沒有獲獎的權利。任何符合資格的個人或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人都沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。
13.12獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予持有人比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的權利。
13.13賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員以及被授予管理本計劃任何組成部分的權力的任何高級人員或其他員工，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害，因為該成員可能因任何索賠、訴訟、訴訟或由任何索賠、訴訟、訴訟、或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何或所有款項；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
13.14與其他福利的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
13.15費用。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。