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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格 10-K
____________________________________________________
| | | | | |
| (標記一) |
| x | 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報 1934年《交換法》 |
截至本財政年度止 12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934年《交換法》 |
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。
佣金文件編號 001-36485
____________________________________________________
Ardelyx，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________________________
| | | | | |
德拉瓦雷 | 26-1303944 |
| (國家或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 成立為公司或組織) | 識別號碼) |
第五大道400號, 套房210, 沃爾瑟姆, 體量SSACHUSETTS 02451
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(510) 745-1700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
____________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | ARDX | | 納斯達克全球市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
____________________________________________________
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人：(1)是否已提交證券交易法第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該等報告的較短期間內)；及(2) 在過去的90天裏符合這樣的備案要求。 是 x 不是 o
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了每一份互動數據 根據S-T法規第405條(本章第232.405節)前12個月(或 登記人被要求提交此類文件的較短期限)。 是 x 不是 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o | |
| 非加速文件服務器 | o | | 小型報告公司 | x | |
| | | | 新興成長型公司 | o | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 o 不是 x
截至註冊人最近完成的第二財季，即2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，基於註冊人普通股在納斯達克全球市場上的最新報告銷售價格每股3.39美元計算 $724,838,738.
截至2024年2月16日，註冊人已發行普通股的數量為 232,686,008.
通過引用併入的文件：
註冊人2024年股東年會的最終委託書的部分內容將在2023年12月31日註冊人2023財年結束後120天內提交給證監會，通過引用將其納入本報告的第三部分.
關於前瞻性陳述的説明
除文意另有所指外，在本10-K表格年度報告中，術語“Ardelyx”、“我們”和“公司”均指Ardelyx，Inc.。
這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”，“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•是否或何時將XPHOZAH與其他沒有注射或靜脈等效物的口服ESRD相關藥物捆綁到ESRD預期支付系統(ESRD PPS)中，以及這種引入ESRD PPS的方式，包括任何適用的過渡性藥物附加支付調整(TDAPA)期間的長度；TDAPA期間可獲得的附加支付金額，以及在任何適用的TDAPA期間之後，ESRD PPS基本費率是否調整，以及調整的程度；
•我們關於RDX013和RDX020的計劃；
•估計我們的開支、未來的收入、資本需求、我們對額外融資的需要，以及我們獲得額外資本的能力；以及
•其他風險和不確定性，包括“風險因素”標題下的風險和不確定性。
這些前瞻性陳述主要基於管理層對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。可能導致實際結果或條件與這些陳述和其他前瞻性陳述預期的結果或條件不同的因素包括“項目1A”中更充分描述的那些因素。風險因素“一節和本年度報告10-K表格中的其他部分。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如任何此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。
與我們的業務相關的主要風險摘要
影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們沒有盈利，自2007年10月成立以來一直虧損，我們預計未來在將IBSRELA和XPHOZAH商業化的過程中將繼續招致運營虧損，產生Tenapanor的製造和開發成本，以及與潛在新產品候選產品相關的研發成本。
•在可預見的未來，我們將需要額外的資金，因為我們在美國投資IBSRELA和XPHOZAH的商業化，併產生與潛在新產品候選相關的研究和開發成本。無法在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或根本無法獲得必要的資本，可能會迫使我們減少將IBSRELA和XPHOZAH商業化的努力，或者推遲或限制我們對潛在新產品候選產品的追求。
•我們從產品銷售中獲得的收入有限，可能永遠不會盈利。
•我們在很大程度上依賴於IBSRELA的成功商業化，不能保證我們將保持對IBSRELA的足夠的市場接受度，增加IBSRELA的市場份額，確保並維持IBSRELA的足夠保險和報銷，或從IBSRELA的產品銷售中產生足夠的收入。
•不能保證我們將獲得對XPHOZAH的足夠的市場接受度，確保和保持對XPHOZAH的足夠的承保和報銷，或從XPHOZAH的產品銷售中產生足夠的收入。
•如果沒有采取立法或監管行動進一步推遲將僅口服ESRD相關藥物納入ESRD預期付款系統(ESRD PPS)，XPHOZAH將於2025年1月1日成為ESRD PPS的一部分，不再根據D部分單獨支付，因此我們可能從XPHOZAH的銷售中產生的收入將受到負面和實質性的影響。
•IBSRELA和/或XPHOZAH可能會導致不良副作用或具有其他可能限制產品商業成功的特性。
•新商業化產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果不能為IBSRELA和XPHOZAH獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
•我們完全依賴第三方，包括某些單一來源的供應商，來生產IBSRELA和XPHOZAH。如果他們無法遵守適用的法規要求，無法獲得足夠的原材料，遇到製造或分銷困難，或以其他方式無法生產足夠的數量來滿足需求，我們的IBSRELA和XPHOZAH的商業化可能會受到實質性損害。
•我們未來的業績取決於合同製造組織(CMO)，其中許多是我們的單一來源製造商。
•我們的經營活動可能因我們與SLR訂立的貸款及抵押協議（經修訂）項下與債務有關的契諾而受到限制，且我們可能須於違約情況下償還未償還債務，這可能對我們的業務造成重大不利影響。
上述風險因素摘要應與下文標題為“風險因素”一節中的完整風險因素文本以及本10-K表格年度報告中列出的其他信息（包括我們的財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。上文概述或下文全面描述的風險並非我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。
關於商標的説明
ARDELYX®，IBSRELA®和XPHOZAH® 是Ardelyx的商標。本年度報告表格10-K中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。
ARDELYX，INC.
截至2023年12月31日止財政年度的表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 3 |
項目1A. | 風險因素 | 19 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 52 |
項目1C。 | 網絡安全 | 52 |
第二項。 | 屬性 | 53 |
第三項。 | 法律訴訟 | 53 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
| 第II部 | |
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 55 |
第6項。 | [已保留] | 55 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 55 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 73 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 110 |
項目9A。 | 控制和程序 | 110 |
項目9B。 | 其他信息 | 113 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 113 |
| 第III部 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 114 |
第11項。 | 高管薪酬 | 114 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 114 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 114 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 114 |
| 第IV部 | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 115 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 115 |
| | |
簽名 | | 119 |
第1項：商業銀行業務
概述
我們是一家生物製藥公司，成立的使命是發現、開發和商業化創新的一流藥物，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。我們開發了一個獨特的創新平臺，使我們能夠發現新的生物機制和途徑，以開發有效、有效的治療方法，將傳統的系統吸收藥物經常遇到的副作用和藥物-藥物相互作用降至最低。我們發現和開發的第一個分子是Tenapanor，一種吸收最少的、一流的口服小分子療法。Tenapanor，品牌為IBSRELA®，在美國被批准用於治療成人腸易激綜合徵便祕(IBS-C)。Tenapanor，品牌為Xphozah®該藥於2023年10月17日被美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於降低慢性腎臟疾病(CKD)成人透析患者的血磷水平，作為對磷酸鹽結合劑反應不佳或對任何劑量的磷酸鹽結合劑療法不耐受的附加療法。我們還有一項發展階段資產RDX013，適用於患有CKD和/或心力衰竭伴高鉀血癥或血鉀升高的成人患者，以及一項發現階段資產，RDX020，適用於CKD患者中患有代謝性酸中毒(一種嚴重的電解質紊亂)的成人患者。
自2007年10月開始運營以來，我們幾乎所有的努力都致力於我們的研發(R&D)活動，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺，以及商業化活動，包括IBSRELA和XPHOZAH的營銷和銷售。2022年3月，我們實現了IBSRELA的第一次產品銷售，2023年11月，我們實現了XPHOZAH的第一次產品銷售。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為846.2美元。
我們預計，在可預見的未來，由於我們投資於IBSRELA和XPHOZAH的商業化，Tenapanor的製造和開發成本，以及與潛在新產品候選產品相關的研發成本，我們將繼續招致運營虧損。到目前為止，我們的運營資金來自出售和發行普通股和可轉換優先股，來自我們合作伙伴關係的資金，包括許可費、里程碑和產品供應收入，來自我們與SLR投資公司(SLR)修訂後的貸款協議的資金，以及出售IBSRELA和XPHOZAH的資金。
我們的商業產品
用於IBS-C的IBSRELA
我們獨特的發現平臺和對腸道鈉轉運主要機制的深入瞭解，促使我們發現和開發了IBSRELA，這是美國FDA批准的一種用於治療成人IBS-C的一流鈉氫交換3(NHE3)抑制劑。IBSRELA在腸道中局部起作用，並被最小限度地吸收。IBS-C是一種以腹痛和排便習慣改變為特徵的胃腸道(GI)疾病。IBS-C與顯著降低的生活質量、降低的生產力和巨大的經濟負擔有關。
2022年3月，我們確認了IBSRELA在美國的第一次銷售。對於IBSRELA的商業推出，我們設計了一個響應市場的商業戰略，並建立了一個在向專業領域推出新療法方面經驗豐富的商業組織。IBS-C市場的動態反映了已建立的患者基礎、有限數量的競爭對手都侷限於單一的行動機制、集中的處方數量以及公認的未得到滿足的需求。此外，市場研究表明，IBSRELA產品簡介作為一種新的機制療法，反應良好。這些動態使得有針對性的促銷重點放在目前由大約9000名高素質的醫療保健提供者管理的IBS-C患者身上，這些提供者約佔IBS-C處方的50%。IBSRELA進入市場戰略的核心是我們經驗豐富的專業銷售隊伍，其中許多人在其GI目標羣中擁有現有的關係，以及創新的全方位和數字計劃。
我們預計，IBSRELA的競爭將主要來自IBS-C指定的三種處方藥：Linzess(Linacloide)、amitia(Lubiprostone)和Trulance(Plecanatide)。此外，非針對IBS-C的非處方藥和處方藥通常用於單獨治療IBS-C的便祕成分，並與IBS-C指示的處方藥結合使用。
我們已經與中國的復星醫藥實業發展有限公司(復星國際製藥)和加拿大奈特治療公司(奈特)簽訂了IBSRELA治療IBS-C的商業協議。奈特目前正在加拿大營銷IBSRELA。2023年10月，我們宣佈復星國際製藥獲得香港衞生署批准用於治療IBS-C的替那帕諾的上市申請。
XPHOZAH降低成人慢性腎功能不全患者的血磷對磷酸鹽粘合劑反應不足或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑治療不耐受的患者進行透析作為附加治療
2023年10月17日，XPHOZAH，一種一流的磷酸鹽吸收抑制劑，獲得美國FDA批准在美國上市，用於降低接受透析的CKD成人患者的血清磷，作為對磷酸鹽結合劑反應不足或對任何劑量的磷酸鹽結合劑治療不耐受的患者的輔助治療。XPHOZAH具有不同的作用機制，並在腸道中局部作用以抑制NHE 3。這導致上皮細胞連接的收緊，從而顯著減少磷酸鹽的細胞旁攝取，磷酸鹽吸收的主要途徑。據估計，在美國有超過550，000名患有CKD的成人患者在進行透析，並且這些患者中的大約80%正在接受降磷酸鹽療法治療。平均而言，在2020年至2023年期間，約70%接受磷結合劑治療高磷血癥的患者無法持續維持磷水平
2023年11月，我們確認了XPHOZAH在美國的第一次銷售。對於我們的XPHOZAH商業推出，我們設計了一個響應市場的商業戰略，並建立了一個對腎臟病市場經驗豐富和知識淵博的商業組織。高磷血癥市場的動態反映了已建立的患者基礎、有限數量的競爭對手都侷限於單一的作用機制、集中的處方數量以及公認的未得到滿足的需求。此外，市場研究表明，在XPHOZAH產品簡介獲得批准和良好反應後，人們對採用XPHOZAH作為一種新的機制療法有很高的認識、興趣和意向。這些動態使得有針對性的宣傳重點放在目前由大約8,000名腎病保健提供者管理的高磷血癥患者身上，這些提供者開出了大約80%的降磷治療處方。XPHOZAH進入市場戰略的核心是我們經驗豐富的專業銷售隊伍，其中許多人與他們的腎臟病目標羣建立了現有的關係，以及創新的全方位數字計劃。
XPHOZAH被認為是在透析中降低成年CKD患者的血磷，作為對磷酸鹽粘合劑反應不充分或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑治療不耐受的患者的附加治療。在美國商業化的各種類型的磷酸鹽粘結劑包括：醋酸鈣(幾種處方品牌，包括PhosLo和Phoslyra)、碳酸鑭(FOSRENOL)、Sevelamer鹽酸鹽(Renagel)、Sevelamer碳酸鹽酸鹽(Renvela)、Sucrodric Oxish氫氧化物(Velphoro)和檸檬酸鐵(Auryxia)。所有列出的磷酸鹽粘結劑在美國都是仿製藥，但Velphoro和Aurycia除外。此外，非處方藥碳酸鈣，如薄荷糖和鈣酸鹽，也被用來結合磷。
除了目前可用的磷酸鹽粘合劑外，我們知道至少有四種其他粘合劑正在開發中，包括Opko Health，Inc.正在開發的第三階段鐵基粘合劑Fermagate(Alpharen)，Shield Treeutics正在開發的第三階段鐵基粘合劑PT20，Alebund Pharmtics(Hong Kong)Limited正在開發的第二階段AP-301，以及已證明與Fosrenol具有藥效學生物等效性的碳酸氧鋁(OLC)。Unicycive治療公司正在開發OLC，該公司已經宣佈計劃通過505(B)(2)途徑尋求FDA的批准。此外，中外製藥公司和Alebund公司正在開發EOS789，這是一種磷酸轉運蛋白Napi-2b、PIT-1和PIT-2的抑制劑，迄今已在1期臨牀試驗中進行了研究。
2023年11月，XPHOZAH被美國FDA批准為治療兒童高磷血癥的孤兒藥物。
我們已經與日本的Kyowa麒麟株式會社(Kyowa麒麟)、中國的復星國際製藥公司和加拿大的Knight公司建立了治療高磷血癥的商業協議。2023年7月，我們宣佈國家醫藥品監督管理局中國藥品評價中心為控制成年慢性腎衰血液透析患者血磷的新藥申請(NDA)已經受理。2023年9月，我們宣佈Kyowa Kirin獲得了日本厚生勞動省(MHLW)對Tenapanor改善成年CKD透析患者高磷血癥的NDA的批准。
發現和開發資產
我們有一個小分子鉀促分泌程序，RDX013，用於潛在的治療高鉀血癥或升高的血鉀。高鉀血癥是心臟和腎臟疾病患者的常見問題，尤其是服用被稱為腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)抑制劑的常規降壓藥的患者。RDX013是一種新型的機制藥物，旨在針對鉀分泌的潛在生物學機制來降低升高的鉀。我們已經完成了一項第二階段劑量範圍臨牀試驗，評估RDX013治療非透析CKD患者高鉀血癥的安全性和有效性。雖然研究結果表明RDX013的安全性和耐受性可以接受，並支持其降低血鉀水平的能力的概念證明，與安慰劑相比，在治療8天后，統計上顯著降低，但這項研究沒有達到其主要終點，即在治療四周後，與安慰劑相比，顯著降低血鉀水平。
我們有一個發現計劃，目標是抑制氯代碳酸氫鹽交換器治療代謝性酸中毒，代謝性酸中毒是一種在CKD患者中非常普遍的共病，與疾病進展和不良結局密切相關。我們已經確定了先導化合物是有效的、選擇性的和專有的碳酸氫鹽分泌抑制劑。
我們目前預計，在確定IBSRELA和XPHOZAH商業化的優先順序後，我們的可用資源能夠支持更多活動之前，我們不會有意義地推進這兩項資產中的任何一項。
我們的商業戰略
我們已經開發了一系列新產品，以滿足胃腸道和心腎治療領域未得到滿足的醫療需求，並打算在美國將我們的產品商業化。我們已經建立了一個在將新產品帶給我們的客户(包括患者、付款人和醫療保健提供者)方面經驗豐富的高質量商業組織。我們的商業能力，包括營銷、接入、患者服務和銷售，旨在支持我們的IBSRELA和XPHOZAH的商業化。我們與老牌行業領導者開展了前美國合作，有效地將XPHOZAH和IBSRELA帶給了美國以外特定地區的患者。
我們繼續評估我們的戰略，使IBSRELA和XPHOZAH在美國以外的其他地區實現商業化。
協作合作伙伴
我們在美國擁有Tenapanor的獨家經營權，我們已經與日本的Kyowa麒麟、中國的復星國際製藥和加拿大的Knight簽署了協議，在各自的領土上開發和商業化某些適應症的Tenapanor。
2018年3月，我們與奈特(奈特協議)就治療高磷血癥和IBS-C的Tenapanor在加拿大的開發、商業化和分銷簽訂了獨家許可協議。在2020年4月獲得加拿大衞生部批准後，奈特於2021年3月宣佈IBS-C的IBSRELA在加拿大投入商業使用。根據騎士協議的條款，騎士向我們支付了 2018年3月，230萬美元不退還，一次性付款。我們還可能有資格獲得約2220萬加元用於開發和商業化里程碑，或按2023年12月31日的匯率計算約1670萬美元，其中70萬美元已收到並確認為截至2023年12月31日的收入。我們還有資格在整個協議期限內獲得版税，以及製造服務的轉移價格。
2017年11月，我們與Kyowa麒麟簽訂了獨家許可協議(2017 Kyowa麒麟協議)，在日本開發、商業化和分銷用於心腎適應症的Tenapanor。根據2017 Kyowa麒麟協議的條款，我們從Kyowa麒麟獲得了3000萬美元的預付款，我們可能有權獲得最高 總計5500萬美元的開發和監管里程碑，其中3500萬美元已收到並確認為截至2023年12月31日的收入。我們還可能有資格獲得約85億元的商業化里程碑費用，或按2023年12月31日的匯率計算約為6,030萬美元，以及在整個協議期限內報銷的成本加上供應產品和淨銷售額的版税的合理管理費用。如中所討論的注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務，我們根據2017 Kyowa麒麟協議可能收到的未來特許權使用費和商業里程碑付款將根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議匯給Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。
2022年4月11日，我們簽署了2017年《Kyowa麒麟協定》(《2022修正案》)第二修正案。根據《2022年修正案》的條款，我們和Kyowa麒麟同意降低Kyowa麒麟在日本淨銷售Tenapanor時向我們支付的特許權使用費。在日本首次商業銷售後的兩年內，特許權使用費從較高的十幾位數降至較低的兩位數，然後在剩餘的特許權使用費期限內降至中位數至個位數。如中所討論的注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務，我們根據2017 Kyowa麒麟協議可能收到的未來特許權使用費將根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議匯給Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。作為降低特許權使用費的代價，Kyowa麒麟同意向我們額外支付至多4000萬美元，這筆錢已收到並確認為收入，如下所述。
2022年10月，我們宣佈Kyowa麒麟向日本厚生勞動省提交了一份NDA，要求改善成年CKD患者透析期間的高磷血癥，這導致Kyowa麒麟向我們支付了總計3500萬美元的里程碑付款和2022年修正案下的付款。
2023年9月，我們宣佈Kyowa麒麟獲得了日本厚生勞動省對Tenapanor用於改善透析中慢性腎病成人患者高磷血癥的NDA的批准，這導致Kyowa麒麟向我們支付了總計3000萬美元的里程碑式付款和2022年修正案下的付款。
2017年12月，我們與復星國際製藥就中國治療高磷血癥和腸易激綜合徵-C的Tenapanor的開發和商業化訂立了獨家許可協議(復星國際協議)。根據復星國際協議的條款，復星國際向我們支付了 預付1200萬美元 許可證費。2023年7月，我們宣佈Tenapanor的NDA已經接受了中國的藥物評價中心對成年慢性腎病血液透析患者血磷控制的藥物評價中心的審查。這一接受引發了根據復星國際協議條款向我們支付的200萬美元里程碑式付款，我們在2023年第三季度收到了這筆付款。
2023年10月，我們宣佈美國FDA已批准XPHOZAH降低成人慢性腎臟病透析患者的血磷水平，作為對磷酸鹽粘合劑反應不充分或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑治療不耐受的患者的補充治療。這引發了根據2024年第一季度收到的復星國際協議條款向我們額外支付300萬美元的里程碑式付款。此外，在2023年10月，我們宣佈復星國際製藥公司獲得香港衞生署批准用於治療IBS-C的替那帕諾的上市申請。我們可能有權獲得最高可達 113.0美元，其中800萬美元已確認為收入，截至2023年12月31日已收到500萬美元，2024年1月收到300萬美元，以及成本償還加上產品供應的合理管理費用和淨銷售額的分級使用費，範圍從十幾歲到20%不等。
企業融資
2020年7月，我們提交了於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書(2020註冊説明書)，其中包含(I)我們不時在一項或多項發行中發售、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的基本招股説明書，最高總髮行價為2.5億美元；及(Ii)招股説明書補充資料，説明吾等根據與Jefferies LLC(Jefferies)(作為銷售代理)訂立的公開市場銷售協議(2020年公開市場銷售協議)，可不時發行及出售最高合計發行價達1,000,000美元的普通股。根據2020年公開市場銷售協議，我們累計出售了2330萬股股份，按加權平均銷售價格每股約4.30美元計算，獲得全部毛收入1.00億美元。
於2021年8月，吾等根據2020年註冊聲明提交另一份招股説明書補充文件，以供吾等根據我們與Jefferies訂立的銷售協議(2021年公開市場銷售協議)不時獲授權發行及出售高達1.5億美元普通股的發售、發行及銷售，根據該協議，吾等不時透過Jefferies出售高達1.5億美元的普通股。根據2021年公開市場銷售協議，傑富瑞作為我們的銷售代理，就根據2021年公開市場銷售協議出售的普通股收取銷售總價3.0%的佣金。截至2023年3月，我們已收到2021年公開市場銷售協議項下的最大毛收入1.5億美元，加權平均股價約為每股1.57美元，其中包括1550萬股我們的普通股，在截至2023年3月31日的季度內，我們獲得了5190萬美元的毛收入，加權平均股價約為3.35美元。
2023年1月，我們提交了於2023年1月生效的S-3表格註冊説明書(2023年註冊説明書)，其中包含(I)基本招股説明書，用於我們不時在一項或多項發行中發售、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的最高總髮行價為2.5億美元；以及(Ii)招股説明書補充文件，説明吾等根據與Jefferies的銷售協議(2023年公開市場銷售協議)可不時發行及出售的普通股，最高總髮行價為1.5億美元。根據2023年公開市場銷售協議，Jefferies作為銷售代理，可就根據2023年公開市場銷售協議出售的普通股收取最高銷售總價3.0%的佣金。於截至2023年12月31日止年度內，我們根據《2023年公開市場銷售協議》完成銷售，按加權平均售價約每股4.17美元計算，發行1,680萬股普通股及收取7,000萬美元總收益。
截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資總計184.3美元。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的產品、候選藥物、製造和工藝發現以及其他技術的專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求保護我們的知識產權，其中包括提交與我們的專有技術和發明有關的美國和外國專利申請，這些專利和發明對我們的業務發展和運營非常重要。我們還依靠商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律，科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可以顯著減少，並且其範圍可以在發佈後重新解釋。因此，我們不知道我們的任何產品或候選藥物是否會受到保護或繼續受到可執行專利的保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者我們已發佈專利的權利要求是否會提供足夠的專有保護，免受競爭對手的侵害。我們持有的任何專利都可能受到第三方的質疑、規避或無效。如果第三方在美國準備和提交專利申請，同時也要求我們擁有權利的技術或治療方法，我們可能不得不參與美國專利商標局（USPTO）的干涉訴訟，以確定發明的優先權，這將導致我們承擔大量費用，即使最終結果對我們有利。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的專利的法定期限。在大多數國家，包括美國，專利期限一般為20年，從在適用國家提出非臨時專利申請的最早日期算起。在美國，在某些情況下，專利的期限可以通過專利期限調整來延長，專利期限調整補償專利權人在審查和授予專利時的行政延遲，或者如果專利對共同擁有的專利或命名共同發明人的專利被最終放棄並且具有較早的到期日，則專利期限可以縮短。
此外，在美國，《哈奇-韋克斯曼法案》允許在美國專利到期後延長專利期限最多五年，作為對在專利有效期間發生的FDA監管審查過程中損失的專利期限的部分補償。專利延期不能將專利的剩餘期限延長到產品批准之日起14年以上，並且每個監管審查期只能延長一項專利，並且只有那些涵蓋已批准藥物的權利要求，使用方法或製造方法可以延長。歐洲聯盟和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，可以延長涵蓋已批准藥物的專利期限。
在某些情況下，我們可能會依賴商業祕密來保護我們的技術。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可能獨立開發實質上等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向個人提供的有關業務或財務事務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。對於員工，協議規定，個人構思的所有發明，以及與我們當前或計劃的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內，在我們的場所或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。
泰納普利專利
我們的十項專利組合包括五項已授權的美國專利，以色列和墨西哥各三項已授權的專利，歐洲專利組織、日本、韓國和香港各兩項已授權的專利，以及澳大利亞、巴西、印度和中國各一項已授權的專利。這些已發佈的專利涵蓋了使用替萘普胺的組成和某些方法，由我們全資擁有，預計將於2029年12月到期，無需延期或調整。美國專利第8，541，448號的有效期根據《哈奇-韋克斯曼法案》延長至2033年8月1日，該專利要求保護tenaplitazone物質的組成。該組合還包括我們全資擁有的、在美國頒發的、涉及使用替那普利控制血清磷的專利，歐洲、日本、中國、澳大利亞、海灣合作國家、香港、以色列、韓國、澳門、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、南非和臺灣，其他國家正在等待批准。這些專利預計將於2034年4月到期，無需延期或調整。
其他的美國和國際專利申請正在申請中，包括使用替那普利治療的其他方法，以及我們認為可能是替那普利後續化合物的物質組合物和使用化合物的方法。
其他計劃專利
我們在美國和國際上有專利申請，涉及RDX 013項目中化合物的組成和使用方法。
製造業
到目前為止，我們一直依賴第三方合同製造組織(CMO)來生產我們商業產品的活性藥物成分和最終藥物產品劑型，以及我們的臨牀試驗材料，我們預計我們將繼續依賴CMO生產IBSRELA的商業產品、XPHOZAH的商業產品和臨牀試驗材料。我們與奈特和復星國際醫藥公司簽訂的許可協議要求我們提供最終的藥物產品劑型Tenapanor，以供它們在各自的地區用於Tenapanor的開發和商業化。我們還有義務向Kyowa麒麟供應活性藥物成分，以支持其在日本的Tenapanor開發和商業化。我們預計，我們將繼續使用CMO來履行我們對合作夥伴的供應義務。
政府監管
FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體監管研發活動以及我們候選產品的測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口。
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)和FDA的實施條例對藥品進行監管。如果我們在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的美國FDA或其他要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括美國FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷許可證、撤回批准、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。美國FDA的任何執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。任何未經批准的新藥或劑型，包括先前批准的藥物的新用途，都必須獲得美國FDA的批准才能在美國上市。
美國FDA在一種藥物可以在美國上市之前所要求的程序通常包括：
•完成廣泛的臨牀前實驗室測試、臨牀前動物研究和配方研究，其中一些是根據美國FDA現行的良好實驗室實踐(GLP)規定進行的；
•向美國FDA提交研究新藥(IND)申請，該申請必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效；
•在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會的批准；
•根據良好臨牀實踐(GCP)規定進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定候選藥物對每個擬議適應症的安全性和有效性；
•向美國食品和藥物管理局提交保密協議；
•令人滿意地完成了美國FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查，以評估對當前良好製造規範(CGMP)法規的遵守情況；
•如果適用，令人滿意地完成了美國FDA諮詢委員會的潛在審查；以及
•在藥物的任何商業營銷、銷售或商業運輸之前，美國FDA對NDA進行審查和批准。
臨牀前和臨牀試驗和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定我們可能尋求推進的任何候選產品的批准是否會及時獲得批准，如果有的話。非臨牀試驗包括對產品的化學成分、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物研究。臨牀前試驗的結果與製造信息、分析數據和擬議的臨牀試驗方案以及其他信息一起作為IND的一部分提交給美國FDA。即使在IND提交之後，額外的臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在美國FDA收到後30天自動生效，除非美國FDA在30天內對IND提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和美國FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下對人體受試者進行研究藥物的管理。臨牀試驗是根據詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數和將要使用的有效性標準的方案進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給美國FDA。
建議進行臨牀試驗的每個醫療中心的獨立IRB或倫理委員會還必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃，然後才能在該中心開始，並且IRB必須監督臨牀試驗直到完成。美國FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP要求，包括知情同意的要求。
在美國進行的所有支持NDA的臨牀研究必須由美國FDA根據上述IND法規和程序提前提交。然而，希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以但不需要獲得美國FDA的授權，以IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，只要臨牀試驗是按照GCP進行的，並且如果美國FDA能夠通過現場檢查(如有必要)驗證研究數據，贊助商可以向美國FDA提交臨牀試驗數據以支持NDA。GCP包括由獨立的倫理委員會(如IRB)審查和批准，並在研究開始前獲取和記錄每個受試者自由給予的知情同意。如果申請人僅根據外國數據尋求批准NDA，美國FDA將僅接受適用於美國人口和美國醫療實踐的此類數據，這些研究已由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並且這些數據可能被認為是有效的，而不需要美國FDA進行現場檢查，或者如果美國FDA認為有必要進行此類檢查，則美國FDA能夠通過現場檢查或通過其他適當的方式驗證數據。
臨牀試驗
一種新藥的臨牀研究通常分三個或四個階段進行，這些階段可能會重疊，也可能是組合的，通常按如下方式進行。
•階段1：臨牀試驗最初在有限的受試者中進行，以測試候選藥物在健康人中的安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄，有時在有嚴重問題或危及生命的疾病的患者中，以獲得其有效性的早期跡象。
•第二階段：臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行，以評估劑量耐受性和適當的劑量，確定可能的不良反應和安全風險，並初步評估該藥物對研究中疾病或狀況患者的特定靶向適應症的療效。
•第三階段：臨牀試驗通常在第二階段臨牀試驗證明候選產品的一定劑量範圍有效並具有可接受的安全概況時進行。3期臨牀試驗通常被稱為“關鍵”研究，通常指的是美國FDA或其他相關監管機構將用來確定是否批准一種藥物的數據的研究。第三階段臨牀試驗通常與大量患者一起進行，例如數百到數千人的小組，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的實質性證據，並在多個地理上分散的臨牀試驗地點對擴大和多樣化的患者羣體進行進一步的安全性測試。
•第四階段：在某些情況下，美國FDA可能會以贊助商同意在NDA批准後進行額外臨牀試驗為條件批准候選產品的NDA。在其他情況下，贊助商可以在批准後自願進行額外的臨牀試驗，以獲得更多關於該藥物的信息。此類批准後試驗通常被稱為4期臨牀試驗。
在臨牀試驗的同時，公司通常還要完成額外的非臨牀研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的額外信息，並根據GMP要求完成商業批量生產藥物的過程。生產工藝必須能夠持續生產候選藥物的高質量批次，除其他事項外，生產商必須開發用於檢測最終制劑的鑑別、規格、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明候選藥物在其有效期內不會發生不可接受的劣化。
美國FDA、IRB或臨牀試驗申辦者可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究受試者暴露於不可接受的健康風險。
此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該組根據對研究中某些數據的訪問權限，授權試驗是否可以在指定檢查點繼續進行。
我們還可能根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。
新藥申請
臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括廣泛的生產信息和藥物組成信息，以NDA的形式提交給美國FDA，要求批准將藥物用於一種或多種特定適應症。美國FDA審查NDA，以確定藥物是否安全有效。
根據《處方藥使用者付費法》，美國FDA的目標是在60天備案審查期後10個月內對新分子實體的標準審查NDA作出迴應，或在優先審查NDA的60天備案審查期後6個月內作出迴應。對於非新分子實體，美國FDA的目標是在收到標準審查NDA後10個月內做出迴應，並在收到優先審查NDA後6個月內做出迴應。這些時間範圍通常會因美國FDA要求提供額外信息或澄清而延長。美國FDA可能會將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否批准該申請。美國FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常會遵循這些建議。
在美國FDA對NDA進行評估並對將生產製劑和/或其API的生產設施進行檢查後，如果認為有必要，它可能會發出批准函或完整回覆函。批准函授權該藥物的商業營銷，並附有針對特定適應症的特定處方信息。完整回覆函表明申請的審查週期已完成，申請尚未準備好進行審批。完整回覆函可能需要額外的臨牀數據和/或額外的III期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了此類額外信息，美國FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。美國FDA還可以批准NDA，如果確定有必要進行風險評估和緩解策略（REMS）以確保藥物的益處超過其風險，以及REMS以緩解風險，其中可能包括用藥指南，醫生溝通計劃或確保安全使用的元素，例如限制分配方法，患者登記和其他風險最小化工具。美國FDA還可能對擬議標籤的變更、制定適當的控制措施和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗等事項進行批准。此類上市後測試可能包括4期臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。美國FDA有權根據這些上市後計劃的結果阻止或限制藥物的進一步上市。一旦美國FDA批准了NDA或其補充，如果不符合正在進行的監管要求，或者如果在藥物上市後發現安全問題，美國FDA可以撤回批准。
藥品僅可用於美國FDA批准的適應症，並符合批准的標籤規定。此外，如果對藥物進行任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變更，申請人可能需要提交併獲得美國FDA對新NDA或NDA補充的批准，這可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。
測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，每一個過程都可能需要數年才能完成。美國FDA可能不會及時批准，或者根本不會批准。即使我們相信臨牀試驗已經證明瞭我們的候選藥物之一對擬議適應症的安全性和有效性，結果可能不會令美國FDA滿意。美國FDA可能會以不同的方式解釋非臨牀和臨牀數據，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。我們在努力獲得必要的政府批准時可能會遇到困難或意外成本，這可能會延遲或阻止我們銷售藥物。美國FDA可能會限制使用適應症或對任何可能限制藥物商業應用的批准設置其他條件。批准後，對已批准藥物的某些變更，如增加新的適應症、生產變更或額外的標籤聲明，需經過美國FDA的進一步審查和批准。根據擬議變更的性質，在實施變更之前，必須提交NDA補充文件並獲得批准。
其他監管要求
我們或我們的合作伙伴根據美國FDA批准生產或分銷的任何藥物都將受到美國FDA的持續監管，包括記錄保存要求和與藥物相關的不良反應報告。藥品製造商及其分包商必須向美國FDA和某些州機構註冊其機構，並接受美國FDA和某些州機構的定期宣佈和突擊檢查，以遵守持續的監管要求，包括cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。不遵守法律和監管要求可能會使製造商受到法律或監管行動，例如警告或無標題信件、暫停製造、扣押產品、禁令行動或可能的民事處罰。我們無法確定我們或我們目前或未來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和其他正在進行的美國FDA法規要求。如果我們或我們目前或未來的第三方製造商或供應商無法遵守這些要求，美國FDA可能會停止我們的臨牀試驗，要求我們召回分銷的藥物或撤銷對該藥物的NDA批准。
美國FDA密切監管藥品的批准後營銷和推廣，包括直接面向消費者的廣告、標籤外推廣、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的推廣活動的標準和法規。公司只能在最終標籤中或與最終標籤一致的地方提出與安全性和有效性相關的聲明。不遵守這些要求可能會導致（除其他外）負面宣傳、警告或無標題信件、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未描述的用途開具合法可用的藥物，這些藥物與我們測試並獲得美國FDA批准的藥物不同。這種標籤外使用在醫學專業中很常見。醫生可能認為，這種標籤外使用是在不同情況下對許多患者的最佳治療。美國FDA不規範醫生在選擇治療方法時的行為。然而，美國FDA確實對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
根據價格競爭和專利期限恢復法案或哈奇-瓦克斯曼法案，FFDCA第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可能會提交給美國FDA，以請求新藥的上市授權。保密協議第505(B)(1)條是一項包含安全性和有效性調查的完整報告的申請。第505(B)(2)條規定的保密協議是一種申請，它包含關於安全性和有效性的調查的完整報告，但至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權。這一監管途徑使申請人能夠部分依賴美國FDA先前對現有產品的安全性和有效性的調查結果，或支持其應用的出版文獻。第505(J)節規定，通過提交簡化的新藥申請(ANDA)，為批准的藥品的仿製藥建立一個簡化的審批程序。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括非臨牀(動物)和臨牀(人類)數據來確定安全性和有效性。取而代之的是，仿製藥申請者必須通過體外、體內或其他測試，科學地證明他們的產品與創新者藥物在生物上等效，或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。在通過NDA尋求藥物批准時，申請者被要求向美國FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請者的藥物或藥物的使用方法。在一種藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都將在美國FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在競爭對手引用，以支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。
在提交ANDA或505(B)(2)或NDA後，申請人必須向美國FDA證明：(1)作為申請標的的藥物產品的任何專利信息尚未提交給美國FDA；(2)該專利已到期；(3)該專利到期之日；或(4)該專利無效或不會因該申請所針對的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。通常，在所有列出的專利到期之前，ANDA或505(B)(2)或NDA不能獲得批准，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過最後一類認證(也稱為第四段認證)對列出的專利提出挑戰。如果申請人沒有對所列專利提出質疑，或表明其不尋求批准專利使用方法，則ANDA或505(B)(2)或NDA申請將在所有要求參考產品的所列專利到期之前不會獲得批准。
如果ANDA或505(B)(2)NDA申請人已向美國FDA提供了第四段認證，則在申請被美國FDA接受備案後，申請人必須向NDA持有人和專利所有者發送第四段認證通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。如果第四款認證受到保密協議持有人或專利所有人(S)的質疑，美國食品藥品監督管理局不得批准該申請，直至收到第四款認證通知後30個月、專利期滿後30個月、與該專利有關的侵權案件作出對申請人有利的裁決或和解時，或法院可能下令的較短或較長期限。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款證明的情況下，NDA持有人或專利權人(S)定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所作的專利認證和參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。
《哈奇-瓦克斯曼法案》為某些批准的藥物產品設立了監管排他期，在此期間，美國FDA不能批准(或在某些情況下接受)依賴品牌參考藥物的ANDA或505(B)(2)申請。例如，NDA的持有人，包括505(B)(2)NDA的持有人，在批准一種含有先前未經美國FDA批准的新化學實體(NCE)的新藥後，可以獲得五年的排他性。如果美國FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質治療活性的分子或離子。在排他期內，美國FDA可能不接受另一家公司提交的含有先前批准的活性部分的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查。然而，如果ANDA或505(B)(2)的NDA包含專利無效或不侵權的第四段證明，則可以在四年後提交。
《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定，如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)對批准申請至關重要，並且由申請人進行/贊助，則對特定批准條件的NDA(包括505(B)(2)NDA)的持有者提供三年的市場排他性，或更改上市產品，例如先前批准的產品的新配方。這三年的專營期防止美國FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA以滿足新藥批准的特定條件。總體而言，三年的排他性並不禁止美國FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥版本。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議；但是，提交全面保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。
欺詐和濫用法律
在美國，藥品和醫療器械的研究、製造、分銷、銷售和推廣除了受到美國FDA的監管外，還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他州和地方政府機構。這些法律包括但不限於反回扣法規、聯邦虛假索賠法案、聯邦醫生支付陽光法案以及其他州和聯邦法律法規。
《反回扣條例》規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，索取、接受、提供或支付任何旨在誘導業務推薦的報酬，包括購買、訂購或開出特定藥物的處方，都是非法的，而這些報酬可能是根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付的。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據聯邦反回扣法規，這種行為本身是非法的。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
聯邦虛假索賠法案禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的項目或服務(包括藥品)的索賠，或導致提交向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)付款的索賠，或對未按索賠提供的項目或服務的索賠，或對醫療上不必要的項目或服務的索賠。雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品而被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能會被追究責任。此外，與報告批發商或我們產品的估計零售價、報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的信息以及產品的銷售和營銷相關的活動，都受到這項法律的審查。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法，我們可能會被處以鉅額罰款，並可能遭受股價下跌。此外，個人有能力根據聯邦虛假申報法提起訴訟。
民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。
聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人是公共的還是私人的，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健罪行的刑事調查，並故意和故意偽造，以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規，也不需要具有違反該法規的具體意圖，即可實施違規。
除上述法律外，《醫生支付陽光法案》要求某些藥品製造商報告向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專科醫生、執業護士麻醉師、麻醉師助理和執業助產士)和教學醫院支付款項或以其他方式轉移價值，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未提交所需信息可能導致對未及時、準確和完整地在年度提交書中報告的所有付款、價值轉讓或所有權或投資利益處以重大民事罰款，以及對知情不知情的額外處罰。製造商必須在隨後每個日曆年的第90天之前提交報告。
許多州也通過了類似於上述聯邦法律的法律。其中一些州禁令適用於轉介患者接受任何保險公司報銷的醫療服務，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃。最近還出現了一種趨勢，即加強對向醫生和其他醫療保健提供者支付費用的監管。某些州強制實施合規計劃，對藥品製造商的營銷做法施加限制，和/或要求跟蹤和報告定價和營銷信息以及向醫生提供的禮物、補償和其他報酬。其中許多法律對遵守這些法律的要求含糊其辭，這可能會給我們帶來行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施缺乏清晰度，我們的報告行為可能受到相關州甚至聯邦當局的處罰條款的約束。
違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、報告義務和誠信監督、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。
第三方承保和報銷
醫藥產品的銷售在很大程度上取決於第三方付款人，如州和聯邦政府，包括聯邦醫療保險和醫療補助，以及商業管理保健提供者是否提供保險和足夠的補償。在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，關於為我們的產品候選人提供的保險範圍和報銷金額的決定是根據付款人的情況做出的。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括特定適應症的所有美國FDA批准的藥物。第三方付款人決定不為我們的候選產品提供保險，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們未來的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
在某些藥物的保險覆蓋範圍和報銷方面，比如XPHOZAH，不確定性增加。XPHOZAH的銷售目的是在透析期間降低患有CKD的成年人的血磷，作為對磷酸鹽粘合劑反應不充分或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑療法不耐受的患者的補充療法。2011年1月，CMS實施了一種新的預期透析治療付費制度。在終末期腎病(ESRD)預期支付系統下，CMS通常為每次透析治療向透析機構支付一筆捆綁付款，涵蓋在Medicare認證的ESRD機構或其家中向Medicare受益人提供的透析治療常規所需的所有項目和服務，包括某些常規藥物的費用。將不含注射或靜脈等價物的口服藥物納入捆綁支付最初被推遲到2014年1月1日，隨後的幾次立法行動被推遲到2025年1月1日。因此，從2025年開始，如果沒有進一步的立法或監管，沒有注射或靜脈等效物的口服ESRD相關藥物可能會被包括在ESRD捆綁包中，並且這些藥物的單獨醫療保險付款將不再可用，就像今天在Medicare Part D項下的情況一樣。雖然現在預測捆綁可能對XPHOZAH產生的全部影響還為時過早，如果XPHOZAH在2025年或任何時候被納入捆綁包，我們可能無法在有利可圖的基礎上向透析提供者銷售XPHOZAH。
醫療改革
2010年3月，國會通過了《患者保護和平價醫療法案》，這是一項醫療改革措施(ACA)。ACA簽署成為法律，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對製藥業產生了重大影響。
ACA包含了一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化以及欺詐和濫用措施的條款，這些條款影響了現有的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展，包括為績效倡議支付聯邦醫療保險，以及改進醫生質量報告系統和反饋計劃。
此外，ACA：
•將品牌藥品製造商應支付的醫療補助退税的最低水平從平均製造商價格的15.1%提高到23.1%；
•對醫療補助管理保健組織支付的藥品要求收取回扣；
•擴大了醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；
•通過新的以州為基礎的醫療保險市場或交易所，擴大獲得商業醫療保險的機會；
•要求製造商參加保險缺口折扣計劃，根據該計劃，他們現在必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件；以及
•對向聯邦政府指定項目銷售“品牌處方藥”的藥品製造商或進口商徵收不可抵扣的年費。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是從2021年2月15日到2021年8月15日通過ACA市場獲得醫療保險。該行政命令指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，除其他事項外，2011年的《預算控制法》包括了對醫療保險提供者支付的醫療保險付款的總體削減，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。2013年1月，《美國納税人救濟法》等法案進一步減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府追回向醫療服務提供者支付的多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。最近，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。此前，退税上限為藥品製造商平均價格的100%。
最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。根據IRA，小分子藥物和生物製品在FDA批准後分別在7年和11年後有資格進行價格談判。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，HHS公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單。HHS已經發布並將繼續發佈實施IRA的指導意見，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。雖然****對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。此外，個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及鼓勵從其他國家進口和批量購買。這些新的法律和實施它們的法規和政策，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會對我們的行業以及我們成功開發和商業化產品的能力產生實質性的不利影響。
政府價格報告
醫療補助是一項針對低收入和殘疾受益人的聯邦和州聯合計劃。聯邦醫療保險是一項聯邦計劃，涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。作為在聯邦醫療補助計劃下為我們的承保藥物提供聯邦資金的條件，我們已經參加了醫療補助藥物回扣計劃(MDRP)，該計劃要求我們向州醫療補助計劃支付我們承保藥物的每一單位的回扣，這些藥物分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付。醫療補助藥品回扣是基於定價數據，我們必須每月和每季度向美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告，CMS是管理MDRP和聯邦醫療保險計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)和最佳價格(BP)。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息的製造商可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP。
聯邦法律要求參與MDRP的製造商也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃(340B計劃)，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。我們參與由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理的340B計劃，並要求我們向法定定義的承保實體收取不超過340B門診使用的承保藥物的“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式是基於根據MDRP計算的承保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B最高價格，HRSA將其發佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。人權事務管理局還敲定了一項行政爭議解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可以向參與實體提出索賠
製造商收取過高的費用，製造商可以通過這些實體對340B涵蓋的實體提出索賠，指控他們從事非法轉移或重複打折340B藥品。
為了有資格在聯邦醫療補助計劃下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈者購買，製造商還必須參加美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。根據VA/FSS計劃，製造商必須向VA報告其承保藥品的非聯邦平均製造商價格(Non-FAMP)，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是根據非FAMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。製造商還必須為軍人及其家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。沒有及時提供信息或被發現故意提交虛假信息的製造商可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能限制某些藥品的價格或支付，一些州被授權對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制，包括不及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息。
數據隱私和安全法律
許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法，管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
其他規例
我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。
人力資本
我們公司未來的成功取決於我們吸引、留住和進一步發展頂尖人才的能力。在我們向商業機構轉型及擴充員工隊伍的過程中，我們一直堅定不移地致力於我們的核心價值觀，包括我們的目標，即發展及維持一個包容、多元化及安全的工作場所，讓我們的員工有機會在其職業生涯中成長及發展，並輔以豐厚的薪酬及福利。
於二零二三年十二月三十一日，我們有267名全職僱員，其中55名直接從事開發及製造，212名從事市場推廣、銷售及行政活動。於二零二三年，我們的僱員人數增加約134人或101%。
包容性和多樣性
我們的文化是由對包容性和多樣性的堅定承諾支持的。截至2023年12月31日，我們約57%的員工為女性;我們50%的行政領導團隊為女性，而我們54%的管理層僱員為女性。截至2023年12月31日，少數族裔佔我們員工總數約31%，而我們擔任管理職務的僱員中有45%為少數族裔。我們努力培養一種文化，其中相互尊重，包容的行為和尊嚴是我們個人期望的核心。
我們相信，我們的成功將受到我們創造和維護一個安全包容的環境的能力的重大影響，在這個環境中，每個人都有能力做到最好，無論種族，膚色，民族血統，宗教，性別，性取向，性別認同和表達，年齡或殘疾。我們團結一致，希望為我們的患者服務，我們是加州生命科學協會種族和社會公平倡議的自豪的財政贊助商，這是加州生命科學行業統一努力的第一步，為服務不足和代表性不足的人做更多的事情，專注於解決加州黑人，西班牙裔，美洲原住民和太平洋島民人口不平等的最關鍵需求。
核心價值觀
培養和維護一個強大、健康的文化是一個關鍵的戰略重點。我們的核心價值觀反映了我們是誰，以及我們的員工與彼此、我們的合作伙伴和我們的股東互動的方式。我們致力於我們的核心價值觀，認識到這種奉獻精神將促進一個環境，我們將能夠實現我們的願景，推進病人護理。我們是Pingdom，意識到憑藉誠信和決心，我們可以為患者帶來改變。我們無所畏懼，意識到通過挑戰傳統，我們真正實現了創新。我們致力於，意識到不懈地共同努力，我們比我們的部分的總和更偉大。我們是包容的，意識到尊重，優雅和幽默，我們是一家人。我們鼓勵員工實踐我們的核心價值觀，並與希望加入我們團隊的潛在候選人討論我們的核心價值觀。我們相信，這是幫助我們的文化保持強大和獨特的重要一步。
健康、安全和健康
員工的健康、安全和福祉是我們一直以來並將繼續投資的優先事項。為應對COVID-19疫情，我們根據政府法規實施了我們認為符合員工以及我們經營所在社區最佳利益的重大變革。這包括讓我們的絕大多數員工在家工作。我們已經重新開放了我們的設施，員工也回到了我們的設施。我們將繼續為在組織內可以靈活工作的領域工作的團隊成員提供混合和遠程工作機會。我們將繼續採納及調整我們的政策，以專注於僱員的健康、安全及健康，以及我們業務的需要。
薪酬和福利
我們認識到，我們所處的行業對頂尖人才的競爭非常激烈，我們不僅努力提供強大的健康文化，還努力提供重要的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了基本薪酬外，這些計劃還包括年度獎金，股票獎勵，員工股票購買計劃，401（k）與公司匹配貢獻，醫療保健和保險福利，健康儲蓄（由公司資助）和靈活的支出賬户，家庭假，家庭護理資源和靈活的工作時間表等。
確保公平和公正的薪酬是我們對員工承諾的組成部分。我們的管理團隊和董事會強烈支持這一承諾。我們每年進行薪酬公平審查，以幫助我們瞭解我們的薪酬結構是否合適，並確定可以做出哪些改進。
企業信息
我們成立於2007年10月，是特拉華州的一家公司，名為Nteryx。我們改名為Ardelyx，Inc.在2008年6月。我們經營一個業務部門，即生物製藥產品的開發和商業化。我們的主要行政辦公室位於400 Fifth Avenue，Suite 210，Waltham，Massachusetts 02415，我們的電話號碼是（510）745-1700。我們的網站地址是www.ardelyx.com。
我們根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條（經修訂）以電子方式向美國證券交易委員會（SEC）提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當前報告。在我們以電子方式向SEC提交此類材料或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ardelyx.com上免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。
項目1A. 危險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮這些風險以及本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的交易價格和我們的增長前景。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們沒有盈利，自成立以來已經發生了重大虧損，我們預計在將IBSRELA商業化的過程中，未來將出現運營虧損® 和Xphozah®，產生Tenapanor的製造和開發成本，以及與潛在的新產品候選相關的研發成本。
2022年3月，我們開始將我們的第一個產品IBSRELA商業化®(Tenapanor)用於治療成人患者的腸易激綜合徵便祕(IBS-C)，截至2023年12月31日，該公司的產品銷售淨收入約為9560萬美元。2023年10月，我們獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對XPHOZAH的批准® Tenapanor用於降低慢性腎臟疾病(CKD)成人透析患者的血磷，作為對磷酸鹽粘合劑反應不足或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑治療不耐受的患者的附加治療。2023年11月，我們開始XPHOZAH的商業化，截至2023年12月31日，我們從產品銷售中產生了約250萬美元的淨收入。
我們沒有盈利，自2007年10月成立以來每年都出現虧損，我們不知道我們是否或何時會盈利。我們繼續產生大量的商業化、開發和其他與我們持續運營相關的費用。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為846.2美元。
我們預計在可預見的未來，隨着IBSRELA和XPHOZAH的商業化，我們將繼續招致運營虧損，產生Tenapanor的製造和開發成本，以及與潛在新產品候選產品相關的研發成本。
不能保證我們滿足運營現金流要求的努力一定會成功。如果我們目前的現金、現金等價物和短期投資以及我們滿足運營現金流要求的計劃不足以為必要的支出提供資金並履行我們的義務，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。
我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。此外，我們產生的淨虧損可能會在季度與季度和年度與年度之間波動很大，因此我們的運營結果的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
出於聯邦和加州所得税的目的，我們有大量的淨營業虧損和税收抵免結轉。由於某些公司間重組交易，此類淨營業虧損和税收抵免結轉可能會減少。此外，根據經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第382和383條，此類淨營業虧損和税收抵免結轉和抵免的未來使用可能會受到限制。一般而言，如果一家公司經歷“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年期間的股權所有權累計變動超過50個百分點(按價值計算)，則該公司利用變動前淨營業虧損(NOL)結轉和其他變動前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變動後收入或税收的能力可能是有限的。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會經歷更多的所有權變化，這是我們股票所有權隨後發生變化的結果，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉的實質性部分。
在可預見的未來，我們將需要額外的資金，因為我們投資於IBSRELA和XPHOZAH在美國的商業化，併產生與潛在新產品候選相關的研發成本。無法在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或根本無法獲得必要的資本，可能會迫使我們減少將IBSRELA或XPHOZAH商業化的努力，或者推遲或限制我們對潛在新產品候選產品的追求
我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，包括與我們努力將IBSRELA和XPHOZAH商業化相關的成本；為IBSRELA進行兒科臨牀試驗；為IBSRELA和XPHOZAH製造以及與潛在新產品候選產品相關的研發。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們能夠從銷售IBSRELA和XPHOZAH中獲得產品收入的程度；
•IBSRELA和XPHOZAH是否有足夠的第三方補償；
•與IBSRELA和XPHOZAH相關的製造、銷售和營銷成本；
•XPHOZAH是否或何時與其他口服ESRD相關藥物（不含注射或靜脈等效藥物）捆綁在ESRD預期支付系統中（ESRD PPS），引入ESRD PPS的方式，包括任何適用的TDAPA期的長度和TDAPA期內可用的附加付款金額，以及是否和程度，在任何適用的TDAPA期後調整ESRD PPS基本費率;
•我們維持現有合作伙伴關係和建立額外合作伙伴關係、許可/許可、合資企業或其他類似安排的能力，以及此類協議的財務條款;
•可能從我們的合作伙伴處收到的與tenaplasts有關的任何里程碑的時間、接收和金額（如有）;
•我們在中國和加拿大的合作伙伴（如有）銷售tenaplitazone後，我們可能收到的特許權使用費的時間、收據和金額;
•發現和/或開發其他潛在候選產品（包括RDX 013和RDX 020）的現金需求;
•應對技術和市場發展所需的時間和成本;
•提交、起訴、維護、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的費用，包括訴訟費用和該等訴訟的結果，以及為他人提出的與開發、製造或商業化tenaplitazone或我們的任何候選產品有關的任何侵權索賠進行辯護的費用;以及
•支付與我們與SLR投資公司簽訂的貸款和擔保協議相關的利息和本金，截至目前，已修訂。
當我們需要額外的資金時，可能無法以我們可以接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求限制或減少IBSRELA或XPOHZAH的商業化，延遲或限制替那普利的額外臨牀試驗，或延遲或限制我們對潛在新候選產品的追求。此外，我們無法及時獲得資金，並以我們可以接受的條款，可能迫使我們重組業務的某些方面，或確定並完成一項或多項戰略合作或其他交易，以便通過使用替代結構為IBSRELA或XPHOZAH的商業化提供資金。
我們從產品銷售中獲得的收入有限，可能永遠不會盈利。
我們於2022年3月開始在美國銷售IBSRELA，截至2023年12月31日，產品銷售產生了約9560萬美元的淨收入。2023年10月17日，我們的XPHOZAH NDA獲得美國食品藥品監督管理局（U.S. FDA）的批准。去年11月，我們開始了XPHOZAH的商業化，截至2023年12月31日，產品銷售產生了約250萬美元的淨收入。我們沒有其他產品批准銷售。
不能保證我們將從IBSRELA和XPHOZAH的銷售中產生足夠的產品收入來支付我們的費用。我們從銷售或根據里程碑或特許權使用費產生產品收入的能力在很大程度上取決於許多因素，包括但不限於：
•我們有能力成功地將ISBRELA和XPHOZAH商業化，並增加這兩種產品的市場份額;
•維持IBSRELA作為IBS-C可行治療選擇的充分市場接受度;
•獲得市場對XPHOZAH的認可;
•我們有能力獲得並維持足夠水平的第三方付款人對IBSRELA和XPHOZAH的承保和償付;
•XPHOZAH與其他口服ESRD相關藥物（不含注射或靜脈等效藥物）是否或何時捆綁在ESRD PPS中，引入ESRD PPS的方式，包括任何適用的TDAPA期的長度和TDAPA期內可用的附加付款金額，以及是否和程度，在任何適用的TDAPA期後調整ESRD PPS基本費率;
•與第三方建立並保持供應和製造關係，以提供充足的（數量和質量）產品供應，支持IBSRELA和XPHOZAH的市場需求;
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開發、製造和商業化我們的候選產品和產品的能力;以及
•吸引、聘用和留住合格人才。
關於IBSRELA和XPHOZAH的商業化，我們的收入將部分取決於美國市場的規模，獲得批准的標籤、產品的可接受價格以及以任何價格獲得補償的能力。雖然在美國，新批准產品的保險範圍和報銷存在很大的不確定性，還有其他的不確定性與藥品的保險範圍和報銷有關，如XPHOZAH，它正在銷售，用於降低接受透析的慢性腎病（CKD）成人的血清磷，作為對磷酸鹽結合劑反應不足或對任何劑量的磷酸鹽結合劑治療不耐受的患者的附加治療。我們通過銷售XPHOZAH產生和維持未來收入的能力將在很大程度上取決於是否以及何時將XPHOZAH與其他口服終末期腎病（ESRD）相關藥物（無注射或靜脈等效藥物）捆綁到ESRD PPS中，以及將其引入ESRD PPS的方式。你看“-新商業化產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。未能獲得或維持足夠的IBSRELA和XPHOZAH保險和報銷可能會限制我們銷售這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力“和”-如果沒有采取立法或監管行動來進一步延遲將僅口服ESRD相關藥物納入ESRD PPS，XPHOZAH將於2025年1月1日成為ESRD PPS的一部分，並且將不再根據D部分單獨支付，因此，我們銷售XPHOZAH可能產生的收入將受到負面和重大影響“下面。此外，如果IBSRELA和/或XPHOZAH的成人患者數量不如我們估計的那麼多，IBSRELA或XPHOZAH的覆蓋範圍和報銷無法以我們預期的方式和程度提供，或者合理接受的治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能無法從銷售IBSRELA或XPHOZAH中獲得可觀的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在後續期間保持盈利。我們未能從產品銷售中產生足夠的收入可能會壓低我們的市場價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、發現或開發其他候選產品或繼續經營的能力。我們普通股價值的下降可能會導致我們的股東失去全部或部分投資。
與我們業務相關的主要風險
我們在很大程度上依賴於IBSRELA的成功商業化，不能保證我們將保持對IBSRELA的足夠的市場接受度，增加IBSRELA的市場份額，確保並維持IBSRELA的足夠保險和報銷，或從IBSRELA的產品銷售中產生足夠的收入。
我們於2022年3月開始在美國銷售IBSRELA。IBSRELA的整體商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•與我們簽訂合同的第三方製造商提供充足（數量和質量）產品供應以支持IBSRELA市場需求的能力;
•我們獲得並維持足夠水平的第三方付款人對IBSRELA的承保和償付的能力;
•IBSRELA作為IBS-C成人患者治療的有效性;
•可治療患者人羣的規模;
•我們有能力繼續增加IBSRELA的市場份額;
•我們的銷售、市場準入和營銷工作的有效性;
•醫生是否將IBSRELA視為IBS-C成人患者的安全有效治療方法，這將影響醫生採用IBSRELA治療IBS-C;
•與替代和競爭治療相比，IBSRELA的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性;
•IBSRELA不良副作用的發生率和嚴重程度;
•我們可能參與與IBSRELA知識產權執法相關的訴訟；
•我們可能參與針對IBSRELA專利權的第三方幹擾、反對、派生或類似程序，並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他挑戰；以及
•批准後IBSRELA的持續可接受的安全性和耐受性概況。
我們可能從IBSRELA商業化中獲得的潛在收入受這些因素和其他因素的影響，可能每個季度都無法預測。如果IBSRELA市場上的患者數量或市場可以承受的價格沒有我們估計的那麼大，或者如果我們不能繼續確保和保持醫生和患者對IBSRELA的接受度，或者IBSRELA的足夠保險和補償，我們可能無法從IBSRELA的銷售中獲得足夠的收入。如果IBSRELA未能保持市場認可度、繼續增加市場份額、獲得並維持足夠的第三方保險或報銷，或取得商業成功，都將對我們的運營結果產生不利影響。
不能保證我們將獲得對XPHOZAH的足夠的市場接受度，確保和保持對XPHOZAH的足夠的承保和報銷，或者從XPHOZAH的產品銷售中產生足夠的收入。
不能保證我們將獲得對XPHOZAH的足夠的市場接受度，確保和保持對XPHOZAH的足夠的承保和報銷，或者從XPHOZAH的產品銷售中產生足夠的收入. XPHOZAH的商業成功將取決於許多因素，包括以下幾個因素：
•XPHOZAH與其他口服ESRD相關藥物（不含注射或靜脈等效藥物）是否或何時捆綁在ESRD PPS中，引入ESRD PPS的方式，包括任何適用的TDAPA期的長度和TDAPA期內可用的附加付款金額，以及是否和程度，在任何適用的TDAPA期後調整ESRD PPS基本費率;
•與我們簽約的第三方製造商提供足夠的(在數量和質量上)產品供應以支持IBSRELA和XPHOZAH的市場需求的能力；
•美國FDA批准的用於XPHOZAH的標籤的內容和寬度是否會對我們將批准的適應症的產品商業化的能力產生實質性的不利影響；
•Xphozah不良反應的發生率和嚴重程度；
•患者和醫學界接受XPHOZAH是安全、有效和耐受性良好的；
•我們有能力管理IBSRELA和XPHOZAH的商業化，以及針對不同適應症以不同劑量銷售含有相同活性成分的產品時可能出現的複雜定價和補償談判；
•與替代療法和競爭療法相比，XPHOZAH的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性；
•獲得並維持第三方付款人對XPHOZAH的適當覆蓋和補償水平；
•我們可能參與與執行XPHOZAH知識產權有關的訴訟；
•我們可能參與與我們的專利權有關的第三方幹擾、反對、派生或類似程序，並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他挑戰；以及
•獲得批准後，XPHOZAH的安全性和耐受性仍可接受。
如果沒有采取立法或監管行動進一步推遲將僅口服的ESRD相關藥物納入ESRD PPS，XPHOZAH將於2025年1月1日成為ESRD PPS的一部分，不再根據D部分單獨支付，因此我們可能從XPHOZAH的銷售中產生的收入將受到負面和實質性的影響。
2011年1月，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)--美國衞生與公眾服務部內負責管理醫療保險計劃的機構--實施了ESRD PPS，這是一種新的透析治療預期支付系統。根據ESRD PPS，CMS通常為每次透析治療向透析機構支付一筆捆綁付款，涵蓋在Medicare認證的ESRD設施或其家中向Medicare受益人提供的透析治療常規所需的所有項目和服務，包括CMS定義為腎透析服務一部分的某些藥物的費用。CMS最初將不含注射或靜脈等價物的口服藥物納入捆綁支付的時間推遲到2014年1月1日，隨後的幾次立法行動也被推遲到2025年1月1日。
在沒有進一步的立法或法規的情況下，從2025年1月開始，沒有注射或靜脈等價物的口服ESRD相關藥物，包括XPHOZAH和所有其他降磷藥物，將被包括在ESRD捆綁包中，這些藥物的單獨醫療保險付款將不再可用，就像今天的Medicare D部分下的情況一樣。ESRD設施仍然可以在兩年內為符合某些標準的新腎透析藥物和生物製品獲得TDAPA。TDAPA付款以平均銷售價格(ASP)的100%為基礎。如果沒有可用的ASP，則TDAPA基於100%的批發採購成本(WAC)。如果WAC不可用，則根據製藥商的發票付款。不能保證CMS將確定XPHOZAH將有資格獲得TDAPA地位。即使CMS認為符合條件，XPHOZAH在TDAPA期間的銷售收入也可能比XPHOZAH沒有捆綁到ESRD PPS中時要少得多。此外，在TPDAPA後期間，CMS目前預計將提高每次透析治療向透析機構支付的單一捆綁付款基本率，以反映僅口服降磷藥物將作為醫療保險患者單一捆綁付款的一部分得到報銷。不能保證任何單一捆綁付款基本費率的增加將足以以對我們有利的價格償還XPOHZAH的透析設施。將XPHOZAH納入ESRD PPS將影響我們優化XPHOZAH商業化的能力，將對我們可能產生的XPHOZAH銷售收入產生負面和實質性影響，並可能對我們的盈利能力、運營業績、財務狀況和前景產生重大影響。
IBSRELA和/或XPHOZAH可能會導致不良副作用或具有其他可能限制產品商業成功的特性。
IBSRELA和/或XPHOZAH引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止該產品的商業化。儘管IBSRELA和XPHOZAH獲得了上市批准，但IBSRELA和/或XPHOZAH引起的副作用的流行率和/或嚴重性可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品；
•我們或合作伙伴可能被要求召回產品；
•可對特定產品的營銷或產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制，包括實施風險評估和緩解策略(REMS)，這可能要求創建藥物指南或患者包裝插頁，概述此類副作用的風險以分發給患者，制定溝通計劃以教育醫療保健提供者藥物的風險，以及確保安全使用產品的其他要素，如患者登記和處方醫生的培訓和認證；
•我們或合作伙伴可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；
•監管機構可能會要求添加新的標籤聲明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
•產品的競爭力可能會下降；以及
•我們的聲譽可能會受損。
上述任何事件都可能阻止我們或合作伙伴實現或保持市場對IBSRELA和/或XPHOZAH的接受，並可能導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。
新商業化產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果不能為IBSRELA和XPHOZAH獲得或維持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
IBSRELA和XPHOZAH的定價、覆蓋範圍和報銷必須足以支持商業基礎設施。政府和私人付款人提供和充分的保險和報銷對大多數患者支付得起治療費用是至關重要的。IBSRELA和XPHOZAH的銷售將在很大程度上取決於國內外產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限級別，我們或我們的協作合作伙伴可能無法成功實現IBSRELA或XPHOZAH的商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，關於新藥的承保和報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國衞生與公眾服務部內負責管理Medicare計劃的機構，CMS決定是否以及在多大程度上新藥將在Medicare下承保和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS建立的保險報銷政策。很難預測CMS將如何決定對我們這樣的產品的報銷。此外，如果沒有立法或監管行動，XPHOZAH以及其他沒有注射或靜脈等效物的口服ESRD相關藥物將從2025年1月1日開始包括在ESRD PPS中，屆時這些藥物的單獨Medicare付款將不再可用，就像今天Medicare Part D項下的情況一樣。雖然現在預測捆綁銷售可能對XPHOZAH的銷售和我們的業務產生全面影響還為時過早，但如果XPHOZAH在2025年或任何時候被納入捆綁包，我們可能無法在有利可圖的基礎上向透析提供商銷售XPHOZAH。見“-如果沒有采取立法或監管行動來進一步延遲將僅口服ESRD相關藥物納入ESRD PPS，XPHOZAH將於2025年1月1日成為ESRD PPS的一部分，並且將不再根據D部分單獨支付，因此，我們銷售XPHOZAH可能產生的收入將受到負面和重大影響“，以更詳細地討論如果將XPHOZAH納入捆綁包可能會發生的風險。
在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大、日本、中國和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對IBSRELA和XPHOZAH的定價和使用構成壓力，即使這些國家獲得了監管部門的批准。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫藥產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和國外的政府和第三方支付機構越來越多地限制或降低醫療保健成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，這些上限可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。我們預計將經歷與銷售IBSRELA和XPHOZAH有關的定價壓力，原因是管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力日益增強以及其他立法變化。醫療保健成本的下行壓力，特別是處方藥和外科手術以及其他治療，已經變得非常強烈。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
我們完全依賴第三方（包括某些單一來源供應商）來生產IBSRELA和XPHOZAH。如果他們無法遵守適用的監管要求，無法獲得足夠的原材料，遇到生產或分銷困難，或無法生產足夠的數量以滿足需求，我們的IBSRELA和XPHOZAH商業化可能會受到重大損害。
我們目前沒有也不計劃在內部收購以商業規模生產IBSRELA或XPHOZAH的基礎設施或能力，或生產用於我們的非臨牀和臨牀研究的藥物供應。我們的成功取決於我們是否有能力簽訂新的供應商協議，並維持與供應商的關係，這些供應商對我們的藥品供應生產至關重要。
我們的合同生產組織（CMO）用於生產我們的藥品供應的設施受到美國FDA的檢查。我們控制候選產品製造過程的能力僅限於我們對合同製造組織施加的合同要求和義務。儘管合同要求他們這樣做，但我們完全依賴我們的CMO來遵守活性原料藥和成品製劑生產的監管要求，即現行藥品生產質量管理規範（cGMP）要求。
製藥產品的生產需要大量的專業知識和資本投資。藥品製造商在商業生產中經常遇到困難。這些問題可能包括生產成本和產量、質量控制（包括產品穩定性和質量保證測試）、合格人員短缺、遵守聯邦、州和外國法規以及與複雜的供應鏈管理相關的挑戰等方面的困難。即使我們的合同製造組織沒有遇到問題，並實現了商業生產，其最大或可用的生產能力可能不足以滿足商業需求。尋找替代製造商或增加額外的製造商需要大量的時間，並涉及大量的費用。新的製造商需要開發和實施必要的生產技術和工藝，這些技術和工藝及其設施需要由每個適用地區的監管機構進行檢查和批准。此外，為我們的產品生產API所需的原材料是從有限的來源獲得的。該等原材料供應的任何延誤或中斷均可能導致生產中斷、延誤或成本上升，從而對我們造成不利影響。
如果我們的CMO未能遵守適用的GMP或其他監管要求，出現原材料供應延遲或中斷，或出現生產或分銷問題，我們可能會遭受重大後果，包括無法滿足我們臨牀開發項目的產品要求，此類事件可能導致產品扣押或召回，產品批准丟失，罰款和制裁，聲譽受損、發貨延遲、庫存短缺、庫存註銷和其他產品相關費用以及製造成本增加。因此，或者如果最大或可用的生產能力不足以滿足需求，我們對IBSRELA和/或XPHOZAH的開發或商業化努力可能會受到重大損害。
我們未來的業績取決於CMO，其中許多是我們的單一來源製造商。
我們的許多CMO目前都是單一來源製造商。雖然我們儘可能嘗試獲得多個來源，但與其他商業製藥公司類似，我們的生產過程的三個階段目前由一個來源完成，這使我們面臨與供應鏈相關的許多風險，包括交付失敗和藥物短缺。到目前為止，我們沒有合格的替代來源，這些單一來源的合同製造組織。
我們與合同製造組織（包括我們的單一來源合同製造組織）簽訂的製造和商業供應協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據我們無法控制的因素（包括市場價格的變化）進行調整。無論是由於供應鏈或物流問題還是由於通貨膨脹，所需材料和設備的價格大幅上漲都會增加我們的經營成本，並可能降低我們的利潤率。任何試圖提高IBSRELA和/或XPHOZAH的公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被公眾視為負面，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於影響供應商的監管行動或要求、CMO經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，無法繼續從任何CMO採購產品，可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，從而對我們的產品銷售和經營業績產生不利和重大影響，這會嚴重影響我們的生意此外，為我們的製造過程的某些高度定製階段確定替代供應商的資格或開發我們自己的製造能力可能耗時且成本高昂。無法保證我們的業務、財務狀況及經營業績不會因供應鏈中斷而受到重大不利影響。供應鏈的任何中斷，無論是否來自單一來源的CMO，都可能暫時中斷我們的藥品供應生產，直到我們完全合格的替代供應商或直到該CMO能夠執行。無法保證我們能夠及時、以可接受的條款或完全成功地保留替代CMO。業務條件的變化、不可抗力、政府變化以及我們無法控制或我們目前無法預期的其他因素也可能影響我們的CMO及時向我們交付部件的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的經營活動可能因我們與SLR訂立的貸款及抵押協議（經修訂）項下與債務有關的契諾而受到限制，且我們可能須於違約情況下償還未償還債務，這可能對我們的業務造成重大不利影響。
於2022年2月23日，我們與SLR（SLR）訂立貸款及抵押協議，據此，SLR（SLR）同意向我們提供最多50.0百萬美元的貸款融資，到期日為2027年3月1日，並於2022年8月1日、2023年2月9日及2023年10月17日，我們訂立貸款及抵押協議（統稱為2022年貸款協議）的修訂。該貸款於2022年2月23日獲得2750萬美元的資金，並於2023年10月19日提取了額外的2250萬美元。我們可能會在2024年3月15日或之前提取額外的5000萬美元，我們預計將在2024年3月15日期權到期之前提取額外的5000萬美元。此外，在獲得其投資委員會的批准後，我們可能能夠在2026年12月31日之前再籌集5000萬美元。在我們償還所有已撥備債務之前，2022年貸款協議使我們須遵守多項慣常契諾，包括有關財務報告及保險的規定，以及限制我們出售業務或物業、改變業務範圍、清盤或解散、訂立任何控制權變動交易、與任何其他實體合併或合併，或收購另一實體的全部或絕大部分股本或財產，產生額外債務，對我們的財產產生留置權，支付任何股息或股本的其他分配（僅以股本支付的股息除外）、贖回股本、簽訂許可協議、與關聯公司進行交易以及對我們的知識產權進行抵押。我們的業務可能會受到這些限制我們經營業務的能力的不利影響。
我們獲準於二零二六年十二月三十一日前僅就貸款融資支付利息，並於二零二七年一月一日開始償還本金。此外，倘發生2022年貸款協議項下的違約事件，我們可能須償還貸款融資項下的未償還債務。倘（其中包括）我們未能根據2022年貸款協議作出付款;我們違反2022年貸款協議項下的任何契諾，惟須就若干違反行為遵守指定補救期;税務局釐定已發生重大不利變動;我們或我們的資產須面對若干法律程序，例如破產程序;我們無法償還到期債務;或我們違反與第三方訂立的合約，而該等合約將允許賣方加快該等債務的到期日或可能對我們造成重大不利影響。我們可能沒有足夠的可用現金或無法通過股權或債務融資籌集額外資金，以在任何該等違約事件發生時償還該等債務。在這種情況下，我們可能會被要求限制或減少我們商業化IBSRELA和/或XPHOZAH所需的活動，或者延遲或限制替那普利或其他候選產品的臨牀試驗。貸款人亦可行使其作為抵押品代理人的權利，以取得及處置為定期貸款作擔保的抵押品，該抵押品包括我們的絕大部分財產（不包括知識產權，該等財產須受負面質押的規限）。我們的業務、財務狀況及經營業績可能因任何該等事件而受到重大不利影響。
與我們的業務和行業相關的其他風險
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。例如，儘管我們評估RDX013治療高鉀血癥的第二階段臨牀試驗的結果顯示，RDX013具有可接受的安全性和耐受性，並支持其降低血鉀水平的能力的概念證明，與安慰劑相比，在治療8天后，統計上顯著降低，但這項研究沒有達到其主要終點，即在治療四周後，與安慰劑相比，顯著降低血鉀水平。我們目前預計，該計劃的下一步將是評估一種新配方，該配方可能會在我們確定我們的可用資源支持進行此類額外臨牀研究時，在另一項第二階段臨牀研究中提高受試者的依從性和RDX013的療效。不能保證我們決定用RDX013進行的任何額外的臨牀研究都會成功。
此外，如果我們對RDX013或任何其他候選產品進行額外的臨牀試驗，如果我們、進行試驗的機構的機構審查委員會或美國FDA或其他監管機構暫停或終止任何臨牀試驗，我們可能會在未來的開發中遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、美國FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，確定並使患者有資格參加任何臨牀試驗對臨牀試驗的成功至關重要。未來任何臨牀試驗的時間，包括我們可能決定進行的任何額外的RDX013臨牀試驗，在一定程度上將取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度。患者可能不願意參與我們的臨牀研究，因為擔心在當前的治療標準、競爭對手的產品和/或其他研究試劑下觀察到的不良事件，在每種情況下，針對相同的適應症和/或相似的患者羣體。此外，目前正在接受當前護理標準或競爭對手產品治療的患者可能不願參與研究藥物的臨牀試驗，或者我們的臨牀試驗的納入和排除標準可能會在確定可接受的患者方面帶來挑戰。因此，招募患者和進行臨牀試驗的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加，推遲我們的計劃開發，或者完全終止臨牀研究。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們將依靠第三方進行我們所有的非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對其他產品的批准，也無法將我們的候選產品商業化。
我們沒有能力獨立進行非臨牀研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如合同研究組織(CRO)，對我們的候選產品進行臨牀試驗。與我們簽約執行臨牀試驗的第三方在進行這些試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。然而，這些第三方不是我們的員工，除了合同責任和義務外，我們只控制他們活動的某些方面，並且控制他們為我們的計劃投入的資源的數量或時間安排的能力有限。儘管我們依賴並將繼續依賴這些第三方進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍然有責任確保我們的每項研究和臨牀試驗都是根據適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求遵守非臨牀研究的現行GLP和臨牀研究的良好臨牀實踐(GCP)。GLP和GCP是分別由美國FDA、歐洲經濟區(EEA)成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們在非臨牀和臨牀開發方面的所有產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的法規要求，包括GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，美國FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這可能會增加額外的成本，並可能推遲監管批准過程。
我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業競爭激烈，我們面臨着來自生物技術、製藥和其他相關市場的公司的激烈競爭，這些公司正在研究和營銷旨在治療疾病的產品，我們目前正在開發用於治療的產品。
對IBSRELA的競爭主要來自我們所知的為某些IBS-C患者銷售的三種處方藥，包括Linzess(Linacloide)、amitia(Lubiprostone)和Trulance(Plecanatide)。此外，非IBS-C的非處方藥通常用於單獨治療IBS-C的便祕成分，並與IBS-C指示的處方療法結合使用。
XPHOZAH被認為可以降低慢性腎臟疾病(CKD)成人透析患者的血磷水平，作為對磷酸鹽粘合劑反應不充分或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑治療不耐受的患者的附加治療。在美國商業化的各種類型的磷酸鹽粘結劑包括：醋酸鈣(幾種處方品牌，包括PhosLo和Phoslyra)、碳酸鑭(FOSRENOL)、Sevelamer鹽酸鹽(Renagel)、Sevelamer碳酸鹽酸鹽(Renvela)、Sucrodric Oxish氫氧化物(Velphoro)和檸檬酸鐵(Auryxia)。所有列出的磷酸鹽粘結劑在美國都是仿製藥，但Velphoro和Aurycia除外。此外，非處方藥碳酸鈣，如薄荷糖和鈣酸鹽，也被用來結合磷。
除了目前可用的磷酸鹽粘合劑外，我們知道至少有四種磷酸鹽粘合劑正在開發中，包括Opko Health，Inc.正在開發的第三階段鐵基粘合劑Fermagate(Alpharen)，Shield Treeutics正在開發的第三階段鐵基粘合劑PT20，由Alebund Pharmtics(Hong Kong)Limited開發的第三階段粘合劑AP-301，以及已證明與Fosrenol具有藥效學生物等效性的碳酸氧鋁(OLC)。Unicycive Treateutics正在開發OLC，該公司已經宣佈計劃通過505(B)(2)途徑尋求美國FDA的批准。此外，中外製藥公司和Alebund公司正在開發EOS789/AP-306，這是一種磷酸轉運蛋白Napi-2b、PIT-1和PIT-2的抑制劑，目前已在第二階段臨牀試驗中進行研究。
我們競爭對手的藥物可能比我們的候選產品更便宜、更有效，或者可能會使我們的候選產品過時。我們的競爭對手也有可能在我們或我們的協作合作伙伴推出從我們的候選產品開發的任何產品之前，將競爭對手的藥物或治療方法商業化。隨着新公司進入我們的目標市場，我們未來還可能面臨更激烈的競爭。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的知名度和財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。生物技術和製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。大型製藥公司尤其在臨牀前和臨牀試驗以及獲得藥品監管批准方面擁有廣泛的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就具有潛在競爭力的產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家協作夥伴關係或許可關係。
鑑於我們的管理、運營、財務和其他資源水平，我們在管理目前的活動和增長方面可能會遇到困難。
雖然我們繼續努力優化我們的管理結構、人員和系統，以支持我們目前的活動，以實現未來的增長，但這些資源可能不足以滿足這一目的。我們需要有效地執行我們的業務戰略，這要求我們：
•管理我們可以有效參與的任何商業化活動；
•有效管理我們的臨牀試驗；
•有效管理我們的內部開發工作，同時履行我們對許可方、承包商、合作者、政府機構和其他第三方的合同義務；
•繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序；以及
•留住和激勵我們的剩餘員工，並可能發現、招聘和整合更多的員工。
如果我們無法維持或擴大我們的管理、運營、財務和其他資源，達到管理我們的開發和商業化活動所需的程度，我們的業務將受到實質性的不利影響。
如果產品責任訴訟對我們提起，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制IBSRELA和/或XPHOZAH的商業化。
由於我們候選產品的臨牀試驗以及我們IBSRELA和XPOHZAH的商業化，我們面臨產品責任的固有風險。例如，如果我們開發和/或商業化的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適用，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠都可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論法律依據或最終結果如何，責任索賠可能導致：
•產品需求下降;
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制;
•收入損失；以及
•不能商業化或共同推廣IBSRELA和/或XPHOZAH。
我們無法以可接受的成本和覆蓋範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以保護潛在的產品責任索賠可能會阻止或抑制我們開發的任何產品的商業化。儘管我們購買了產品責任保險，但任何可能針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解，金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或超過我們的保險範圍。我們的保單亦有各種除外責任及免賠額，而我們可能會受到產品責任索償的影響，而我們並無承保範圍。我們將不得不支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍限制或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受損失。
如果我們不能吸引、留住和激勵我們的行政人員、高級管理人員和關鍵人員，我們的業務將受到影響。
招聘和留住合格的科學、臨牀、醫療、製造、銷售和營銷人員對我們的成功至關重要。我們高度依賴我們的行政人員、高級管理人員和某些其他關鍵員工。失去我們的行政人員、高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現發展和商業目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換行政人員、高級管理人員和其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得營銷批准和商業化產品所需的廣泛技能和經驗的人員數量有限。鑑於眾多生物製藥公司對類似人員的激烈競爭，特別是在我們的地理區域，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓或激勵這些關鍵人員。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發展和推行業務戰略的能力將受到限制。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速發展，我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管轄個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能在美國和國外收集的與臨牀試驗有關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們尚無法確定未來法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性;影響我們在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移使用和共享個人信息的能力;需要在我們的合同中承擔更繁重的義務;導致責任;或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且將來可能會增加。如果我們未能遵守或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠以及我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其頒佈的法規(統稱為HIPAA)除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。
某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。其他州已經通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面上實施，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。此類法律的頒佈可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，聯邦貿易委員會(FTC)還有權對以下實體採取執法行動：在HIPAA合規方面誤導客户、在隱私政策中對隱私和數據共享做出欺騙性聲明、未能限制第三方使用個人健康信息、未能實施保護個人健康信息的政策或從事其他損害客户或可能違反FTC法案第5(A)節的不公平做法。根據聯邦貿易委員會的説法，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，針對在線收集、使用、傳播和安全做法似乎不公平或欺騙性的公司，包括在網站上，以規範網站內容的呈現。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
我們也受到或可能受到外國司法管轄區迅速發展的數據保護法律、法規和條例的約束。例如，在歐洲，歐盟《通用數據保護條例》（GDPR）於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區（EEA）內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨着更大的合規義務和風險，包括更嚴格的數據保護要求的監管執行，以及違規公司可能面臨高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以較高者為準。除其他要求外，GDPR還規定了將受GDPR約束的個人數據傳輸到尚未發現對此類個人數據提供充分保護的第三國（包括美國），並且EEA和美國之間當前傳輸機制的有效性和壽命仍然不確定。 歐洲聯盟法院（CJEU）的判例法指出，僅依賴標準合同條款（歐盟委員會批准的標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制）並不一定在所有情況下都足夠，傳輸必須根據具體情況進行評估。2023年7月10日，歐盟委員會通過了關於新的歐盟-美國數據隱私框架（DPF）的《隱私權決定》，使DPF成為美國實體根據DPF進行自我認證的有效GDPR轉移機制。我們預計國際個人數據傳輸方面現有的法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是，我們預計DPF的保密性決定將受到挑戰，向美國和其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的嚴格審查。因此，我們可能需要進行某些操作更改，並且必須在規定的時間範圍內為現有數據傳輸實施修訂後的標準合同條款和其他相關文件。
與此相關的是，隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期到期，公司必須遵守GDPR和GDPR，並將其納入英國國家法律，後者能夠單獨罰款高達1750萬英鎊或全球營業額的4%。2023年10月12日，DPF的英國擴展生效（經英國政府批准），作為從英國到根據DPF進行自我認證的美國實體的數據傳輸機制。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到其他法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在不斷髮展，可能會在不同司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能與其他要求或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、CRO、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問依賴於信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問以數字形式收集和維護開展業務所必需的信息，並且我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的日常業務過程中，我們和我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息、臨牀試驗數據和個人信息（統稱為“機密信息”）。至關重要的是，我們和我們的合作者、CRO和其他承包商和顧問以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們已制定了物理、電子和組織措施，旨在保護我們的系統，防止數據泄露，並依靠商用系統、軟件、工具和監控為我們的信息技術系統以及機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們還將信息技術基礎設施的要素外包，因此，許多第三方供應商可能會或可能會訪問我們的機密信息。
我們的信息技術系統和基礎設施，以及我們目前和未來的合作者、CRO、承包商和顧問以及我們依賴的其他第三方的信息技術系統和基礎設施，容易受到計算機病毒、惡意軟件（例如，此類攻擊包括：電子郵件、電子郵件、電子郵件和勒索軟件)、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、電子郵件附件、人為錯誤、欺詐、拒絕服務攻擊或服務攻擊降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員未經授權訪問或使用，或有權訪問組織內部系統的人員。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞、破壞或數據丟失的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。也不能保證我們和我們的合作者、CRO、CMO、承包商、顧問和其他服務提供商的網絡安全風險管理計劃和流程，包括政策、控制或程序，將完全實施、遵守或有效地保護我們的系統、網絡和機密信息。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。我們認為，到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務造成實質性的幹擾。此外，如果適用，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人。此外，如果計算機安全漏洞影響我們的系統或我們的合作者、CRO或其他承包商的系統，或導致未經授權發佈個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。對我們或第三方系統或機密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響、和/或重大事件響應、系統恢復或補救和未來合規成本，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法，並可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。
我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。如果我們未來不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者對我們財務報告的可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們在過去和未來可能會形成合作夥伴關係、合資企業和/或許可安排，但我們可能沒有意識到這種合作的好處。
我們目前在某些國家擁有Tenapanor商業化的合作伙伴關係，我們可能會與美國和海外的第三方建立更多的合作伙伴關係、創建合資企業或達成更多的許可協議，我們相信這將補充或擴大我們現有的業務。特別是，我們與Kyowa麒麟建立了合作伙伴關係，以實現治療高磷血癥的Tenapanor在日本的商業化；與復星醫藥實業發展有限公司(復星國際製藥)建立了合作伙伴關係，在中國及相關地區將治療高磷血癥和IBS-C的Tenapanor商業化；在加拿大，與奈特治療公司(奈特)建立了合作伙伴關係，用於治療IBS-C和高磷血癥的Tenapanor的商業化；並與美蒂斯治療公司(METIS)建立了合作伙伴關係，用於所有治療領域的TGR5激動劑化合物組合的開發和商業化。我們在尋找合適的協作合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，尋找合適的合作伙伴並協商合適的條款的過程既耗時又複雜。在尋找合適的其他合作伙伴和達成開發我們候選產品的協議方面的任何延誤也可能推遲我們候選產品的商業化，這可能會降低它們的競爭力，即使它們進入市場。不能保證我們當前的協作夥伴關係或我們未來達成的任何此類安排都會成功，也不能保證任何協作合作伙伴都會成功
投入足夠的資源用於此類產品的開發、監管批准和商業化工作，或者此類聯盟將導致我們獲得證明此類交易合理的收入。
我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可以考慮戰略交易，如收購公司、資產購買和/或產品、候選產品或技術的內部許可。此外，如果我們無法及時以我們可以接受的條款獲得資本，我們可能會被迫進一步重組我們業務的某些方面，或確定和完成一項或多項戰略合作或其他交易，以便通過使用替代結構為IBSRELA和XPHOZAH的商業化和/或發現和開發資產的開發提供資金。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、剝離、合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多業務和財務風險，包括：
•預付款、里程碑和特許權使用費、股權投資和對新的研發候選人的財務支持，包括增加人員，所有這些都可能是可觀的；
•對未知債務的敞口；
•中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以便開發收購的產品、候選產品或技術；
•產生大量債務或股權證券的稀釋發行；
•收購和整合成本高於預期；
•資產或商譽或減值費用的減記；
•攤銷費用增加；
•將任何被收購企業的業務和人員與我們的業務和人員合併的困難和成本；
•由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值；以及
•無法留住任何被收購企業的關鍵員工。
因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的CMO在美國境外生產Tenapanor原料藥，我們在美國以外的合作伙伴已經尋求並獲得了將Tenapanor在美國境外商業化的批准，因此與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的合作伙伴已經尋求並獲得了Tenapanor在美國以外的市場銷售許可。此外，我們可能會尋求並獲得IBSRELA或XPHOZAH在美國以外其他地區的銷售批准。此外，我們與CMOS簽訂了涉及在美國境外生產Tenapanor原料藥的合同協議，並可能以其他方式從事美國以外的業務，包括與第三方簽訂額外的合同協議。我們在進入這些國際業務市場和建立關係時還面臨其他風險，包括：
•國外對藥品審批的監管要求不同；
•不同的美國和外國藥品進出口規則；
•減少國外對知識產權的保護；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•不同的報銷制度，不同的競爭藥品；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•在勞工騷亂比美國更常見的國家，勞動力的不確定性；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；
•由這些分銷商進行的開發工作產生的潛在責任;以及
•因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害造成的業務中斷。
我們的業務涉及使用危險材料，我們和與我們簽訂合同的第三方必須遵守環境法律法規，這些法律法規可能成本高昂，並限制了我們的業務方式。
我們以及可能與我們簽訂合同的製造商和供應商均須遵守有關有害材料（包括我們的產品組件和候選產品）的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料及其使用產生的各種廢物儲存在我們和我們的製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染的風險，這可能會導致我們的商業化努力和業務運營中斷，並可能導致環境破壞，需要昂貴的清理費用，並導致根據適用的法律和法規管理這些材料和特定廢物的使用，儲存，處理和處置的責任。我們無法保證與我們簽訂合同的第三方製造商和供應商使用的安全程序將符合法律法規規定的標準，或將消除這些材料的意外污染或傷害風險。在這種情況下，我們可能會對任何由此造成的損害承擔責任，這種責任可能超出我們的資源，州或聯邦或其他適用當局可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和條例複雜，變化頻繁，而且趨於更加嚴格。我們無法預測這些變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。我們目前沒有生物或危險廢物保險。
我們可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前租用的設施位於舊金山灣區，過去曾經歷過嚴重的地震。我們沒有地震保險。地震或其他自然災害可能嚴重幹擾我們的營運，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。
如果發生自然災害、停電或其他事件，導致我們無法使用所有或大部分租賃設施（包括我們的加利福尼亞設施），損壞了支持訪問系統（如我們的企業財務系統或製造資源規劃和企業質量系統）的關鍵基礎設施，或以其他方式中斷了運營，恢復我們的某些業務功能可能會很困難或很耗時。我們目前實施的災後恢復和業務連續性計劃覆蓋面不夠全面，在發生嚴重災害或類似事件時可能不夠充分。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與政府監管相關的風險
儘管IBSRELA和XPHOZAH已獲得監管部門的批准，但我們仍需履行持續的監管義務並接受持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。此外，IBSRELA和XPHOZAH可能會受到其他限制和市場退出，如果我們未能遵守監管要求或我們的產品出現意外問題，我們可能會受到處罰。
即使藥物獲得美國FDA或外國監管機構的批准，該產品的生產工藝、標籤、包裝、分銷、藥物警戒、儲存、廣告、促銷和記錄保存仍將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP法規。因此，我們和我們的第三方合同製造組織將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合監管要求。因此，我們和我們的合作伙伴必須繼續在所有合規領域（包括製造、生產和質量控制）花費時間、金錢和精力。監管機構還可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對產品的銷售實施限制。
持續要求進行可能昂貴的上市後研究。此外，任何涉及藥物安全問題的新立法都可能導致延誤或增加確保遵守的成本。
我們還將被要求向美國FDA報告某些不良反應和生產問題（如有），並遵守有關我們產品廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷宣傳受各種法律和法規限制，必須與產品批准標籤中的信息一致。因此，我們可能不會為未經美國FDA批准的適應症或用途推廣我們的產品。
後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：
•警告或無標題信件或罰款;
•限制產品的銷售或製造、將產品從市場上召回或自願或強制召回產品；
•禁制令或施加民事或刑事處罰；
•暫停或撤銷現有的監管審批；
•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；
•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
•對我們或我們的CMO運作的限制；或
•扣押、扣押產品，或者拒絕允許產品進出口的。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將IBSRELA和XPHOZAH商業化的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
此外，美國FDA的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們也無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國還是在國外。
由於資金短缺或全球健康問題導致的美國FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式及時審查和處理監管提交的文件，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和處理法規提交的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規、政策變化和其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
美國FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙美國FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響美國FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們和我們的CMO在製造IBSRELA和XPHOZAH方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，或者可能無法滿足供應需求。
所有參與準備商業銷售的產品或臨牀試驗候選產品的實體，包括我們現有的CMO，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP規定生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的產品或候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的CMO必須及時提供所有必要的文件，以支持保密協議或類似的監管申請，並必須遵守美國FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的cGMP法規。我們部分或全部CMO的設施和質量體系必須通過批准前檢查，以符合適用的法規，作為監管部門批准我們的候選產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們的產品或相關質量體系的製造有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們監督CMO，但我們不能控制CMO的製造過程，並且完全依賴我們的CMO遵守法規要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查，則可能不會批准產品的監管批准，或者可能會大幅推遲，直到任何違規行為得到糾正，使監管機構滿意(如果有的話)。此外，我們無法控制我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。
監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的CMO的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久暫停生產或關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，美國FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准未決的新藥產品申請、撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過保密協議、補充保密協議或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們產生更高的成本，並可能導致臨牀研究、監管提交、所需批准或我們候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。
如果我們未能遵守或被發現未能遵守美國FDA和其他與推廣我們的產品用於未經批准的用途有關的法規，我們可能會受到刑事處罰，鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。
與推廣用於未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並且受到美國FDA和其他政府機構的實質性解釋。關於IBSRELA和/或XPHOZAH的商業化，我們將被限制在其批准的標籤之外銷售產品，也稱為標籤外推廣。然而，醫生仍然可以以與批准的標籤不一致的方式向患者開具批准的產品，這是一種標籤外使用。我們實施了合規和培訓計劃，旨在確保我們的銷售和營銷實踐符合有關標籤外促銷的適用法規。儘管有這些計劃，美國FDA或其他政府機構可能會指控或發現我們的做法構成了對未經批准用途的候選產品的禁止宣傳。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以促進產品用於未經批准的用途。
在過去的幾年裏，大量的製藥和生物技術公司一直是各種聯邦和州監管，調查，檢察和行政實體的查詢和調查的目標，這些實體與推廣未經批准的產品用途和其他銷售行為有關，包括司法部和各種美國檢察官辦公室，衞生與公眾服務部監察長辦公室、美國FDA、FTC和各州總檢察長辦公室。這些調查涉嫌違反各種聯邦和州法律法規，包括聲稱違反反壟斷法的指控，違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《虛假聲明法》、《處方藥營銷法》、反回扣法，以及其他涉嫌違反未經批准用途的產品促銷、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷的行為。這些調查中有許多都是根據《虛假申報法》採取的“qui tam”行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，指控某人或實體向政府提出虛假索賠，或導致提交虛假索賠要求。提起共擔訴訟的人有權獲得任何追償或和解的份額。“告密者訴訟”，通常也被稱為“告密者訴訟”，通常由現任或前任僱員提起。在一宗共擔訴訟案中，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。
如果美國食品藥品監督管理局或任何其他政府機構對我們採取執法行動，或者如果我們是一個共同訴訟的主體，並確定我們違反了與推廣未經批准用途的產品有關的禁令，我們可能會受到鉅額民事或刑事罰款或損害賠償金以及其他制裁，如同意令和公司誠信協議，根據這些協議，我們的活動將被並須接受持續的審查及監察，以確保遵守適用的法律及規例。任何該等罰款、裁決或其他制裁將對我們的收入、業務、財務前景及聲譽產生不利影響。
IBSRELA和/或XPHOZAH可能會導致或促成我們必須向監管機構報告的不良醫療事件，如果我們沒有這樣做，我們可能會受到對我們的業務造成重大損害的制裁。
如果我們的產品可能導致或促成了不良醫療事件，我們需要報告這些不良醫療事件的某些信息。我們報告義務的時間由我們獲悉不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們瞭解到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了應報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的或從我們的產品使用中及時刪除的不良事件。如果我們未能履行報告義務，美國FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、民事罰款、扣押我們的產品或延遲批准或批准未來產品。
我們的員工、獨立承包商、主要研究者、CRO、合作伙伴、顧問、CMO和供應商可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、協作合作伙伴、顧問、CMO和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下任何一項的未經授權的活動：美國FDA法規，包括要求向美國FDA報告真實、完整和準確的財務和其他信息的法律；製造標準；或聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
如果不能獲得外國司法管轄區的監管批准，我們將無法在國際上銷售我們的產品。
為了在歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)和許多其他外國司法管轄區銷售任何產品，需要單獨的監管批准。在歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。在批准MA之前，EMA或EEA成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險-效益平衡進行評估。
批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得美國FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。美國FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或美國FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得美國FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
我們和我們的協作合作伙伴受到醫療法律、法規和執法的約束；我們或任何此類協作合作伙伴未能遵守這些法律可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們和我們的合作伙伴受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的額外醫療保健法律和法規要求以及執法的約束。可能影響我們作為商業機構運作能力的法律包括：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)可支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦虛假索賠法律禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠。此外，政府可以斷言，就虛假索賠法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦民事貨幣懲罰法，除其他事項外，禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬，如果某人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的物品或服務的決定；
•聯邦刑法禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事務有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規，也不需要有違反這些法規的具體意圖，就可以實施違規；
•聯邦醫生支付陽光法案(ACA)要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)、教學醫院、以及由醫生(根據法規定義)及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的信息；
•州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務；
•州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；
•州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息，或定價信息和營銷支出；以及
•歐洲和其他外國法律相當於每項法律，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁，任何這些都可能對我們營銷產品的能力造成不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。
美國的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得監管部門對我們候選產品的批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。
國會不時會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變管理受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對美國FDA法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加我們的候選產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他事項外，此類變化可能需要：
•在獲得批准之前進行的其他臨牀試驗;
•改變製造方法；
•召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及
•額外的記錄保存。
其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出的其他變化的全面影響目前尚不清楚，可能會對我們的商業模式產生不利影響。在美國，ACA於2010年頒佈，旨在降低醫療成本，並大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。除其他事項外，ACA增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到參加醫療補助管理保健組織的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分的條件。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些新法律包括，除了在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停支付外，對醫療保險提供者的支付總額將持續到2032年，除非國會採取進一步行動，對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者的醫療保險付款進行額外的具體削減，以及將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。最近，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。此前，退税上限為藥品製造商平均價格的100%。
最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。根據IRA，小分子藥物和生物製品在FDA批准後分別在7年和11年後有資格進行價格談判。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，衞生和公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥品清單。HHS已經發布並將繼續發佈實施IRA的指導意見，儘管Medicare藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。雖然****對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。此外，個別州在通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規方面變得越來越積極，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、託管醫療組織和其他醫療服務付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力，可能會對我們可能獲得監管批准的任何藥品的需求、我們為產品設定我們認為公平的價格的能力、我們為產品獲得承保和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或維持盈利的能力以及我們需要支付的税收水平產生不利影響。
如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或美國其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
隨着IBSRELA的商業推出，我們參與了醫療補助藥品回扣計劃(MDRP)和美國其他聯邦和州政府定價計劃，未來我們可能會參與更多的政府定價計劃。這些計劃通常要求製造商向政府付款人支付與分發給這些計劃受益人的藥品有關的回扣或以其他方式提供折扣。醫療補助藥品回扣是基於定價數據，我們有義務每月和每季度向CMS報告，CMS是管理MDRP和Medicare計劃的聯邦機構。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(AMP)和最佳價格(BP)。如果我們意識到我們之前提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。此外，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室越來越重視製造商用來計算AMP和BP的方法，以評估製造商遵守MDRP報告要求的情況。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，這將導致我們的醫療補助覆蓋的藥物無法獲得付款。未能進行必要的披露和/或識別多付款項可能導致根據《聯邦虛假申報法》和其他法律法規對我們提出指控。
聯邦法律要求，參與MDRP的製造商也必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃(340B計劃)，以便聯邦資金可用於製造商在醫療補助下的藥物。我們參與了由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理的340B計劃，並要求我們向法定定義的承保實體收取不超過我們承保藥品的340B“最高價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式是根據根據MDRP計算的承保藥物的AMP和回扣金額計算的。一般而言，接受醫療補助價格報告和返點責任的產品也受340B最高價格計算和折扣要求的約束。我們有義務每季度向HRSA報告340B的最高價格，HRSA將其公佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還敲定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B涵蓋的實體可就多收費用向參與的製造商提出索賠，製造商可通過該程序向340B涵蓋的實體提出索賠，指控其從事非法轉移或重複打折340B藥品。
為了有資格在聯邦醫療補助計劃下使用聯邦資金支付藥品，並由某些聯邦機構和受贈者購買，我們還參加了美國退伍軍人事務部(VA)聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。根據退伍軍人管理局/FSS計劃，我們有義務向退伍軍人管理局報告我們承保藥品的非聯邦平均製造商價格(Non-FAM“)，並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用，聯邦最高價格是根據非FAMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。我們還被要求為軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果我們沒有及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可以限制IBSRELA和XPHOZAH的價格或付款，如果啟動，一些州有權對未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制，包括不及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息。如果我們被發現違反了州法律的要求，我們可能會受到懲罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
定價和返點計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。這些政府定價計劃的條款、範圍和複雜性經常變化，對定價和回扣計算的適用要求的解釋也是如此。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而且合規的複雜性將非常耗時。任何要求退還美國政府的款項或對政府調查或執法行動的迴應都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定最高價格，可以適用民事罰款。如果CMS終止我們的醫療補助回扣協議，則在聯邦醫療補助或聯邦醫療保險IBSRELA或XPHOZAH(如果啟動)項下將不提供任何聯邦付款。我們不能保證我們提交的材料不會被發現不完整或不正確。
有關知識產權的風險
我們的成功將取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們在美國和其他地方獲得、維護和執行已授權的專利、商標和其他知識產權以及專有技術的能力。如果我們不能充分獲得、維護和執行我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢和我們的競爭能力，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力，和/或導致我們產生鉅額費用。
我們依靠合同條款、保密程序和專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們產品、候選產品、品牌、技術、商業祕密、專有技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功在一定程度上將取決於保護我們的商業祕密，維護我們的數據和技術的安全，以及獲得、維護和執行其他知識產權。我們可能無法獲得、維護和/或強制執行我們的知識產權或業務所需的其他專有權利，或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得、維護和/或執行我們的知識產權或其他專有權利。
未能獲得、維護和/或執行我們業務所需的知識產權，以及未能保護、監測和控制我們知識產權的使用，可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們產生鉅額費用。我們所依賴的美國和其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護，以防止他人侵犯、使用、侵犯或挪用我們的專利、商標、數據、技術和其他知識產權和產品；如果我們的知識產權被他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也可能無法提供足夠的補救措施。
我們在一定程度上依賴於我們在美國和其他國家的已發佈和待處理的專利申請組合來保護我們的知識產權和競爭地位。然而，我們也可能無法在我們的開發、製造和商業化活動中發現發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。如果我們未能在任何司法管轄區及時申請專利保護，我們可能會被禁止在以後這樣做。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的任何專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。此外，如果我們成為第三方專利或專利申請的被許可人，取決於我們未來可能成為其中一方的任何內部許可的條款，我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護或強制執行專利，包括從第三方獲得內部許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和/或強制執行這些專利和專利申請。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
公司的專利狀況，包括我們的專利狀況，可能涉及複雜的法律和事實問題，這些問題近年來一直是許多訴訟的主題，因此，我們已經或可能獲得的任何專利權利要求的範圍無法確定。因此，我們無法保證我們的哪些專利申請將發佈，任何由此產生的專利的廣度，任何已發佈的專利是否會被發現侵權，無效或不可執行或將受到第三方的威脅或挑戰，我們的任何已發佈專利，或者我們目前正在申請或未來成熟的專利申請將包括，這些聲明的範圍足以保護我們的產品和服務。我們的未決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，或者，如果頒發，可能不會以對我們有利的形式頒發。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈之前可以顯著減少，並且其範圍可以在發佈後重新解釋。我們無法保證我們授予的專利的廣度足以阻止競爭對手以非侵權方式開發、製造和商業化與我們的一種或多種產品或技術競爭的產品或技術，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，在專利發佈後，對這些專利或我們擁有或許可的任何其他專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們取得商業成功所必需的權利。此外，無法保證我們將有足夠的資源來執行我們的專利。
專利的有效期是有限的。在美國，實用專利的自然屆滿期一般為自最早的有效非臨時申請日期起計的20年。儘管已頒發的專利被推定為有效且可強制執行，但其頒發並不能確定其有效性或可撤銷性，並且可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗具有類似產品或服務的競爭對手。專利，如果發佈，可能會受到質疑，被視為不可執行，無效，縮小或規避。對我們的專利或專利申請提出質疑的訴訟可能導致專利喪失、專利申請被駁回、專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小。任何對我們專利和專利申請的成功挑戰都可能剝奪我們商業成功所必需的專有權。此外，在這類訴訟中為這類質疑進行辯護的費用可能很高。因此，我們可能擁有的任何專利可能無法提供預期水平的或任何針對競爭對手的保護。此外，不利的決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發，製造或商業化我們的產品或技術的能力。
我們的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品、服務和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：
•我們的任何專利或我們的任何未決專利申請（如果已發佈）將包括足以保護我們的產品或候選產品的權利要求;
•我們的任何未決專利申請將作為專利發佈;
•我們是第一個使我們的每一個專利和正在申請的專利所涵蓋的發明;
•我們是這些發明的第一批專利申請者；
•其他公司不會開發、製造和/或將不侵犯我們專利的類似或替代產品或技術商業化；
•我們的任何被質疑的專利最終都將被發現是有效和可強制執行的；
•授予我們的任何專利將為我們商業上可行的產品或技術提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰；
•我們將開發其他可單獨申請專利的專有技術或產品；或
•我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利。
我們可能會受到第三方索賠的影響，第三方索賠要求侵犯、挪用或違反此類第三方的專利或其他知識產權，和/或尋求使我們的專利無效的第三方索賠，這將是昂貴、耗時的，如果成功地對我們提出主張，將延遲或阻止我們的產品或候選產品的開發、製造或商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造或商業化我們的產品和候選產品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。在製藥和生物技術行業，已經有許多訴訟和其他訴訟程序聲稱侵犯或挪用專利和其他知識產權，該行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。雖然我們採取措施確保我們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，但不能保證我們不會受到有關IBSRELA或XPHOZAH或任何其他候選產品的製造、使用或銷售侵犯現有或未來第三方專利的索賠，或者此類索賠(如果有)將不會成功。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利權利要求可以在發佈之前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售IBSRELA或XPHOZAH或其他候選產品而受到侵犯。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。我們可能不知道一項或多項已頒發的專利會因製造、銷售或使用IBSRELA或XPHOZAH或我們的其他候選產品而受到侵犯。
第三方可能會提起訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，這些訴訟可能會導致我們支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。我們可能被要求對未來的合作伙伴進行此類索賠。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠，但在未來，可能需要通過訴訟來抗辯此類索賠。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的開發、製造或銷售。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，並很可能被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，我們也可能無法維持這樣的許可，並且權利可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。最終，我們可能會被阻止將產品商業化，或者如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，或在獲得許可時無法維持此類許可，我們可能會被迫重新設計產品。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，提起訴訟也可能是昂貴和耗時的，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或其他知識產權，我們還可能被勒令支付鉅額損害賠償金，包括三倍損害賠償金和律師費。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效和可強制執行的，並因使用我們的產品和/或技術而受到侵犯，這可能會對我們當前和任何未來產品或技術的商業成功產生負面影響。如果我們要在聯邦法院挑戰任何這樣的第三方美國專利的有效性，我們將需要克服有效性的推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。我們將在外國法院克服類似的負擔，以便成功挑戰第三方的專利侵權指控。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，提起訴訟也可能是昂貴和耗時的，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
除了針對我們的侵權索賠外，第三方還可以向美國或國外的行政機構提出類似索賠。這些機制包括在美國專利商標局（USPTO）或其他司法機構進行的與我們的知識產權或他人的知識產權有關的複審、授權後複審、各方之間的複審、派生或異議程序。如果第三方在美國準備和提交專利申請，也要求與我們相似或相同的技術，我們可能不得不參與USPTO的干涉或派生程序，以確定哪一方有權獲得有爭議發明的專利。我們還可能在歐洲專利局或其他司法管轄區的類似機構就我們產品和技術的知識產權提起類似的異議訴訟。由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們是否是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此類行政訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在無效的現有技術，而我們、我們的專利顧問和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效和/或不可撤銷的法律聲明上佔上風，我們可能會失去我們產品或技術的至少部分，甚至全部專利保護。失去專利保護將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的知識產權，IBSRELA、XPHOZAH、RDX 013或其他候選產品的商業價值可能會受到不利影響，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
生物技術和製藥領域專利的可撤銷性涉及複雜的法律和科學問題，其答案可能是不確定的。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或外國獲得授權專利。此外，我們的研究和開發工作可能會導致候選產品的專利保護有限或不可用。即使專利確實發佈，第三方也可能對其有效性、可撤銷性、範圍或侵權提出質疑，這可能導致此類專利範圍縮小、無效、無法執行或未被侵權。例如，任何人都可以在新的USPTO專利審判和上訴委員會面前對美國專利提出質疑，在該人收到基於專利的侵權投訴後一年內的任何時間。歐洲專利局授予的專利，任何人都可以在授予公佈後九個月內提出類似的反對。在其他司法管轄區也有類似的程序，在美國，歐洲和其他司法管轄區的第三方甚至可以在專利授權之前向專利局提出有效性問題。此外，即使我們的專利和專利申請沒有受到挑戰，也不能阻止其他人圍繞我們的專利要求進行設計。例如，第三方可能開發出一種具有競爭力的產品，該產品提供的治療效果與我們的一種或多種候選產品相似，但其組成差異很大，因此不屬於我們的專利保護範圍。如果我們持有或正在申請的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到成功挑戰，那麼我們將此類產品商業化的能力可能會受到負面影響，我們可能會面臨意想不到的競爭，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們報告稱，我們已經完成了評價RDX 013治療高鉀血癥的安全性和療效的II期臨牀試驗的數據分析，我們目前預計RDX 013項目的下一步將是在另一項II期臨牀研究中評價一種可能增強受試者依從性和RDX 013療效的新制劑。我們目前預計推遲RDX 013的進一步開發，直到我們確定我們的可用資源支持進行此類額外的製劑工作和額外的臨牀研究。由於RDX 013開發計劃的延遲，我們或我們的合作伙伴可以在專利保護下銷售RDX 013的時間可能會縮短。
即使法律提供知識產權和/或監管保護，也可能需要昂貴和耗時的訴訟來強制執行和確定我們的專有權利的範圍，而且此類訴訟的結果將是不確定的。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋產品或候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。在美國和其他司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效、不可執行和/或不侵權的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括新穎性、不可見性和使用性。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在法律上斷言無效、不可強制執行和不侵權之後，結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在與產品或候選產品相關的知識產權無效、不可強制執行或未侵犯我們的知識產權的法律主張中獲勝，我們可能會失去對該產品或候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手可能反駁説，我們侵犯了他們的知識產權，並可能試圖阻止我們將產品商業化。
儘管IBSRELA的組成和用途目前由美國FDA橙皮書中列出的四(4)項已授權專利主張，但我們不能保證在對抗聲稱我們的任何專利無效、不可強制執行或未被第三方產品侵犯的第三方時，或在與試圖引入IBSRELA的仿製版本或我們的任何未來產品的第三方競爭中，我們將成功。
在美國，《哈奇-瓦克斯曼法案》提供自美國FDA首次批准含有新化學實體(NCE)的藥物之日起五年的非專利監管排他性。在這五年內，美國FDA被禁止批准引用已被授予NCE獨家經營權的NDA的簡化新藥申請(ANDA)。然而，如果含有NCE的藥物在美國FDA橙皮書中列出了任何專利，仿製藥製造商可以在自第一次NDA批准之日起四年後提交ANDA，引用授予NCE獨家經營權的NDA產品，前提是它必須附有第四段證明，聲明每一項Orange Book列出的專利是無效的、不可強制執行的，或者該仿製藥沒有侵犯Orange Book列出的專利。《哈奇-瓦克斯曼法案》不阻止第三方為已經批准的藥物提交或美國FDA批准另一份完整的NDA(即非ANDA)，如果第三方已經進行了自己的臨牀前和臨牀試驗，以獨立證明安全性和有效性，而不依賴原始的NDA數據。
在NCE已被授予NDA排他性的情況下，如IBSRELA的情況，如果ANDA贊助商在提交ANDA時向美國FDA提供了第四段認證，ANDA贊助商還必須向NCE NDA所有者發送有關通知。然後，NCE保密協議所有者可以發起專利侵權訴訟，以迴應第四段認證。在NCE NDA所有者收到第四款認證通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止美國FDA批准ANDA，直到NCE NDA所有者收到第四款認證通知或在侵權案件中做出有利於ANDA贊助商的最終裁決後30個月。不能保證引用我們的IBSRELA保密協議幷包括第四段認證的ANDA不會被提交，也不能保證我們將成功地針對該ANDA贊助商執行我們的橙書上市專利。
我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護可能無法申請專利的專有技術、可能難以獲得和/或執行專利的工藝以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們要求我們的所有員工、顧問、諮詢師和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方將其發明轉讓給我們，並努力與所有此類方簽訂保密協議，但我們無法確定我們是否與可能幫助開發我們知識產權或能夠訪問我們專有信息的所有方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的協議不會被這些顧問、諮詢人或第三方或我們的前僱員違反。積極參與我們產品或潛在候選藥物的發現和設計，或參與我們發現和設計平臺開發的個人或實體違反此類協議，可能需要我們採取法律行動以保護我們的商業祕密和機密信息，這可能是昂貴的，其結果將是不可預測的。如果我們不能成功阻止繼續違反此類協議，我們的業務可能會受到負面影響。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上等同的信息和技術。
此外，一些外國的法律對專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會在美國和國外遇到重大問題。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們已經根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國獲得了專利期的延長，延長了Tenapanor的排他性期限，但如果我們沒有根據類似的法律在外國獲得專利期的延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。此外，我們已根據《美國發明人保護法》在美國獲得了專利期調整，延長了某些專利的專利期，涵蓋了Tenapanor。
由於美國專利商標局延遲授予該專利，涵蓋Tenapanor的美國專利編號8,541,448根據美國發明人保護法受到專利期限調整(PTA)的約束。此外，在美國FDA批准我們的NDA用於銷售IBS-C的Tenapanor之後，根據《哈奇-瓦克斯曼法》，這項專利獲得了專利期延長(PTE)，並與PTA一起為我們提供了Tenapanor及其使用的專有權，直至2033年8月1日。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個美國FDA批准的產品最多延長一項專利。專利期限的延長和/或調整(統稱為“專利恢復”)在某些國家/地區也可能在我們的候選產品獲得監管部門批准後提供。儘管Tenapanor在所有可用的國家都尋求專利恢復，但由於未能在適用的最後期限內申請、未能在相關專利到期前申請或以其他方式未能滿足適用的要求等原因，Tenapanor不得在任何外國獲得批准。此外，政府當局提供的受專利恢復約束的專利保護期限以及任何此類專利恢復期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短，或可能因適用的專利恢復法律或法規或其解釋的變化而發生變化。
如果我們無法在任何特定國家獲得專利期限恢復，或者任何此類延期的期限比我們要求的短，或者由於適用法律或法規或其解釋的變化而發生變化，我們在該國家擁有我們產品的獨家權利的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的未延長/調整的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
美國專利商標局和各種外國專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付等規定，以維持專利申請和已頒發的專利。不遵守這些要求可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
一些外國法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生命科學有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。
特別是，歐洲新的統一專利法院可能會給我們保護和執行我們的專利權以對抗歐洲競爭對手的能力帶來不確定性。2012年，歐洲專利包(EU Patent Package)法規獲得通過，目標是為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐洲單一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)。歐盟專利一攬子計劃於2023年6月1日生效。根據UPC，所有歐洲專利，包括在批准歐洲專利包之前發佈的專利，默認情況下將自動歸入UPC的管轄範圍。UPC將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐洲禁令的可能性。我們將需要幾年時間才能瞭解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。根據目前提議的歐盟專利套餐，我們將有權在法院存在的前七年選擇將我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現新的統一法院的好處。
此外，美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、執行或保護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯在烏克蘭的衝突有關的美國和外國政府的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下從美國實施專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售我們的產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得和執行足夠的知識產權保護的能力。
我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工挪用了第三方的知識產權，包括專有技術或商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問和承包商以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司或受僱於其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員、顧問和承包商簽署了與以前的僱用有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權和其他專有信息或訣竅或商業祕密，並且不為我們執行與他們對其他僱主或任何其他實體的義務相沖突的工作，但我們可能會受到索賠，稱我們或這些員工、顧問和承包商使用或披露了此類知識產權，包括技術訣竅、商業祕密或其他專有信息。此外，為我們執行工作的員工、顧問或顧問對第三方的義務可能與他們對我們的義務相沖突，因此，該第三方可能要求對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權權益。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或未決索賠，但未來可能需要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果我們不為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者失去與顧問和承包商的聯繫。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。
與我們普通股相關的風險
我們的股價可能會繼續波動，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們普通股的股份。
我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括“風險因素”一節中討論的因素和其他因素，例如：
•IBSRELA和XPHOZAH商業化的成功或失敗；
•監管機構對我們的設施或CMO的監管檢查結果，或XPHOZAH使用的特定標籤限制或患者人數，或監管審查過程中的更改或延誤；
•關於XPHOZAH是否單獨或與其他僅口服藥物一起使用的公告將包括在ESRD PPS中，以及實現這種過渡的時間和方式；
•與我們目前或未來的合作伙伴關係有關的公告；
•我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品；
•監管機構對我們的產品標籤、臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動；
•適用於我們批准的產品或我們的候選產品的法律或法規的變化或發展；
•我們的測試和臨牀試驗的成功；
•未能達到我們關於IBSRELA和XPOHZAH商業化的任何計劃時間表或目標，或我們的任何候選產品的臨牀開發和商業化；
•我們收購、授權或發現更多候選產品的努力是否成功；
•我們可能涉及的任何侵犯知識產權的行為；
•我們努力為我們的候選產品獲得足夠的知識產權保護的努力取得了成功；
•關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告；
•實現預期的產品銷售和盈利能力；
•製造、供應或分銷短缺；
•經營業績的實際或預期波動；
•美國FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管行動或美國其他醫療改革措施；
•改變證券分析師的財務估計或建議；
•本公司普通股成交量；
•我們、我們的高管和董事或我們的股東未來出售我們的普通股；
•出售債務證券和出售或許可資產；
•總體經濟和市場狀況以及美國股市的整體波動；以及
•我們的任何關鍵科學或管理人員的損失。
此外，股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了可能與發行人的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即經歷稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣價出售的普通股的任何股份時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。
到2024年，我們將不再是一家“較小的報告公司”，因此，我們正在或將受到某些加強的披露要求的約束，這將要求我們招致鉅額支出，並花費時間和資源。
到2024年，我們將不再是一家“較小的報告公司”，因此，我們將被要求或將被要求遵守以前不適用於我們的各種披露和合規要求。遵守這些額外要求增加了我們的法律和財務合規成本，並導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事項轉移到這些額外的上市公司報告要求上。此外，如果我們不能及時遵守不斷變化的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球市場的退市程序，或者美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
在截至2024年3月31日的季度報告之前，我們不需要反映我們規模較小的報告公司地位的變化，並遵守增加的披露義務，這是我們截至2024年12月31日的財年的第一個季度。截至2024年6月30日，我們將需要重新評估，在截至2024年12月31日的財年之後，我們是否仍有資格成為大型加速申請者。
一般風險因素
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，這可能導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，再加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
我們須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(第404條)和美國證券交易委員會的相關規則，其中一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們產生大量費用，並花費大量的管理努力。
在我們審查和測試我們的內部控制的過程中，我們可能會發現缺陷並無法在我們必須提供所需報告之前進行補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易法，我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
我們可能會受到全球經濟環境的不利影響。
我們吸引和留住合作伙伴或客户、投資和發展我們的業務以及履行我們的財務義務的能力取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又受到許多因素的影響，包括當前的經濟狀況和金融、商業和其他我們無法控制的因素，例如失業率、美國未參保人數、總統選舉、其他政治影響和通脹壓力。我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括當前的通脹環境和不斷上升的利率。影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，或對這些事件的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定美國聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，其他機構已經並可能繼續被捲入破產管理程序。我們目前對直接受影響的機構沒有借款或存款風險，也沒有因為最近發生的這些事件而對我們的流動性或我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生不利影響。然而，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂可能仍然存在不確定性，可能會對我們的業務和我們的行業產生不可預測的影響。我們無法預見未來全球經濟氣候和全球金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。
我們面臨着與我們的合作伙伴或客户的盈利能力下降和潛在的財務不穩定相關的風險，其中許多風險可能會受到金融市場動盪狀況的不利影響。例如，失業和就業不足，以及由此導致的保險損失，可能會減少對醫療服務和藥品的需求。如果因為沒有保險而尋求醫療護理的患者減少，我們的合作伙伴或客户可能會遇到收入、盈利能力和/或現金流減少的情況，這可能會導致他們減少對我們的計劃或融資活動的支持。如果協作合作伙伴或客户未能成功產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款。此外，金融市場的波動可能會導致利率和貨幣市場的大幅波動。我們目前不對這些風險進行對衝。上述事件反過來可能對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果美國的經濟挑戰導致廣泛和長期的失業，無論是在地區還是在全國範圍內，或者如果經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為ACA)修訂的患者保護和ACA的某些條款被廢除，相當數量的人可能會變得沒有保險或保險不足。在一定程度上，經濟挑戰導致更少的人追求或能夠負擔得起我們的產品候選一旦商業化，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票對潛在收購方的價值，或者在未經我們董事會同意的情況下推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•有理由罷免董事必須獲得至少三分之二有權投票的股份的批准，並禁止無故罷免董事；
•我們的董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力；
•必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的批准，才能通過、修訂或廢除我們的附例或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，即使我們收到一些股東可能認為有益的要約，這些條款也將適用。
我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在特拉華州公司法第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：
•我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果此人本着善意行事，且此人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信此人的行為是非法的，則公司可對此人進行賠償。
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。
•我們被要求向我們的董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。
•根據我們修訂和重述的法律，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為強制執行賠償權利而提起的訴訟。
•我們修訂和重述的章程中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人。
•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，我們2022年貸款協議的條款可能會限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們的股東不太可能從我們的普通股中獲得任何股息。由於我們不打算支付股息，我們的股東從他們的投資中獲得回報的能力將取決於我們普通股未來的市場價值的任何增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持持有者購買時的價格。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
項目1C：關於網絡安全問題
網絡安全風險管理與策略
我們開發並實施了一項網絡安全計劃，旨在管理風險，並保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全計劃包括網絡安全事件響應計劃以及在發生惡意活動時監控、警報和升級所需的關鍵技術和流程。
我們基於國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)來設計、評估和評估我們的計劃。
我們的網絡安全風險管理計劃被整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並在法律、合規、戰略、運營和財務風險等領域共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程。
我們的網絡安全計劃包括：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；
•在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制;
•對我們的員工、事件應對人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓；
•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及
•為能夠訪問我們的關鍵系統和信息的服務提供商、供應商和供應商提供第三方風險管理流程。
我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。有關詳細信息，請參閲“風險因素-我們的信息技術系統，或我們可能使用的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障、遭受中斷或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。”
網絡安全治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權審核及合規委員會（委員會）監督網絡安全及其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃，在協調網絡風險舉措和政策方面發揮戰略作用，並確認其有效性。
委員會定期收到管理層有關我們網絡安全狀況的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響可能較小的事件的最新情況。
委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會亦定期聽取管理層有關我們網絡安全計劃的簡報。董事會成員將從我們的IT高級總監、內部安全人員或外部專家那裏獲得有關網絡安全主題的演講，作為董事會就影響上市公司的主題進行繼續教育的一部分。
我們的管理團隊，包括首席法務官、首席財務官和IT高級總監，擁有超過50年的風險管理經驗，其中IT高級總監擁有超過15年的網絡安全和風險管理經驗。該團隊負責評估和管理我們的網絡安全威脅重大風險，並主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊的經驗包括在類似的商業生物技術組織中運行網絡安全計劃的經驗，以及在相關風險環境中導航的經驗。
我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，這些方式可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源（包括我們聘請的外部顧問）獲得的威脅情報和其他信息;以及在IT環境中部署的安全工具產生的警報和報告。
第2項：管理所有財產
我們的總部目前位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，根據租賃協議，租賃辦公空間面積為17，111平方英尺，租賃協議將於2026年6月到期。此外，我們根據租賃協議在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了72，500平方英尺的辦公室和實驗室空間，租賃協議將於2025年3月到期，並根據租賃協議在威斯康星州密爾沃基租賃了4，768平方英尺的辦公空間，租賃協議將於2026年2月到期。於2021年10月前，我們的總部位於加州弗裏蒙特及馬薩諸塞州沃爾瑟姆。
第三項：繼續進行法律訴訟
於2021年7月30日及8月12日，兩項推定證券集體訴訟於美國加州北區地方法院展開，被告為Ardelyx及兩名現任高級人員，標題為 Strezsak訴Ardelyx公司，等人，Case No. 4：21-cv-05868-HSG，and Siegel訴Ardelyx公司，等人，案件編號5：21-cv-06228-HSG（統稱證券集體訴訟）。投訴稱，被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此制定的第10 b-5條，作出了虛假和誤導性陳述，並遺漏了與tenaplitazone有關的重要事實。原告要求賠償損失和利息，並要求支付包括律師費在內的費用。於2022年7月19日，法院將兩項推定集體訴訟合併，並委任一名主要原告及主要律師。主要原告於2022年9月29日提交了經修訂的申訴。被告於2022年12月2日提出動議以駁回經修訂的申訴。於2023年1月及2月，原告人提出動議尋求進一步修訂其申訴，而被告人則對進一步修訂申訴的動議提出反對，以代替就被告人的駁回動議作出迴應。2023年4月6日，法院批准了原告的動議，允許進一步修改訴狀。在第二次修訂後的投訴中，原告尋求代表所有在2020年3月6日至2021年7月19日期間購買或以其他方式收購Ardelyx證券的人。被告於2023年6月2日提出動議駁回經修訂的申訴。於2023年8月22日，法院取消原定於2023年9月14日就駁回經修訂申訴的動議舉行的聆訊，並表明其決定改為就已提交的摘要作出裁決。我們認為原告的索賠是沒有法律依據的，我們沒有記錄任何與這些法律訴訟相關的或有負債的應計費用。
2021年12月7日和2022年3月29日，兩起據稱代表Ardelyx向美國加州北區地區法院提起的經核實的股東衍生品訴訟，分別針對Ardelyx的某些高管和我們的董事會成員，標題為GO訴RAAB等人，案件編號4：21-cv-09455-hsg，以及Morris訴Raab，等人，案件編號4：22-cv-01988-jsc。起訴書稱，被告違反了修訂後的1934年證券交易法第14(A)條，違反受託責任，不當得利，濫用控制權，嚴重管理不善，以及浪費公司資產，親自作出和/或導致Ardelyx就公司的業務、運營和前景做出重大虛假和誤導性陳述。起訴書要求兩名高管根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條做出貢獻。2022年1月19日和4月27日，法院批准了當事人的規定，分別擱置GO和莫里斯訴訟，直到預期的撤銷證券集體訴訟的動議(S)得到解決。2022年10月25日，當事人提出合併和暫緩GO和莫里斯訴訟的規定，2022年10月27日，法院合併GO和莫里斯訴訟，暫緩合併訴訟，等待證券集體訴訟中預期的解散動議(S)的決議。我們認為原告的索賠沒有法律依據，我們沒有記錄與這些法律程序相關的或有負債的任何應計費用。
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。截至2023年12月31日，沒有合理預期會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟，截至2023年12月31日也沒有應計負債。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
項目5. 登記人普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份
普通股
2014年6月19日，我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為ARDX。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。截至2023年12月31日，共有25名普通股持有者登記在冊。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的有關高管薪酬的信息將通過參考我們委託書中標題為“高管薪酬”的章節中的信息而併入。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
不適用。
發行人購買股票證券
不適用。
第6項。[已保留]
項目七、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望的陳述 和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所討論的因素。.” 這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除法律另有規定外，我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務。除文意另有所指外，術語“Ardelyx”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Ardelyx，Inc.
概述
我們是一家生物製藥公司，成立的使命是發現、開發和商業化創新的一流藥物，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。我們開發了一個獨特的創新平臺，使我們能夠發現新的生物機制和途徑，以開發有效、有效的治療方法，將傳統的系統吸收藥物經常遇到的副作用和藥物-藥物相互作用降至最低。我們發現和開發的第一個分子是Tenapanor，一種吸收最少的、一流的口服小分子療法。Tenapanor，品牌為IBSRELA®，在美國被批准用於治療成人腸易激綜合徵便祕(IBS-C)。Tenapanor，品牌為Xphozah®該藥於2023年10月17日被美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於降低慢性腎臟疾病(CKD)成人透析患者的血磷水平，作為對磷酸鹽結合劑反應不佳或對任何劑量的磷酸鹽結合劑療法不耐受的附加療法。我們還有一項發展階段資產RDX013，適用於患有CKD和/或心力衰竭伴高鉀血癥或血鉀升高的成人患者，以及一項發現階段資產，RDX020，適用於CKD患者中患有代謝性酸中毒(一種嚴重的電解質紊亂)的成人患者。
自2007年10月開始運營以來，我們幾乎所有的努力都致力於我們的研發(R&D)活動，包括開發Tenapanor和開發我們的專利藥物發現和設計平臺，以及商業化活動，包括IBSRELA和XPHOZAH的營銷和銷售。2022年3月，我們實現了IBSRELA的第一次產品銷售，2023年11月，我們實現了XPHOZAH的第一次產品銷售。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為846.2美元。
我們預計，在可預見的未來，由於我們投資於IBSRELA和XPHOZAH的商業化，Tenapanor的製造和開發成本，以及與潛在新產品候選產品相關的研發成本，我們將繼續招致運營虧損。到目前為止，我們的運營資金來自出售和發行普通股和可轉換優先股，來自我們合作伙伴關係的資金，包括許可費、里程碑和產品供應收入，來自我們與SLR投資公司(SLR)的貸款協議(SLR)的資金，該協議於2022年8月1日、2023年2月9日和2023年10月17日修訂(統稱為2022年貸款協議)，以及出售IBSRELA和XPHOZAH。
我們的商業產品
用於IBS-C的IBSRELA
我們獨特的發現平臺和對腸道鈉轉運主要機制的深入瞭解，促使我們發現和開發了IBSRELA，這是美國FDA批准的一種用於治療成人IBS-C的一流鈉氫交換3(NHE3)抑制劑。IBSRELA在腸道中局部起作用，並被最小限度地吸收。IBS-C是一種以腹痛和排便習慣改變為特徵的胃腸道(GI)疾病。IBS-C與顯著降低的生活質量、降低的生產力和巨大的經濟負擔有關。
2022年3月，我們確認了IBSRELA在美國的第一次銷售。對於IBSRELA的商業推出，我們設計了一個響應市場的商業戰略，並建立了一個在向專業領域推出新療法方面經驗豐富的商業組織。IBS-C市場的動態反映了已建立的患者基礎、有限數量的競爭對手都侷限於單一的行動機制、集中的處方數量以及公認的未得到滿足的需求。此外，市場研究表明，IBSRELA產品簡介作為一種新的機制療法，反應良好。這些動態使得有針對性的促銷重點放在目前由大約9000名高素質的醫療保健提供者管理的IBS-C患者身上，這些提供者約佔IBS-C處方的50%。IBSRELA進入市場戰略的核心是我們經驗豐富的專業銷售隊伍，其中許多人在他們的GI目標羣中擁有現有的關係，以及全方位的數字計劃。
我們預計，IBSRELA的競爭將主要來自IBS-C指定的三種處方藥：Linzess(Linacloide)、amitia(Lubiprostone)和Trulance(Plecanatide)。此外，非針對IBS-C的非處方藥和處方藥通常用於單獨治療IBS-C的便祕成分，並與IBS-C指示的處方藥結合使用。
我們已經與中國的復星醫藥實業發展有限公司(復星國際製藥)和加拿大奈特治療公司(奈特)簽訂了IBSRELA治療IBS-C的商業協議。奈特目前正在加拿大營銷IBSRELA。2023年10月，我們宣佈復星國際製藥獲得香港衞生署批准用於治療腸易激綜合徵便祕(IBS-C)的替那帕諾的上市申請。
XPHOZAH將降低成人慢性腎臟病患者的血磷水平作為對磷酸鹽結合劑反應不充分或對任何劑量的磷酸鹽結合劑療法不耐受的附加療法
2023年10月17日，一種一流的磷酸鹽吸收抑制劑XPHOZAH獲得了美國FDA的批准，可以在美國市場銷售XPHOZAH，用於降低慢性腎臟疾病(CKD)成人透析期間的血磷，作為對磷酸鹽結合物反應不足或對任何劑量的磷酸鹽結合物療法不耐受的患者的補充療法。XPHOZAH有一個分化的作用機制，在腸道內局部作用於抑制NHE3。這導致上皮細胞連接收緊，從而顯著減少細胞旁磷酸鹽的攝取，磷酸鹽吸收的主要途徑。據估計，美國有超過55萬名成年CKD患者正在接受透析，其中約80%的患者正在接受降磷治療。從2020年到2023年，平均而言，使用磷酸鹽粘合劑治療高磷血癥的患者中，約有70%無法持續保持磷水平
2023年11月，我們確認了XPHOZAH在美國的第一次銷售。對於我們的XPHOZAH商業推出，我們設計了一個響應市場的商業戰略，並建立了一個對腎臟病市場經驗豐富和知識淵博的商業組織。高磷血癥市場的動態反映了已建立的患者基礎、有限數量的競爭對手都侷限於單一的作用機制、集中的處方數量以及公認的未得到滿足的需求。此外，市場研究表明，在XPHOZAH產品簡介獲得批准和良好反應後，人們對採用XPHOZAH作為一種新的機制療法有很高的認識、興趣和意向。這些動態使得有針對性的宣傳重點放在目前由大約8,000名腎病保健提供者管理的高磷血癥患者身上，這些提供者開出了大約80%的降磷治療處方。XPHOZAH進入市場戰略的核心是我們經驗豐富的專業銷售隊伍，其中許多人與他們的腎臟病目標羣建立了現有的關係，以及創新的全方位數字計劃。
XPHOZAH被認為可以降低慢性腎臟疾病(CKD)成人透析患者的血磷水平，作為對磷酸鹽粘合劑反應不充分或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑治療不耐受的患者的附加治療。在美國商業化的各種類型的磷酸鹽粘結劑包括：醋酸鈣(幾種處方品牌，包括PhosLo和Phoslyra)、碳酸鑭(FOSRENOL)、Sevelamer鹽酸鹽(Renagel)、Sevelamer碳酸鹽酸鹽(Renvela)、Sucrodric Oxish氫氧化物(Velphoro)和檸檬酸鐵(Auryxia)。所有列出的磷酸鹽粘結劑在美國都是仿製藥，但Velphoro和Aurycia除外。此外，非處方藥碳酸鈣，如薄荷糖和鈣酸鹽，也被用來結合磷。
除了目前可用的磷酸鹽粘合劑外，我們知道至少有四種其他粘合劑正在開發中，包括Opko Health，Inc.正在開發的第三階段鐵基粘合劑Fermagate(Alpharen)，Shield Treeutics正在開發的第三階段鐵基粘合劑PT20，Alebund Pharmtics(Hong Kong)Limited正在開發的第二階段AP-301，以及已證明與Fosrenol具有藥效學生物等效性的碳酸氧鋁(OLC)。Unicycive Treateutics正在開發OLC，該公司已經宣佈計劃通過505(B)(2)途徑尋求美國FDA的批准。此外，中外製藥公司和Alebund公司正在開發EOS789，這是一種磷酸轉運蛋白Napi-2b、PIT-1和PIT-2的抑制劑，迄今已在1期臨牀試驗中進行了研究。
2023年11月，XPHOZAH被美國FDA批准為治療兒童高磷血癥的孤兒藥物。
我們已經與日本的Kyowa麒麟株式會社(Kyowa麒麟)、中國的復星國際製藥公司和加拿大的Knight公司建立了治療高磷血癥的商業協議。2023年7月，我們宣佈國家醫藥品監督管理局中國藥品評價中心為控制成年慢性腎衰血液透析患者血磷的新藥申請(NDA)已經受理。2023年9月，我們宣佈Kyowa Kirin獲得了日本厚生勞動省(MHLW)對Tenapanor改善成年CKD透析患者高磷血癥的NDA的批准。
發現和開發資產
我們有一個小分子鉀促分泌程序，RDX013，用於潛在的治療高鉀血癥或升高的血鉀。高鉀血癥是心臟和腎臟疾病患者的常見問題，尤其是服用被稱為腎素-血管緊張素-醛固酮系統(RAAS)抑制劑的常規降壓藥的患者。RDX013是一種新型的機制藥物，旨在針對鉀分泌的潛在生物學機制來降低升高的鉀。我們已經完成了一項第二階段劑量範圍臨牀試驗，評估RDX013治療非透析CKD患者高鉀血癥的安全性和有效性。雖然研究結果表明RDX013的安全性和耐受性可以接受，並支持其降低血鉀水平的能力的概念證明，與安慰劑相比，在治療8天后，統計上顯著降低，但這項研究沒有達到其主要終點，即在治療四周後，與安慰劑相比，顯著降低血鉀水平。
我們有一個發現計劃，目標是抑制氯代碳酸氫鹽交換器治療代謝性酸中毒，代謝性酸中毒是一種在CKD患者中非常普遍的共病，與疾病進展和不良結局密切相關。我們已經確定了先導化合物是有效的、選擇性的和專有的碳酸氫鹽分泌抑制劑。
我們目前預計，在確定IBSRELA和XPHOZAH商業化的優先順序後，我們的可用資源能夠支持更多活動之前，我們不會有意義地推進這兩項資產中的任何一項。
協作合作伙伴
我們在美國擁有Tenapanor的獨家經營權，我們已經與日本的Kyowa麒麟、中國的復星國際製藥和加拿大的Knight簽署了協議，在各自的領土上開發和商業化某些適應症的Tenapanor。
2018年3月，我們與奈特(奈特協議)就治療高磷血癥和IBS-C的Tenapanor在加拿大的開發、商業化和分銷簽訂了獨家許可協議。在2020年4月獲得加拿大衞生部批准後，奈特於2021年3月宣佈IBSRELA在加拿大投入商業使用。根據騎士協議的條款，騎士向我們支付了 2018年3月，230萬美元不退還，一次性付款。我們還可能有資格獲得約2220萬加元用於開發和商業化里程碑，或按2023年12月31日的匯率計算約1670萬美元，其中70萬美元已收到並確認為截至2023年12月31日的收入。我們還有資格在整個協議期限內獲得版税，以及製造服務的轉移價格。
2017年11月，我們與Kyowa麒麟簽訂了獨家許可協議(2017 Kyowa麒麟協議)，在日本開發、商業化和分銷用於心腎適應症的Tenapanor。根據2017 Kyowa麒麟協議的條款，我們從Kyowa麒麟獲得了3000萬美元的預付款，我們可能有權獲得最高 總計5500萬美元的開發和監管里程碑，其中3500萬美元已確認為收入，截至2023年12月31日已收到。我們還可能有資格獲得約85億元的商業化里程碑費用，或按2023年12月31日的匯率計算約為6,030萬美元，以及在整個協議期限內報銷的成本加上供應產品和淨銷售額的版税的合理管理費用。如中所討論的注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務，我們根據2017 Kyowa麒麟協議可能收到的未來特許權使用費和商業里程碑付款將根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議匯給Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。
2022年4月11日，我們簽署了2017年《Kyowa麒麟協定》(《2022修正案》)第二修正案。根據《2022年修正案》的條款，我們和Kyowa麒麟同意降低Kyowa麒麟在日本淨銷售Tenapanor時向我們支付的特許權使用費。在日本首次商業銷售後的兩年內，特許權使用費從較高的十幾位數降至較低的兩位數，然後在剩餘的特許權使用費期限內降至中位數至個位數。如中所討論的注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務，我們根據2017 Kyowa麒麟協議可能收到的未來特許權使用費將根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議匯給Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。作為降低特許權使用費的代價，Kyowa麒麟同意向我們額外支付至多4000萬美元，這筆錢已收到並確認為收入，如下所述。
2022年10月，我們宣佈Kyowa麒麟向日本厚生勞動省提交了一份NDA，要求改善成年CKD患者透析期間的高磷血癥，這導致Kyowa麒麟向我們支付了總計3500萬美元的里程碑付款和2022年修正案下的付款。
2023年9月，我們宣佈Kyowa麒麟獲得了日本厚生勞動省對Tenapanor用於改善透析中慢性腎病成人患者高磷血癥的NDA的批准，這導致Kyowa麒麟向我們支付了總計3000萬美元的里程碑式付款和2022年修正案下的付款。
2017年12月，我們與復星國際製藥就中國治療高磷血癥和腸易激綜合徵-C的Tenapanor的開發和商業化訂立了獨家許可協議(復星國際協議)。根據復星國際協議的條款，復星國際向我們支付了 預付1200萬美元 許可證費。2023年7月，我們宣佈Tenapanor的NDA已經接受了中國的藥物評價中心對成年慢性腎病血液透析患者血磷控制的藥物評價中心的審查。這一接受引發了根據復星國際協議條款向我們支付的200萬美元里程碑式付款，我們在2023年第三季度收到了這筆付款。
2023年10月，我們宣佈美國FDA已批准XPHOZAH降低成人慢性腎臟病透析患者的血磷水平，作為對磷酸鹽粘合劑反應不充分或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑治療不耐受的患者的補充治療。這引發了根據2024年第一季度收到的復星國際協議條款向我們額外支付300萬美元的里程碑式付款。此外，在2023年10月，我們宣佈復星國際製藥公司獲得香港衞生署批准用於治療腸易激綜合徵便祕(IBS-C)的替那帕諾的上市申請。我們可能有權獲得最高可達 113.0美元，其中800萬美元已確認為收入，截至2023年12月31日已收到500萬美元，2024年1月收到300萬美元，以及成本償還加上產品供應的合理管理費用和淨銷售額的分級使用費，範圍從十幾歲到20%不等。
財務運營概述
收入
到目前為止，我們的收入主要來自產品銷售和與各種協作合作伙伴的許可、研發和開發協作協議相關的付款。我們從2022年3月開始實現IBSRELA的第一個商業產品銷售，並在2023年11月實現我們的第一個XPHOZAH商業產品銷售。未來，我們可能會從與當前或未來合作伙伴關係相關的我們自己的產品銷售和付款的組合中獲得收入，包括許可費、其他預付款、里程碑付款、版税以及藥品和/或藥品的付款。我們預計，我們產生的任何收入在未來一段時間內都將波動，原因包括：我們在IBSRELA和XPHOZAH商業化方面的成功程度；我們獲得並維持第三方付款人為IBSRELA和XPHOZAH提供足夠水平保險和補償的能力；我們是否成功實現XPHOZAH商業化，以及在多大程度上成功；XPHOZAH與其他非注射或靜脈等效物的口服ESRD相關藥物是否或何時被捆綁到終末期腎臟疾病預期支付系統(ESRD PPS)中，以及此類引入ESRD PPS的方式，包括任何適用的過渡期藥物附加支付調整(TDAPA)期間的長度、TDAPA期間可獲得的附加支付金額以及ESRD PPS基本費率是否在任何適用的TDAPA期間之後進行調整以及在多大程度上根據我們目前或未來的合作伙伴關係提供的商品和服務；我們的合作者在一定程度上實現了臨牀、監管或商業化里程碑；向我們支付與上述里程碑相關的任何款項的時間和金額；解決任何相互競爭的技術和市場開發；維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術，以及我們開發、製造和商業化我們的候選產品和產品而不侵犯他人知識產權的能力；吸引、聘用和保留合格人員；以及合作伙伴批准和成功商業化Tenapanor或其他許可產品的程度。如果我們目前的合作伙伴或任何未來的合作伙伴未能獲得監管部門對Tenapanor或其他授權產品的批准，我們從合作安排中創造未來收入的能力以及我們的運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們過去的收入表現並不一定預示着未來的預期結果。
銷貨成本
產品銷售成本包括銷售給我們客户的商業商品的成本。其他收入成本包括根據產品供應協議出售給我們的國際合作夥伴的材料成本，以及根據Tenapanor的銷售向阿斯利康公司(AstraZeneca AB)支付的款項。我們在獲得監管部門批准後，或根據管理層的判斷，認為未來商業化是可能的，並有望實現未來的經濟效益時，將與我們的產品生產相關的庫存成本資本化。否則，這類成本將作為研發費用支出。IBSRELA和XPHOZAH單位在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度確認為收入的部分成本，在開始對各自產品的庫存成本資本化之前的期間支出。我們認為，如果我們之前沒有就銷售單位的某些材料和生產成本支出，截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我們的銷售商品成本將分別高出440萬美元和190萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們手頭的庫存分別約為2,180萬美元和2,800萬美元，這些庫存以前作為研發費用支出，不會在未來IBSRELA和XPHOZAH的銷售確認為收入時報告為銷售商品的成本。
其他收入成本包括應付阿斯利康的款項，根據2015年簽訂的終止協議(阿斯利康終止協議)的條款，阿斯利康有權(I)我們或我們的被許可人按Tenapanor或其他NHE3產品淨銷售額的10%收取未來特許權使用費，以及(Ii)從我們的合作合作伙伴收到的與Tenapanor其他NHE3產品的開發和商業化相關的非特許權使用費的20%。當我們確認產生阿斯利康付款的相應收入時，我們將這些費用確認為其他收入成本。到目前為止，我們已根據阿斯利康終止協議確認了總計2,760萬美元的其他收入成本。有關詳情，請參閲附註7：協作和許可協議根據阿斯利康，在我們的財務報表附註中，包括在本年度報告的第二部分，第8項，表格10-K。
研究與開發
我們確認所有研發費用，因為它們是為支持我們候選產品的發現、研究、開發和製造而產生的。研發費用包括但不限於以下費用：
•根據與顧問、第三方合同研究組織(CRO)和進行我們大部分臨牀研究的調查地點以及生產我們臨牀用品的合同製造組織的協議而產生的外部研究和開發費用；
•與我們的研究活動有關的用品和材料的相關費用；
•在美國FDA批准之前生產XPHOZAH的相關費用；
•在美國FDA批准之前生產發現和開發資產的相關費用；
•與研究、臨牀開發和監管活動相關的其他成本；
•與僱員有關的開支，包括薪金、花紅、福利、差旅和股票薪酬；以及
•設施和其他分配費用，包括設施租金和維護的直接費用和分配費用、折舊和攤銷費用、信息技術費用和其他用品費用。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用涉及銷售和營銷、財務、人力資源、法律和其他行政活動，包括信息技術投資。銷售、一般和行政費用主要包括人員成本、外部專業服務、市場營銷、廣告和法律費用、未分配給研發的設施成本以及其他一般和行政成本。
利息支出
利息支出是指與我們的2022年貸款協議相關的利息。
與出售未來特許權使用費有關的非現金利息支出
與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出是指與使用有效利息法銷售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務的計入利息支出。如中進一步描述的注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務，2022年6月，我們與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(HCR)簽訂了一項特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議(HCR協議)。根據HCR協議的條款，HCR同意向吾等支付至多2,000,000美元，以換取吾等根據Kyowa麒麟於2017年與Kyowa麒麟簽訂的許可協議可能收取的特許權使用費付款及商業里程碑付款(統稱為特許權使用費利息付款)，該等許可協議乃基於Kyowa麒麟於日本因高磷血癥而淨銷售Tenapanor。作為HCR協議的一部分，我們從HCR收到了1,000萬美元的預付款和500萬美元的里程碑付款，我們在資產負債表上將其記錄為遞延特許權使用費義務。非現金利息開支將於HCR協議有效期內使用實際利息方法確認，該方法基於根據估計金額及未來將從Kyowa麒麟收取的特許權使用費付款的時間而得出的推算利率。
其他收入，淨額
其他收入，淨額包括我們的現金、現金等價物和可供出售投資賺取的利息收入，與我們的2022年貸款協議相關的退出費用的定期重估，房地產和設備銷售的收益，以及貨幣匯兑損益。
所得税撥備
我們的所得税撥備包括當期税和遞延税，包括從某些合作伙伴收到的付款所支付的國外預扣税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。我們的遞延税項資產繼續被估值撥備完全抵銷，包括與我們的淨營業虧損結轉有關的遞延税項資產，這些資產可能會因所有權變更而受到年度限制，這些變更可能已經發生或未來可能發生。
關鍵會計政策和估算
有關我們的重要會計政策的詳細討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要，在我們的財務報表附註，包括在本年度報告的第二部分，第8項，在表格10-K.關鍵會計政策是指在編制財務報表時需要管理層作出重大判斷及╱或估計的會計政策，而倘作出其他假設，所呈報的結果可能會有重大差異。該等估計構成對資產及負債賬面值作出判斷之基準。我們的估計和判斷是基於經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與該等估計有重大差異。
我們認為與收入確認、存貨、應計研發費用相關的某些會計政策是理解我們報告的財務業績中應用的判斷和估計的關鍵政策。
產品銷售，淨額
我們根據主題606計算我們的商業產品銷售淨額- 與客户簽訂合同的收入。我們於2019年9月獲得FDA批准在美國上市IBSRELA，並於2023年10月在美國上市XPHOZAH。我們分別於二零二二年三月及二零二三年十一月開始在美國銷售IBSRELA及XPHOZAH。我們主要通過主要批發商、專業藥房和集團採購組織（GPO）（統稱為我們的IBSRELA客户）分銷IBSRELA。XPHOZAH主要通過一家專業批發商（XPHOZAH客户）分銷給選定的專業藥房（統稱為IBSRELA客户和XPHOZAH客户，“客户”）。我們的客户隨後將IBSRELA和XPHOZAH出售給藥店和患者。此外，我們與第三方訂立安排，提供政府規定的回扣、退款及折扣。產品銷售收入於我們履行履約責任時確認，即客户取得產品控制權並於交付時確認。
可變對價準備金
產品銷售收入按淨銷售價格（交易價格）記錄，其中包括可能以發票外折扣、退款或回扣形式結算的可變代價的估計。可變對價包括對客户和政府項目的折扣、批發商費用、集團採購組織行政費用、患者自付援助和預計產品退貨。該等估計乃根據相關銷售所賺取或將申索的金額作出，並分類為應收賬款總額減少（倘預期透過減少客户所支付的金額結算）或流動負債（倘預期透過我們付款結算）。在適當情況下，該等估計乃基於行業數據及預測客户購買及付款模式、我們的經驗、現行合約及法定要求、特定已知市場事件及趨勢等因素作出。該等銷售總額減少反映我們根據合約條款有權收取的代價金額的最佳估計。可變代價僅在與可變代價相關的不確定性隨後解決時，累計已確認收益金額不大可能發生重大撥回的情況下，方計入交易價格。最終收取的實際代價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們會調整這些估計，這將影響產品收入和盈利在此期間的差異變得眾所周知。隨着我們獲得更多的經驗，估計將更多地基於我們自IBSRELA和XPHOZAH產品發佈以來積累的歷史數據的預期利用率。截至2023年12月31日記錄的估計變動並不重大。
折扣：回扣包括批發商費用、銷售費用以及醫療補助藥物回扣計劃（Medicaid）和醫療保險覆蓋範圍缺口計劃（Medicare）規定的折扣。回扣估計數在確認相關毛收入的同一期間入賬，導致產品收入減少。我們估計我們的醫療補助和醫療保險回扣的基礎上估計付款人組合，和法定貼現率。我們對付款人組合的估計是根據從專業藥店收到的付款人信息、對藥店批發銷售的預期利用率以及可用的行業付款人信息進行的，因此需要對我們的總扣除額與淨扣除額進行最大程度的估計和判斷。
退單：退單是指某些合同購買者以折扣價直接從我們的批發商處購買時發生的折扣。反過來，批發商將向我們收取批發商最初支付給我們的價格與合同買方支付給批發商的折扣價格之間的差額。在確認相關收入毛額的同一期間確定估計退款數額，從而減少產品收入和應收賬款。批發商退款的應計費用是根據已知的退款率、批發商的已知銷售額以及批發商向其符合退款條件的客户的已知銷售額估計的。
折扣和費用：我們的付款期限通常為30至60天。零售商、GPO和專業藥房可獲得各種形式的對價，包括可支付給GPO和專業藥房的發票折扣。分銷商和GPO還可以在指定期限內獲得即時付款折扣。我們預期在提供折扣時將獲得折扣，因此，我們在確認收入時從產品銷售中扣除該等折扣的全部金額，導致產品收入和應收賬款減少。
其他儲備：當藥房向患者分發產品時，擁有商業保險的患者可能會獲得自付補助。我們根據該計劃的條款以及第三方索賠處理機構提供的贖回信息估計向符合條件的患者提供的自付額援助金額。我們還估計了將向與我們已銷售但尚未分發給商業患者的產品相關的患者提供的自付額援助，這需要大量的估計和判斷。我們的估計數在資產負債表中記入應付賬款和應計費用以及其他流動負債。其他準備金包括在確認相關總收入的同一期間記錄的估計產品退貨，導致產品收入和應收賬款減少。我們根據我們的經驗和特定的已知市場事件和趨勢估計我們的產品退貨儲備。由於我們經歷的產品退貨有限，建立適當水平的產品退貨準備金需要估計和判斷。
協作收入確認
我們的合作收入主要來自研究、合作以及與客户簽訂的許可協議。協議中的商品和服務可能包括授予使用我們技術的許可證、提供與候選產品的研發相關的服務、製造服務以及參與聯合指導委員會。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費;研究、開發、監管和商業里程碑付款;研發服務報銷;期權付款;某些成本報銷;製造供應服務付款;以及許可產品淨銷售額的未來特許權使用費。
作為客户合約會計處理的一部分，我們制定需要判斷的假設，以釐定承諾的貨品及服務是否代表合約中識別的各項履約責任的獨立售價。釐定履約責任的獨立售價需要作出重大判斷，而當無法即時獲得承諾貨品或服務的可觀察價格時，我們會考慮相關假設以估計獨立售價，包括（如適用）市況、開發時間表、技術及監管成功的可能性、人員成本的補償率、預測收益，產品銷售價格和折扣率的潛在限制。我們亦使用判斷評估里程碑是否被視為可能達成，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。於其後各報告期末，我們會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追趕基準記錄，這將影響調整期間的收益。
庫存
我們在獲得監管機構批准後，或根據管理層的判斷，認為未來商業化的可能性很大，且未來經濟利益有望實現時，將與產品生產相關的庫存成本資本化。否則，該等成本列作研發開支。在監管機構批准候選製劑之前，我們產生了生產製劑的費用，這些製劑可能可用於支持我們產品的商業上市，或可根據產品供應協議出售給我們的國際合作夥伴。我們於二零二一年第四季度開始將與IBSRELA相關的存貨成本資本化，當時我們確立了將IBSRELA商業化的意圖，並開始為IBSRELA的商業推出做準備，當時我們確定存貨可能具有未來經濟利益。在美國FDA批准XPHOZAH在美國上市後，我們於2023年第四季度開始資本化與XPHOZAH相關的庫存成本，即確定該存貨可能具有未來經濟利益的時間。
存貨按成本與預計可變現淨值孰低計量，成本採用個別確認法確定。庫存成本包括材料成本、第三方合同製造、第三方包裝服務、運費、製造過程中所涉及人員的勞動力成本以及間接間接管理成本。我們主要使用實際成本釐定存貨的成本基準，因此所涉及的估計或判斷有限。確定存貨成本是否可變現需要管理層對照我們的預測銷售額對IBSRELA和XPHOZAH的到期日進行審查。倘實際市況不如管理層所預測者有利，則可能需要撇減存貨，並於經營報表及全面虧損中記錄為收益成本。截至2023年12月31日，我們並無就過剩及陳舊存貨錄得任何撇減。
應計費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商在履行服務或達到合同里程碑時每月向我們開具欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與我們的服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。
在應計服務費時，我們估計提供服務的每個組成部分的時間段，並在適當的情況下根據供應商的意見進行估計。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用餘額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，我們可能會報告在任何特定時期過高或過低的金額。
行動的結果
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度比較
收入
以下是我們的總收入摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 | | 變化
2022年與2021年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | $ | | % | | $ | | % |
| 產品銷售，淨額 | $ | 82,526 | | | $ | 15,600 | | | $ | — | | | $ | 66,926 | | | 429 | % | | $ | 15,600 | | | (a) |
| 許可收入 | 35,809 | | | 35,031 | | | 5,013 | | | 778 | | | 2 | % | | 30,018 | | | 599 | % |
| 協作開發收入 | — | | | — | | | 4,177 | | | — | | | (a) | | (4,177) | | | (100) | % |
| 產品供應收入 | 6,121 | | | 1,527 | | | 907 | | | 4,594 | | | 301 | % | | 620 | | | 68 | % |
| 總收入 | $ | 124,456 | | | $ | 52,158 | | | $ | 10,097 | | | $ | 72,298 | | | 139 | % | | $ | 42,061 | | | 417 | % |
| (A)百分比變化沒有意義。 | | | | | | | | | | |
以下是我們按產品分類的產品淨銷售額摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | |
| 產品銷售額，淨額： | | | | | | | | | | | | | |
| IBSRELA | $ | 80,062 | | | $ | 15,600 | | | $ | — | | | | | | | | | |
| XPHOZAH | 2,464 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 產品總銷售額(淨額) | $ | 82,526 | | | $ | 15,600 | | | $ | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2023財年與2022財年相比：
與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的年度內，產品淨銷售額的增長主要是由於IBSRELA的產品淨銷售額增加，主要是因為2023年是全年的銷售，而IBSRELA的銷售從2022年3月開始。IBSRELA的銷售量在2023年有所增長，因為自2022年3月商業推出以來，該產品的知名度和處方者體驗持續增長。XPHOZAH的商業銷售於2023年11月開始。
截至2023年12月31日的年度內，許可收入與2022年同期相當。在截至2023年12月31日的年度內，我們在2017年Kyowa麒麟協議下的里程碑以及在日本厚生勞動省批准後根據2022年Kyowa麒麟修正案支付的Tenapanor用於改善成年CKD透析患者高磷血癥的總收益為3,000萬美元。我們還根據復星國際協議的條款賺取了總計500萬美元的里程碑費用，該協議是在中國藥物評價中心接受Tenapanor的非專利協議後獲得的，該協議用於控制血液透析中成年CKD患者的血磷的NMPA，以及美國FDA批准XPHOZAH降低成年CKD血液透析患者的血磷，作為對磷結合治療無效或不耐受任何劑量磷結合治療的患者的附加治療。
截至2023年12月31日止年度的產品供應收入較2022年同期增加，歸因於對Kyowa麒麟的產品供應收入增加。
2022財年與2021財年相比：
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，產品淨銷售額有所增加，這是由於IBSRELA從2022年3月開始的產品淨銷售額。
於截至2022年12月31日止年度內，許可收入較2021年同期增加，歸因於我們因Kyowa Kirin向日本MLHW提交新藥申請以改善成年慢性腎臟病透析患者高磷血癥而賺取的里程碑付款及2017年KKC協議第二修正案下的付款合共3,500萬美元。
與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的年度內，協作開發收入減少的原因是，截至2021年底，與2019年Kyowa麒麟協議相關的預付款的協作開發收入已全部確認。
截至2022年12月31日止年度的產品供應收入較2021年同期增加，歸因於與2017年京華麒麟協議有關的產品供應收入增加。
銷貨成本
以下是我們銷售的商品成本摘要(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 | | 變化
2022年與2021年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 產品銷售成本 | 2,323 | | | 566 | | | — | | | 1,757 | | | 310 | % | | 566 | | | (a) |
| 其他收入成本 | 15,472 | | | 3,551 | | | 1,000 | | | 11,921 | | | 336 | % | | 2,551 | | | 255 | % |
| 商品銷售總成本 | $ | 17,795 | | | $ | 4,117 | | | $ | 1,000 | | | $ | 13,678 | | | 332 | % | | $ | 3,117 | | | 312 | % |
| (A)百分比變化沒有意義。 | | | | | | | | | | | | | |
2023財年與2022財年相比：
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度產品銷售成本增加，主要是由於IBSRELA產品淨銷售額增加而產生的銷售商品成本。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入成本增加，主要是由於根據阿斯利康終止協議向阿斯利康支付的款項，其中包括賺取的里程碑的百分比，以及為增加向我們的國際合作夥伴的產品供應而銷售的商品成本。
2022財年與2021財年相比：
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的產品銷售成本增加，主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，IBSRELA為產品銷售而銷售的商品成本為50萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的其他收入成本增加，主要是由於根據阿斯利康終止協議向阿斯利康支付IBSRELA產品銷售淨額應向阿斯利康支付的款項，以及我們根據2017 Kyowa麒麟協議第二修正案收到的里程碑式付款，該款項是Kyowa麒麟向日本厚生勞動省提交保密協議以改善成年CKD透析患者高磷血癥所賺取的。
運營費用
以下是我們的運營費用摘要(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 | | 變化
2022年與2021年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 研發 | 35,536 | | | 35,201 | | | 91,140 | | | 335 | | | 1 | % | | (55,939) | | | (61) | % |
| 銷售、一般和行政 | 134,401 | | | 76,599 | | | 72,303 | | | 57,802 | | | 75 | % | | 4,296 | | | 6 | % |
| 總運營費用 | $ | 169,937 | | | $ | 111,800 | | — | | $ | 163,443 | | | $ | 58,137 | | | 52 | % | | $ | (51,643) | | | (32) | % |
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研究與開發
以下是我們的研究和開發費用摘要（以千美元為單位）：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 | | 變化
2022年與2021年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 外部研發費用 | $ | 13,450 | | | $ | 13,378 | | | $ | 56,747 | | | $ | 72 | | | 1 | % | | $ | (43,369) | | | (76) | % |
| 與工作有關的費用 | 17,391 | | | 15,065 | | | 27,268 | | | 2,326 | | | 15 | % | | (12,203) | | | (45) | % |
| 設施、設備及折舊費用 | 2,901 | | | 3,097 | | | 5,803 | | | (196) | | | (6) | % | | (2,706) | | | (47) | % |
| 其他 | 1,794 | | | 3,661 | | | 1,322 | | | (1,867) | | | (51) | % | | 2,339 | | | 177 | % |
| 研發費用總額 | $ | 35,536 | | | $ | 35,201 | | | $ | 91,140 | | | $ | 335 | | | 1 | % | | $ | (55,939) | | | (61) | % |
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2023財年與2022財年相比：
截至2023年12月31日止年度，我們的研發開支較2022年同期的變動主要是由於與IBSRELA相關的臨牀試驗及藥物警戒活動所致。
2022財年與2021財年相比：
截至2022年12月31日止年度，我們的外部研發開支較2021年同期減少，主要是由於OPTIMIZE研究完成後臨牀研究成本降低，以及我們開始將生產IBSRELA的相關成本資本化至庫存，以及在2021年第四季度取消內部研究組織後降低研究費用。截至2022年12月31日止年度，我們的薪酬相關開支減少，乃由於2021年進行重組行動後，我們研發員工的薪酬及福利開支減少。同樣地，設施、設備及折舊開支減少主要由於二零二一年重組後研發開支佔該等開支的比例減少所致。其他開支增加主要與截至2022年12月31日止年度的疾病相關教育補助金有關。
銷售、一般和行政
2023財年與2022財年相比：
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加，主要是由於與IBSRELA和XPHOZAH商業推出相關的成本增加，以及與行政支持職能相關的費用增加，因為我們公司的員工人數和活動水平都有所增加。增加的費用包括員工人數和相關人員費用，以及用於提高疾病認識活動、商業基礎設施和戰略的外部支出。
2022財年與2021財年相比：
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加，主要是由於與IBSRELA商業推出相關的成本增加。這些變化包括員工人數和相關人員成本，以及用於提高疾病認識倡議、商業基礎設施和戰略的外部支出。這些增加被2021年第三季度進行的重組行動導致的持續費用減少部分抵消。
利息支出
以下是我們的利息支出摘要(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 | | 變化
2022年與2021年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | (4,950) | | | $ | (3,400) | | | $ | (4,502) | | | $ | (1,550) | | | 45.6 | % | | $ | 1,102 | | | (24.5) | % |
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2023財年與2022財年相比：
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加，這是由於我們的貸款餘額適用的浮動利率較高，主要是由於市場波動，以及2023年10月B期貸款額外提取2250萬美元后，未償還貸款餘額增加。
2022財年與2021財年相比：
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度利息支出減少是由於我們在2021年第四季度至2022年2月期間支付了2018年貸款的本金，導致2022年應付貸款的未償還本金低於2021年。2022年2月，我們償還了2018年貸款的未償還本金餘額2,500萬美元，並進入2022年新貸款2,750萬美元。
與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出
以下是我們與未來版税銷售相關的非現金利息支出摘要(以千美元為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 | | 變化
2022年與2021年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 與出售未來特許權使用費有關的非現金利息支出 | $ | (3,924) | | | $ | (1,673) | | | $ | — | | | $ | (2,251) | | | 135 | % | | $ | (1,673) | | | (a) |
| (A)百分比變化沒有意義。 | | | | | | | | | | | | | |
2023財年與2022財年相比：
截至2023年12月31日的年度，與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出根據我們在2022年6月和2023年10月分別從HCR收到的1,000萬美元預付款和500萬美元里程碑付款後記錄的遞延特許權使用費義務應計。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了整整12個月的支出，而截至2022年12月31日的年度，我們確認了大約6個月的支出。
2022財年與2021財年相比：
與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出反映了我們在2022年6月從HCR收到1,000萬美元預付款後記錄的遞延特許權使用費義務的確認攤銷。
其他收入，淨額
以下是我們其他收入的摘要，淨額(美元)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 | | 變化
2022年與2021年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 其他收入，淨額 | $ | 6,630 | | | $ | 1,633 | | | $ | 687 | | | $ | 4,997 | | | 306 | % | | $ | 946 | | | 138 | % |
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2023財年與2022財年相比：
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度其他收入淨額增加，主要是由於我們的投資收入增加，原因是利率上升和整個期間投資餘額增加。
2022財年與2021財年相比：
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的其他收入淨額增加，主要是由於在截至2022年12月31日的年度內銷售某些實驗室設備和用品獲得了150萬美元的淨收益以及投資收入的增加。部分抵消了這些增長的是與我們的離境費重估有關的波動。
流動資金和資本資源
以下是我們的現金、現金等價物和短期投資的摘要(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 現金和現金等價物 | $ | 21,470 | | | $ | 96,140 | | | $ | (74,670) | | | (78) | % |
| 短期投資 | 162,829 | | | 27,769 | | | 135,060 | | | 486 | % |
| | | | | | | |
| 總流動資金 | $ | 184,299 | | | $ | 123,909 | | | $ | 60,390 | | | 49 | % |
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截至2023年12月31日，我們擁有約184.3美元的現金、現金等價物和短期投資。
2021年8月，我們根據2020年7月提交的註冊聲明提交了招股説明書補充文件，要求我們根據我們與Jefferies LLC(Jefferies)簽訂的銷售協議(2021年公開市場銷售協議)不時授權發行和銷售我們普通股的最高總髮行價為1.5億美元的普通股，根據該協議，我們不時通過Jefferies出售至多1.5億美元的普通股。根據2021年公開市場銷售協議，傑富瑞作為我們的銷售代理，就根據2021年公開市場銷售協議出售的普通股收取銷售總價3.0%的佣金。截至2023年3月，我們已收到2021年公開市場銷售協議項下的最大毛收入1.5億美元，加權平均股價約為每股1.57美元，其中包括1550萬股我們的普通股，在截至2023年3月31日的季度內，我們獲得了5190萬美元的毛收入，加權平均股價約為3.35美元。
2023年1月，我們提交了一份於2023年1月生效的S-3表格註冊説明書(2023年註冊説明書)，其中包含(I)基本招股説明書，用於我們不時在一項或多項發行中發售、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證和/或單位的最高總髮行價為2.5億美元；以及(Ii)招股説明書補充文件，説明吾等根據與Jefferies的銷售協議(2023年公開市場銷售協議)可不時發行及出售的普通股，最高總髮行價為1.5億美元。根據2023年公開市場銷售協議，Jefferies作為銷售代理，可就根據2023年公開市場銷售協議出售的普通股收取最高銷售總價3.0%的佣金。於截至2023年12月31日止年度內，我們根據《2023年公開市場銷售協議》完成銷售，按加權平均售價約每股4.17美元計算，發行1,680萬股普通股及收取7,000萬美元總收益。
2022年2月，我們與SLR投資公司(SLR)簽訂了貸款和擔保協議(2022年貸款協議)。2022年貸款協議隨後於2022年8月1日和2023年2月9日進行了修訂。修訂至2023年2月9日的2022年貸款協議規定了優先擔保定期貸款安排，在成交時提供2,750萬美元的資金(條款A貸款)，並可在2023年12月20日或之前額外借入2,250萬美元；前提是(I)我們在2023年11月30日之前獲得了美國FDA對XPHOZAH的NDA的批准，以及(Ii)我們實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標(條款B貸款)。
2750萬美元的初始資金用於償還2018年的貸款，併為我們的持續運營提供資金。截至截止日期，我們有2500萬美元的2018年未償還貸款本金，以及150萬美元的2018年退場費。我們於2023年10月支付了2018年的退場費，此前美國FDA批准XPHOZAH降低慢性腎臟疾病(CKD)成人透析期間的血磷，作為對磷結合材料反應不足或對任何劑量的磷結合材料治療不耐受的患者的附加治療。如中所討論的附註10.衍生負債關於訂立2022年貸款協議，我們訂立了經修訂的2022年退出費協議，根據該協議，我們同意在滿足某些條件的情況下支付相當於SLR提供的A期貸款和B期貸款金額的2%的離場費。儘管2022年貸款提前還款或終止，但2022年退場費將於2032年2月23日到期。
2023年10月，我們與2022年貸款人簽訂了2022年貸款協議的第三修正案(第三修正案)。如中所討論的注9.借款第三修正案，除其他事項外，(1)為我們提供了在2024年3月15日之前額外提取5,000萬美元承諾資本(條款C貸款)的選項；(2)為我們提供了額外提取至多5,000萬美元未承諾資本的選項(條款D貸款)；以及(3)將四筆貸款的僅利息期限延長至2026年12月31日，在我們決定提取2,250萬美元的B期限貸款後生效。2023年10月，我們向代理商發出了我們決定提取B期貸款的通知，以支持XPHOZAH的商業啟動，並收到了B期貸款的收益。我們預計將在2024年3月15日期權到期前通知代理商我們決定提取C期貸款，以進一步支持XPHOZAH的商業啟動。
2022年10月，我們宣佈，我們的合作伙伴Kyowa Kirin向日本厚生勞動省提交了一份NDA，要求改善成年CKD患者透析期間的高磷血癥。根據2022年修正案的條款，Kyowa麒麟在截至2022年12月31日的季度內向我們支付了總計3500萬美元的里程碑式付款和與2022年修正案相關的付款。
於2023年9月，吾等宣佈Kyowa麒麟獲得日本厚生勞動省的批准，獲準使用Tenapanor改善成人慢性腎病透析患者的高磷血癥，從而導致Kyowa麒麟向我們支付了總計3,000萬美元的里程碑式付款和2022年修正案下的付款，並根據HCR協議的條款使我們有權獲得500萬美元的付款。我們在2023年10月收到了這些付款。
自2007年成立以來，我們發生了運營虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為846.2美元。我們的主要現金來源是出售和發行普通股(公開發行和私募)，私募可轉換優先股，來自我們合作伙伴關係的資金，修訂後的2018年貸款協議和2022年貸款協議修訂後的資金，以及出售IBSRELA和XPHOZAH。我們現金的主要用途一直是為運營費用提供資金，包括研發支出、商業前和商業支出。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
在2021年12月31日至2023年9月30日期間，我們的流動性狀況令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們通過IBSRELA和XPHOZAH產品銷售產生的現金、我們在市場上出售普通股的收益、我們合作伙伴的里程碑付款和Kyowa麒麟根據2022年許可協議修正案於2023年10月收到的付款，以及B期貸款的收益，滿足了我們的運營現金流需求。我們相信，截至2023年12月31日，我們的可用現金、現金等價物和短期投資將足以為我們計劃的運營提供至少一年的資金，從這些財務報表發佈之日起算。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。特別是，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。不能保證我們滿足運營現金流要求的努力一定會成功。如果我們目前的現金、現金等價物和短期投資以及我們滿足運營現金流要求的計劃不足以為必要的支出提供資金，並在這些財務報表發佈後履行我們的義務，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們能夠從銷售IBSRELA和XPHOZAH中獲得產品收入的程度；
•IBSRELA和XPHOZAH是否有足夠的第三方補償；
•與IBSRELA和XPHOZAH相關的製造、銷售和營銷成本；
•XPHOZAH是否或何時與其他口服ESRD相關藥物（不含注射或靜脈等效藥物）捆綁在ESRD預期支付系統中（ESRD PPS），引入ESRD PPS的方式，包括任何適用的TDAPA期的長度和TDAPA期內可用的附加付款金額，以及是否和程度，在任何適用的TDAPA期後調整ESRD PPS基本費率;
•我們維持現有合作伙伴關係和建立額外合作伙伴關係、許可/許可、合資企業或其他類似安排的能力，以及此類協議的財務條款;
•可能從我們的合作伙伴處收到的與tenaplasts有關的任何里程碑的時間、接收和金額（如有）;
•我們在中國和加拿大的合作伙伴（如有）銷售tenaplitazone後，我們可能收到的特許權使用費的時間、收據和金額;
•發現和/或開發其他潛在候選產品（包括RDX 013和RDX 020）的現金需求;
•應對技術和市場發展所需的時間和成本;
•提起、起訴、維護、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果，以及為與Tenapanor或我們的任何候選產品的開發、製造或商業化相關的其他人提出的任何侵權索賠辯護的成本；以及
•支付與2022年貸款協議有關的利息和本金，該協議迄今已得到修訂。
有關與我們的資本要求相關的額外風險，請參閲本年度報告10-K表格中第一部分第1A項風險因素所列的風險因素。
現金流活動
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化
2023年與2022年 | | 變化
2022年與2021年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (89,717) | | | $ | (70,044) | | | $ | (152,551) | | | $ | (19,673) | | | 28 | % | | $ | 82,507 | | | (54) | % |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (131,248) | | | 18,415 | | | 50,948 | | | (149,663) | | | (813) | % | | (32,533) | | | (64) | % |
| 融資活動提供的現金淨額 | 146,295 | | | 75,341 | | | 82,999 | | | 70,954 | | | 94 | % | | (7,658) | | | (9) | % |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (74,670) | | | $ | 23,712 | | | $ | (18,604) | | | $ | (98,382) | | | (415) | % | | $ | 42,316 | | | (227) | % |
| | | | | | | | | | | | | |
經營活動的現金流
2023財年與2022財年相比：
在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額與2022年同期相比增加了1,970萬美元，這主要是由於我們的營運資本發生了變化，包括預付費用增加了1,380萬美元，這主要與為IBSRELA和XPHOZAH的生產向合同製造組織預付款的時機有關。
2022財年與2021財年相比：
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額較2021年同期減少8,250萬美元，主要原因是截至2021年12月31日的年度內研發支出較截至2021年12月31日的年度減少，以及IBSRELA的產品淨銷售額和2022年修正案下的里程碑付款和付款3,500萬美元，這是我們在2022年通過Kyowa Kirin向日本厚生勞動省提交新藥申請以改善成年CKD透析患者的高磷血癥而賺取的。與商業製造支出和IBSRELA生產庫存相關的經營資產和負債的變化部分抵消了淨虧損的改善。
投資活動產生的現金流
2023財年與2022財年相比：
在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額與2022年同期相比減少了1.497億美元，這主要是由於我們在2023年期間增加了投資購買，因為我們的現金投資水平高於2022年同期。因投資購買而減少的2.153億美元被投資到期和贖回8430萬美元部分抵銷，
2022財年與2021財年相比：
與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額減少了3250萬美元，原因是投資餘額下降和我們的投資到期日的安排，但這部分被截至2022年12月31日的年度內出售實驗室設備和用品的180萬美元的收益所抵消。
融資活動產生的現金流
財政2023與2022:
於截至2023年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額較2022年同期增加7,100萬美元，主要是由於於截至2023年12月31日止年度內，於市場上發行本公司普通股所得款項淨額為1.192億美元，而截至2022年12月31日止年度則為7,160萬美元，以及提取B期貸款所得款項淨額為2,240萬美元，而截至2022年12月31日止年度的支出淨額為610萬美元，用於簽訂2022年貸款及償還2018年貸款項下未償還本金。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們從向HCR出售未來特許權使用費的淨收益中獲得500萬美元，而在截至2022年12月31日的年度中，我們收到了1000萬美元。
2022財年與2021財年相比：
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額與2021年同期相比減少了770萬美元，主要是由於在市場上發行普通股的收益減少了2950萬美元，以及償還2018年未償還貸款本金的支付增加了1360萬美元。部分抵消了這些金額的是2022年貸款收到的2700萬美元淨收益和截至2022年12月31日的一年中銷售未來特許權使用費的960萬美元淨收益。
較小的報告公司和較大的加速申報狀態
作為一名非加速申報者，我們不需要就截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制徵求獨立審計師的意見。2023年6月30日，我們的公開流通股超過7.0億美元，因此，截至2024年1月1日，我們被視為大型加速申報公司，我們將被要求在截至2024年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中反映我們不再是一家較小的報告公司的決心。這份Form 10-K年度報告包括我們的獨立審計師安永律師事務所對我們截至2023年12月31日財務報告的內部控制的意見。
第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
在我們的正常業務過程中，我們會受到市場風險的影響，包括通過我們的投資帶來的利率波動風險。然而，我們的投資政策的目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金的受託控制。為了在不承擔重大市場風險的情況下實現收入最大化的目標，我們將多餘的現金和現金等價物保留在貨幣市場基金和短期債務證券中。由於我們的現金等價物的到期日較短，我們認為利率下降不會對我們的現金等價物和短期投資的公允價值產生任何實質性的負面影響。
截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資184.3美元，其中包括銀行存款和貨幣市場基金，以及包括商業票據、美國政府支持的機構債券、公司債券和資產支持證券在內的高質量固定收益工具。我們短期投資的信用評級必須被標準普爾和穆迪投資者服務公司評為A-1/P-1級或更高評級。資產支持證券的評級必須為AAA/AAA。貨幣市場基金的評級必須為AAA/AAA。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。然而，由於我們的投資是高質量和短期的，我們認為我們對利率風險的敞口並不大，如上所述，市場利率10%的變動不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。我們不以交易或投機為目的進行投資。
我們根據貸款協議借款及投資於貨幣市場户口而承受利率波動風險，而貨幣市場户口的利率為浮動利率。經修訂的2022年貸款項下的借款按7.95釐的浮動年利率計息，外加(A)年息1釐(1.00釐)及(B)(I)0.022釐加(Ii)CME Term Sofr管理人在CME Term Sofr署長網站上公佈的1個月CME Term Sofr參考利率中較大者。假設一個月CME期限SOFR比當前一個月CME期限SOFR高出100個基點，將使我們截至2023年12月31日的年度的利息支出增加約30萬美元。截至2023年12月31日，根據我們的2022年貸款協議，我們的未償還本金總額為5000萬美元。
外幣兑換風險
我們的大部分交易都是以美元計價的。然而，我們確實有某些交易是以美元以外的貨幣計價的，主要是瑞士法郎和歐元，因此我們面臨外匯風險。美元對其他貨幣價值的波動影響到與有限數量的製造活動有關的報告的費用、資產和負債金額。
我們不會使用衍生金融工具進行投機交易，亦不會對衝外幣匯率風險，以完全抵銷外幣匯率變動對盈利的影響。我們遠期外匯合約的交易對手是信譽良好的商業銀行，這將交易對手違約的風險降至最低。
截至2023年12月31日，我們沒有未平倉遠期外匯合約。
第8項：財務報表及補充數據
ARDELYX，INC.
財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: 42) | 74 |
資產負債表 | 76 |
經營性報表和全面虧損 | 77 |
股東權益表 | 78 |
現金流量表 | 79 |
財務報表附註 | 80 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Ardelyx，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Ardelyx，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月22日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| | 受估計Payor組合影響的可變對價準備金估計 | |
| 有關事項的描述 | 如財務報表附註2所述，公司按銷售淨價(交易價)確認產品銷售收入，其中包括與發票外折扣、退款或回扣、批發商費用、團購組織管理費、患者共同支付援助計劃和估計產品退貨有關的可變對價估計。可變對價是基於在銷售點可能不知道的相關銷售所賺取或索賠的金額。根據醫療補助藥品回扣計劃(“Medicaid”)和聯邦醫療保險覆蓋範圍差距計劃(“Medicare”)進行的政府強制回扣是根據估計的付款人組合和法定貼現率進行估計的。患者共同支付援助計劃的金額是根據付款人混合考慮、計劃條款和第三方索賠處理組織提供的兑換信息來估計的。截至2023年12月31日，該公司的可變對價準備金總額估計為860萬美元。在2023年期間，由於可變對價準備金，該公司記錄的商業產品銷售總額減少了3130萬美元。
審計該公司與醫療補助和醫療保險索賠以及患者共同支付援助相關的可變對價準備金的估計尤其具有挑戰性，因為它涉及對管理層對基於各種數據來源制定的支付者組合的主觀判斷的評估。本公司作為其假設基礎的歷史有限，這些假設的變化可能會對為可變對價記錄的儲備額產生重大影響。
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了內部控制對公司流程的操作有效性，以確定受付款人組合影響的可變對價準備金。例如，我們測試了對管理層審查用於確定估計的數據的完整性和準確性的控制。
為了測試與Medicaid和Medicare索賠以及患者共同支付援助相關的可變對價的公司準備金估計，我們的審計程序包括評估所使用的方法和假設，以及測試公司付款人組合分析中使用的基礎數據的準確性和完整性。我們將管理層使用的假設與第三方行業數據和實際趨勢進行了比較。我們還評估了年內估計儲量變化的合理性，並根據實際結果評估了公司估計的準確性。我們還進行了敏感性分析，以確定管理層假設的變化對因付款人組合影響的可變對價而記錄的準備金金額的影響。此外，我們評估了在財務報表中對公司儲備進行分類和披露以供變動對價的適當性。
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/s/ 安永律師事務所
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
2024年2月22日
ARDELYX，INC.
資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 21,470 | | | $ | 96,140 | |
| 短期投資 | 162,829 | | | 27,769 | |
| 應收賬款 | 22,031 | | | 7,733 | |
| 庫存 | 12,448 | | | 3,282 | |
| 預付費商業製造 | 18,925 | | | 13,567 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 8,408 | | | 5,112 | |
| 流動資產總額 | 246,111 | | | 153,603 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,009 | | | 1,223 | |
| 庫存，非流動 | 37,039 | | | 25,064 | |
| 預付費商業製造，非現貨 | 4,235 | | | — | |
| | | |
| 使用權資產 | 5,589 | | | 9,295 | |
| 其他資產 | 3,596 | | | 881 | |
| 總資產 | $ | 297,579 | | | $ | 190,066 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 11,138 | | | $ | 10,859 | |
| 應計薪酬和福利 | 12,597 | | | 7,548 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 4,435 | | | 3,894 | |
| 長期債務的當期部分 | — | | | 26,711 | |
| 遞延收入 | 7,182 | | | 4,211 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 15,041 | | | 12,380 | |
| 流動負債總額 | 50,393 | | | 65,603 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 1,725 | | | 5,855 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 49,822 | | | — | |
| 遞延收入，非流動 | 8,644 | | | 9,025 | |
| 與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務 | 20,179 | | | 11,254 | |
| 總負債 | 130,763 | | | 91,737 | |
| 承付款和或有事項(附註20) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；不是已發行及已發行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000和300,000,000授權股份；232,453,190和198,575,016截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票。 | 23 | | | 20 | |
| 額外實收資本 | 1,012,773 | | | 878,500 | |
| 累計赤字 | (846,204) | | | (780,137) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | 224 | | | (54) | |
| 股東權益總額 | 166,816 | | | 98,329 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 297,579 | | | $ | 190,066 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
ARDELYX，INC.
經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 產品銷售，淨額 | $ | 82,526 | | | $ | 15,600 | | | $ | — | |
| 許可收入 | 35,809 | | | 35,031 | | | 5,013 | |
| 產品供應收入 | 6,121 | | | 1,527 | | | 907 | |
| 協作開發收入 | — | | | — | | | 4,177 | |
| 總收入 | 124,456 | | | 52,158 | | | 10,097 | |
| 售出商品成本： | | | | | |
| 產品銷售成本 | 2,323 | | | 566 | | | — | |
| 其他收入成本 | 15,472 | | | 3,551 | | | 1,000 | |
| 商品銷售總成本 | 17,795 | | | 4,117 | | | 1,000 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 35,536 | | | 35,201 | | | 91,140 | |
| 銷售、一般和行政 | 134,401 | | | 76,599 | | | 72,303 | |
| 總運營費用 | 169,937 | | | 111,800 | | | 163,443 | |
| 運營虧損 | (63,276) | | | (63,759) | | | (154,346) | |
| 利息支出 | (4,950) | | | (3,400) | | | (4,502) | |
| 與出售未來特許權使用費有關的非現金利息支出 | (3,924) | | | (1,673) | | | — | |
| 其他收入，淨額 | 6,630 | | | 1,633 | | | 687 | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (65,520) | | | (67,199) | | | (158,161) | |
| 所得税撥備 | 547 | | | 8 | | | 4 | |
| 淨虧損 | $ | (66,067) | | | $ | (67,207) | | | $ | (158,165) | |
| 普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | $ | (0.30) | | | $ | (0.42) | | | $ | (1.52) | |
| 用於計算每股淨虧損的股份--基本和攤薄 | 219,331,253 | | | 158,690,083 | | | 104,205,645 | |
| 綜合損失： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (66,067) | | | $ | (67,207) | | | $ | (158,165) | |
| 可供出售證券的未實現收益(虧損) | 278 | | | (48) | | | (2) | |
| 綜合損失 | $ | (65,789) | | | $ | (67,255) | | | $ | (158,167) | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
ARDELYX，INC.
股東權益表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | | 總計
股東的
權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 93,599,975 | | | $ | 9 | | | $ | 680,872 | | | $ | (554,765) | | | $ | (4) | | | $ | 126,112 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 386,664 | | | — | | | 819 | | | — | | | — | | | 819 | |
| 發行服務普通股 | 25,989 | | | — | | | 190 | | | — | | | — | | | 190 | |
| 在行使期權時發行普通股 | 331,310 | | | — | | | 584 | | | — | | | — | | | 584 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | 167,158 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為股權獎勵的淨股份結算支付的税款 | — | | | — | | | (106) | | | — | | | — | | | (106) | |
| 在市場發行時發行普通股 | 35,671,439 | | | 4 | | | 101,142 | | | — | | | — | | | 101,146 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 12,039 | | | — | | | — | | | 12,039 | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (158,165) | | | — | | | (158,165) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 130,182,535 | | | $ | 13 | | | $ | 795,540 | | | $ | (712,930) | | | $ | (6) | | | $ | 82,617 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 308,356 | | | — | | | 195 | | | — | | | — | | | 195 | |
| 發行服務普通股 | 711,675 | | | — | | | 390 | | | — | | | — | | | 390 | |
| 在行使期權時發行普通股 | 14,080 | | | — | | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | 3,243,828 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 在市場發行時發行普通股 | 64,114,542 | | | 7 | | | 71,618 | | | — | | | — | | | 71,625 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,750 | | | — | | | — | | | 10,750 | |
| 可供出售證券的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (48) | | | (48) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (67,207) | | | — | | | (67,207) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 198,575,016 | | | $ | 20 | | | $ | 878,500 | | | $ | (780,137) | | | $ | (54) | | | $ | 98,329 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 435,708 | | | — | | | 808 | | | — | | | — | | | 808 | |
| 發行服務普通股 | 86,095 | | | — | | | 337 | | | — | | | — | | | 337 | |
| 在行使期權時發行普通股 | 225,988 | | | — | | | 365 | | | — | | | — | | | 365 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | 855,642 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 在市場發行時發行普通股 | 32,274,741 | | | 3 | | | 119,233 | | | — | | | — | | | 119,236 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 13,530 | | | — | | | — | | | 13,530 | |
| 可供出售證券的未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 278 | | | 278 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (66,067) | | | — | | | (66,067) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 232,453,190 | | | $ | 23 | | | $ | 1,012,773 | | | $ | (846,204) | | | $ | 224 | | | $ | 166,816 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
ARDELYX，INC.
現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (66,067) | | | $ | (67,207) | | | $ | (158,165) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 1,292 | | | 1,144 | | | 2,807 | |
| 非現金租賃費用 | 3,624 | | | 3,457 | | | 3,085 | |
| 基於股票的薪酬 | 13,530 | | | 10,750 | | | 12,039 | |
| 非現金利息支出 | 4,220 | | | 1,962 | | | 283 | |
| 出售設備的收益 | — | | | (1,260) | | | — | |
| 其他，淨額 | (2,930) | | | 685 | | | (678) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| | | | | |
| 應收賬款 | (14,298) | | | (7,231) | | | (502) | |
| 庫存 | (21,141) | | | (28,346) | | | — | |
| 預付費商業製造 | (9,593) | | | (4,161) | | | (9,406) | |
| 預付費用和其他資產 | (6,035) | | | 2,299 | | | 502 | |
| 應付帳款 | 279 | | | 6,582 | | | (1,349) | |
| 應計薪酬和福利 | 5,049 | | | 2,126 | | | (250) | |
| 經營租賃負債 | (3,928) | | | (3,491) | | | (2,853) | |
| 應計負債和其他負債 | 3,691 | | | 4,138 | | | 1,386 | |
| 遞延收入 | 2,590 | | | 8,509 | | | 550 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (89,717) | | | (70,044) | | | (152,551) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 投資到期和贖回所得收益 | 84,321 | | | 67,000 | | | 125,550 | |
| 購買投資 | (215,225) | | | (50,328) | | | (72,735) | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | 1,798 | | | — | |
| 購置財產和設備 | (344) | | | (55) | | | (1,867) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (131,248) | | | 18,415 | | | 50,948 | |
| 融資活動 | | | | | |
| 在市場上發行普通股所得的收益，扣除發行成本 | 119,236 | | | 71,625 | | | 101,146 | |
| 2022年貸款收益，扣除發行成本 | 22,386 | | | 26,971 | | | — | |
| 出售未來特許權使用費的收益，扣除發行成本 | 5,000 | | | 9,581 | | | — | |
| 根據股權激勵和股票購買計劃發行普通股的收益 | 1,173 | | | 202 | | | 1,403 | |
| 支付2018年退場費 | (1,500) | | | — | | | — | |
| 扣除成本後的2018年貸款付款 | — | | | (33,038) | | | (19,444) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | — | | | — | | | (106) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 146,295 | | | 75,341 | | | 82,999 | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (74,670) | | | 23,712 | | | (18,604) | |
| 期初現金及現金等價物 | 96,140 | | | 72,428 | | | 91,032 | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 21,470 | | | $ | 96,140 | | | $ | 72,428 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 4,240 | | | $ | 2,901 | | | $ | 3,469 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 51 | | | $ | 6 | | | $ | 4 | |
| 補充披露非現金活動： | | | | | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | 339 | | | $ | — | | | $ | 1,604 | |
| 發行服務普通股 | $ | 337 | | | $ | 390 | | | $ | 190 | |
| 發行與發行應付貸款有關的衍生工具 | $ | — | | | $ | 375 | | | $ | — | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
ARDELYX，INC.
財務報表附註
1.陳述的組織和基礎
Ardelyx，Inc.（公司，我們，我們或我們的）是一家生物製藥公司，其使命是發現，開發和商業化創新，一流的藥物，以滿足重大未滿足的醫療需求。我們開發了一個獨特的創新平臺，能夠發現新的生物機制和途徑，以開發有效的治療方法，最大限度地減少傳統全身吸收藥物經常遇到的副作用和藥物相互作用。我們發現和開發的第一個分子是替那普利，一種吸收最少的，一流的口服小分子療法。Tenaplitazone，品牌為IBSRELA®，在美國被批准用於治療成人腸易激綜合徵便祕(IBS-C)。Tenapanor，品牌為Xphozah®該藥於2023年10月17日被美國食品和藥物管理局(FDA)批准，用於降低慢性腎臟疾病(CKD)成人透析患者的血磷水平，作為對磷酸鹽結合劑反應不佳或對任何劑量的磷酸鹽結合劑療法不耐受的附加療法。我們還有一項發展階段資產RDX013，適用於患有CKD和/或心力衰竭伴高鉀血癥或血鉀升高的成人患者，以及一項發現階段資產，RDX020，適用於CKD患者中患有代謝性酸中毒(一種嚴重的電解質紊亂)的成人患者。
我們的業務是在一業務部門，即生物製藥產品的開發和商業化。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
預算的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出影響財務報表及其附註中報告的金額的估計和判斷。管理層持續評估其估計，包括與確認收入、臨牀試驗應計費用、合約製造應計費用、預期存貨需求、資產及負債公平值、所得税及以股票為基礎的補償有關的估計。管理層根據過往經驗及管理層認為在有關情況下屬合理之多項其他特定市場及相關假設作出估計。實際結果可能與該等估計有重大差異。
流動性
截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資約$184.3 萬我們自2007年成立以來一直出現經營虧損，截至2023年12月31日，我們的累計虧損為$846.2 萬自2021年12月31日起至2023年9月30日前，我們的流動資金狀況令人對我們持續經營的能力產生重大疑慮。我們已經通過IBSRELA和XPHOZAH產品銷售產生的現金、根據我們的市場發售出售我們的普通股股份的所得款項、從我們的合作伙伴收到的里程碑付款以及根據我們的許可協議第二次修訂案從我們的日本合作伙伴收到的付款來滿足我們的經營現金流需求，並通過我們與SLR投資公司（SLR）的貸款協議（經修訂）提供資金。我們相信，截至2023年12月31日，我們的可用現金、現金等價物和短期投資將足以為我們自發布這些財務報表起至少一年的計劃運營提供資金。
現金和現金等價物
我們認為，所有購買的高流動性投資，其原始到期日為購買日90天或更短時間，均為現金等價物。
短期投資
短期投資包括歸類為可供出售的債務證券，自收購之日起到期日超過90天，但不到一年。短期投資以市場報價為基礎，按公允價值列賬。可供出售證券的未實現收益和虧損計入資產負債表中累計的其他全面收益(虧損)。可供出售證券的成本是根據特定識別方法計算的。
信用風險集中
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資和應收賬款。在交易對手違約的情況下，我們面臨信用風險，範圍與我們資產負債表中記錄的金額相當。現金、現金等價物和短期投資通過美國的銀行和其他金融機構進行投資。
外幣
我們通過購買外幣來管理我們的外幣敞口。我們主要以美元開展業務；然而，我們的部分費用和資本活動是以外幣進行交易的，這可能會受到匯率波動的影響，這可能會影響現金或收益。我們一直處於虧損狀態，因此我們的首要目標是保存和管理現金。我們通常有兩種方法可以管理合同簽訂時外匯波動的現金流風險：(I)我們可以在合同執行時全部或部分購買外國資金，或(Ii)我們可以在合同執行時獲得全部或部分購買此類資金的權利，即從適當的銀行獲得遠期合同，以在特定時間點獲得利息貨幣。我們可能用來對衝風險的衍生工具一般不應被指定為現金流量對衝，因此，其公允價值的變化將在我們的經營報表和全面虧損的其他收益(費用)淨額中記錄。遠期外幣兑換合同的公允價值將使用當前匯率和利率進行估計，並考慮到交易對手目前的信譽。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是用直線法計算各自資產的估計使用年限，其範圍一般為三至五年。租賃改進按估計可用年限或相關剩餘租賃期中較短者攤銷。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產可能無法收回時，包括財產及設備在內的長期資產的賬面價值會被檢視以計提減值。當預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未來未貼現現金流量總額少於資產的賬面金額時，確認減值損失。減值(如有)將使用貼現現金流量或其他適當的公允價值計量進行評估。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
應收帳款
應收賬款按攤餘成本減去信貸損失準備列報。信貸損失準備反映了對未償還應收賬款合同期內未來損失的最佳估計，並根據歷史經驗、已知問題帳户的特定撥備、其他現有信息(包括客户財務狀況以及當前和預測的經濟狀況)確定。到目前為止，我們已經確定不需要為壞賬撥備。截至2023年12月31日，我們的應收賬款餘額為4.9從我們的協作協議中獲得100萬美元17.1來自商業客户的1.6億美元。截至2022年12月31日，我們的應收賬款餘額為0.7從我們的協作協議中獲得100萬美元7.0來自商業客户的1.6億美元。
庫存
我們在獲得監管機構批准後，或根據管理層的判斷，認為未來商業化的可能性很大，且未來經濟利益有望實現時，將與產品生產相關的庫存成本資本化。否則，該等成本列作研發開支。在監管機構批准候選製劑之前，我們產生了生產製劑的費用，這些製劑可能可用於支持我們產品的商業上市，或可根據產品供應協議出售給我們的國際合作夥伴。我們於二零二一年第四季度開始將與IBSRELA相關的存貨成本資本化，當時我們確立了將IBSRELA商業化的意圖，並開始為IBSRELA的商業推出做準備，當時我們確定存貨可能具有未來經濟利益。在美國FDA批准XPHOZAH在美國上市後，我們於2023年第四季度開始資本化與XPHOZAH相關的庫存成本，即確定該存貨可能具有未來經濟利益的時間。
存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報，成本按特定確認方法釐定。庫存成本包括材料成本、第三方合同製造成本、第三方包裝服務成本、運費、參與制造過程的人員的人工成本和間接間接管理成本。我們主要使用實際成本來確定存貨的成本基礎。要確定庫存成本是否可實現，管理層需要對IBSRELA和XPHOZAH的到期日與我們預測的銷售額進行比較。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要減記庫存，這將在經營報表中記為收入成本和全面損失。截至2023年12月31日，我們沒有記錄任何過剩和陳舊庫存的核銷。在我們的資產負債表上，代表預計在未來12個月內不會出售或使用的產品的庫存部分被歸類為非流動產品。
產品銷售，淨額
我們根據主題606計算我們的商業產品銷售淨額- 與客户簽訂合同的收入。我們於2019年9月獲得FDA批准在美國上市IBSRELA，並於2023年10月在美國上市XPHOZAH。我們分別於二零二二年三月及二零二三年十一月開始在美國銷售IBSRELA及XPHOZAH。我們主要通過主要批發商、專業藥房和集團採購組織（GPO）（統稱為我們的IBSRELA客户）分銷IBSRELA。XPHOZAH主要通過一家專業批發商（XPHOZAH客户）分銷給選定的專業藥房（統稱為IBSRELA客户和XPHOZAH客户，“客户”）。我們的客户隨後將IBSRELA和XPHOZAH出售給藥店和患者。此外，我們與第三方訂立安排，提供政府規定的回扣、退款及折扣。產品銷售收入於我們履行履約責任時確認，即客户取得產品控制權並於交付時確認。
可變對價準備金
產品銷售收入按淨銷售價格（交易價格）記錄，其中包括可能以發票外折扣、退款或回扣形式結算的可變代價的估計。可變對價包括對客户和政府項目的折扣、批發商費用、集團採購組織行政費用、患者自付援助和預計產品退貨。該等估計乃根據相關銷售所賺取或將申索的金額作出，並分類為應收賬款總額減少（倘預期透過減少客户所支付的金額結算）或流動負債（倘預期透過我們付款結算）。在適當情況下，該等估計乃基於行業數據及預測客户購買及付款模式、我們的經驗、現行合約及法定要求、特定已知市場事件及趨勢等因素作出。該等銷售總額減少反映我們根據合約條款有權收取的代價金額的最佳估計。可變代價僅在與可變代價相關的不確定性隨後解決時，累計已確認收益金額不大可能發生重大撥回的情況下，方計入交易價格。最終收取的實際代價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們會調整這些估計，這將影響產品收入和盈利在此期間的差異變得眾所周知。隨着我們獲得更多的經驗，估計將更多地基於我們自IBSRELA和XPHOZAH產品發佈以來積累的歷史數據的預期利用率。截至2023年12月31日記錄的估計變動並不重大。
返點：返點包括批發費、GPO費用以及根據Medicaid藥品返點計劃(Medicaid)和Medicare Coverage Gap計劃(Medicare)規定的折扣。回扣估計數在確認相關毛收入的同一期間入賬，導致產品收入減少，並建立流動負債，計入資產負債表的應計費用。我們根據估計的付款人組合和法定貼現率來估計我們的醫療補助和醫療保險回扣。我們對付款人組合的估計以從專業藥店收到的付款人信息、批發商對藥店銷售的預期使用率以及現有的行業付款人信息為指導，因此需要對我們的毛收入到淨扣除額進行最大程度的估計和判斷。
退單：退單是指某些合同購買者以折扣價直接從我們的批發商處購買時發生的折扣。反過來，批發商將向我們收取批發商最初支付給我們的價格與合同買方支付給批發商的折扣價格之間的差額。在確認相關收入毛額的同一期間確定估計退款數額，從而減少產品收入和應收賬款。批發商退款的應計費用是根據已知的退款率、批發商的已知銷售額以及批發商向其符合退款條件的客户的已知銷售額估計的。
折扣和費用：我們的付款期限一般為30至60天。向批發商、GPO和專業藥店提供各種形式的對價，包括可能支付給GPO和專業藥店的發票外折扣。批發商和GPO還可以在指定期限內付款時立即獲得付款折扣。我們預計在提供折扣時會獲得折扣，因此，當確認收入時，我們會從產品銷售中扣除全部折扣，從而導致產品收入和應收賬款的減少。
其他儲備：有商業保險的患者可以在藥店向患者分發產品時獲得共同支付援助。我們根據計劃的條款和第三方索賠處理機構提供的兑換信息，估計為符合條件的患者提供的共同保險援助金額。我們還估計了將向與我們已銷售但尚未分發給商業患者的產品相關的患者提供的共同保險援助的金額，這需要重大的估計和判斷。我們的估計記錄在資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他流動負債中。其他準備金包括在確認相關毛收入的同一期間記錄的估計產品回報，導致產品收入和應收賬款減少。我們根據我們的經驗以及特定的已知市場事件和趨勢來估計我們的產品退貨儲備。由於我們經歷了有限的產品回報，建立適當的回報準備金水平需要估計和判斷。
協作收入確認
我們的合作收入主要來自研究、合作以及與客户簽訂的許可協議。協議中的商品和服務可能包括授予使用我們技術的許可證、提供與候選產品的研發相關的服務、製造服務以及參與聯合指導委員會。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項：不可退還的預付許可費;研究、開發、監管和商業里程碑付款;研發服務報銷;期權付款;某些成本報銷;製造供應服務付款;以及許可產品淨銷售額的未來特許權使用費。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時，我們將對合同進行評估，以確定這些合同是否應被視為單一安排。如果符合下列一項或多項標準，合同即被合併並作為單一安排入賬：(1)合同作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判；(2)在一份合同中支付的對價金額取決於另一份合同的價格或履約情況；或(3)合同中承諾的貨物或服務(或每份合同中承諾的某些貨物或服務)是單一履約義務。
在確定在我們履行每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時，管理層執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的任何限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時確認收入。作為與客户合同會計的一部分，我們制定了一些假設，這些假設需要判斷，以確定承諾的貨物和服務是否代表不同的履約義務，以及合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。這種評估是主觀的，要求我們對承諾的貨物和服務以及這些貨物和服務是否可與合同的其他方面分開作出判斷。此外，確定履行義務的獨立銷售價格需要重大判斷，當承諾商品或服務的可觀察價格無法隨時獲得時，我們考慮相關假設來估計獨立銷售價格，包括(如適用)市場條件、開發時間表、技術和監管成功的可能性、人員成本的報銷率、預測收入、產品銷售價格的潛在限制和折扣率。
我們運用判斷來確定是否在某一時間點或隨時間履行了一項綜合履約義務，如果隨着時間的推移，我們將得出為確認收入而應用的衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並作為與進度變化指標相關的估計，相應地調整相關收入確認。我們估計的進度指標的變化預期會被計入會計估計的變化。我們通過使用投入衡量指標來衡量完全履行績效義務的進度，從而確認協作收入。為了確認研發期間的收入，我們衡量了到目前為止發生的實際成本與履行業績義務所需的總預期成本的比較。收入在項目成本發生時確認。我們將在每個報告期重新評估履行履約義務的預期成本估計數，並對任何重大變化進行調整。在滿足收入確認標準之前收到的金額在我們的資產負債表中作為合同負債記錄。如果相關的履約債務預計在未來12個月內得到履行，這將被歸類為流動負債。在收到前確認為收入的金額在我們的資產負債表中記錄為合同資產。如果我們預期在未來12個月內有無條件收取對價的權利，這將被歸類為流動資產。為與客户簽訂的每一份合同提供淨合同資產或淨負債。
里程碑付款：在包括研究和開發里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。可變對價金額計入交易價格，只要已確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉，且與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務，為此，我們將收入確認為或當合同下的履約義務得到履行時。於其後各報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於有需要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期內的收益。
製造業供應服務：包括由客户酌情決定為臨牀開發或商業供應未來供應藥物物質或藥物產品的承諾的安排通常被視為備選方案。我們評估這些選項是否為被許可人提供了實質性的權利，如果是，則將其作為單獨的履約義務入賬。如果我們有權在客户行使這些選擇權時獲得額外的付款，當客户獲得對貨物的控制權時，任何付款都將記錄在產品供應收入中，這是在交貨時。
版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且如果許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，從許可安排中獲得的專利權使用費收入並不多。
知識產權許可證：如果授予客户使用我們知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，我們將確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的對價收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們應用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認與分配給履行義務的對價相關的收入。
選項客户選擇權，如允許被許可人選擇研究、開發和商業化特許化合物的選擇權，在合同開始時進行評估，以確定這些選擇權是否向客户提供實質性權利(即，免費或折扣提供的可選商品或服務)。如果客户選擇權代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被視為一項單獨的履行義務。我們根據獨立的銷售價格將交易價格分配給物權，並在未來商品或服務轉讓或期權到期時確認收入。非實質性權利的客户期權不會產生單獨的履約義務，因此，客户未來行使期權所產生的額外對價不包括在當前合同的交易價格中。相反，期權被視為營銷要約，當被許可人行使期權時，額外的期權費用付款被確認或被確認為收入。為會計目的，不代表實質權利的期權的行使被視為單獨的合同。
合同修改：合同修改被定義為合同當事人批准的合同範圍或價格(或兩者)的變化，如合同修改，當合同當事人批准產生新的或改變合同各方現有的可強制執行的權利和義務的修改時，合同修改就存在。根據事實和情況，我們將合同修改視為以下之一：(I)單獨的合同；(Ii)終止現有合同並創建新合同；或(Iii)上述處理的組合。如果合同範圍因增加不同的承諾商品或服務而擴大，並且合同價格增加的對價金額反映了我們對額外承諾商品或服務的獨立銷售價格，則合同修改被視為單獨的合同。當合同修改不被視為單獨的合同，而剩餘的貨物或服務與合同修改之日或之前轉讓的貨物或服務不同時，我們將合同修改視為終止現有合同並創建新合同。當合同修改不被視為單獨的合同，且剩餘的貨物或服務不明確時，我們將合同修改視為現有合同的附加內容，並在累積追趕的基礎上對收入進行調整。
我們根據每份合同中的規定從我們的被許可方那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記為遞延收入，並可能要求將收入確認推遲至未來期間，直至我們履行我們根據該等安排所承擔的義務。在適用的情況下，當我們的對價權利是無條件的時，金額被記錄為未開單收入。我們不會評估與客户訂立的合約是否有重大融資成分，如果合約開始時的預期是由持牌人付款至向持牌人轉讓承諾的貨品或服務的期間為一年或更短時間。
銷貨成本
產品銷售成本包括銷售給我們客户的商業商品的成本。其他收入成本包括根據產品供應協議出售給我們的國際合作夥伴的材料成本，以及根據Tenapanor的銷售向阿斯利康公司(AstraZeneca AB)支付的款項。我們在獲得監管部門批准後，或根據管理層的判斷，認為未來商業化是可能的，並有望實現未來的經濟效益時，將與我們的產品生產相關的庫存成本資本化。否則，這類成本將作為研發費用支出。IBSRELA和XPHOZAH單位在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度確認為收入的部分成本，在開始對各自產品的庫存成本資本化之前的期間支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們大約有21.81000萬美元和300萬美元28.0在IBSRELA和XPHOZAH的銷售被確認為收入時，分別計入之前作為研發費用支出的手頭庫存，將不會報告為未來期間的銷售商品成本。
其他收入成本包括應付阿斯利康的款項，根據2015年簽訂的終止協議(阿斯利康終止協議)的條款，阿斯利康有權(I)按以下費率收取未來的特許權使用費10我們或我們的被許可人銷售Tenapanor或其他NHE3產品的淨銷售額的百分比，以及(Ii)20從我們的協作合作伙伴那裏獲得的與Tenapanor或其他NHE3產品的開發和商業化相關的非特許權使用費收入的%。我們已同意向阿斯利康支付最高$75.0第(I)及(Ii)項合計為百萬元。當我們確認產生阿斯利康付款的相應收入時，我們將這些費用確認為其他收入成本。到目前為止，我們已確認的總額為$27.6作為阿斯利康終止協議項下的其他收入成本。有關詳情，請參閲附註7：協作和許可協議在本年度報告的財務報表附註中，以阿斯利康的名義，以Form 10-K。
研發成本
研發成本計入已發生的支出，包括為推進我們的研發活動而產生的成本，包括工資和相關員工福利、與臨牀試驗相關的成本、與商業化前製造活動相關的成本(如製造工藝驗證活動和臨牀藥物供應的生產)、非臨牀研發活動、監管活動、與研究相關的管理費用以及支付給外部服務提供商和代表我們進行某些研發活動的合同研究和製造組織的費用。
應計費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商在履行服務或達到合同里程碑時每月向我們開具欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與我們的服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。
在應計服務費時，我們估計提供服務的每個組成部分的時間段，並在適當的情況下根據供應商的意見進行估計。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用餘額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，我們可能會報告在任何特定時期過高或過低的金額。
基於股票的薪酬
我們根據估計的公允價值確認所有基於股票支付給員工、非員工和董事的薪酬支出。對於員工和非員工股票期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日期獎勵的公允價值，並一般在各自獎勵的歸屬期間以直線為基礎將公允價值確認為基於股票的薪酬支出。對於限制性股票和基於業績的限制性股票，在它們可能的範圍內，這些獎勵的補償成本基於授予日我們普通股的收盤價，並在必要的服務期內以直線基礎確認為補償費用。基於股票的薪酬支出是基於最終預期授予的基於股票的支付獎勵部分的價值。因此，在授予之日，我們的基於股票的補償將減少估計的沒收，如果有必要，如果實際沒收與該估計不同，則在隨後的期間進行修訂。
衍生工具和套期保值活動
我們將衍生工具作為資產或負債在資產負債表上進行會計處理，並按公允價值計量。衍生品通過其他收入(費用)、經營報表中的淨額和全面虧損調整為公允價值。
遞延特許權使用費債務非現金利息支出
與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出是指與使用有效利息法銷售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務的計入利息支出。如中進一步描述的注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務，2022年6月，我們與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(HCR)簽訂了一項特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議(HCR協議)。根據HCR協議的條款，HCR同意向我們支付最高#美元20.0支付特許權使用費和商業里程碑付款(統稱特許權使用費利息支付)，以換取我們根據我們與Kyowa麒麟簽訂的2017年許可協議(經修訂)可能收到的特許權使用費和商業里程碑付款(統稱為特許權使用費利息支付)，該協議是基於Kyowa麒麟在日本針對高磷血癥的Tenapanor淨銷售額計算的。作為HCR協議的一部分，我們收到了一筆$10.02022年6月從HCR預付了100萬美元，並在我們的資產負債表上將其記錄為遞延特許權使用費義務。2023年9月，我們宣佈Kyowa Kirin獲得日本厚生勞動省批准用於改善透析中成年慢性腎病患者高磷血癥的Tenapanor新藥申請，這使我們有權獲得$5.0根據《HCR協定》的條款，我們於2023年10月收到了100萬美元的付款。非現金利息開支將於HCR協議有效期內使用實際利息方法確認，該方法基於根據估計金額及未來將從Kyowa麒麟收取的特許權使用費付款的時間而得出的推算利率。
租契
我們在安排開始時確定安排是否為租約。經營性租賃計入使用權資產、經營性租賃負債的當期部分和經營性租賃負債，扣除資產負債表中的當期部分。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃付款的現值時，我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。經營性租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使任何此類選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。我們選擇不將租賃和非租賃部分分開，例如公共區域維護費，而是將這些部分作為一個單獨的租賃部分進行考慮。
每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的普通股。列報期間的每股普通股攤薄淨虧損與每股普通股基本淨虧損相同，因為由於列報所有期間的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
近期會計公告
新會計公告--最近採用
2023年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-03號，財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題220)，區分負債與權益(主題480)，權益(主題505)，薪酬-股票薪酬(主題718)財務報表列報(ASU 2023-03)。ASU2023-03修訂了美國財務會計準則委員會的會計準則編纂，包括根據《美國證券交易委員會員工會計公告》第120號，《美國證券交易委員會員工在2022年3月24日企業投資信託基金會議上的公告》以及《美國證券交易委員會員工會計公告》主題6.B，會計系列第280版--《美國證券交易委員會員工會計公告：普通股適用的收益或虧損》的修訂。由於亞利桑那州立大學沒有提供任何新的指導，因此沒有與其採用相關的過渡或生效日期。因此，我們在ASU 2023-03發佈後立即通過了它。採用ASU 2023-03對我們的財務報表列報或相關披露沒有任何影響。
近期尚未採用的會計公告
2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06號，信息披露改進-響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案。本更新中的修訂修改了編撰中各種主題的披露或陳述要求。這些修正案是對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)第33-10532號新聞稿的迴應，披露更新和簡化其中，美國證券交易委員會將其某些與公認會計原則重疊但需要遞增信息的披露要求提交給財務會計準則委員會，以便可能納入編撰。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受合同轉讓限制的證券而需要向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交財務報表的實體，每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中取消相關披露的生效日期，禁止及早採用。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效。對於所有實體，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用的要求，則相關修正案的未決內容將從編撰中刪除，且不會對任何實體生效。管理層目前正在評估這一標準對公司財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進。本次更新中的修訂改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。本次更新中的修訂改進了財務報告，要求所有公共實體在年度和中期基礎上披露增量分類信息，以使投資者能夠制定更有用的決策財務分析。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。管理層目前正在評估這一標準對公司財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)--所得税披露的改進這項修正案修改了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認。本次更新中的修訂通過改進所得税披露提供了更多關於所得税信息的透明度，這些信息主要與税率調節和已支付所得税信息有關。對於公共企業實體，本更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間起生效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許在預期的基礎上及早採用。管理層目前正在評估這一標準對公司財務報表的影響。
最近發佈了各種其他會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。
3. 現金、現金等價物和短期投資
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日分類為現金、現金等價物和短期投資的證券摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | | 未實現總額 | | |
| 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 公允價值 |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 現金 | $ | 2,829 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,829 | |
| 貨幣市場基金 | 18,641 | | | — | | | — | | | 18,641 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金和現金等價物合計 | 21,470 | | | — | | | — | | | 21,470 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 美國政府支持的機構債券 | $ | 101,892 | | | $ | 235 | | | $ | (34) | | | $ | 102,093 | |
| 商業票據 | $ | 49,630 | | | $ | 41 | | | $ | (17) | | | $ | 49,654 | |
| 資產支持證券 | 8,628 | | | 2 | | | (5) | | | 8,625 | |
| | | | | | | |
| 美國國債 | 2,455 | | | 2 | | | — | | | 2,457 | |
| 短期投資總額 | 162,605 | | | 280 | | | (56) | | | 162,829 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金、現金等價物和投資總額 | $ | 184,075 | | | $ | 280 | | | $ | (56) | | | $ | 184,299 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | 未實現總額 | | |
| 攤銷成本 | | 收益 | | 損失 | | 公允價值 |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 現金 | $ | 11,827 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,827 | |
| 貨幣市場基金 | 84,313 | | | — | | | — | | | 84,313 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金和現金等價物合計 | 96,140 | | | — | | | — | | | 96,140 | |
| 短期投資 | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 25,336 | | | $ | 6 | | | $ | (51) | | | $ | 25,291 | |
| 公司債券 | 1,000 | | | — | | | (1) | | | 999 | |
| 美國政府支持的機構債券 | 1,487 | | | — | | | (8) | | | 1,479 | |
| | | | | | | |
| 短期投資總額 | 27,823 | | | 6 | | | (60) | | | 27,769 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 現金、現金等價物和投資總額 | $ | 123,963 | | | $ | 6 | | | $ | (60) | | | $ | 123,909 | |
現金等價物由購買時原始到期日為三個月或以下的貨幣市場基金組成，賬面金額為公允價值的合理近似值。我們將現金投資於金融和商業機構的高質量證券。這些證券按公允價值列賬，公允價值基於隨時可得的市場信息，未實現收益和虧損計入我們資產負債表上股東權益內的累計其他全面收益(虧損)。我們使用特定的識別方法來確定有價證券銷售的已實現損益金額。已實現的損益微不足道，已計入其他收入、淨額、經營報表和全面虧損。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日持有的所有短期可供出售證券的合同到期日均低於一年。我們的可供出售證券須接受定期減值審查。當一項債務證券的公允價值低於其賬面成本時，我們認為是減值，在這種情況下，我們會進一步審查投資，以確定它是否是非暫時減值的。當我們就非暫時性減值評估一項投資時，我們會考慮一些因素，例如公允價值低於成本基礎的時間和程度、發行人的財務狀況及其任何變化、出售意向，以及是否更有可能要求我們在收回其成本基礎之前出售投資。如果一項投資受到非暫時性減值或信貸損失的影響，我們將通過運營和全面損失報表將其減記為其公允價值，並將該價值確立為投資的新成本基礎。截至2023年12月31日、2023年和2022年，我們的未實現虧損不是實質性的。我們確定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的可供出售證券除暫時減值外，沒有其他證券發生減值，以及不是投資連續一年以上處於未實現虧損狀態。因此，我們認為這些投資更有可能持有至到期日或預計收回公允價值為止。
根據我們在預期信用損失模型下的程序，包括對我們投資組合中的未實現損失的評估，我們得出結論，我們有價證券的任何未實現損失都不能歸因於信用，因此，我們有不是T記錄了截至2023年12月31日和2022年12月31日這些證券的信貸損失準備金。
4. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
評估技術投入的三級層次結構簡要概述如下：
一級股權估值是基於活躍市場對相同資產或負債的報價，我們在報告日期隨時可以獲得。
第2級是指基於第1級以外的直接或間接可觀察到的投入進行的直接或間接估值，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級-基於幾乎沒有或幾乎沒有市場數據的不可觀察到的輸入來評估估值，這需要我們制定自己的假設。
下表列出了我們的金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債是在公允價值體系內按層級經常性計量或披露的(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 18,641 | | | $ | 18,641 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 美國政府支持的機構債券 | 102,093 | | | — | | | 102,093 | | | — | |
| 商業票據 | 49,654 | | | — | | | 49,654 | | | — | |
| 資產支持證券 | 8,625 | | | — | | | 8,625 | | | — | |
| 美國國債 | 2,457 | | | — | | | 2,457 | | | — | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 181,470 | | | $ | 18,641 | | | $ | 162,829 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 離境費衍生負債 | $ | 675 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 675 | |
| 總計 | $ | 675 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 675 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總計
公允價值 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 84,313 | | | $ | 84,313 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 商業票據 | 25,291 | | | — | | | 25,291 | | | — | |
| 美國政府支持的機構債券 | 1,479 | | | — | | | 1,479 | | | — | |
| 公司債券 | 999 | | | — | | | 999 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 112,082 | | | $ | 84,313 | | | $ | 27,769 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 退出費的衍生責任 | $ | 1,656 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,656 | |
| 總計 | $ | 1,656 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,656 | |
倘報價可於活躍市場取得，則證券分類為第一級。我們將貨幣市場基金歸類為第一級。當特定證券的市場報價不可用時，我們使用基準收益率、報告交易、經紀人/交易商報價和發行人價差估計公允價值。我們將美國政府資助的機構債券、美國國債、公司債券、商業票據和資產支持證券歸類為第二級。在某些情況下，如果估值、證券或衍生工具負債的輸入數據活動有限或透明度較低，例如2018年退出費和2022年退出費，如 附註10.衍生負債，被列為第三級。
由於現金等價物、短期投資、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款及應計費用的短期性質，其於資產負債表反映的賬面值與其於2023年及2022年12月31日的公允價值相若。
根據我們在預期信用損失模型下的程序，包括對我們投資組合中的未實現損失的評估，我們得出結論，我們有價證券的任何未實現損失都不能歸因於信用，因此，我們有不是T記錄了截至2023年12月31日和2022年12月31日這些證券的信貸損失準備金。
債務公允價值
定期貸款融資項下的未償還本金額按浮動利率計息。因此，我們認為定期貸款融資的賬面值與二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公平值相若。看到 説明9.借貸用於估計負債公允價值的第二級輸入數據的描述。
與未來特許權使用費銷售相關的遞延特許權使用費義務的賬面值與其截至2023年12月31日的公允價值相接近，並基於我們目前對未來特許權使用費和預期由協和麒麟株式會社支付給我們的商業化里程碑的估計，Ltd.（KKC）在協議期限內。看到 注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務用於估計負債公允價值的第三級輸入數據的描述。
5. 盤存
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的存貨包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | | $ | 22,920 | | | $ | 22,299 | |
| Oracle Work in Process | | 24,582 | | | 5,324 | |
| 成品 | | 1,985 | | | 723 | |
| 總計 | | $ | 49,487 | | | $ | 28,346 | |
| 報告為： | | | | |
| 庫存 | | $ | 12,448 | | | $ | 3,282 | |
| 庫存，非流動 | | 37,039 | | | 25,064 | |
| 總計 | | $ | 49,487 | | | $ | 28,346 | |
除了庫存，我們還預付了商業製造費用，23.21000萬美元和300萬美元13.6截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為2.5億美元，其中包括向第三方合同製造組織預付款，包括預付款#美元4.21000萬美元和零截至12月31日、2023年和2022年，預計將在12個月後轉換為庫存。
6. 收入
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總收入如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | |
| 產品銷售額，淨額： | | | | | | | | | | | | | |
| IBSRELA | $ | 80,062 | | | $ | 15,600 | | | $ | — | | | | | | | | | |
| XPHOZAH | 2,464 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 產品總銷售額(淨額) | 82,526 | | | 15,600 | | | — | | | | | | | | | |
| 許可收入 | 35,809 | | | 35,031 | | | 5,013 | | | | | | | | | |
| 產品供應收入 | 6,121 | | | 1,527 | | | 907 | | | | | | | | | |
| 協作開發收入 | — | | | — | | | 4,177 | | | | | | | | | |
| 總收入 | $ | 124,456 | | | $ | 52,158 | | | $ | 10,097 | | | | | | | | | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，來自以下客户的收入佔我們總收入的10%以上，佔總收入的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 生物嶺製藥有限責任公司 | | | | | 26.3 | % | | — | % |
| 康德樂 | | | | | 21.6 | % | | 23.1 | % |
| 美國卑爾根製藥公司 | | | | | 20.9 | % | | 26.8 | % |
| 麥凱森公司 | | | | | 17.2 | % | | 21.6 | % |
構成可變對價的每一大類折扣和津貼的活動和期末準備金餘額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折扣和退款 | | 回扣、批發商和GPO費用 | | 共付制和退貨 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 條文 | 825 | | | 2,721 | | | 2,502 | | | 6,048 | |
| 信用/付款 | (683) | | | (1,277) | | | (1,244) | | | (3,204) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 142 | | | 1,444 | | | 1,258 | | | 2,844 | |
| 條文 | 5,341 | | | 15,365 | | | 10,629 | | | 31,335 | |
| 信用/付款 | (5,005) | | | (12,575) | | | (7,971) | | | (25,551) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 478 | | | $ | 4,234 | | | $ | 3,916 | | | $ | 8,628 | |
對本期記錄的上期經費的調整不是實質性的。
7. 協作和許可協議
Kyowa麒麟株式會社(Kyowa麒麟)
2017年11月，我們與Kyowa麒麟簽訂了獨家許可協議(2017 Kyowa麒麟協議)，根據協議，我們向Kyowa麒麟授予獨家許可，允許其在日本開發和商業化某些NHE3抑制劑，包括Tenapanor，用於治療心腎疾病和條件，不包括癌症。我們保留了在日本以外地區使用Tenapanor的權利，也保留了在日本使用Tenapanor的權利。根據2017年Kyowa麒麟協議，Kyowa麒麟負責為日本所有許可的適應症開發和商業化Tenapanor所產生的所有成本和開支。在2017年《京華麒麟協議》的整個有效期內，我們負責為Kyowa麒麟用於開發和商業化提供Tenapanor藥物物質，前提是Kyowa麒麟可以在特定條件下行使製造Tenapanor藥物物質的選擇權。2022年10月，我們與Kyowa麒麟簽訂了《商業供應協議》，進一步明確了雙方在Tenapanor藥物物質商業供應方面的義務(《2022年Kyowa麒麟供應協議》)。如下文標題下所述遞延收入我們已經收到了來自Kyowa麒麟的預付款，用於製造Tenapanor藥物物質，用於滿足Kyowa麒麟的需求。
我們根據會計準則更新(ASU)第2014-09號對這些安排進行了評估。與客户簽訂合同的收入(主題606)和相關修正案(ASC 606)，並得出結論，合同對手方Kyowa Kirin是客户。根據2017年Kyowa麒麟協議的條款，我們收到了 $30.02000萬美元的預付許可費，這筆費用在協議執行時被確認為收入。根據我們的評估，管理層在2017 Kyowa麒麟協議開始時確定許可證和製造供應服務是其實質性的履約義務，因此，每項履約義務都是不同的。
我們可能有權獲得最多 $55.0發展和監管里程碑總數為2000萬美元，其中35.0截至2023年12月31日，已收到1.5億美元並確認為收入。我們也可能有資格獲得大約人民幣8.530億美元用於商業化里程碑，約合美元60.3按2023年12月31日的貨幣匯率計算，以及償還費用外加在整個協議期限內供應產品和淨銷售額的特許權使用費的合理管理費用。如中所討論的注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務，我們根據2017 Kyowa麒麟協議可能收到的未來特許權使用費和商業里程碑付款將根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議匯給Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。與剩餘里程碑付款相關的可變對價在2023年12月31日完全受到限制。
2022年4月，我們簽署了2017年《Kyowa麒麟協定》(《2022修正案》)第二修正案。根據《2022年修正案》的條款，我們和Kyowa麒麟同意降低Kyowa麒麟在日本治療高磷血癥的Tenapanor淨銷售額向我們支付的特許權使用費。在日本首次商業銷售後的兩年內，特許權使用費將從較高的十幾位數降至較低的兩位數，然後在剩餘的特許權使用費期限內降至中位數至個位數。如中所討論的注8.與銷售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務，我們根據2017 Kyowa麒麟協議可能收到的未來商業里程碑和特許權使用費將根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議匯給Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。作為降低特許權使用費的代價，Kyowa麒麟同意向我們額外支付高達$40.01億美元應在以下時間支付二第一次付款是在Kyowa Kirin向日本厚生勞動省(MHLW)提交其Tenapanor的上市批准申請後到期的，第二筆付款是在Kyowa Kirin收到監管機構批准的針對高磷血癥的日本市場Tenapanor之後到期的，這兩筆付款都發生在2023年9月30日。
2022年10月，我們宣佈Kyowa麒麟向日本厚生勞動省提交了一份新藥申請(NDA)，要求Tenapanor改善成年CKD患者透析期間的高磷血癥，這導致Kyowa麒麟向我們支付了總計$35.0根據2022年修正案，里程碑付款和付款金額為100萬美元。我們在2022年第四季度收到了這些付款，並在我們的運營報表和全面收益(虧損)中將它們記錄為許可收入。
2023年9月，我們宣佈Kyowa麒麟獲得日本厚生勞動省批准，用於改善透析中CKD成年患者的高磷血癥的NDA，這導致Kyowa麒麟向我們支付了總計$30.0根據2022年修正案，里程碑付款和付款金額為100萬美元。我們在2023年10月收到了這些付款，並在截至2023年9月30日的三個月中將它們記錄為運營報表中的許可收入和綜合收益(虧損)。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了30.0百萬，$35.0百萬美元，以及$5.0根據經修訂的2017年《Kyowa麒麟協定》，許可收入為100萬美元。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了6.1百萬，$1.5百萬美元，以及$0.9根據2017年Kyowa麒麟協議，產品供應收入分別為100萬美元。
復星醫藥實業發展有限公司(復星國際醫藥)
於二零一七年十二月，吾等與復星國際醫藥訂立獨家許可協議(復星國際協議)，以開發、商業化及分銷中國治療高磷血癥及腸易激綜合徵-C的藥物。我們根據ASC606評估了這些安排，並得出結論，合同對手方復星國際製藥是客户。根據復星國際協議的條款，我們收到了 $12.0預付許可費，這筆費用在協議簽署時被確認為收入。根據我們的評估，我們確定許可證和製造供應服務在協議開始時代表材料履約義務，因此，每個履約義務都是不同的。
我們可能有權獲得最高可達 $113.0100萬美元，其中8.0百萬美元已確認為收入和美元5.0截至2023年12月31日，已收到100萬美元和3.02024年1月收到100萬美元，以及報銷的成本加上合理的產品供應管理費用和淨銷售額的分級使用費，範圍從十幾歲到 20%.與餘下發展里程碑付款有關的可變代價於二零二三年十二月三十一日受到全面限制。
於二零二三年七月，我們宣佈替那普利的NDA已獲國家藥品監督管理局（NMPA）中國藥品審評中心受理，以控制接受血液透析的成人CKD患者的血清磷。這一承諾引發了$2.0根據復星協議的條款向我們支付的里程碑付款。我們在2023年第三季度收到了這筆款項，並將其記錄為我們的運營報表中的許可收入和截至2023年9月30日止三個月的全面虧損。2023年10月，我們宣佈美國FDA已批准XPHOZAH用於降低接受透析的CKD成人患者的血清磷，作為對磷結合劑反應不足或對任何劑量的磷結合劑治療不耐受的患者的附加治療。這引發了額外的$3.0根據復星協議條款向我們支付的里程碑付款為100萬美元，已於2024年第一季度收到。此外，於2023年10月，我們宣佈復星醫藥獲得香港衞生署批准替那普利用於治療腸易激綜合徵伴便祕（IBS-C）的上市申請。
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了5.0根據復星協議，本集團將獲得200萬美元的授權收入。於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們已 不根據復星協議確認重大收入。
Knight Therapeutics，Inc.（騎士）
2018年3月，我們與Knight Therapeutics，Inc.簽訂了獨家許可協議，（Knight協議），用於在加拿大開發、商業化和分銷替那普汀，用於治療高磷酸鹽血癥和IBS-C。我們根據ASC 606評估了這一安排，並得出結論，合同對手方奈特是客户。根據吾等的評估，吾等釐定許可證及製造供應服務為協議開始時的重大履約責任，因此，各履約責任均為不同的。
根據騎士協議的條款，我們收到了一份 $2.32018年3月一次性預付款，不可退款，並有資格獲得價值高達CAD的額外開發和商業化里程碑付款 22.21000萬美元，約合美元16.7按2023年12月31日的貨幣匯率計算，0.7截至2023年12月31日，已收到並確認為收入。在整個協議期限內，我們也有資格獲得從個位數到二十幾位數不等的特許權使用費，以及製造服務的轉讓價格。 與餘下發展里程碑付款有關的可變代價於二零二三年十二月三十一日受到全面限制。
於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們已 不根據《騎士協議》確認大量收入。
梅蒂斯治療公司(METIS)。
2023年4月，我們與梅蒂斯治療公司達成了一項獨家的全球許可協議(梅蒂斯協議)，開發和商業化Ardelyx發現和開發的用於所有治療領域的TGR5激動劑化合物組合。我們根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論，合同對手方梅蒂斯是客户。根據我們的評估，我們確定許可證在協議開始時是實質性的履行義務。
根據梅蒂斯協議的條款，我們收到了一份 $0.8在2023年4月一次性支付100萬筆不可退還的款項，並可能有資格獲得價值高達$243.0百萬美元。我們還有資格在整個協議期限內獲得中位數至個位數的版税。 與剩餘的開發和商業化里程碑付款相關的可變對價在2023年12月31日完全受到限制。
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了0.8在許可證交付時，根據梅蒂斯協議支付許可收入的百萬美元。
阿斯利康(AstraZeneca AB)
2015年6月，我們與阿斯利康簽訂了終止協議(阿斯利康終止協議)，根據該協議，我們同意向阿斯利康支付(I)未來特許權使用費，特許權使用費税率為10我們或我們的被許可人銷售Tenapanor或其他NHE3產品的淨銷售額的百分比，以及(Ii)20如果我們選擇許可或以其他方式提供開發和商業化Tenapanor或其他NHE3產品的權利，從新的協作合作伙伴收到的非特許權使用費收入的%，最高可達$75.0(I)和(Ii)合計為百萬元。截至2023年12月31日，到目前為止，我們總共確認了$27.6百萬美元75.0100萬美元，在我們的經營報表和全面收益(虧損)中被記為其他收入成本。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了12.4百萬美元和美元3.6百萬美元，以及$1.0分別作為與阿斯利康終止協議相關的其他收入成本。
遞延收入
下表列出了本報告所述期間我們的當期和非當期遞延收入餘額的變化，這些變化均可歸因於2017年《Kyowa麒麟協定》(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 當前 | | 非當前 | | 當前 | | 非當前 |
| 1月1日的餘額， | $ | 4,211 | | $ | 9,025 | | $ | — | | $ | 4,727 |
| 作為產品供應預付款開具發票的金額 | 1,547 | | 5,629 | | 250 | | 8,259 |
| 確認的產品供應收入減少 | (4,586) | | — | | — | | — |
| 將在未來十二個月內確認的金額重新分類 | 6,010 | | (6,010) | | 3,961 | | (3,961) |
| 截至12月31日的結餘， | $ | 7,182 | | $ | 8,644 | | $ | 4,211 | | $ | 9,025 |
8. 與出售未來特許權使用費有關的遞延特許權使用費義務
於二零二二年六月，我們與HealthCare Royalty Partners IV，L.P.（HCR）訂立特許權使用費及銷售里程碑權益收購協議（HCR協議）。根據HCR協議的條款，HCR已同意向我們支付最多$20.02017年，我們與Kyowa Kirin簽訂了2017年許可協議（經修訂），根據Kyowa Kirin在日本的高磷酸鹽血癥淨銷售額，我們可能會收到特許權使用費和商業里程碑付款（統稱為特許權使用費利息付款）。作為出售特許權使用費利息付款的代價，HCR向我們支付了美元。10.0100萬美元的預付款，我們有資格獲得$5.0由於協和麒麟獲得監管機構批准在日本銷售用於治療高磷酸鹽血癥的tenaplitazone，5.0如果協和麒麟在日本的淨銷售額在2025年底前超過一定的年度目標水平，則將支付100萬美元。
2023年9月，我們宣佈協和麒麟獲得日本厚生勞動省批准替那普利的新藥申請，用於改善接受透析的慢性腎病成人患者的高磷血癥，這使我們有權獲得$5.0 根據HCR協議的條款支付。我們於二零二三年十月收到付款。
HCR協議有效，直至經雙方共同協議終止為止，並載有慣常陳述及保證以及慣常肯定及否定契諾，包括（其中包括）有關在日本起訴、維持、抗辯及強制執行若干專利權的規定，有關我們寬恕的能力的限制，解除或減少根據2017年協和麒麟協議應付給我們的任何特許權使用費利息付款，就特許權使用費利息付款、2017年協和麒麟協議或某些專利設立或產生任何留置權，或出售，許可或轉讓2017年協和麒麟協議所述領域和地區的某些專利。
此外，HCR協議載有慣常的違約事件，我們可能就HCR及關聯方因違約事件而產生的任何損失向HCR承擔彌償責任，惟須受指定的責任上限限制所規限。根據HCR協議，倘（其中包括）HCR協議所載的任何聲明及保證於作出時證明在所有重大方面並非真實及正確，則將發生違約事件，而我們違反HCR協議項下的任何契諾，惟須就若干違約行為遵守指定補救期，我們以任何可能對特許權使用費利息付款造成重大不利影響的方式違反或違反2017年協和麒麟協議，在某些情況下終止2017年協和麒麟協議，或我們或我們的資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序，或我們無法償還到期債務。
這一美元10.02022年6月從HCR收到的預付款為100萬美元，5.02023年10月收到的100萬筆付款已作為遞延特許權使用費義務記錄在我們的資產負債表上，與出售未來特許權使用費(遞延特許權使用費義務)有關。由於我們在2017 Kyowa麒麟協議下的持續製造義務，我們將收益計入推算債務，因此將根據該安排賺取的特許權使用費確認為非現金特許權使用費收入。非現金利息開支將於HCR協議有效期內使用實際利息方法確認，該方法基於根據估計金額及未來將從Kyowa麒麟收取的特許權使用費付款的時間而得出的推算利率。作為銷售的一部分，我們產生了大約$0.4交易成本，連同遞延特許權使用費債務，將按實際利息法在《HCR協議》的估計壽命內攤銷為非現金利息支出。由於未來的特許權使用費由Kyowa麒麟匯給我們，隨後從我們匯到HCR，遞延特許權使用費義務的餘額將在HCR協議的有效期內有效地償還。有許多因素可能對遞延特許權使用費債務的公允價值產生重大影響。這些因素包括，但不限於，根據2017年Kyowa麒麟協議，未來Kyowa麒麟可能收到的特許權使用費的金額和時間，護理標準的變化，競爭產品的推出，製造或其他延遲，知識產權問題，導致政府衞生當局對藥品使用施加限制的不良事件，外匯匯率的重大變化，因為Kyowa麒麟向HCR匯款的特許權使用費是以美元支付的，而Kyowa麒麟產品的基礎銷售是以日元進行的，以及其他可能導致Kyowa麒麟支付的特許權使用費減少的事件或情況，這些事件或情況不在我們的控制範圍內，所有這些都將導致遞延特許權使用費債務有效期內非現金特許權使用費收入和非現金利息支出的減少。我們定期評估Kyowa麒麟的估計特許權使用費支付，並在此類支付的金額或時間與我們最初的估計有重大差異的情況下，前瞻性地調整推定利率和遞延特許權使用費債務的相關攤銷。截至2023年12月31日，我們用於攤銷負債的有效利率為34.7%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們確認了大約3.91000萬美元和300萬美元1.7分別為與遞延特許權使用費義務相關的非現金利息支出。截至2023年12月31日，我們已收到不是從Kyowa麒麟支付的特許權使用費，因此遞延特許權使用費義務並未開始減少。
9. 借款
Solar Capital與西部聯盟銀行的貸款協議
2018年5月，我們與Solar Capital Ltd.和西聯銀行(統稱為2018年貸款人)簽訂了貸款和擔保協議(修訂日期為2020年10月9日、2021年3月1日、2021年5月5日和2021年7月29日)(2018年貸款協議)。2018年的貸款協議規定了高達#美元的貸款安排。50.0百萬，到期日為2022年11月1日(2018年貸款)。截至2022年貸款的截止日期，如下所述，我們欠款#美元25.02018年貸款的本金支付了100萬美元，我們當時全額償還了。
如中所討論的附註10.衍生負債，關於簽訂2018年貸款協議，我們達成了一項協議，根據該協議，我們同意支付$1.5在某些情況下發生時支付現金(2018年退場費)。在2018年貸款於2022年2月全額償還後，我們2018年退出費的債務仍未償還，直到2023年10月，我們獲得美國FDA的批准，XPHOZAH可以降低患有慢性腎臟病的成人透析患者的血磷，作為對磷酸鹽粘合劑反應不足或對任何劑量的磷酸鹽粘合劑治療不耐受的附加治療。這觸發了我們向2018年貸款人支付2018年退場費的義務，我們隨後在2023年10月支付了2018年退場費。
SLR投資公司貸款協議
於2022年2月23日(截止日期)，我們與作為抵押品代理(代理)的SLR投資公司以及2022年貸款協議中列出的貸款人(統稱為2022年貸款機構)簽訂了一項貸款和擔保協議(2022年貸款協議)。2022年貸款協議隨後在2022年8月(第一修正案)和2023年2月(第二修正案)進行了修訂。我們的結論是，第一修正案和第二修正案是對2022年貸款協議的修改。經第一修正案和第二修正案修正的2022年貸款協議規定了優先擔保貸款安排，金額為1美元。27.5百萬美元(定期A期貸款)在成交日期提供資金，並額外支付$22.5如果(I)我們在2023年11月30日之前獲得了美國FDA對XPHOZAH的保密協議的批准，並且(Ii)我們已經實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標(條款B貸款，以及期限A貸款，即2022年原始貸款)。2022年A期貸款資金用於償還2018年貸款機構的2018年貸款。
2023年10月17日，我們與2022年貸款人簽訂了2022年貸款協議的第三修正案(第三修正案)。第三修正案，除其他事項外，(1)為我們提供了額外提取美元的選擇權50.0承諾資本在2024年3月15日之前達到百萬美元(C期限貸款)，前提是我們已經提取了B期貸款；以及(2)為我們提供了額外提取最多$50.0到2026年12月31日，未承諾資本達到100萬美元，有待代理人投資委員會的批准(期限D貸款以及期限A、B和C貸款，即2022年的四筆貸款)。我們的結論是，第三修正案是對2022年貸款協議的修改，並相應地進行了核算。我們預計將在2024年3月15日期權到期前通知代理商我們決定提取C期貸款，以進一步支持XPHOZAH的商業啟動。
根據第三修正案，這四筆2022年貸款的到期日是2027年3月1日。A期貸款和B期貸款的利率分別為7.95%加上SOFR值等於0.022%加上CME Term Sofr管理員在CME Term Sofr管理員網站上發佈的1個月CME Term Sofr參考利率，SOFR下限為一百分比。C期貸款和D期貸款的利率分別為4.25%加上SOFR值等於0.022%加上CME Term Sofr管理員在CME Term Sofr管理員網站上發佈的1個月CME Term Sofr參考利率，SOFR下限為4.7%.
此外，我們被允許對2022年的四筆貸款只支付利息的期限延長至2026年12月31日，在我們決定提取B期貸款金額為#美元時生效。22.5百萬美元。2023年10月，我們向代理商發出了我們決定提取B期貸款的通知，以支持XPHOZAH的商業啟動，並收到了B期貸款的收益。
我們有義務支付$。0.2在A期貸款結束時，我們有義務支付$0.1在B期貸款的融資日期為100萬美元。我們有義務支付$0.3(1)C期貸款的融資日期，(2)2024年3月15日，以及(3)B期貸款在2024年3月15日或之前的預付款、再融資、替代或替換。此外，我們將有義務支付0.5如果我們提出要求並經代理商的投資委員會批准，則D期限貸款承諾的原始本金總額的%應在(1)D期限貸款的資金，(2)如果我們請求並且2022貸款人提供D期限貸款承諾的前一天，以及(3)如果我們請求和2022貸款人提供D期限貸款承諾的情況下，在緊接攤銷日期或之前的日期或之前預付、再融資、替代或替換C期限貸款。
我們有義務支付相當於以下金額的最終費用4.95四筆2022年貸款的原始本金總額的%，以這些貸款在到期日中最早出現的時間為限，加速四筆2022年貸款，以及提前償還、再融資、替代或替換這四筆2022年貸款。
我們可以自願預付四筆2022年貸款下的所有未償還款項，但預付保費為(I)3在2024年10月17日或之前預付的四筆2022年貸款未償還本金的百分比，(Ii)22022年四筆貸款未償還本金的百分比，如在2024年10月17日至2025年10月17日(包括2025年10月17日)之前預付，或(Iii)1如果在2025年10月17日之後至到期日之前預付，則佔2022年四筆貸款未償還本金的%。這四筆2022年的貸款基本上是以我們的所有資產為抵押的，除了我們的知識產權和某些其他慣例的排除。此外，如中所述附註10.衍生負債，關於2022年的原始貸款，我們達成了一項協議，根據該協議，我們同意支付金額為2提供2022年原始貸款的%(2022年退場費)。儘管2022年貸款提前還款或終止，2022年退場費仍將到期10從成交日期算起的年數。
經修訂的《2022年貸款協議》載有慣常的陳述和保證，以及慣常的肯定和否定契諾，其中包括有關財務報告和保險的要求，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、產生額外債務、對吾等財產產生留置權、支付任何股息或其他股本分派(僅以股本支付的股息或贖回股本除外)的能力的限制。我們同意不允許我們的現金和現金等價物低於80%(80本公司銷售任何產品所得淨收入的任何期間的未償還四項2022年定期貸款餘額的百分比)，以過去六項(6按月計算，按月測試，不超過60%(602022年未償還的四筆貸款餘額中的4%)。
此外，經修訂的2022年貸款協議包含慣例違約事件，使代理人有權導致我們在2022年貸款協議項下的債務立即到期和應付，並對我們和擔保我們的四筆2022年定期貸款的抵押品行使補救措施，包括我們的現金。根據2022年貸款協議，如(除其他事項外)吾等未能根據2022年貸款協議支付款項、吾等違反2022年貸款協議下我們的任何契諾、在有關某些違規行為的特定補救期限的規限下、若干貸款人確定發生重大不利變化、吾等或吾等資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序、吾等無力償還到期債務或吾等未能履行與第三方訂立的合約，而該等合約將允許負債持有人加速償還該等債務或可能對吾等造成重大不利變化，則將會發生違約事件。在違約事件發生時和違約期間，附加的違約利率等於4年利率將適用於2022年貸款協議項下的所有債務。我們已將截至2023年12月31日的2022年原始貸款餘額歸類為非流動負債，原因是2027年1月開始償還本金。我們的結論是，可能導致本金償還速度加快的撥備是遙不可及的。
截至2023年12月31日，我們與2022年貸款相關的未來付款義務(不包括利息支付和2022年最終費用)如下(以千為單位)：
| | | | | |
| |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 52,475 | |
| 此後 | — | |
| 償還債務總額 | 52,475 | |
| 減去：未攤銷貼現和債務發行成本 | (912) | |
| 減：最終費用的未增值 | (1,741) | |
| 長期債務 | 49,822 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | — | |
| 長期債務，扣除當期部分 | $ | 49,822 | |
10. 衍生負債
2018年退出費
於2018年5月，就訂立2018年貸款協議而言，我們訂立協議，據此，我們同意支付$1.5在本公司的任何控制權交易發生變更時，或如果我們獲得（i）美國FDA對XPHOZAH的批准和（ii）美國FDA對IBSRELA的批准（2019年9月12日獲得）（2018年退出費協議），則我們將以現金支付200萬美元（2018年退出費）。儘管2018年貸款已於2022年2月預付，但我們支付2018年退出費的義務將於2028年5月16日到期。我們的結論是，2018年退出費是一項獨立的衍生工具，應按經常性基準以公允價值入賬。
於二零二三年十月，我們獲得美國FDA批准XPHOZAH可降低接受透析的慢性腎病（CKD）成人患者的血清磷，作為對磷結合劑反應不足或對任何劑量的磷結合劑治療不耐受的患者的附加治療。這觸發了我們向2018年貸款人支付2018年退出費的義務，我們隨後於2023年10月支付了該費用。2018年退出費的估計公允價值記錄為衍生負債，並計入隨附資產負債表的應計費用和其他流動負債。截至2023年12月31日及2022年12月31日，2018年退出費的估計公允價值為 零及$1.2分別為100萬美元。
衍生負債於二零二二年十二月三十一日的公平值乃使用貼現現金流量分析釐定，並分類為公平值層級內的第三級計量，原因為我們的估值使用重大不可觀察輸入數據。具體而言，計算衍生工具之估計公平值時所包括之主要假設包括：（i）我們對潛在金融資產減值之可能性及時間之估計，1.5由於美國FDA的批准，我們向2018年貸款人支付了100萬美元，以及（ii）根據我們的估計債務成本得出的貼現率，並根據當前的LIBOR進行調整。
2022退出費
於2022年2月，就訂立2022年原始貸款而言，我們訂立一份協議，據此，我們同意支付金額為 2在（i）任何控制權交易變更或（ii）我們銷售任何產品的淨收入達到或超過$時，2022年原始貸款的%（2022年退出費）100.0 百萬美元，以六（6）個月為基礎進行衡量（收入里程碑），每月月底進行測試。C期和D期貸款不需要支付額外的退出費用。儘管提前償還或終止2022年原有貸款，2022年退出費將於2032年2月23日到期。我們的結論是，2022年退出費為獨立衍生工具，應按經常性基準按公允價值入賬。2022年退出費的估計公允價值記錄為衍生負債，並計入隨附資產負債表的應計費用及其他流動負債。截至2023年12月31日及2022年12月31日，2022年退出費的估計公允價值為$0.7百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
衍生負債的公允價值是使用貼現現金流分析釐定，並被歸類為公允價值體系內的第三級計量，因為我們的估值使用了重大不可觀察的投入。具體地説，在計算2022年退出費用衍生負債的估計公允價值時包括的主要假設包括：(I)我們對實現收入里程碑的可能性和時間的估計，以及(Ii)為B期貸款提供資金的可能性和時機，這取決於(A)美國FDA批准我們的NDA在2023年11月30日之前控制成年CKD透析患者的血磷，以及(B)某些產品收入里程碑目標的實現。截至2023年12月31日，圍繞其中兩項估值的不確定性已經消除，因為B期貸款已經獲得資金，美國FDA已經批准了我們的NDA，用於控制2023年11月30日之前接受透析的CKD成年患者的血磷。一般來説，發生概率的增加或減少將在衍生負債的公允價值計量中產生方向上類似的影響，估計10發生概率增加(減少)%不會導致重大公允價值波動。
包括在公允價值層次結構第三級的經常性計量的公允價值變化在我們的經營報表和全面收益(虧損)報表中作為其他收入淨額列示，截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度的公允價值變動如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 1月1日的餘額， | $ | 1,656 | | | $ | 698 | | | |
| 2022年按公允價值加收離境費 | — | | | 375 | | | |
| 估計公允價值變動： | | | | | |
| 2018年退出費 | 292 | | | 510 | | | |
| 2022退出費 | 227 | | | 73 | | | |
| 2018年退場費支付 | $ | (1,500) | | | $ | — | | | |
| 12月31日離境費衍生負債的公允價值， | $ | 675 | | | $ | 1,656 | | | |
11. 租契
我們已將經營性租賃資產入賬三租賃協議。我們已經對我們的設施租賃進行了評估，並確定在採用主題842後生效，評估的租賃均為運營租賃。我們已根據主題842對我們與供應商和合作者的其他合同進行了評估，並已確定，除下文所述的設施租賃外，我們的合同均不包含租賃。
我們根據2020年12月簽訂的租賃協議記錄了我們位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的設施的使用權運營租賃資產，租賃開始日期為2021年4月和5月。2023年8月，我們簽訂了一項租賃協議修正案，將租賃物業的範圍擴大到包括額外的4,247一平方英尺的辦公空間。截至2023年12月31日，沃爾瑟姆辦公空間包括17,111平方英尺，租約將於2026年6月到期。我們有延長租期的選擇權一其他內容五年句號。這一延長租賃期的選擇權沒有計入使用權資產和租賃負債的計算，因為該選擇權的行使是不確定的，因此被認為是不可能的。我們記錄了一美元1.6沃爾瑟姆租約開始時的使用權資產和租賃負債百萬美元，以及額外的#美元0.3租賃修訂開始時，使用權資產和租賃負債為百萬美元。
我們還根據2008年9月簽訂的租賃協議記錄了我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的設施的使用權運營租賃資產，該協議經過多次修訂，以增加空間並將租賃期限延長至2025年3月。辦公空間由以下部分組成72,500平方英尺。我們目前在弗裏蒙特的租約在2025年3月之後，我們沒有續簽的權利。2023年3月，我們與Chronus Health，Inc.(Chronus)簽訂了分租協議。我們已經轉租給Chronus大約21,644平方英尺的面積72,500平方英尺建築的內部空間，加上相應的外部支撐空間和停車場。分租期於2025年2月1日屆滿。根據分租協議，吾等確認長期資產減值合共#美元。0.4在截至2023年3月31日的三個月內，主要包括弗裏蒙特設施使用權資產的減值，這是通過衡量轉租空間的未貼現未來現金流確定的。分租租約於2023年4月開始，我們確認為$0.8於截至2023年12月31日止年度內，分租的收入為1,000,000美元。
我們已根據2020年10月簽訂的租賃協議記錄了我們位於威斯康星州密爾沃基的設施的使用權運營租賃資產，租賃開始日期為2020年11月。辦公空間由以下部分組成4,768平方英尺，租約將於2026年2月終止。我們有權選擇延伸租賃期由一其他內容五年制句號。這一延長租賃期的選擇權沒有計入使用權資產和租賃負債的計算，因為該選擇權的行使是不確定的，因此被認為是不可能的。我們記錄了一美元0.4租賃開始時，密爾沃基租賃的使用權資產和租賃負債為100萬美元。
我們所有的租約都是經營性租約，每一份都包含慣常的租金上漲條款。某些租約既有租賃部分，也有非租賃部分。我們已選擇將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分進行核算。
下表提供了我們資產負債表中顯示的設施租賃的其他詳細信息(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 設施 | 2023 | | 2022 |
| 使用權資產 | $ | 5,589 | | | $ | 9,295 | |
| | | |
| 租賃負債的流動部分 | 4,435 | | | 3,894 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 1,725 | | | 5,855 | |
| 租賃總負債 | $ | 6,160 | | | $ | 9,749 | |
| | | |
| 加權平均剩餘壽命(年) | 1.6 | | 2.4 |
| 加權平均貼現率 | 6.8 | % | | 6.8 | % |
在我們的經營報表中計入業務費用的租賃費用如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃費用 | $ | 3,857 | | | $ | 4,257 | | | $ | 3,671 | |
| 為經營租賃支付的現金 | $ | 4,481 | | | $ | 4,292 | | | $ | 3,438 | |
下表彙總了截至2023年12月31日我們的經營租賃負債的未貼現現金支付義務(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | |
| 2024 | | $ | 4,715 | |
| 2025 | | 1,450 | |
| 2026 | | 329 | |
| | |
| 此後 | | — | |
| 未貼現的經營租賃付款總額 | | 6,494 | |
| 計入利息支出 | | (334) | |
| 經營租賃負債總額 | | 6,160 | |
| 減去：經營租賃負債的當前部分 | | (4,435) | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | | $ | 1,725 | |
12. 股東權益
於2020年7月，本公司提交了一份於2020年8月生效的S-3表格註冊説明書(2020註冊説明書)，其中包含(I)本公司發售、發行及出售的基本招股説明書，最高總髮行價為$250.0百萬股普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位，不時以一項或多項發售形式發售；及(Ii)招股説明書補充資料，供吾等發售、發行及出售最高合共發售價格達$100.0根據與Jefferies LLC(Jefferies)的銷售協議(2020年公開市場銷售協議)，我們可能會不時發行和出售我們的普通股中的100萬股，被視為“在市場上提供產品”。3.0根據2020年公開市場銷售協議出售的普通股股份銷售總價的%。截至2021年12月31日，我們已售出23.3百萬股，並獲得最高毛收入$100.0根據2020年公開市場銷售協議，以加權平均股價$4.30每股。
於2021年8月，吾等根據2020年註冊説明書提交一份額外的招股説明書補充文件，供吾等發售、發行及出售最高合共發行價為$150.0根據我們與Jefferies簽訂的附加銷售協議(2021年公開市場銷售協議)，我們可能會不時發行和出售我們的普通股中的100萬股，根據該協議，我們可能會不時出售至多$150.0通過傑富瑞購買100萬股我們的普通股。根據2021年公開市場銷售協議，我們被要求出售股票。根據《2021年公開市場銷售協議》，傑富瑞作為我們的銷售代理，收取高達3.0根據《2021年公開市場銷售協議》出售的普通股股份的銷售總價的%。截至2023年3月，我們已收到最高毛收入$150.0根據2021年公開市場銷售協議，以加權平均股價約$1.57每股，其中包括15.5百萬股我們的普通股，我們從中獲得了#美元的總收益51.9百萬美元，加權平均股價約為$3.35在截至2023年3月31日的季度內。
於2023年1月，本公司提交了一份於2023年1月生效的S-3表格註冊説明書(2023年註冊説明書)，其中包含(I)本公司發售、發行及出售的基本招股説明書，最高總髮行價為$250.0百萬股普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位，不時以一項或多項發售形式發售；及(Ii)招股説明書補充資料，供吾等發售、發行及出售最高合共發售價格達$150.0根據與傑富瑞簽訂的銷售協議(《2023年公開市場銷售協議》)，可不時發行和出售我們的普通股中的100萬股。根據《2023年公開市場銷售協議》，傑富瑞作為銷售代理，可獲得高達3.0根據2023年公開市場銷售協議出售的普通股股份銷售總價的%。在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了16.8百萬股我們的普通股，獲得的總收益為$70.0百萬，加權平均銷售價格約為$4.17根據2023年公開市場銷售協議，每股。
13. 股權激勵計劃
2008年計劃
我們根據我們的2008股票激勵計劃(2008計劃)授予了期權，直到2014年6月終止，關於未來的獎勵，儘管它繼續管轄2008計劃下仍未償還的期權的條款。2008年計劃規定由董事會酌情向僱員、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權以及股票購買權。授予的股票期權一般在一段時間內授予四年自授予之日起生效。由於董事會和股東批准了2014年計劃，2008年計劃下所有剩餘的可供未來獎勵的股份被轉移到2014年計劃，如下所述，2008年計劃終止。
2014年計劃
2014年股權激勵獎勵計劃(2014計劃)於2014年6月18日起施行。根據2014年計劃，1.4根據各種基於股票的補償獎勵，包括股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵、基於服務的限制性股票單位(RSU)獎勵、基於業績的限制性股票單位(PRSU)獎勵、遞延股票獎勵、遞延股票單位獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵和業績獎勵，初步預留了100萬股普通股用於發行。此外,35截至2014年6月18日，根據2008計劃可供未來獎勵的1000股股票被添加到2014計劃下的初始儲備中，使2014計劃生效日的總儲備達到1.5百萬股。根據2014年計劃的獎勵，最初預留用於發行或轉讓的股份數量將增加：(I)2014年6月18日，根據2008計劃的獎勵，被沒收或失效而未行使的股票數量，或按其原始購買價格回購的股票數量，最多為1.2百萬股，以及(Ii)如果得到2014年計劃管理人的批准，在截至2024年的每個財政年度的第一天，每年增加的股份相當於(A)和4%(4.0%)上一財政年度最後一天的已發行股票(按折算基礎)及(B)本公司董事會決定的較少數量的股票；但條件是不超過10.7行使激勵性股票期權，可以發行百萬股股票。截至2023年12月31日，大約2.5根據2014年計劃，我們的普通股有100萬股可供未來發行。
2016年計劃
2016年11月，我司董事會批准了《2016年度就業啟動激勵計劃(激勵計劃)》，1.0預留了100萬股。2021年1月、2022年1月、2022年12月和2024年1月，0.5300萬，2.0300萬，3.01000萬美元和5.8激勵計劃中分別增加了1.3億股。截至2023年12月31日，6.0我們的普通股中有100萬股受到根據獎勵計劃發行的獎勵獎勵的約束。截至2023年12月31日，大約0.9根據2016年計劃，我們的普通股有100萬股可供未來發行。
股票期權
截至2023年12月31日的一年中，我們的股票期權活動和相關信息摘要如下(單位為千，不包括每股美元金額和年份)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 已發行期權和未償還期權 | | 加權
平均值
剩餘
合同期限
(單位：年) | | 集料
內在價值 |
| 新股數量： | | 加權平均
行使價格：
每股 | | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | 13,963 | | | $ | 4.83 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 授予的期權 | | | 8,914 | | | $ | 3.14 | | | | | |
| 行使的期權 | | | (226) | | | $ | 1.61 | | | | | |
| 選項已取消 | | | (483) | | | $ | 3.83 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的餘額 | | | 22,168 | | | $ | 4.20 | | | 7.3 | | $ | 58,606 | |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | | | 22,168 | | | $ | 4.20 | | | 7.3 | | $ | 58,606 | |
| 可於2023年12月31日行使 | | | 12,199 | | | $ | 5.30 | | | 6.1 | | $ | 25,116 | |
總內在價值代表截至2023年12月31日已發行股票期權的税前總價值(即我們的股票價格與行權價格之間的差額)之間的差額，基於我們普通股的收盤價$6.20每股，如果期權持有人的所有現金期權在該日期已被行使，則期權持有人將收到這筆錢。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年的四個年度內行使的期權的內在價值為#美元。1.1百萬，$30萬美元，和美元1.7分別為100萬美元。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止四個年度所授期權的加權平均授出日期估計公允價值為#美元。2.36, $0.63及$3.92分別為每股。員工股票期權的估計授予日期公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型基於以下加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期期限(年) | 5.1 | | 4.9 | | 5.0 |
| 預期波動率 | 97.6 | % | | 92.1 | % | | 77.0 | % |
| 無風險利率 | 3.8 | % | | 2.2 | % | | 4.7 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
預期期限-我們擁有有限的歷史信息，無法對其股票期權授予的未來行使模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。因此，最初使用簡化方法估計預期期限，即預期期限等於期權的既得期限和原始合同期限的算術平均值。從2021年開始，我們根據歷史行為和歸屬後終止行為估計我們期權的預期期限，與使用簡化方法相比，這並未導致重大差異。
預期波動率-自2017年1月1日起，我們使用與期權的預期剩餘期限對應的追溯期間或我們的股票在納斯達克全球市場首次報價以來的時間段(如果較短)來計算我們的預期股價波動。
無風險利率-無風險利率假設是基於授予日的零息美國國債，到期日與我們股票期權授予的預期期限一致。
股息率-到目前為止，我們沒有宣佈或支付任何現金股息，未來也沒有任何計劃。因此，我們使用預期股息收益率為零.
限售股單位
截至2023年12月31日的年度，我們的RSU活動和相關信息摘要如下(單位為千，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量：
RSU | | 加權平均
授予日期：交易會
每股價值 | | | | |
| 於2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位 | 1,406 | | | $ | 2.17 | | | | | |
| 授與 | 3,269 | | | $ | 3.39 | | | | | |
| 既得 | (942) | | | $ | 2.76 | | | | | |
| 被沒收 | (87) | | | $ | 3.05 | | | | | |
| 於2023年12月31日的非歸屬限制性股票單位 | 3,646 | | | $ | 3.09 | | | | | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度歸屬的受限制股份單位的估計公允價值總額為$3.5百萬，$2.6百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。
發行服務性普通股
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們發行約 0.1百萬，0.7百萬美元和26董事會會議記錄應當在公司章程規定的期限內保存。
他們在我們的非員工董事薪酬計劃下的現金費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內發行的股票價值為美元。0.3百萬，$0.4百萬美元和美元0.2根據授予之日普通股的公允價值，每年分別為100萬歐元。
員工購股計劃
我們採用了2014年員工股票購買計劃(ESPP)，最初保留了大約0.2截至2014年6月18日的生效日期，普通股為100萬股。如果得到ESPP管理人的批准，在截至2024年的每個日曆年度的第一天，儲備中的股票數量將增加相當於(I)-1%(1.0%)上一會計年度最後一天已發行的普通股，以及(2)董事會確定的普通股數量；但不得超過2.2根據ESPP，我們可能會發行100萬股普通股。
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們發行約 436萬人，308萬元和387分別為1萬股，平均股價為美元。1.85, $0.63及$2.12分別根據ESPP。截至2023年12月31日，大約1.1根據ESPP，我們有100萬股普通股可供未來發行。
下表説明瞭布萊克-斯科爾斯期權定價模型的加權平均假設，該模型用於確定授予員工的ESPP購買權的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期期限(年) | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 |
| 預期波動率 | 86.0 | % | | 97.2 | % | | 123.0 | % |
| 無風險利率 | 5.3 | % | | 1.9 | % | | 0.7 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
基於股票的薪酬費用
為股票期權、RSU和我們的ESPP確認的基於股票的補償費用在我們的運營報表和全面虧損中記錄為運營費用，如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售、一般和行政 | $ | 9,952 | | | $ | 7,525 | | | $ | 7,923 | |
| 研發 | 3,578 | | | 3,225 | | | 4,116 | |
| 總計 | $ | 13,530 | | | $ | 10,750 | | | $ | 12,039 | |
截至2023年12月31日，我們未確認的基於股票的薪酬支出總額，扣除估計沒收，彙總如下(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 未確認的補償費用 | | 平均剩餘歸屬期限(年) |
股票期權授予 | $ | 19,960 | | | 2.75 |
| RSU助學金 | $ | 10,579 | | | 3.03 |
| ESPP | $ | 154 | | | 0.2 |
14. 重組
在2021年期間，我們在收到美國FDA關於我們對XPHOZAH的保密協議的完整回覆信(CRL)後，以及在結束與美國FDA的A類審查會議後，分別於8月和10月實施了重組計劃。這兩項重組計劃都於2021年12月基本完成，與裁員相關的大部分現金支付都在2021年12月31日之前支付。
在重組方面，我們產生的重組費用為$6.2在截至2021年12月31日的一年中記錄的1.6億美元，與一次性解僱通知和遣散費以及其他與員工相關的成本有關。
本公司並無因重組而產生任何重大合約終止成本。其中，費用為$2.7600萬美元記錄在研發費用中，以及3.5銷售、一般和行政費用記錄在隨附的營業報表和全面虧損中。
15. 財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 實驗室設備 | $ | 46 | | | $ | 46 | |
| 辦公設備和傢俱 | 2,433 | | | 2,089 | |
| 租賃權改進 | 8,731 | | | 8,745 | |
| 財產和設備，毛額 | 11,210 | | | 10,880 | |
| 減去：累計折舊 | (10,201) | | | (9,657) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 1,009 | | | $ | 1,223 | |
我們確認折舊費用為#美元。0.6百萬，$0.7百萬美元，以及$1.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度分別為100萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，隨着我們的內部研究機構在2021年第四季度被取消，我們出售了實驗室設備，總賬面淨值為$0.5百萬美元，並收到現金收益$1.8100萬美元，產生收益$1.3在其他收入中報告的100萬美元，扣除我們的經營報表和全面虧損後的淨額。
16. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應付阿斯利康的應計款項 | $ | 3,680 | | | $ | 3,385 | |
| 應計毛額對淨收入負債比率 | 3,258 | | | 1,991 | |
| 應計合同製造費用 | 1,946 | | | 1,657 | |
| 應計銷售和營銷費用 | 3,223 | | | 587 | |
| 應計專業和諮詢服務 | 486 | | | 808 | |
| 退出費的衍生責任 | 675 | | | 1,656 | |
| 應計臨牀費用 | 377 | | | 223 | |
| 應計非臨牀研發費用 | 30 | | | 1,188 | |
| | | |
| 其他 | 1,366 | | | 885 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 15,041 | | | $ | 12,380 | |
17. 所得税
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的所得税撥備組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 狀態 | $ | 47 | | | $ | 8 | | | $ | 4 | |
| 外國 | 500 | | | — | | | — | |
| 總電流 | 547 | | | 8 | | | 4 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 延期合計 | — | | | — | | | — | |
| 所得税撥備 | $ | 547 | | | $ | 8 | | | $ | 4 | |
法定聯邦所得税税率與我們的有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按聯邦法定税率徵收的所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 3.4 | | | 1.9 | | | 0.4 | |
| 税收抵免 | 1.7 | | | 1.5 | | | 1.0 | |
| 基於股票的薪酬 | 0.1 | | | (2.3) | | | (1.3) | |
| 外國預提税金 | (0.8) | | | — | | | — | |
| 根據IRC美國證券交易委員會162(M)，高管薪酬不被允許 | (1.9) | | | (1.6) | | | (1.1) | |
| 其他 | — | | | (0.8) | | | — | |
| 更改估值免税額 | (24.3) | | | (19.7) | | | (20.0) | |
| 所得税撥備 | (0.8) | % | | — | % | | — | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的税收影響。截至2023年12月31日、2023年和2022年，我們遞延税資產的重要組成部分如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 攤銷和折舊 | $ | 64,919 | | | $ | 64,111 | |
| 淨營業虧損結轉 | 98,702 | | | 86,547 | |
| 税收抵免 | 15,375 | | | 14,411 | |
| 基於股票的薪酬 | 6,946 | | | 5,244 | |
遞延版税義務 | 4,907 | | | 2,577 | |
| 其他 | 6,707 | | | 4,909 | |
| 遞延税項總資產 | 197,556 | | | 177,799 | |
| 估值免税額 | (196,197) | | | (175,670) | |
| 遞延税項資產扣除估值免税額的淨額 | 1,359 | | | 2,129 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (1,359) | | | (2,129) | |
| | | |
| 其他 | — | | | — | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入(如果有的話)，其時間和金額是不確定的。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。評估的客觀負面證據的一個重要組成部分是我們在截至2023年12月31日的三年期間發生的累計損失。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的遞延淨資產計入了全額估值準備。估值免税額增加#美元。20.52023年為1.2億美元，主要原因是淨運營虧損增加。然而，如果減少或增加對結轉期內未來應納税所得額的估計，或不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並對主觀證據(如我們的增長預測)給予額外權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。
截至2023年12月31日，我們在聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉約為$479.0百萬美元，其中約為$328.8100萬美元可以無限期結轉，剩餘淨運營虧損如果不利用，將從2030年開始到期。聯邦研發税收抵免結轉約$17.8從2027年開始到期的100萬美元，如果不使用，以及結轉的外國税收抵免約為$1.7如果不加以利用，2027年將有100萬輛汽車開始到期。
此外，我們為加州所得税結轉的淨營業虧損約為$92.92030年初到期的1000萬美元，如果不使用，以及州研究和開發税收抵免結轉約$8.9百萬美元，可以無限期結轉。我們大約有一美元0.1用於加州所得税的最低税收抵免結轉百萬美元。最低税收抵免沒有到期日。我們還有其他州的淨運營虧損約為5美元50.52031年開始到期的100萬。
根據《國內税法》第382和383節，由於所有權變更以前可能發生或將來可能發生，未來對淨營業虧損和税收抵免結轉和抵免的使用可能受到年度限制。由於估值免税額的存在，第382條和第383條的限制不會影響我們的實際税率。
根據2017年減税和就業法案，研發成本不再完全可扣除，必須從2022年1月1日起為美國税收目的資本化和攤銷。強制性資本化要求對我們的遞延税項資產沒有實質性影響，也沒有導致現金納税負債，因為我們歷來選擇將研究和開發費用資本化以達到納税目的。
未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 24,075 | | | $ | 24,426 | | | $ | 23,624 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 262 | | | 460 | | | 1,613 | |
| 基於與上一年度相關的納税狀況的增加 | 99 | | | — | | | — | |
| 根據與上一年度相關的納税頭寸減去 | (811) | | | (811) | | | (811) | |
| 年終餘額 | $ | 23,625 | | | $ | 24,075 | | | $ | 24,426 | |
我們確認來自不確定税務狀況的税收利益，如果該狀況更有可能在審查後得到維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，基於技術上的優點。所得税頭寸必須在生效日期符合確認的可能性大於不符合確認的可能性。我們未確認的税收優惠不會影響確認後的實際税率，因為這一優惠將被估值免税額的增加所抵消。
我們已選擇將利息和罰款作為税收支出的一個組成部分。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們沒有確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。雖然所得税審計的時間和結果非常不確定，但我們預計現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。
我們提交了美國聯邦所得税申報單和各州和地方司法管轄區的所得税申報單。由於我們的淨營業虧損和税收抵免結轉，所得税申報單仍然可以接受美國聯邦和州税務審查。我們目前沒有在任何税務管轄區接受審查。
18. 地理信息和集中度
收入根據我們為IBSRELA和XPHOZAH產品銷售賺取收入的地點或合作伙伴的註冊地分配到地理區域。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們按地理區域劃分的收入摘要如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國(1) | $ | 83,276 | | | $ | 15,600 | | | $ | — | |
| 國際： | | | | | |
| 亞太地區(2) | 41,121 | | | 36,527 | | | 10,084 | |
| 北美(3) | 59 | | | 31 | | | 13 | |
| 總收入 | $ | 124,456 | | | $ | 52,158 | | | $ | 10,097 | |
(1)來自美國的收入主要包括銷售IBSRELA和XPHOZAH的收入，以及梅蒂斯協議的預付許可費。
(2)來自亞太地區的收入主要包括根據2017年《京華麒麟協議》、2019年《京華麒麟協議》和《復星國際協議》賺取的款項。
(3)來自北美的收入包括根據騎士協議從加拿大賺取的金額。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中，來自客户和協作夥伴關係的收入佔總收入的10%以上如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Kyowa麒麟 | 29.0 | % | | 70.0 | % | | 100.0 | % |
| 生物嶺Phama | 24.0 | % | | 3.2 | % | | — | % |
| 紅衣主教 | 19.8 | % | | 9.6 | % | | — | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 美國卑爾根製藥公司 | 19.1 | % | | 11.1 | % | | — | % |
| 麥凱森 | 15.7 | % | | 8.9 | % | | — | % |
19. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括基於股票的獎勵和認股權證的任何攤薄影響。普通股攤薄淨虧損按所有潛在攤薄普通股計算，包括行使股票期權時可發行的普通股，以及未歸屬的限制性普通股和股票單位。由於我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四個年度都出現了淨虧損，所有潛在的普通股都被確定為反稀釋的。
下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (66,067) | | | $ | (67,207) | | | $ | (158,165) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 219,331 | | | 158,690 | | | 104,206 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.30) | | | $ | (0.42) | | | $ | (1.52) | |
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的三年中，在稀釋每股淨虧損計算中未考慮的未來可能稀釋每股淨收益的證券總數如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 購買普通股的期權 | 20,877 | | | 13,522 | | | 11,871 | |
| 限制性股票單位 | 3,086 | | | 2,694 | | | 1,602 | |
| ESPP可發行股份 | 249 | | | 166 | | | 207 | |
| | | | | |
| 總計 | 24,212 | | | 16,382 | | | 13,680 | |
如果不是由於淨虧損造成的反稀釋效應，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，通過使用庫存股方法轉換這些證券計算出的每股攤薄收益中本應包括的潛在普通股數量約為6.3百萬，0.6百萬美元和1.1分別為100萬美元。
20. 承付款和或有事項
擔保和彌償
我們對我們的每一位高級職員和董事在我們的要求下以特拉華州法律允許的身份並根據我們的公司註冊證書和章程細則的規定服務期間發生的某些事件或事件進行賠償，但須遵守一定的限制。彌償期限的持續時間與高級職員或董事可能因該高級職員或董事以該身份的作為或不作為而受到任何法律程序的影響的時間相同。
潛在的未來賠償的最高金額是無限的;然而，我們目前持有董事和高級管理人員責任保險，這允許轉移與我們的風險敞口相關的風險，並可能使我們能夠收回任何風險的一部分。
未來支付的金額。我們認為，該等彌償責任的公平值極低。因此，我們並無於任何呈列期間確認與該等責任有關的任何負債。
法律訴訟和索賠
2021年7月30日、8月12日， 二假定的證券集體訴訟在美國加利福尼亞州北區地方法院開始，被告為Ardelyx， 二現任官員標題 Strezsak訴Ardelyx公司，等人，案件編號4：21-cv-05868-HSG，以及 西格爾訴Ardelyx公司案，等人，案件編號5：21-cv-06228-HSG（統稱證券集體訴訟）。投訴稱，被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此制定的第10 b-5條，作出了虛假和誤導性陳述，並遺漏了與tenaplitazone有關的重要事實。原告要求賠償損失和利息，並要求支付包括律師費在內的費用。2022年7月19日，法院合併了 二他是一個被指控的集體訴訟，並任命了一名首席原告和首席律師。主要原告於2022年9月29日提交了經修訂的申訴。被告於2022年12月2日提出動議以駁回經修訂的申訴。於2023年1月及2月，原告人提出動議尋求進一步修訂其申訴，而被告人則對進一步修訂申訴的動議提出反對，以代替就被告人的駁回動議作出迴應。2023年4月6日，法院批准了原告的動議，允許進一步修改訴狀。在第二次修訂後的投訴中，原告尋求代表所有在2020年3月6日至2021年7月19日期間購買或以其他方式收購Ardelyx證券的人。被告於2023年6月2日提出動議駁回經修訂的申訴。於2023年8月22日，法院取消原定於2023年9月14日就駁回經修訂申訴的動議舉行的聆訊，並表明其決定改為就已提交的摘要作出裁決。我們認為原告的索賠是沒有法律依據的，我們沒有記錄任何與這些法律訴訟相關的或有負債的應計費用。
於二零二一年十二月七日及二零二二年三月二十九日， 二經核實的股東衍生訴訟在美國加利福尼亞州北區地方法院提起，據稱代表Ardelyx對Ardelyx的某些執行官和董事會成員提起訴訟，標題如下 Go訴Raab案，等人，案件編號4：21-cv-09455-hsg，以及莫里斯訴拉布案，等人，案件編號4：22-cv-01988-jsc。起訴書稱，被告違反了修訂後的1934年證券交易法第14(A)條，違反受託責任，不當得利，濫用控制權，嚴重管理不善，以及浪費公司資產，親自作出和/或導致Ardelyx就公司的業務、運營和前景做出重大虛假和誤導性陳述。起訴書要求根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條從二執行官員。2022年1月19日和4月27日，法院批准了當事人的規定，分別擱置GO和莫里斯訴訟，直到預期的撤銷證券集體訴訟的動議(S)得到解決。2022年10月25日，當事人提出合併和暫緩GO和莫里斯訴訟的規定，2022年10月27日，法院合併GO和莫里斯訴訟，暫緩合併訴訟，等待證券集體訴訟中預期的解散動議(S)的決議。我們認為原告的索賠沒有法律依據，我們沒有記錄與這些法律程序相關的或有負債的任何應計費用。
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。截至2023年12月31日，有不是懸而未決的訴訟將合理地預計將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，截至2023年12月31日沒有應計負債。
項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
關於信息披露控制和程序有效性的結論
截至2023年12月31日，管理層在我們的首席執行官(CEO)和首席財務和運營官(CFOO)的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，這些控制和程序定義在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估成本效益時運用其判斷。
可能的控制措施和程序的關係。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•關於保存準確和公平地合理詳細地反映我們公司資產的交易和處置的記錄；
•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大不利影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
我們的管理層評估了我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制，這是本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間的結束。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架(2013年)”中確定的標準進行評估。根據管理層對我們財務報告內部控制的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們在Form 10-K年報第8項中的財務報表，併發布了截至2023年12月31日的財務報告內部控制報告。他們關於財務報告內部控制審計的報告見下文。
獨立註冊會計師事務所報告
致Ardelyx，Inc.股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對Ardelyx，Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，Ardelyx，Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2023年12月31日，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Ardelyx，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量以及相關附註，我們於2024年2月22日的報告對此表示了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2024年2月22日
項目9B：提供其他資料
交易計劃
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的第16科官員和董事通過或已終止購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事或高級職員的姓名和頭銜 | 行動 | 日期 | 交易安排 | 可供出售的總股份 | 到期日 |
| 規則10B5-1* | 非規則10b5-1** |
邁克爾·拉布, 總裁與首席執行官 | 收養 | 2023年12月13日 | X | | 331,300 | | 2025年1月6日 |
伊麗莎白·格雷默, 首席法務官 | 收養 | 2023年12月20日 | X | | 131,000 | | 2024年7月16日 |
羅伯特·布蘭克斯, 首席監管官 | 收養 | 2023年12月21日 | X | | 48,000 | | 2024年6月21日 |
勞拉·威廉姆斯, 首席醫療官 | 收養 | 2023年12月27日 | X | | 79,949 | | 2024年3月27日 |
*旨在滿足規則10b5-1(C)的正面抗辯條件 |
**不打算滿足規則10b5-1(C)的正面抗辯條件 |
第9項C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第III部
項目10.管理董事、高管和公司治理
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書(委託書)中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後不遲於120天提交，標題為“高管”、“董事選舉”、“公司治理”和“第16(A)節：實益所有權報告合規性”，並通過引用併入本文。
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站www.ardelyx.com上找到。商業行為和道德準則旨在符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和S-K條例第406條的規定。如果我們對美國證券交易委員會規則要求我們披露的行為準則中的條款做出任何修改或放棄，我們打算通過在我們的網站www.ardelyx.com上發佈此類信息來滿足披露要求。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
第11項：增加高管薪酬
本項目所要求的有關高管薪酬的信息將通過參考我們委託書中標題為“高管薪酬”的章節中的信息而併入。
第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本條款所要求的有關某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息將參考我們委託書中標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”一節中的信息。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的有關若干關係及關聯交易及董事獨立性的資料，將參考吾等委託書中“若干關係及關聯方交易”及“董事選舉”一節所載的資料納入本公司的委託書。
第14項：總會計師費用和服務費
本項目所要求的有關主要會計師費用及服務的資料將參考吾等委託書“主要會計師費用及服務”一節所載資料而納入。
第IV部
項目15.所有展品、財務報表明細表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
1.財務報表
見本文件第8項下的財務報表索引。
2.財務報表明細表
所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。
3.陳列品
請參閲本頁緊隨其後的Exhibit Index。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引[正在進行中]
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入本文 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 數 | |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 6/24/2014 | | 3.1 | | |
| 3.2 | | 經修訂及重新註冊的公司註冊證書修訂證書 | | 8-K | | 6/20/2023 | | 3.1 | | |
| 3.3 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 6/24/2014 | | 3.2 | | |
| 4.1 | | 請參閲附件3.1和3.2 | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股股票表格表格 | | S-1/A | | 6/18/2014 | | 4.2 | | |
| 4.3 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | | 10-K | | 3/8/2021 | | 10.31 | | |
| 10.1(a) | | AstraZeneca AB和Ardelyx，Inc.於2015年6月2日簽署的終止協議。 | | 10-Q | | 8/12/2015 | | 10.1 | | |
| 10.1(b) | | AstraZeneca AB和Ardelyx，Inc.於2015年11月2日簽署的終止協議和生產與供應協議的第1號修正案。 | | 10-K | | 3/4/2016 | | 10.1(d) | | |
| 10.2(a) | | 租約，日期為2008年8月8日，由34175 Ardenwood Venture，LLC和Ardelyx，Inc.簽訂。 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.4(a) | | |
| 10.2(b) | | 租賃合同第一次修訂，日期為2012年12月20日，由34175 Ardenwood Venture，LLC和Ardelyx，Inc.簽署。 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.4(b) | | |
| 10.2(c) | | Ardelyx，Inc.於2014年9月5日簽署的租賃第二次修訂案。地址：34175 Ardenwood Venture，LLC | | 8-K | | 9/9/2014 | | 10.1 | | |
| 10.2(d) | | Ardelyx，Inc.於2016年4月28日簽署的租賃合同第三次修正案。地址：34175 Ardenwood Venture，LLC | | 10-Q | | 8/8/2016 | | 10.3 | | |
| 10.2(e) | | 租賃第四次修訂，日期為2021年5月25日，由Ardelyx，Inc.地址：34175 Ardenwood Venture，LLC | | 10-K | | 3/2/2023 | | 10.2(e) | | |
| 10.2(f) | | 租賃第五次修訂，日期為2021年5月25日，由Ardelyx，Inc.地址：34175 Ardenwood Venture，LLC | | 8-K | | 6/1/2021 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入本文 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 數 | |
| 10.3 | | 租賃協議，日期為2020年12月30日，由Ardelyx，Inc.和展望第五大道有限責任公司簽訂。 | | 10-K | | 3/8/2021 | | 10.31 | | |
| 10.4(a)# | | Ardelyx，Inc.2008年股票激勵計劃，經修訂 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(a) | | |
| 10.4(b)# | | 經修訂的2008年股票激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的格式 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(b) | | |
| 10.4(c)# | | 經修訂的2008年股票激勵計劃下的限制性股票購買通知和限制性股票購買協議的格式 | | S-1 | | 5/19/2014 | | 10.5(c) | | |
| 10.5(a)# | | Ardelyx，Inc.2014股權激勵獎勵計劃 | | S-8 | | 7/14/2014 | | 99.3 | | |
| 10.5(b)# | | 2014年度股權激勵獎勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議格式 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.6(b) | | |
| 10.5(c)# | | 2014年度股權激勵獎勵計劃限制性股票獎勵協議及限制性股票單位獎勵通知表格 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.6(c) | | |
| 10.6# | | Ardelyx，Inc.2014員工股票購買計劃 | | S-8 | | 7/14/2014 | | 99.6 | | |
| 10.7(a)# | | Ardelyx，Inc.2016年就業開始激勵計劃 | | | | | | | | X |
| 10.7(b)# | | 2016年就業激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的格式 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.2 | | |
| 10.7(c)# | | 《2016年度就業啟動激勵計劃限制性股票獎勵通知書》和《限制性股票獎勵協議》格式 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.3 | | |
| 10.7(d)# | | 《2016年度就業啟動激勵計劃限制性股票獎勵公告》及《限制性股票獎勵協議》表格 | | S-8 | | 11/10/2016 | | 99.4 | | |
| 10.8 | | Ardelyx公司及其投資者之間簽訂的註冊權協議，日期為2015年6月2日 | | S-3 | | 7/13/2015 | | 99.1 | | |
| 10.9 | | Ardelyx，Inc.與投資者簽署的註冊權協議，日期為2016年7月14日 | | 10-Q | | 8/8/2016 | | 10.2 | | |
| 10.10# | | 董事及高級職員彌償協議書表格 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.7 | | |
| 10.11# | | 修訂和重新簽署的高管僱傭協議，日期為2014年6月6日，由Ardelyx，Inc.和Michael Raab簽署 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.8 | | |
| 10.12# | | 邀請函，日期為2009年12月28日，由Ardelyx，Inc.和David Rosenbaum博士撰寫。 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.13 | | |
| 10.13(a)# | | 第二次修訂和重申了Ardelyx，Inc.和David·P·羅森鮑姆博士之間的控制和服務協議的變更。 | | 10-Q | | 5/8/2018 | | 10.1 | | |
| 10.13(b)# | | 修正案一至二修訂並重新生效2021年12月1日Ardelyx，Inc.與David·羅森鮑姆簽訂的《變更控制權協議》和《保留協議》 | | 10-K | | 2/28/2022 | | 10.20 | | |
| 10.14# | | 邀請函，日期為2012年11月21日，由Ardelyx公司和Elizabeth Grammer公司之間發出。 | | S-1/A | | 6/9/2014 | | 10.14 | | |
| 10.15# | | 由Ardelyx，Inc.和Elizabeth Grammer之間以及Ardelyx公司和Elizabeth Grammer之間第二次修訂和重新簽署了控制和服務協議。 | | 10-Q | | 5/8/2018 | | 10.0 | | |
| 10.16# | | 邀請函，日期為2020年4月27日，由Ardelyx，Inc.和Susan Rodriguez共同撰寫 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.1 | | |
| 10.17# | | Ardelyx，Inc.和Susan Rodriguez之間於2020年6月2日簽署的控制權變更協議 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.2 | | |
| 10.18# | | Ardelyx，Inc.和Justin Renz之間的邀請函，日期為2020年6月2日 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.3 | | |
| 10.19# | | Ardelyx，Inc.和Justin Renz之間於2020年6月8日簽署的控制權變更解除協議 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.4 | | |
10.20(a)# | | 第二次修訂和重新確定的非員工董事薪酬計劃 | | 10-Q | | 8/4/2022 | | 10.3 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | | | 以引用方式併入本文 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 日期 | | 數 | |
10.20(b)# | | 第三次修訂和重新制定非員工董事薪酬計劃 | | | | | | | | X |
| 10.21(a)†† | | 許可協議，日期為2017年11月27日，由Kyowa Hakko麒麟有限公司和Ardelyx，Inc.簽署。 | | 10-K | | 3/14/2018 | | 10.35 | | |
| 10.21(b) | | Ardelyx，Inc.和Kyowa麒麟Co.，Ltd.之間的許可協議修正案1，日期為2017年11月27日。 | | 10-K | | 3/2/2023 | | 10.21(c) | | |
| 10.21(c)†† | | Ardelyx，Inc.和Kyowa Kirin Co.，Ltd.之間的許可協議修正案2，日期為2022年4月11日。 | | 8-K | | 4/11/2022 | | 10.1 | | |
| 10.22†† | | 復星醫藥實業發展有限公司和Ardelyx，Inc.之間的許可協議，日期為2017年12月11日。 | | 10-K | | 3/14/2018 | | 10.36 | | |
| 10.23†† | | Ardelyx，Inc.和Healthcare Royalty Partners IV，L.P.於2022年6月29日簽署的特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議。 | | 10-Q | | 8/4/2022 | | 10.1 | | |
| 10.24(a) | | 貸款和擔保協議，日期為2022年2月23日，由Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp. | | 10-Q | | 5/5/2022 | | 10.1 | | |
| 10.24(b) | | Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之間於2022年8月1日簽署的貸款和擔保協議第一修正案 | | 10-Q | | 8/4/2022 | | 10.2 | | |
| 10.24(c) | | Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之間於2023年2月9日簽署的貸款和擔保協議的第二修正案 | | 10-K | | 3/2/2023 | | 10.24(c) | | |
10.24(d) | | Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之間於2023年10月17日簽署的貸款和擔保協議的第三修正案 | | 8-K | | 10/18/2023 | | 10.1 | | |
| 10.25 | | Ardelyx，Inc.和SLR Investment Corp.之間於2022年2月23日簽署的退出費用協議。 | | 10-Q | | 5/5/2022 | | 10.2 | | |
| 10.26 | | 退出費用協議，日期為2018年5月16日，由本公司與Solar Capital Ltd.和西聯銀行簽訂。他説： | | 10-Q | | 8/7/2018 | | 10.2 | | |
| 10.27(a)†† | | Ardelyx，Inc.和Patheon PharmPharmticals Inc.之間於2020年5月18日簽訂的製造服務協議。 | | 10-Q | | 8/6/2020 | | 10.5 | | |
| 10.27(b)†† | | Ardelyx，Inc.和Patheon PharmPharmticals Inc.於2023年2月27日簽署的製造服務協議第一修正案。 | | 10-K | | 3/2/2023 | | 10.3 | | |
10.28 | | Ardelyx，Inc.和Jefferies LLC於2021年8月31日簽署的公開市場銷售協議。 | | 8-K | | 8/13/2021 | | 10.1 | | |
10.29 | | Ardelyx，Inc.和Jefferies LLC於2023年1月18日簽署的公開市場銷售協議。 | | S-3 | | 1/19/2023 | | 1.2 | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | — | | X |
| 31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | | | | | | — | | X |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官證明 | | | | | | — | | X |
| 32.1 | | 1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行幹事和首席財務官的證明 | | | | | | — | | X |
| | | | | | | | | | |
97.1 | | 追回錯誤賠償的政策 | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | — | | X |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | — | | X |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | — | | X |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | — | | X |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | — | | X |
| | | | | | | | | | |
_______________________________
†表示，對本展品的部分內容給予保密待遇。本展品的機密部分已被省略，並以星號標記。
††表示，本展品的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)項進行了編輯。遺漏部分的複印件將根據要求補充提供給證券交易委員會。
#B表示管理合同或補償計劃。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Ardelyx，Inc. |
| |
| 日期：2024年2月22日 | 發信人： | /S/羅伯特·費爾許 |
| | 羅伯特·費爾施
高級副總裁與首席會計官
(首席會計主任) |
授權委託書
以下個人簽名的每一人在此授權並任命Michael Raab、Justin Renz和Robert Felsch，他們各自擁有完全的替代和重新替代的權力，並完全有權在沒有其他人的情況下行事，作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，以每個人的名義和代表每個人，以個人和下文所述的各種身份行事，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將該年度報告及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/邁克爾·拉布 | | 董事首席執行官總裁 (首席行政主任) | | 2024年2月22日 |
| 邁克爾·拉布 | | | |
| | | | |
| /發稿S/賈斯汀·倫茨 | | 首席財務和運營官 (首席財務官) | | 2024年2月22日 |
| 賈斯汀·倫茨 | | | |
| | | | |
| /S/羅伯特·費爾許 | | 首席會計官 (首席會計主任) | | 2024年2月22日 |
| 羅伯特·費爾施 | | | |
| | | | |
| 撰稿S/David莫特 | | 董事會主席 | | 2024年2月22日 |
| David·莫特 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/羅伯特·巴澤莫爾 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 羅伯特·巴澤莫爾 | | | | |
| | | | |
| /S/威廉·伯特朗，Jr. | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 威廉·伯特蘭，Jr.，J.D. | | | | |
| | | | |
| /S/穆娜·班吉 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| Muna Bhanji，R.Ph | | | | |
| | | | |
| /s/ Onaiza Cadoret-Manier | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| Onaiza Cadoret-Manier | | | | |
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| /S/Jan M.Lundberg | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| Jan M.Lundberg，博士。 | | | | |
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| /發稿S/理查德·羅傑斯 | | 董事 | | 2024年2月22日 |
| 理查德·羅傑斯 | | | | |
