目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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由_至_的過渡期

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委託文件編號：000-30666

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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⌧ 是 ◻不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)節提交報告。

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◻是⌧ 不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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⌧ 是 ◻不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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⌧ 是 ◻不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

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⌧是◻不是

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

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◻項目17◻項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

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☐是⌧不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

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◻是◻不是

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目錄

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引言

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表。為方便讀者，本年報內人民幣兑換成美元的金額按美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2019年最後一個交易日(2019年12月31日)的中午買入匯率1.00：6.9618元人民幣計算。凡提及“中國”及“中華人民共和國”，均指人民Republic of China，僅就本年報而言，不包括香港、澳門及臺灣。

前瞻性信息

本年度報告格式為Form 20-F，包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別這些前瞻性陳述。這些陳述的準確性可能會受到許多業務風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，包括與以下方面相關的風險：

除非適用法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性信息的任何義務。

第I部分

第1項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項：報價統計和預期時間表

不適用。

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項目3 密鑰信息

a. 選定的財務數據

下表呈列我們業務的選定綜合財務資料。 閣下應連同下文第5項“營運及財務回顧及展望”一併閲讀以下資料。

於二零一九年九月，我們將Kaola電子商務業務出售予阿里巴巴集團控股有限公司或阿里巴巴。因此，Kaola已取消綜合入賬，Kaola的歷史財務業績在我們的經審核綜合財務報表中反映為已終止經營業務。除另有特別説明外，本年報所載之財務資料指本公司之持續經營業務。

截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度以及截至2018年和2019年12月31日的以下數據來自我們的經審計合併財務報表，該等報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，並應與這些報表一併閲讀。這些內容已列入本年度報告，從第F—1頁開始。 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日的以下數據乃來自我們的綜合財務報表，經調整以反映上文所述已終止經營業務的影響，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，且不包括在本年報內。

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自2018年1月1日起，我們採用了經修訂的追溯法，採用了《會計準則法典》第606號，《與客户合同的收入》，或《ASC》第606號。下文呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的綜合經營報表及全面收益數據乃根據ASC 606編制，而截至二零一五年十二月三十一日止年度的比較資料，下文呈列的二零一六年及二零一七年並無重列，並繼續根據該等期間生效的會計準則呈報。自2019年1月1日起，我們採用經修訂的追溯法採納ASC 842，租賃。下文呈列的截至二零一九年十二月三十一日的合併資產負債表數據乃根據ASC 842編制，而下文呈列的二零一九年一月一日之前的該等期間的比較資料並無重列，並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。採納新準則對綜合財務報表的影響並不重大。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。

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3

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不適用。

*

不適用。

D.*風險因素

與我們公司和我們的行業相關的風險

與我們的網絡遊戲業務相關的風險

如果我們不能及時、成功地開發和推出流行的、高質量的網絡遊戲，我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，玩家對在線遊戲的偏好很難預測。我們未來的成功不僅取決於我們現有在線遊戲的受歡迎程度，還取決於我們開發新的高質量在線遊戲和擴大我們的遊戲組合的能力，推出符合市場趨勢的各種流派遊戲，併成功地將此類遊戲貨幣化。成功開發新的網絡遊戲可能是具有挑戰性的，需要高水平的創新，對中國和我們遊戲發佈所在的其他市場的網絡遊戲行業有深刻的瞭解(包括不斷髮展的商業模式)，並有能力預測並有效地及時響應遊戲玩家不斷變化的興趣和偏好。此外，我們的每一款新遊戲都需要很長一段時間進行研發和測試，而且隨着玩家對遊戲的熟悉，通常也會經歷一段很長的上升期。如果我們不能成功地開發和推出新的在線遊戲，以可接受的價格和條款吸引玩家，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響，因為我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。

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此外，在線遊戲編程或運營的新技術可能會使我們現有的在線遊戲或開發中的遊戲過時或對玩家缺乏吸引力，從而限制我們收回開發成本的能力，並可能對我們未來的收入和盈利能力造成不利影響。 例如，中國的網絡遊戲行業一直在向手機遊戲過渡，隨着中國互聯網用户越來越依賴智能手機和平板電腦等移動設備訪問互聯網，手機遊戲變得越來越受歡迎。 為應對這一趨勢，我們投入大量資源開發可在移動設備上運行的遊戲。 截至2019年12月31日，我們已推出超過100款內部開發和授權的手機遊戲，包括 奇幻西遊手機遊戲，西遊記在線手機遊戲，温米奧吉，移動版本的新幽靈, 無敵, 《江湖風雲》《身份V》《遠古夜曲》《軒轅劍：雲上龍》和奇幻西遊3D。由於手機遊戲市場正在迅速發展，我們和我們的競爭對手推出了越來越多類型的遊戲，我們不能保證我們能夠在手機遊戲市場上有效地競爭。我們還需要繼續投資於新技術的開發，為我們的遊戲帶來新的特性和功能，以及增強我們各種平臺上的用户體驗。

我們無法預測是否或何時我們將推出更多的商業新遊戲，以及我們的新遊戲將以多快的速度滲透到中國或其他地方的網絡遊戲市場，如果有的話。許多因素，包括技術困難、缺乏足夠的遊戲開發能力、人員和其他資源，以及未能獲得或延遲獲得相關政府部門的批准，可能會導致我們的新遊戲延遲推出或取消我們的流水線遊戲的開發。產品發佈的任何延遲或一個或多個新在線遊戲商業發佈後出現的問題，如編程錯誤或“錯誤”，都可能對我們的業務和聲譽造成負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。我們認為，玩家對我們的在線遊戲和服務的質量、性能和完整性的期望很高，如果發生其中任何一個問題，玩家可能會停止玩我們的在線遊戲，並且可能不太可能在未來經常重新玩這類遊戲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能繼續延長現有在線遊戲的壽命，而這些在線遊戲將通過添加新特性或功能來鼓勵繼續參與遊戲，我們的業務可能會受到負面影響。

為了延長我們的網絡遊戲的壽命，我們需要不斷地改進和及時更新它們，使其具有新的特性和功能這吸引了現有遊戲玩家，吸引了新的遊戲玩家，並提高了玩家對此類遊戲的整體忠誠度。因此，我們投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，通過定期發佈新版本和/或擴展包來維持和提高我們在線遊戲的受歡迎程度。為我們現有的遊戲開發成功的更新和擴展包取決於我們預測在線遊戲行業市場趨勢的能力。我們還必須及時收集和分析玩家行為數據和來自我們在線社區的反饋，並利用這些信息有效地將功能整合到我們的更新和擴展包中，以提高我們遊戲的多樣性和吸引力，以及在遊戲中出售的任何虛擬物品。

在運營在線遊戲的過程中，包括髮布現有遊戲的更新和擴展包，可能會定期引入、更改或刪除某些遊戲功能。我們不能向您保證任何遊戲功能的引入、更改或刪除將受到我們的遊戲玩家的歡迎，他們可能會決定減少或取消他們的遊戲時間，以迴應任何此類引入、更改或刪除。因此，任何遊戲功能的引入、更改或刪除都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

考慮到所需的大量資源，我們無法預測這些活動是否會成功或對我們的盈利能力產生不利影響。此外，由於中國及其他地方的網絡遊戲市場發展迅速，我們無法估計任何遊戲的總生命週期，尤其是最近推出的手機或PC遊戲，而中國及其他地方的玩家口味或整體網絡遊戲市場的變化可能會改變每個版本的生命週期或進行升級，甚至導致我們的玩家完全停止玩我們的遊戲。

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本公司經營的遊戲或該等遊戲的任何資料片或重大變更，在取得有關政府機關的批准方面遇到任何困難或延誤，均可能對該等遊戲的受歡迎程度及盈利能力造成不利影響。

我們在中國發行的所有遊戲都需要政府批准。 此外，即使某些遊戲獲得政府批准，任何擴展包或對這些遊戲內容的實質性更改都可能需要政府進一步批准。 我們無法確定任何必要的批准程序的持續時間，任何延遲獲得該等政府批准都可能對該等遊戲的盈利能力和受歡迎程度造成不利影響。 特別是，2018年的遊戲審批經歷了一定的延遲，儘管審批從2018年底開始恢復。 此後，中國遊戲監管部門正式公佈了幾個新批准的遊戲名單，其中包括我們的一些網絡遊戲，遊戲名稱的審批流程似乎已經恢復正常 2019年 然而，與往年相比，二零一九年獲得批准的遊戲數量有所下降。 我們不確定2018年延遲或2019年批准數量減少的原因。 此外，並無頒佈或公佈有關延遲及恢復評估及預批程序的法律、法規或官方澄清，亦不清楚日後是否會出現類似延遲。 儘管我們的營運並未受到該等延遲的重大影響，但我們無法預測未來任何延遲批准可能對我們的營運業績造成的影響。

根據2018年12月的多則新聞報道，中國監管機構成立了網絡遊戲道德委員會以審查網絡遊戲，並根據網絡遊戲道德委員會進行的評估，中國監管機構審查並否決了首批20款遊戲中的9款。截至本年度報告提交之日，尚未頒佈或公佈與網絡遊戲道德委員會評估標準和程序有關的官方法律法規。然而，網絡遊戲道德委員會的成立及其評估標準和程序可能會影響我們未來推出和發佈新遊戲的能力，並要求我們花費更多的時間和成本來準備和獲得推出我們的遊戲所需的批准。此外，我們已經獲得相關預批的遊戲也可能會受到網絡遊戲道德委員會的進一步審查，我們可能會被要求修改我們的遊戲內容，這將進一步增加我們的合規成本和費用。

有關網絡遊戲的暴力和犯罪的報告或任何聲稱我們的遊戲內容是（其中包括）淫穢、迷信、欺詐、誹謗或損害公眾利益的，可能導致負面宣傳或政府迴應，可能對我們的業務產生重大不利影響。

中國的媒體報道了涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然我們認為這類事件與我們的網絡遊戲無關，但我們作為中國領先的網絡遊戲提供商之一的聲譽可能會受到此類行為的不利影響。作為對媒體報道的迴應，2005年8月，中國政府頒佈規定，禁止所有18歲以下的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲，這種活動被稱為玩家殺戮，簡稱PK。中國政府還採取措施限制所有18歲以下未成年人玩網絡遊戲的時間。見下文《中國經商相關風險》。中國政府已採取措施限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這些以及對在線遊戲的任何其他新限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。“如果中國政府認定網絡遊戲對社會產生負面影響，它可能會對網絡遊戲行業施加某些額外的限制，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，中國政府及監管機構禁止任何違反中國法律法規、危害中國國家安全、淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的互聯網內容。 互聯網內容提供者和互聯網發行者，包括網絡遊戲經營者，發現其網站或電子公告服務系統中存在屬於上述範圍的信息時，應當立即終止該信息的傳輸或刪除該信息，並做好記錄，並報告有關部門。 不遵守這些要求可能會導致我們的互聯網內容提供商或ICP許可證和運營我們業務所需的其他許可證被吊銷。 如我們這樣的互聯網內容提供商也可能對在其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的禁止信息承擔責任。 此外，任何聲稱我們未能遵守該等禁令可能導致負面宣傳及政府行動，進而可能對我們的業務造成重大不利影響。

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由於我們的長期增長戰略涉及將我們的在線遊戲服務進一步擴展到中國以外的玩家，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個重要組成部分是進一步擴大我們的在線遊戲服務和國際遊戲玩家基礎。特別是，我們推出了我們的熱門遊戲拔出刀子和身份V在日本、北美和全球其他市場，以及漫威超級大戰在幾個東南亞市場。未來，我們可能會在其他國際市場推出我們的網絡遊戲。我們的網絡遊戲服務擴展到中國以外的市場將涉及各種風險，包括：

我們在中國之外經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們依賴第三方平臺來分發我們的手機遊戲並收取費用。如果我們未能維持與這些平臺的關係，或如果我們與這些平臺的收入分享安排發生變化，對我們不利，我們的手機遊戲業務可能會受到不利影響。

除了我們的專有發行渠道外，我們還通過Apple iOS應用商店和其他由第三方擁有和運營的移動應用商店或平臺發佈我們的手機遊戲。我們依賴這些第三方來推廣和分發我們的手機遊戲，記錄總賬單，維護他們平臺的安全以防止欺詐活動，提供某些用户服務，在某些情況下處理用户的付款。此外，我們相信我們的遊戲得益於這些移動平臺強大的品牌認知度、龐大的用户基礎和粘性。

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我們受這些第三方針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着遊戲和其他應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營。如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其條款和條件，特定平臺提供商可能會停止或限制我們對該平臺的訪問，這可能會損害我們的業務。如果這些平臺在用户中的受歡迎程度下降，或者修改他們的遊戲發現機制、開發商可用的溝通渠道、他們的服務條款或其他政策，如發行費、他們如何標記免費遊戲或應用內購買的支付方式，我們的業務也可能受到損害。這些平臺的運營商還可以開發自己的競爭性產品，與我們的手機遊戲競爭。

此外，這些第三方平臺中的一小部分主導了移動應用程序的分發渠道。我們與任何主要第三方應用程序分發平臺之間的收入分享安排發生任何變化，都可能對我們的收入和盈利能力產生重大影響。此外，這些第三方平臺的信用期或結算週期條款的變化可能會對我們的現金流產生重大不利影響。與第三方平臺的糾紛，例如與知識產權、經銷費安排和賬單問題有關的糾紛，也可能不時發生，我們不能向您保證我們能夠及時或根本解決此類糾紛。如果我們與主要第三方平臺的合作因任何原因而終止，我們可能無法及時或根本找不到替代者，我們的遊戲分發可能會受到不利影響。如果我們未能與足夠多的流行平臺保持良好的關係來分發我們的遊戲，可能會導致我們的遊戲下載量和激活量減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於中國和我們遊戲運營所在其他市場的網絡遊戲行業的整體增長，這些市場的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於中國以及我們遊戲發行地其他市場，特別是亞太地區和北美的網絡遊戲行業的持續增長。網絡遊戲行業受到一些我們無法控制的因素的影響，包括：

不能保證網絡遊戲行業在未來一段時間內會繼續以任何特定的速度增長，或者根本不會增長。

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我們可能不會成功地讓我們的手機遊戲盈利，而且我們從手機遊戲中獲得的利潤可能相對低於我們歷史上享受到的PC遊戲的利潤。

我們在線遊戲分部的大部分收入來自我們的手機遊戲。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們的遊戲淨收入分別佔總淨收入的70. 8%、71. 0%及71. 4%。我們來自手機遊戲的利潤（即使遊戲成功）一般低於我們來自PC遊戲的利潤，原因是為了在移動應用商店（即我們手機遊戲的主要分銷渠道）獲得我們的遊戲，我們必須訂立收入分享安排，導致利潤率低於我們的PC遊戲。 此外，我們的手機遊戲往往涵蓋更廣泛的類型，其中部分遊戲的盈利能力歷來低於我們的PC遊戲。 此外，我們將在海外發行更多手機遊戲，這可能涉及額外的營銷和分銷成本，並進一步影響我們手機遊戲的盈利能力。

我們已經投入並預計將繼續投入大量資源開發我們的手機遊戲，但相對較低的利潤率和其他不確定性使得我們很難預測我們是否會繼續成功地使我們的手機遊戲業務盈利。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們來自在線遊戲服務的收入的很大一部分來自遊戲內虛擬物品的銷售，如果我們不開發理想的虛擬物品並對其進行適當的定價，或者如果這種收入模式不再成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們所有的手機遊戲和許多PC遊戲目前都使用基於項目的收入模式。在這種收入模式下，我們的遊戲玩家可以免費玩遊戲，但需要付費購買遊戲中的虛擬物品。我們相信，這將吸引更廣泛的玩家受眾，並增加潛在付費用户的數量。然而，這種商業模式的成功很大程度上取決於我們能否吸引遊戲玩家玩我們的遊戲，以及我們能否成功地鼓勵更多的玩家購買虛擬物品。遊戲玩家只有在虛擬物品被認為提供價值並增強他們的遊戲體驗時才會支付費用，我們必須密切監測和分析遊戲中的消費模式和玩家偏好，以瞭解哪些物品將具有吸引力，以及適合他們的價格。此外，我們必須提供足夠的遊戲內購買機會，使我們的遊戲有利可圖，同時確保遊戲的樂趣，包括那些沒有購買虛擬物品的玩家。我們可能無法準確識別和引入新的、受歡迎的虛擬物品或對它們進行適當的定價，或者可能無法有效地營銷我們的虛擬物品。此外，基於項目的收入模式可能不會繼續在商業上成功，未來我們可能需要將我們的收入模式改為基於時間的收入模式或其他收入模式。收入模式的任何變化都可能導致我們的遊戲業務中斷和遊戲玩家數量的減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

為我們的玩家提供高水平的客户服務對於保持和發展我們在線遊戲的受歡迎程度至關重要，任何做不到這一點都可能損害我們的聲譽和我們的業務。

我們投入大量資源，通過電話和在線支持，每週七天，每天24小時為遊戲玩家提供高質量的客户服務。 我們亦設有一支訓練有素的“遊戲大師”團隊，負責監督遊戲內的活動，按需要向玩家提供協助，並制止任何作弊或不公平行為，確保遊戲有一個有趣及公平的氣氛。 這些活動對留住現有遊戲玩家及吸引期望從我們的網絡遊戲中獲得高質量遊戲體驗的新玩家至關重要。 此外，我們與第三方開發者的許可協議也可能要求我們提供指定的最低水平的客户支持，任何違反此類義務的行為都可能導致開發者終止我們與他們的許可協議並造成其他損害。

由於中國爆發COVID—19疫情期間遊戲玩家人數高於平均水平，我們最近遇到有關服務器容量的投訴有所增加。倘我們未能維持有效的玩家支持以滿足玩家的期望，則可能損害我們的聲譽及在線遊戲的受歡迎程度，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們可能無法與現有的遊戲許可方保持穩定的關係，從他們那裏獲得許可的網絡遊戲可能會在運營中遇到困難。

除內部開發的遊戲外，我們亦提供多款由第三方開發商授權的手機及電腦遊戲，分別佔我們2017年、2018年及2019年淨收入總額的8. 8%、7. 5%及7. 5%。 例如，從2008年8月開始，暴雪娛樂公司。（連同其附屬公司，在本年報中稱為暴雪）同意將其開發的若干網絡遊戲授權給上海易迅網絡科技有限公司，有限公司，或上海易聯網，以在中國經營。 上海易迅網是一家中國公司，由我們的首席執行官、董事兼主要股東William Lei Ding擁有，並與我們以及暴雪與我們建立的合資公司有合同安排。 2019年1月，上海易迅網和暴雪將暴雪對上海易迅網的現有遊戲授權期限延長至2023年1月。這些遊戲包括 魔獸世界^®，《星際爭霸》^®II，暗黑破壞神^®III、爐石^®，《風暴英雄》^®和Overwatch^®，所有這些都已經商業化推出。我們目前還在共同開發暗黑破壞神不朽^TM，一款移動大型多人在線動作角色扮演遊戲，或MMO動作RPG，與暴雪。除了我們與暴雪的關係外，2016年5月，我們與微軟的子公司Mojang AB簽訂了一項為期五年的獨家協議，根據該協議，微軟和Mojang同意許可運營我的世界在2022年之前在中國向我們提供。2019年5月，我們延長了我的世界許可證有效期為額外一年，至2023年8月。如果我們無法與我們現有的遊戲許可方保持穩定的關係，或者如果我們的任何許可方違反與我們的合同安排或其他方面與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係，我們可能無法確保這些許可的在線遊戲順利運行，我們的許可方可能終止或無法與我們續簽許可協議，這可能會損害我們的經營業績和業務。

此外，我們與我們的遊戲許可方的安排是否成功取決於他們授權給我們的遊戲在中國市場的受歡迎程度，這受他們開發的我們無法控制的遊戲的更新和擴展包的頻率和成功程度等因素的影響。任何此類許可方未能及時提供遊戲更新、增強功能和新版本以吸引遊戲玩家、提供幫助以使我們能夠有效推廣遊戲或以其他方式履行我們許可協議下的義務，都可能對我們遊戲玩家的遊戲體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，或縮短這些遊戲的使用壽命，其中任何一種情況都可能導致遊戲玩家的損失，加速我們為這些遊戲支付的許可費的攤銷，或者我們從這些遊戲中獲得的收入的減少或消失。

此外，某些事件可能會限制我們的許可人開發或許可在線遊戲的能力，例如第三方聲稱他們的在線遊戲侵犯了這些第三方的知識產權，或者他們無法獲得或維護在其在線遊戲中使用另一方的知識產權的許可證。在此類事件中，我們的許可方可能無法繼續向我們授權在線遊戲，也無法繼續參與與我們的任何合資企業，無論我們與他們的關係是否穩定。

我們也不能確定這些獲得許可的在線遊戲將被監管機構視為遵守內容限制，是否對用户具有吸引力，或是否能夠與我們競爭對手運營的遊戲競爭。倘若該等遊戲在中國用户中不受歡迎，本公司可能無法完全收回與授權該等網絡遊戲有關的成本，而該等授權遊戲的任何經營困難均可能損害本公司的業務、財務狀況及經營業績。

我們從第三方開發商那裏獲得的網絡遊戲運營利潤相對較低，並且我們在與此類許可相關的財務義務方面受到一定的約束。

與我們自己開發的遊戲相比，我們從第三方開發商那裏獲得許可的遊戲的收入分成協議提供的利潤相對較少。此外，為了從這些開發商那裏獲得遊戲的權利，我們作為遊戲的特許持有人，需要向他們支付超過許可條款的遊戲版税，做出最低限度的營銷支出承諾，或提供運營遊戲的硬件資金。見項目4.B。“業務概述-我們的服務-在線遊戲服務-我們的遊戲-我們的遊戲庫-許可的遊戲。”有關這些安排的詳細信息。在某些情況下，我們可能無法收回在這類遊戲中的投資。我們經常必須做出這樣的承諾和投資，而不知道我們正在授權的遊戲是否會成功併產生足夠的收入，使我們能夠收回成本或使遊戲盈利。

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此外，雖然我們相信我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以履行此類財務義務，但如果我們的義務超過我們的現金資源，我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權或可轉換債務證券可能導致對股東的稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。

未來的聯盟可能會讓我們面臨潛在的風險。

與網絡遊戲行業和其他相關行業的主要參與者建立戰略聯盟是我們擴大網絡遊戲產品組合戰略的一部分。在某些情況下，這樣的聯盟可能會涉及我們對戰略合作伙伴的投資，就像我們在不同國家的一些遊戲開發工作室所做的那樣。然而，我們能否通過未來的聯盟增長，包括通過合資企業和直接投資，將取決於以合理條件找到合適的合作伙伴的能力，我們有效競爭吸引這些合作伙伴的能力，完成較大合資企業和投資的資金的可用性，以及我們獲得任何必要的政府批准的能力。此外，聯盟的好處可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的聯盟將產生其預期的好處。

未來的聯盟也可能使我們面臨潛在的風險，包括與吸收新的運營技術和人員相關的風險，不可預見或隱藏的負債，無法產生足夠的收入來抵消聯盟的成本和支出，以及由於整合新業務而可能導致我們與員工、客户、許可人和其他供應商的關係的損失或損害。此外，我們可能無法與合作伙伴保持令人滿意的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。與我們的一些競爭對手相比，我們在確定、融資或完成戰略聯盟方面的經驗相對有限。這類交易和隨後的整合進程需要我們的管理層給予極大關注。我們管理層注意力的轉移以及在聯盟或整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。

終止我們的材料知識產權許可可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的某些在線遊戲依賴於知識產權許可協議，該協議允許我們在與我們開發的在線遊戲相關的情況下使用某些名稱、角色、徽標或故事情節。例如，我們與漫威娛樂公司合作，根據漫威人物和故事情節創建手機遊戲。如果我們違反這些許可協議的任何重要條款，許可方可以終止協議。如果許可方因此或任何其他原因終止我們使用任何此類知識產權的權利，或者許可方決定在許可期限到期後不續簽許可協議，則此類權利的喪失可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，很難找到一種合適的知識產權，可以改編用於網絡遊戲，併為中國和其他地方的玩家所識別，我們面臨着來自其他網絡遊戲公司對此類知識產權的激烈競爭。獲得許可權，特別是獨家許可權，以便在在線遊戲中使用第三方知識產權可能涉及鉅額費用。此外，我們以前已經並打算繼續尋求從中國以外的某些知識產權所有者那裏獲得作品的許可權，我們在中國使用他們的知識產權的能力可能會受到中國有關當局對此類安排的審查的不利影響。

即使我們獲得了此類知識產權的許可權，我們也不能向您保證，我們利用該知識產權開發的遊戲將會廣受歡迎和商業成功，並且我們將能夠收回我們為許可權支付的金額。此外，在我們與相關版權所有者的許可協議條款到期後，我們可能無法以對我們有利的商業條款續簽協議(如果有的話)。我們無法續簽此類協議可能會迫使我們停止相關的在線遊戲，並對我們的在線遊戲業務和收入產生重大不利影響。

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我們的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新在線遊戲，包括手機遊戲和PC遊戲，可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲，並縮小我們現有在線遊戲的玩家基礎，這反過來可能會降低這些現有遊戲對其他遊戲玩家的吸引力，導致我們現有遊戲的收入減少。與繼續玩我們現有遊戲的玩家相比，我們現有遊戲的玩家在購買新遊戲中的時間或虛擬物品上花費的錢也可能更少。此外，我們的遊戲玩家可能會從利潤率較高的現有遊戲遷移到利潤率較低的新遊戲。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

非法遊戲服務器和網絡遊戲玩家的作弊行為可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的幾個競爭對手在過去幾年中報告説，某些第三方盜用了他們遊戲的源代碼，設置了非法遊戲服務器，讓他們的客户在非法服務器上玩這類遊戲，而不支付玩遊戲時間的費用。雖然我們已經制定了許多內部控制措施，以保護我們的遊戲源代碼不被竊取，並解決非法使用服務器的問題，但據我們所知，到目前為止，我們的遊戲還沒有經歷過這種使用，但我們的預防措施可能並不有效。盜用我們的遊戲服務器安裝軟件和安裝非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，網絡遊戲玩家的作弊行為可能會降低我們網絡遊戲的受歡迎程度，並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。在過去的幾年裏，已經發生了許多用户能夠通過各種方法修改我們在線遊戲規則的事件。雖然這些用户沒有獲得對我們系統的未經授權的訪問，但他們能夠在遊戲期間修改我們的在線遊戲規則，從而允許他們欺騙並使我們的其他在線遊戲用户處於不利地位，這通常會導致玩家停止使用遊戲並縮短遊戲的生命週期。雖然我們已經採取了一系列措施阻止我們的用户在玩我們的在線遊戲時作弊，但我們不能向您保證，我們或我們向其授權某些在線遊戲的第三方將成功或及時地採取必要的糾正措施，以防止用户修改我們的在線遊戲規則。

如果我們懷疑玩家在我們的在線遊戲中安裝了作弊程序，或從事了其他類型的未經授權的活動，我們可能會凍結該玩家的遊戲帳户，甚至禁止該玩家登錄我們的遊戲和其他媒體。這些規範用户行為的活動對於維護用户的公平遊戲環境至關重要。但是，如果我們的任何監管活動被發現執行錯誤，我們的用户可以對我們提起訴訟，要求我們賠償或索賠。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能採用和實施創新和有效的營銷策略來吸引我們目標人羣中的遊戲玩家對我們的遊戲的關注，我們的在線遊戲就不太可能成功。

在我們推出和運營在線遊戲的市場上，通常在任何給定的時間都有相對大量的移動和PC遊戲可用，這些遊戲爭奪我們目標遊戲玩家羣體的注意力。我們能否成功地推廣我們的在線遊戲並將其貨幣化，將取決於我們採用並有效實施創新營銷策略的能力，特別是通過我們的網易網站、社交媒體網站、遊戲直播網站和其他在線遊戲論壇等在線媒體進行營銷的能力，以及我們向當前在線遊戲的玩家交叉營銷新遊戲的能力。我們還參與了廣泛的其他推廣活動，如舉辦遊戲錦標賽和一個論壇，為精英遊戲玩家、關鍵意見領袖和在線遊戲行業的大師提供一個在線社區進行互動。如果我們不採用和實施這樣的營銷和交叉營銷策略，或者如果我們的競爭對手的營銷策略比我們的更具創新性和有效性，我們的在線遊戲將不太可能成功，因此我們可能無法從這些遊戲中獲得可接受的收入水平。

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我們的一些玩家通過第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品，這可能會對我們的淨收入產生負面影響。

我們的一些玩家通過未經授權的第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品，以換取真金白銀，而我們沒有也無法跟蹤或監控這些錢。我們不會從這些交易中產生任何淨收入。因此，在第三方網站上購買和銷售我們的遊戲帳户或虛擬物品可能會導致我們的銷售額下降，也會給我們向玩家收取的虛擬物品和服務的價格帶來下行壓力，所有這些都可能導致我們的遊戲產生的收入減少。新玩家可能會決定不玩我們的遊戲，因為我們可能會實施任何規則更改，以限制玩家交易遊戲賬户或虛擬物品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，此類交易活動可能與中國關於虛擬貨幣的法規相沖突，並使交易商和我們承擔潛在的責任。見《在中國做生意的相關風險--對虛擬貨幣的限制可能會對我們的網絡遊戲收入產生不利影響》。

與我們的其他業務相關的風險

我們有道業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響.

我們通過我們的控股子公司有道或有道提供在線課程和許多其他學習產品和服務。有道運營於智能學習行業，其商業模式將技術與學習緊密結合，提供更高效、更吸引人的學習體驗。在中國看來，智能學習仍然是一個相對較新的概念，能夠預測用户需求或偏好或可用的行業標準的成熟方法有限。例如，即使在互聯網和移動設備在中國學校激增的情況下，我們認為有道的一些目標學生可能仍然傾向於選擇傳統的面授課程，而不是在線課程，因為他們覺得前者更親密、更可靠。我們無法向您保證，有道的產品和服務在未來將繼續對其用户具有吸引力。如果有道提供的學習產品和服務對用户的吸引力下降，我們有道業務的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能開發和應用我們的技術來支持和擴大有道的產品和服務，或者如果我們不能及時應對行業趨勢和用户偏好的快速變化，我們的有道業務可能會受到實質性的不利影響。

多年來，我們開發了多項核心技術來支持有道的全套產品和服務。我們還依靠技術來建設和維護有道的信息技術基礎設施。智能學習行業受到快速技術變化和創新的影響，並受到不可預測的產品生命週期和用户偏好的影響。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應智能學習行業的技術變化。有道的競爭對手開發和引入的新技術和解決方案可能會降低其產品的吸引力或過時，從而對有道的業務和前景產生重大影響。此外，我們對有道技術的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術來支持和擴大有道的產品和服務，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們有道業務的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務等創新業務受到廣泛的法律法規的約束。任何缺乏適用於這些業務的必要批准、許可證或許可，或任何未能遵守適用法律或法規的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務等創新業務受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會提出額外的要求和其他義務。

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例如，中國的民辦教育行業受到各種法規的約束，有道的某些業務運營可能被認為沒有完全遵守這些法規。除其他事項外，“私立學校”必須獲得中國相關政府部門的批准或許可。雖然我們認為有道作為一家在線教育服務提供商有別於傳統的線下教育服務提供商，但在實踐中仍不清楚在線教育服務提供商是否需要以及如何遵守中國適用法律下的經營許可要求。目前尚不清楚中國法律禁止課後培訓機構以諮詢形式向中小學生提供培訓服務的限制是否適用於網易有道計算機系統有限公司或有道計算機有限公司，有道通過其提供在線教育服務的可變利益實體或VIE，因為其允許的業務範圍包括教育諮詢，但不明確包括對中小學生的培訓服務。此外，中國的各種法規要求有道向相關省級教育監管部門提交某些備案文件，並遵守有關其智能學習業務的某些監管要求。有道業務的某些方面可能被認為不完全符合此類適用的監管要求，我們一直並正在採取措施遵守這些要求。截至本年報提交日，吾等尚未收到有關當局的任何書面警告通知，或因有道未能遵守任何適用法規而受到有關當局的處罰，並已就有道運營的大部分移動應用完成或提交了該等適用法規所要求的備案申請。我們還在為有道新推出的學習應用和其他學習應用準備必要的備案文件。然而，我們不能向您保證，我們將及時完成所有此類備案並遵守其他監管要求，或者根本不會。

我們的電子商務業務也受到眾多中國法律和法規的約束，這些法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商。見下文“在中國做生意的相關風險--我們受到消費者保護法的約束，這可能會要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。”我們還可能被要求從不同的監管機構獲得許可證和許可，以便在我們的電子商務平臺上銷售某些類別的產品。此外，所有該等業務的網上活動均須遵守中國有關互聯網行業外資擁有公司的法規及相關的許可規定，以及互聯網接入及在互聯網上分發在線內容，包括音樂、音樂錄影帶、在線教育內容及其他形式的內容。見下文“-與我們公司結構有關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險”。

如果中國政府當局認定我們沒有遵守適用法律和法規的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁，我們的業務可能會中斷。隨着這些行業在中國迅速發展，中國政府是否以及如何頒佈關於我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務和其他創新業務的額外法律法規也不確定。如果中國政府未來需要額外的許可證或許可或提供更嚴格的監管要求，以便我們開展這些業務，則不能保證我們能夠及時獲得該等許可證或許可或滿足所有監管要求，或者根本不能保證。未能維持或恢復合規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果有道未來通過發行和出售額外股權籌集額外資本，我們在有道的控股權可能會被稀釋。

我們的控股子公司有道在紐約證券交易所上市，未來可能需要額外的資本來為其持續運營提供資金，並支持其業務增長。由於有道將繼續在銷售、營銷和品牌塑造方面投入巨資，並改進技術，招聘合格的教職員工和研發人員，並提供更多的產品、服務和內容，有道可能無法產生足夠的收入來抵消這些支出。未來，如果有道需要額外的流動性和資本資源來為其業務和運營提供資金，有道可能需要獲得額外的融資，包括髮行和出售額外的股權或股權掛鈎證券，或者發放額外的股權獎勵以激勵員工，這將稀釋我們對有道的興趣。

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我們可能無法獲得提供音樂流媒體服務所需的音樂內容許可證，或無法以經濟可行的成本獲得此類許可證。

我們能否通過我們的音樂流媒體平臺網易雲音樂提供在線音樂流媒體服務，取決於與版權所有者就中國流行的音樂內容保持商業上可行的許可或安排。我們與版權所有者的大多數協議通常都是非排他性的，而我們的一些競爭對手已經就中國的音樂發行權達成了獨家安排。因此，我們的競爭對手提供我們沒有的某些音樂內容，如果這些音樂內容迎合他們的偏好，我們可能會失去用户。中國對音樂內容獨家或非獨家版權的爭奪十分激烈。因此，某些音樂內容或音樂內容獨家發行權的所有者提高了他們向我們收取的內容或發行權費用。這一趨勢可能會增加我們的成本和運營費用，並可能對我們以經濟可行的成本獲得音樂內容的能力產生不利影響。

此外，不能保證我們現在擁有的許可證或安排在未來會續簽。如果我們無法獲得並維持我們所希望的許可證或類似安排，我們的音樂流媒體平臺提供的音樂目錄的規模和質量以及該業務的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，這反過來可能會對我們的品牌和整個在線服務對我們用户的吸引力產生負面影響。

如果我們不能預測用户偏好以提供迎合用户需求的在線音樂流媒體內容，或保持我們用户社區的活躍程度，我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響.

我們音樂流媒體業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化，並以及時、適當和具有成本效益的方式響應這些變化。如果用户的偏好發生變化，曾經在我們用户中流行的音樂可能會變得不那麼有吸引力。如果我們未能迎合用户的品味和偏好，或無法提供卓越的用户體驗，我們可能會受到用户流量和參與度的下降，這項業務的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們預計我們未來收入的一部分將繼續來自我們的廣告服務，但我們可能無法在這個市場上有效競爭，因為它正在發展和激烈競爭，在這種情況下，我們未來創造和維持廣告收入的能力可能會受到不利影響。

雖然我們預計網絡遊戲產生的收入將繼續構成我們未來收入的主要部分，但我們相信，在可見的將來，我們將繼續依賴廣告作為重要的收入來源。 近年來，網絡廣告在中國的普及率迅速上升，我們的許多現有和潛在的廣告客户已經積累了使用互聯網作為廣告媒介的經驗。 我們創造和維持可觀廣告收入的能力將取決於多個因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

政府政策的變化也可能限制或限制我們的在線廣告服務。

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我們的電子商務業務面臨挑戰及風險，可能會降低我們的利潤率。

我們於2016年4月建立了我們的電子商務平臺“燕軒”。 燕軒主要銷售我們的自有品牌產品，包括電子產品、食品、服裝、家居用品、廚具及其他一般商品，我們主要直接向中國的原創設計製造商採購。 此業務使我們面臨可能降低利潤率的挑戰和風險。我們已就各種不同的營銷及品牌推廣工作產生重大開支，旨在提高我們的彥軒平臺的知名度及增加我們的產品在該平臺上的銷售。 然而，我們的品牌推廣及市場推廣活動可能不受客户歡迎，亦可能無法達到我們預期的產品銷售水平。

我們面臨着來自其他電商、自有品牌製造商和零售商的激烈競爭。中國的電子商務行業面臨着快速的市場變化，新的商業模式的引入，以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入。如果我們不能有效地競爭，我們的電子商務業務的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。為了在電子商務行業有效地與競爭對手競爭，我們還需要調整和細化我們的營銷方式或引入新的營銷方式，因為中國消費品市場的營銷方式和工具正在不斷演變。如果我們不能以具有成本效益的方式設計能夠吸引中國消費者或市場的營銷活動，我們的電子商務業務收入將受到不利影響。此外，我們的電子商務業務需要我們有效地管理大量的庫存，需要大量的營運資金。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存沖銷或沖銷，這可能會對我們的電子商務業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們未來電子商務業務的增長取決於我們是否有能力繼續吸引新客户以及從現有客户那裏購買新商品。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。如果我們無法提供吸引新客户的產品和現有客户的新購買，我們的電子商務業務可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們來自電子商務業務的利潤率，即使業務成功，也可能相對低於我們某些其他業務的利潤率，例如我們的在線遊戲業務和廣告業務。如果我們不能成功應對電子商務業務特有的挑戰並有效競爭，我們可能無法收回投資成本，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

與我們的整體運營相關的風險

我們可能無法成功地與新進入者和老牌行業競爭對手競爭。

中國的互聯網內容和服務市場競爭激烈，變化迅速。我們的競爭主要來自全球網絡遊戲開發商和運營商，如騰訊控股，在中國建立的線上線下教育服務提供商，以及領先的數字媒體和娛樂提供商。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們大得多，目前提供並可能進一步開發或收購與我們競爭的內容和服務。我們主要競爭的是：

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我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些可能是我們無法控制的，包括我們行業內可能導致更強大競爭對手的聯盟、收購或整合，以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位，或引入創新的商業模式，推出高吸引力的內容、產品或服務，這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長，這可能會對我們的業務擴張和運營結果產生實質性的不利影響。我們越來越面臨來自在我們市場運營的國內和國際參與者的競爭。由於我們的許多現有競爭對手以及一些潛在競爭對手在互聯網市場擁有更長的運營歷史，更高的名稱和品牌認知度，與中國政府更好的聯繫，更大的客户基礎和數據庫，以及比我們擁有的更多的財務、技術和營銷資源，我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，或者競爭不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。

我們未來的成功將取決於我們對快速變化的技術做出反應的能力，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，近年來通過移動設備(包括手機、平板電腦和其他手持設備)訪問互聯網的人數有所增加，我們預計隨着4G、5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備兼容的產品和技術，或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備的用户廣泛接受和使用，我們可能無法滲透到移動市場。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或整合我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上快速的技術變化以保持競爭力，我們未來的成功可能會受到不利的影響。

我們不能保證我們創新和探索新業務領域的努力會成功，也不能給我們帶來積極的財務影響。

除了我們現有的業務外，我們還將繼續投入大量資源進行創新和探索新產品、服務和技術，以迎合互聯網行業快速變化的客户需求和趨勢。然而，新產品和服務的成功取決於許多因素，包括我們產品或服務的質量、目標客户的接受度以及我們對市場需求和趨勢的評估。

此外，我們的競爭對手正在不斷開發移動設備和個人電腦上的創新，以在我們目前運營的領域或我們希望擴大運營的領域提升用户的在線體驗。因此，我們不斷創新和探索新的增長戰略並推出新產品和服務以吸引更多客户使用我們的服務的努力可能不會成功，我們也不能保證我們的創新努力能給我們帶來積極的財務影響。

我們的毛利率和盈利能力可能會受到收入組合變化的影響。

由於我們銷售的服務和產品的組合因市場對服務和產品的相對需求的變化而發生變化，我們的毛利潤可能會在不同時期波動。我們不同業務線貢獻的收入組合的變化(或此類業務中個別服務或產品銷售的變化)可能會影響我們的毛利潤，因為它們通常產生不同水平的毛利率。例如，總的來説，我們的有道和創新業務以及其他部門的毛利率低於我們的在線遊戲服務部門。這些個人毛利率在任何給定時期都可能受到競爭、新監管要求的實施和其他因素的影響。如果銷售的服務和產品組合從高利潤率的業務線轉移到低利潤率的業務線(或業務線內的低利潤率的服務和產品)，我們的整體毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。

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中國或全球經濟的長期放緩可能會對我們的經營業績、財務狀況、前景和未來的擴張計劃產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動互聯網使用和廣告的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。

中國的經濟增長速度一直在放緩，中國在2020年第一季度的國內生產總值比2019年同期下降了6.8%，這主要是受新冠肺炎疫情的影響。此外，美國和中國之間正在進行的貿易戰未來的任何升級，或者冠狀病毒的持續影響，都可能對中國經濟和全球經濟的整體增長產生負面影響。儘管中國政府已經實施了一系列措施來應對經濟放緩，但我們不能肯定這些措施是否會成功。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網和我們的生態系統。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束，如果我們不遵守其中任何一項，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，並損害我們的公眾形象和聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受中國關於收集、使用、共享、保留、安全和轉移保密和私人信息的法律的約束，如個人信息和其他數據。這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們公司與我們的子公司和VIE之間以及我們公司、我們的子公司、VIE和其他與我們有商業關係的人之間的信息轉移。這些法律正在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。根據人民Republic of China網絡安全法，《網絡安全法》於2016年11月7日由全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行，作為網絡運營商，我們有義務為公安和國家安全部門提供技術援助和支持，以保護國家安全或協助刑事調查。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中華人民共和國。我們採取了重大措施，以確保遵守《網絡安全法》。

此外，國家質檢總局、標準化管理委員會發布了《信息安全技術標準——個人信息安全規範（2017年版）》，於2018年5月起施行。《信息安全技術標準—個人信息安全規範（2020年版）》，自2020年10月起施行。 根據這些標準，任何有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人均被視為個人數據控制者。 此類個人數據控制者必須根據適用法律收集信息，在收集此類數據之前，需要獲得信息提供者的同意。 此外，中國網絡空間管理局（CAC）發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，或《兒童條款》，於2019年10月1日生效。根據《兒童規定》，任何組織和個人不得製作、發佈、傳播侵害14歲以下兒童個人信息安全的信息。網絡運營商收集、存儲、使用、轉移或披露兒童個人信息，必須對這些信息實施特別保護。我們一般遵守行業標準，並已制定隱私政策以確保遵守。 然而，遵守任何附加法律可能會帶來高昂的成本，並可能會對我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。 任何未能遵守適用法規的行為也可能導致我們受到監管執法行動。

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最近，人們越來越關注確保移動應用程序遵守隱私法規。2019年1月23日，《關於開展專項打擊應用程序非法收集和使用個人信息的公告》發佈，並啟動了CAC、工業和信息化部、工信部的協同工作（前稱中國信息產業部，或MII），公安部和國家市場監督管理總局在全國範圍內打擊移動應用程序非法收集和使用個人信息的行為。 2019年10月31日，工信部發布《關於開展侵害用户權益應用專項整治工作的通知》，要求應用提供商及時整改工信部認定的違反中國規定收集個人信息、設置用户賬號停用障礙等侵害應用用户權益問題。如果我們的任何移動應用程序不符合這些法規，我們可能會受到潛在的嚴重處罰，包括吊銷我們的營業執照和許可證。

此外，我們可能會遵守類似的數據保護法律和我們運營所在的中國境外司法管轄區的其他義務，包括歐盟通用數據保護條例（GDPR）。 遵守新出現和不斷變化的要求可能導致我們產生大量成本或要求我們改變業務慣例。 不遵守規定可能導致罰款或重大法律責任，包括根據GDPR按全球收入的百分比計算的罰款。

我們關於使用和披露數據的隱私政策和做法發佈在網易網站以及其他在線和移動平臺上。如果我們、我們的業務合作伙伴或與我們有業務往來的其他各方未能遵守其發佈的隱私政策或其他適用的隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能損害我們的公眾形象和聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績和財務狀況。

我們的信息技術系統可能會受到破壞，包括安全漏洞以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，這可能會對我們的聲譽、我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響，並使我們面臨責任索賠。

任何對我們信息技術系統安全的損害都可能對網易的網站及其他在線和移動平臺的運營產生重大不利影響，並導致個人信息和其他數據的不當披露。我們通過我們的系統傳輸和存儲用户的機密和私人信息，例如個人信息，包括姓名、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。例如，我們依靠我們的信息技術系統來記錄和監測我們的遊戲玩家購買和消費虛擬物品的情況，這是我們在線遊戲產生的收入的重要組成部分。此外，與我們的電子商務業務有關，我們提供的產品的幾乎所有訂單和部分付款都是通過我們的網站和我們的移動應用程序完成的，我們產品的一些在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與簽約的第三方快遞公司分享客户的某些個人信息，如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。此外，我們還積累了大量的數據，涵蓋了客户的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息以及客户服務信息等。

黑客開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊網站或其他在線和移動平臺，並獲得對網絡和數據中心的訪問權限，並且已經發生了多起針對全球各種公司的惡意攻擊，以獲取非公開信息。黑客還可以協同行動，發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，這些攻擊可能會導致服務中斷或其他中斷。此外，我們根據用户過去的觀看行為所指示的用户興趣級別將我們的內容分發給用户。因此，我們的內容分發平臺和我們的用户行為分析結果可能會受到不正當訪問或創建虛假或不良用户帳户的企圖的影響，目的是傳播錯誤信息。

儘管我們相信我們沒有經歷過任何黑客活動或安全漏洞，允許未經授權訪問存儲在我們信息技術系統上的任何信息，或導致個人信息和其他數據、軟件或其他計算機設備的任何丟失或損壞，但我們一直受到拒絕服務攻擊，導致我們的網絡部分在有限的時間內無法訪問。儘管這些都是影響全球許多公司的全行業問題，但我們預計，由於我們公司在中國互聯網行業的知名度很高，我們未來可能會受到更多攻擊。

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我們採取了一系列措施來確保我們的信息技術系統的安全，包括確保我們的服務器託管在物理安全的站點，並限制對服務器端口的訪問。 我們還使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。 這些安全措施可能會因第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、錯誤密碼管理或其他違規行為而受到損害。 第三方也可能試圖欺騙性地誘使員工或客户披露用户名、密碼或其他敏感信息，這些信息可能反過來被用於訪問我們的信息技術系統。 我們預計，我們將繼續在系統安全、數據加密和其他安全措施方面投入大量資源，以保護我們的系統和數據，但這些安全措施無法提供絕對的安全。

在我們的系統被破壞的情況下，我們的遊戲玩家購買和消費虛擬物品的數據以及我們用户的其他個人信息可能會被泄露，例如我們的智能教育和電子商務產品的用户。因此，我們準確確認某些在線遊戲收入的能力以及我們遊戲玩家的遊戲體驗可能會受到實質性的不利影響。此外，如果計算機安全漏洞允許未經授權訪問或發佈我們用户的個人信息和其他數據，我們的聲譽和品牌可能會受到實質性損害，網易網站和其他在線和移動平臺的使用量可能會下降。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們有能力留住現有的關鍵員工，併為我們的管理層增加和留住高級管理人員。

我們依賴於現有關鍵員工的服務。我們的成功將在很大程度上取決於我們能否留住這些關鍵員工，以及吸引和留住合格的高級和中層管理人員加入我們的管理團隊。未來管理層的變動可能會對我們的業務造成實質性的幹擾。我們還有賴於我們有能力吸引和留住未來高技能的技術、編輯、營銷和客户服務人員，特別是經驗豐富的在線遊戲軟件開發人員。我們不能保證我們能夠吸引或留住這些人員，也不能保證我們未來聘用的任何人員都能成功地融入我們的組織或最終對我們的業務做出積極貢獻。特別是，在中國，有經驗的網絡遊戲軟件程序員市場競爭激烈。雖然我們認為我們提供的薪酬方案與市場慣例一致，但我們不能肯定我們能夠聘用和留住足夠有經驗的程序員來支持我們的在線遊戲業務。在以成本效益的基礎上培訓和留住經驗較少的程序員方面，我們也可能不成功。失去我們的任何關鍵員工都會嚴重損害我們的業務。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。

系統故障導致的意外網絡中斷可能會減少訪問量，損害我們的聲譽。

網易網站及其他在線和移動平臺的持續可訪問性以及我們技術基礎設施的性能和可靠性對於我們的聲譽以及網易網站和其他在線和移動平臺吸引和留住用户和廣告商的能力至關重要。任何系統故障或性能不足，導致我們的服務中斷或增加服務的響應時間，都可能降低用户滿意度和流量，這將降低網易網站及其他在線和移動平臺對用户和廣告商的吸引力。隨着網易網站、移動應用程序和流量的增加，我們不能向您保證我們將能夠按比例擴展我們的系統。任何系統故障和停電都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務很容易受到自然災害、廣泛存在的公共衞生問題和其他事件的影響。

我們的備份系統有限，過去不時出現系統故障和停電，這些都擾亂了我們的運營。我們的大部分服務器和路由器目前都位於中國的幾個不同位置。我們的災難恢復計劃可能無法完全確保在火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊和類似事件造成的破壞時的安全。如果發生上述任何一種情況，我們可能會遇到系統關閉。我們不投保任何業務中斷險。為了提高性能並防止我們的服務中斷，我們可能不得不進行大量投資來部署額外的服務器。我們承保的財產保險的承保限額較低，可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的業務和聲譽損失。

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目錄表

我們的業務可能會受到廣泛的公共衞生或其他疫情和流行病的不利影響。

新型冠狀病毒株COVID—19已在全球範圍內傳播。此次疫情已經導致並可能繼續導致我們和我們的某些業務合作伙伴（包括遊戲授權人、供應商、客户、廣告商和製造商）對工作計劃進行臨時調整，允許員工在家工作。我們已採取措施減少疫情的影響，包括監控員工的健康狀況，優化我們的技術系統，以支持遊戲玩家流量的潛在增長。然而，我們及若干業務夥伴可能仍會遇到較低的工作效率及生產力，這可能會對我們的服務質素造成不利影響。疫情亦限制了我們的員工及業務夥伴的旅行能力。此外，疫情導致全球經濟狀況惡化，已導致並可能繼續導致我們各平臺客户的廣告及營銷服務開支及預算減少或延遲。 由於上述任何發展，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

COVID—19對我們業績的影響程度將取決於未來發展，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID—19嚴重程度的新信息以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。近年來，中國和全球也爆發了其他流行病。倘未來疫情發生在中國（我們絕大部分收入來自中國）或我們大部分員工所在地的北京、上海、廣州及杭州），我們的營運可能受到幹擾。我們的業務可能會因我們的辦公室關閉或我們的主要官員和員工的疾病或死亡而受到影響。 倘該等健康問題或疫情導致中國經濟普遍放緩，或倘我們的供應商、客户或業務夥伴受到該等自然災害、疫情或健康流行病影響，我們的營運亦可能受到嚴重影響。

我們可能會不時評估和完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們不時評估和討論一系列潛在的長期投資、合併或收購交易。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。與另一家公司整合或整合被收購的公司、業務、資產或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：

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目錄表

我們未能解決這些風險或在未來收購和投資中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的債務和費用，並總體上損害我們的業務。如果我們用我們的股權證券來支付收購，我們可能會稀釋你們的美國存托股票(ADS)和基礎普通股的價值。如果我們借入資金為收購融資，這類債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此類收購和投資還可能導致與無形資產、減值費用或註銷相關的重大攤銷費用。

如果我們的服務器和帶寬服務提供商不能提供這些服務，我們的業務可能會受到實質性的影響。

我們依靠中國電信、中國聯通和中國移動的關聯公司為我們的互聯網用户提供服務器和帶寬服務，以訪問網易網站和其他在線和移動平臺。如果中國電信、中國聯通、中國移動或他們的關聯公司不能提供此類服務或提高服務價格，我們可能無法及時或根本找不到可靠、性價比高的替代供應商。如果發生這種情況，我們的業務可能會大幅縮水。

我們還依賴第三方雲服務提供商維護的雲服務器，特別是我們的海外遊戲。我們不控制這些供應商或其設施的運營，設施容易受到損壞、中斷或不當行為的影響。這些設施出現意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。我們的雲服務提供商或與之簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務或聲譽，或者我們可能被要求保留替代提供商的服務，這可能會增加我們的運營成本。

對於網易網站及網易的其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接到網易的信息或內容，我們可能要承擔責任。

根據網易網站和其他網絡和移動平臺上發佈的材料的性質和內容，我們可能面臨誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權等索賠責任。我們不時涉及侵犯知識產權的索償或訴訟，並偶爾會受到與個人名譽權有關的誹謗或侵權索償。我們相信，這些訴訟中索賠的總金額對我們的業務並不重要。然而，隨着索賠的進展，這些金額可能會因為各種原因而增加，我們及其附屬公司可能會受到額外的誹謗或侵權索賠，如果成功，這些單獨或整體可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們還可能受到版權、誹謗和其他基於用户生成的內容的索賠，這些內容可在網易網站或其他在線和移動平臺上訪問，例如用户在留言板、在線社區、社交媒體平臺、投票系統、電子郵件、聊天室或我們的其他在線和移動平臺(包括網易雲音樂、網易CC直播平臺和網易新聞應用程序)上發佈或上傳的內容和材料。通過提供指向第三方網站的超文本鏈接技術，我們可能會被要求對這些第三方網站侵犯版權或商標的行為負責。第三方可以向我們索賠因依賴我們發佈的任何錯誤信息而造成的損失。此外，網易網絡電子郵件服務的用户可以向我們要求損害賠償：

我們可能會在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，即使它們不會導致責任。

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目錄表

剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經進行，並可能在未來進行與我們的某些業務和資產有關的剝離或其他出售交易，特別是與我們的核心重點領域沒有密切關係或可能需要過多資源或財務資本的業務和資產，以幫助我們的公司實現其目標。 例如，2019年9月，我們出售了我們的電子商務平臺Kaola。 這些決定主要基於我們的管理層對業務模式和這些業務成功可能性的評估。然而，我們的判斷可能不準確，我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與出售業務相關的盈利虧損及企業間接費用貢獻╱分配的影響。這些因素可能使投資者和分析師難以根據我們的歷史財務表現預測我們的未來盈利潛力。

處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與，例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排，被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中，認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面，我們不能向您保證，剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去資源或專業知識，而這些資源或專業知識對我們自身業務的發展是有用的。我們多元化或擴展現有業務或進軍新業務領域的能力可能會減弱，我們可能需要修改業務策略，以更專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的利益，從而放棄瞭如果我們不出售我們本來會得到的收益。選擇出售的業務、為其尋找買家，以及就可能流動性相對較低且不易確定公平市值的所有權權益進行議價，亦需要我們管理層高度關注，並可能會分散現有業務的資源，進而可能對我們的業務營運造成不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現與我們VIE的合同安排不符合適用的中國法律和法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

由於法律對外商投資提供增值電信服務並持有ICP許可證和其他受監管許可證的中國公司有限制，我們通過與VIE及其股權持有人的合同安排來經營我們的三個業務部門。 合約安排使我們能夠（i）對VIE持有有效控制權；（ii）收取VIE的絕大部分經濟利益；及（iii）有權在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權，或要求VIE的任何現有股東將相關VIE的任何或部分股權轉讓給另一個我們隨時酌情指定的中國人士或實體。 由於合約安排，我們是VIE及其各自附屬公司的主要受益人，並將VIE的經營業績合併至我們。我們的VIE及其各自的子公司持有對我們業務運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合現有或未來對外國投資的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國現有或未來的法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可或許可證，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

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這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合任何VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法將VIE及其各自的子公司合併到我們的合併財務報表中。另請參閲以下風險因素-2019年外商投資法可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在重大不確定性。以及“與在中國做生意相關的風險--中國政府限制外國投資者投資和經營某些類型的電信和互聯網業務。”

2019年外商投資法可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大常委會頒佈了《外商投資法》，或2019年《外商投資法》，於2020年1月1日起施行。 2019年《外商投資法》取代了現行的三部規範外商在華投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規，並體現了預期的中國監管趨勢，即按照現行國際慣例合理化其外商投資監管制度，並在立法上努力統一對外商投資的法律要求，國內外投資。 然而，2019年外商投資法的解釋及實施仍存在不確定性，尤其是VIE結構的性質、2019年外商投資法下“負面清單”的頒佈時間表以及五年過渡期內規範外商投資企業組織形式的具體規則。

“可變利益實體”結構或VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得目前在中國受到外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。 見項目4.B。"業務概覽—我們的組織結構”。雖然2019年《外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日生效，並沒有明確將合同安排定義為外商投資的一種形式，但我們不能向您保證，未來的法律法規不會將合同安排規定為外商投資的一種形式。 因此，無法保證我們通過合約安排對VIE的控制權未來不會被視為外國投資。

如果未來任何可能的法律、行政法規或規定將合同安排視為外商投資的一種方式，或者如果我們通過合同安排開展的任何業務在未來根據2019年《外商投資法》被歸類為“限制的”或“禁止的”行業，我們的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除VIE合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外，2019年外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在五年過渡期內可以保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要在過渡期後調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

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我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或他們的最終股東違反了我們與他們的合同安排，我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的權利，這可能既耗時又昂貴。

我們的VIE由股東擁有，他們的利益可能與我們和我們股東的利益不同，因為他們擁有此類公司的比例比我們公司的比例更大。這些關聯公司或其最終股東可能違反我們與他們的協議，包括未能以可接受的方式運營和維護網易網站及其他在線和移動平臺，或他們的各項業務，未能及時或根本不將收入匯給我們，或從我們公司分流客户或商機。此外，暴雪授權的網絡遊戲的運營依賴於上海網易，該網絡由我們的首席執行官、董事的大股東William Lei Ding擁有，並與我們以及暴雪與我們建立的合資企業有合同安排。Mr.Ding和合資企業的利益可能與我們和我們股東的利益不同。違反上述協議可能會擾亂我們的業務，並對我們在市場上的聲譽造成不利影響。如果這些公司或其最終股東違反了我們與他們的協議，我們可能不得不承擔大量成本和花費大量資源來執行這些安排並依賴中國法律下的法律補救措施。許多中國法律、規則和法規是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且它們不具約束力，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在很大的不確定性。這些不確定性可能會阻礙我們執行這些協議的能力，或導致我們在執行這些協議的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們與某些關聯實體及其最終股東的合同安排沒有詳細説明各方的權利和義務，因此我們對違反這些安排的補救措施是有限的。

我們目前與若干附屬實體（包括廣州網易計算機系統有限公司）的關係，有限公司，或廣州網易、杭州網易雷火科技有限公司、杭州網易雷火網絡有限公司（前身為杭州網易雷火網絡有限公司，Ltd.），或杭州雷火、友道電腦、上海易迅網及其最終股東的權益均基於多份合約，而該等附屬公司就會計目的而言被視為我們的VIE。 這些協議的條款往往是一般意圖的聲明，沒有詳細説明當事人的權利和義務。 其中有些合同規定，雙方將就所提供服務的細節訂立進一步協議。 其他包括價格和付款條款，每月調整。 這些條款可能會有不同的解釋，特別是關於所提供服務的細節以及價格和付款條件。 我們可能難以就違反我們的協議向這些附屬實體或其最終股東取得補救或損害賠償。 由於我們的業務嚴重依賴該等公司，任何該等風險的實現都可能擾亂我們的運營，或導致網易網站或其他在線和移動平臺的質量和服務下降，或暫時或永久關閉。

我們的一個股東對我們的公司有很大的影響力。

截至2019年12月31日，我們的創始人、首席執行官兼董事William Lei Ding實益擁有我們約45. 1%的已發行普通股，為我們的最大股東。 因此，丁先生對決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果具有重大影響力，包括合併、合併、出售我們的全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大公司行動。 他在防止或導致控制權的改變方面也有重大影響力。 此外，未經該股東同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。 丁先生的利益可能不同於我們其他股東的利益

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我們某些關聯實體的大部分股本由我們的大股東持有，他們可能會導致這些協議以對我們不利的方式進行修改。

我們的主要股東William Lei Ding直接或間接持有我們若干VIE的多數權益。 因此，丁先生可能會導致與這些公司相關的協議以對本公司不利的方式進行修訂，或者可能導致這些協議不被續簽，即使續簽對本公司有利。 雖然我們已簽訂協議，禁止未經除丁先生以外的董事會成員批准修改該等協議，但我們不能保證該等協議將來不會被修改以包含可能與現行條款不同的條款。 這些分歧可能不利於我們的利益。 此外，丁磊先生亦持有上海易迅的全部股本，吾等無法保證丁先生日後不會導致與上海易迅相關的協議以對吾等不利的方式修訂或包含可能與現行條款不同的條款。 這些分歧可能不利於我們的利益。

如果沒有我們某些附屬實體提供的服務，我們可能無法開展業務。

我們的業務目前依賴於我們與VIE的商業關係，我們的大部分收入來自這些公司。如果這些公司不願意或無法履行我們與他們簽訂的協議，我們可能無法以目前的方式開展業務。此外，我們的VIE可能會尋求以對我們不利的條款續簽這些協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議，使我們有能力控制這些公司，但我們可能不會成功地執行我們在這些公司下的權利。如果我們不能以優惠條件續簽這些協議，或與其他各方達成類似協議，我們的業務可能不會擴大，我們的運營費用可能會增加。

我們的公司結構可能會限制我們從我們的中國子公司和VIE收取股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況採取行動和及時在內部重新分配資金的能力。

網易公司為控股公司，除手頭現金及其於其直接及間接擁有的附屬公司（包括第4.B項所列組織架構圖所列者）的股權外，並無重大資產。 “企業概況——我們的組織結構”。因此，本集團現金及融資需求的主要內部資金來源為派發股息及附屬公司的其他股權分派。 如果這些子公司將來代表自己產生債務，則管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這反過來又會限制我們就美國存託證券支付股息和償還我們可能產生的任何債務的能力。 中國税務機關亦可能要求我們修訂與VIE及其各自股東的合約安排，修訂方式會對我們附屬公司向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。 此外，中國的法律限制允許僅從根據中國會計準則和法規確定的淨收入中支付股息。 根據中國法律，我們的中國附屬公司及VIE每年亦須撥出部分淨收入以提供若干儲備金，惟公司累計撥款已達法定限額（即公司註冊資本的50%）除外。 該等儲備不可分派為現金股息。 另請參閲"—與在中國營商有關的風險—根據企業所得税法，我們可能被視為中國税務的居民企業，這可能會使我們就全球收入繳納中國所得税，並導致我們向外國投資者支付股息，以及出售我們普通股或美國存託證券的收益，根據中國税法須繳納税款，這可能會大大降低您的投資價值。"瞭解更多詳情。 我們的中國附屬公司和VIE以股息或其他分派形式向我們轉移資金的能力受到任何限制，可能會對我們的業務增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付債務或股息以及以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。

此外，吾等向我們的任何中國附屬公司或VIE轉移資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須受若干法定限額要求及相關中國政府機關(包括有關外匯管理及/或相關審批機關)的登記或批准所規限。

因此，一旦相關資金從我們公司匯到我們的中國子公司或VIE，我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們與我們的中國子公司和VIE之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時在內部重新分配資金的能力。

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我們與若干關聯實體及其各自股東的安排可能會導致轉讓定價調整，並可能受到中國税務機關的審查。

如果中國税務機關認定我們與我們的VIE及其各自股東的合同不是基於公平談判簽訂的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。雖然吾等的合約安排與在中國經營類似業務的其他公司相似，但若中國税務機關認定該等合約並非以公平原則訂立，則為中國税務目的，彼等可能會以轉讓定價調整的形式調整吾等的收入及開支，從而可能導致吾等的税項增加。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。

轉讓我們某些關聯實體的股份可能會引發納税義務。

如果我們需要促使我們的VIE的股權從其當前各自的股東轉讓給任何其他個人，我們可能需要代表轉讓股東在中國繳納個人所得税。該個人所得税將基於該股東在轉讓時被視為已變現的任何收益，並可根據轉讓股東在轉讓其股份的實體的賬面淨值減去原始投資成本後的權益適用20%的税率來計算。任何此類股份轉讓所產生的重大税務義務可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的任何主要VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用任何VIE持有的對我們的業務運營重要的資產的能力。

我們的主要VIE持有對我們的業務運營至關重要的資產，例如我們的某些知識產權和核心許可證。儘管我們子公司和VIE與VIE股東之間的VIE合同包含禁止我們VIE的股東對VIE的存在產生不利影響的條款，但如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者如果我們的任何VIE宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營。此外，如果我們的任何VIE接受自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，他們的權利可能優先於我們在VIE合同下的權利，從而阻礙我們經營業務的能力。

在中國做生意的相關風險

中國政府對電信和互聯網行業監管的變化可能會導致解釋上的不確定性和/或中國政府要求我們獲得額外的許可證或其他政府批准來開展我們的業務，這兩者都可能限制我們的運營。

電信和互聯網行業，包括互聯網內容提供商服務和網絡遊戲，受到中國政府的高度監管。此外，電信和互聯網相關法律法規相對較新，不斷演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了這一領域的適用法律和條例。

目前，為遵守所有相關ICP相關中國法規經營業務，我們透過合約安排控制我們的網站及其他在線及移動平臺。 例如，我們主要依賴與廣州網易及杭州雷火的合約安排，以及因外商投資限制在中國提供增值電信服務（包括互聯網信息服務）的企業而獲其批准以ICP經營。 此外， 上海易網持有上海省電信局頒發的《增值電信業務經營許可證》及文化部（後由文化和旅遊部或文化部取代）頒發的《互聯網文化經營許可證》，我們依賴與上海易網的合同安排來經營暴雪授權的網絡遊戲。

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中國電信及互聯網行業監管制度不斷演變，可能會導致成立新監管機構。 例如，2011年5月，國務院會同國務院新聞辦公室、工信部、公安部宣佈成立廉政公署，其主要作用是通過與其他有關政府機構協調在線內容管理和處理交叉問題，促進電信和互聯網行業的決策和立法發展。與這些行業有關的部委監管事項。

此外，我們不確定中國政府是否會將我們的業務重新歸類為媒體或零售公司，這是因為我們接受互聯網廣告、在線遊戲、電子商務和其他創新服務的費用作為收入來源，還是因為我們目前的公司結構。這樣的重新分類可能會使我們受到處罰、罰款或對我們的業務進行重大限制。此外，如果其中任何一方違反了與我們的VIE的任何協議，網易股份有限公司可能難以執行其在與我們的VIE的協議下的權利，因為網易公司沒有獲得中國有關部門的批准，可以提供互聯網內容服務、互聯網廣告服務、電子商務服務或其他創新服務。影響信息服務提供的中國政府政策未來的變化，包括提供在線服務、互聯網接入、電子商務服務、在線廣告和在線遊戲，可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求，或以其他方式損害我們的業務。

中國政府限制外國投資者投資和經營某些類型的電信和互聯網業務。

我們經營的若干類型電信及互聯網業務（包括增值電信服務、互聯網文化服務及互聯網出版服務）的外資擁有權受適用中國法律的限制。 例如，2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打黃辦發佈了《關於進一步加強網絡遊戲預審和進口網絡遊戲審批管理的通知》，即第13號通知。 根據《13號文》，外國投資者不得以獨資、合資、合作合資的方式在中國投資網絡遊戲運營業務，明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、合同或技術安排等間接方式取得或參股國內網絡遊戲運營商。 此外，國家新聞出版廣播電影電視總局、國家新聞出版總署（後被國家廣播電視總局取代）和信息產業部（後被工信部取代）聯合發佈的《網絡出版管理局》，自2016年3月10日起生效，禁止外商投資網絡出版業務。

在網絡媒體業務方面，2017年6月1日起施行的民航局《互聯網新聞信息服務管理規定》明確禁止中外合資、合作、外資企業開展互聯網新聞信息服務。我們相信我們遵守了這一要求，因為我們的互聯網媒體業務是通過我們的合同控制的VIE進行的，這些VIE是中國實體。此外，根據《關於文化領域引進外資的若干意見》(文辦發[2005]2005年7月6日，商務部(後被商務部取代)發佈的《中華人民共和國互聯網文化機構管理辦法》(第19號)，禁止外國投資者(不包括香港和澳門)設立或經營基於互聯網的文化機構。目前還不清楚哪些活動被算作“經營基於互聯網的文化機構”，但我們在創新業務和其他細分市場中提供的某些服務很可能被視為“經營互聯網文化機構”。我們相信我們也遵守了這一要求，因為我們通過合同控制的VIE運營我們的其他創新業務和其他服務。

目前尚不清楚當局是否會認為我們的VIE結構是外國投資者控制或參與國內網絡遊戲運營商、基於互聯網的新聞信息服務或基於互聯網的文化機構的一種“間接方式”。如果我們的VIE結構被認為是這樣一種“間接途徑”，我們的VIE結構可能會受到當局的挑戰，當局可能會要求我們重組VIE結構，並採取行動禁止或限制我們的業務運營。在這種情況下，我們可能無法以目前的方式運營或控制業務，也可能無法整合VIE。有關我們VIE結構相關風險的討論，還請參閲上面的“與我們公司結構相關的風險”。

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近年來，中國政府一直在推動一些行業的外商投資改革，並聲稱要放鬆對這些行業的外商投資限制。例如，工信部2015年6月19日發佈的《工信部關於取消網上數據處理和交易處理(經營性電子商務)業務外資股比限制的通知》，允許外資在中國境內的網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務)中持有最高100%的股權。此外，國家發展改革委和商務部聯合發佈了2019年版《外商投資准入特別管理措施》，並於2019年7月30日起施行。《辦法》取消了此前對增值電信提供商的部分限制，允許境外投資者在中國的電子商務、國內多方通信、電子倉儲和轉發以及呼叫中心業務中持有至多100%的股權。目前尚不清楚這些新政策將如何實施。更廣泛地説，中國當局在確定和解釋有關外商投資電信和互聯網業務的規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，這可能會對我們的財務報表、運營和現金流產生不利影響。

中國政府已採取措施，限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這些和任何其他對在線遊戲的新限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

作為反沉迷網絡遊戲政策的一部分，中國政府已經採取了幾項措施，阻止18歲以下的未成年人在超過規定的連續玩小時數後繼續玩網絡遊戲。例如，2005年7月，交通部(後來被商務部取代)和信息產業部(後來被工信部取代)聯合發佈了一份意見，要求網絡遊戲運營商開發身份認證系統和軟件，對遊戲規則進行防沉迷修改，並限制18歲以下的玩家玩某些遊戲。隨後，在2005年8月，新聞出版總署(後來被NRTA取代)提出了一個網絡遊戲防沉迷系統，該系統將減少和消除用户在連續玩三個和五個小時後可以積累的經驗點。2006年3月，新聞出版總署修改了其提案，要求玩家實名註冊和身份證號碼註冊，並將防沉迷系統僅適用於18歲以下的玩家。2007年4月，新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防沉迷系統的通知》，確認了實名核查建議，並要求網絡遊戲運營商在2007年4月至2007年7月期間開發和測試其防沉迷系統，之後根據《防沉迷通知》，沒有防沉迷系統，任何網絡遊戲都不能註冊或運營。因此，我們實施了我們的防成癮系統，以遵守《防成癮通知》。自實施以來，我們沒有經歷過由於禁癮通知而對我們的業務造成的重大負面影響。

為確定遊戲玩家是未成年人，因此受到網絡遊戲防沉迷系統的約束，必須採取實名登記制度，要求玩家在玩網絡遊戲前登記真實身份信息。根據八個政府部門於2011年7月1日發佈的《關於開展網絡遊戲實名認證制度預防網絡遊戲成癮工作的通知》或《開始實施實名認證通知》，（手機遊戲除外）經營者必須向全國公民身份信息中心提交需要進一步核實的遊戲玩家身份信息，為防止未成年人使用成年人身份證玩網絡遊戲，公安部所屬事業單位自2011年10月1日起進行核查。違反《防沉迷通告》及《開始實名認證通告》的規定，可能導致網絡遊戲的終止運營。2018年8月30日，全國八個監管機構（包括新聞宣傳總署和SART（後被國家教育和培訓局取代）聯合發佈了《青少年近視綜合防控實施方案》。 《實施方案》規定，作為預防兒童近視計劃的一部分，新聞出版總署將控制新增網絡遊戲的數量，並採取措施限制兒童玩網絡遊戲的時間。2019年10月25日，國家新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，根據該通知，要嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時長。它要求所有在線遊戲用户註冊他們的身份信息。未成年人每天訪問網絡遊戲的總時間必須受到限制。每天22時至次日8時，網絡遊戲公司不得以任何形式向未成年人提供遊戲服務。為未成年人提供的遊戲服務在公眾假期每天不得超過3小時，其他日子不得超過1.5小時。此外，網上交易每月上限為人民幣200元或人民幣400元，視乎未成年人的年齡而定。 我們已相應更新防成癮系統，以符合上述要求。 吾等不相信實施計劃對吾等的博彩業務有任何重大影響，惟吾等無法向閣下保證任何未來法規或限制性規則不會對吾等的業務造成不利影響。

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2019年7月10日，交通部（後被MOCT取代）宣佈廢除《網絡遊戲管理暫行辦法》，或《網絡遊戲辦法》，該辦法以前規範了與網絡遊戲行業相關的活動，包括要求遊戲運營商遵循新的註冊程序，公佈有關其遊戲內容和適用性的信息，防止未成年人訪問不適當的遊戲，避免在針對未成年人的遊戲中使用某些類型的內容，避免迫使玩家殺死其他玩家的遊戲內容，以某些方式管理虛擬貨幣，並以真實身份註冊用户。 截至本年報報送日，本公司並無頒佈或公佈任何法律法規以取代《網絡遊戲管理辦法》。 我們無法確定未來是否或何時會頒佈這方面的任何法規或限制性規則，以及它們是否會對我們的運營產生負面影響，包括增加我們的合規成本，以及對我們推出和運營新遊戲的能力產生負面影響。

中國政府尚未制定任何有關虛擬資產產權的法律，因此，目前尚不清楚網絡遊戲提供商可能對虛擬資產承擔哪些責任（如果有的話）。

我們的PC和移動大型多人在線角色扮演遊戲（MMORPG）的一個特點是，用户可以在玩遊戲時積累虛擬工具、權力和排名。 我們相信，這些虛擬資產受到我們的用户，特別是長期用户的高度重視，並在用户之間進行交易。 但是，有時，如果用户的身份被另一個用户竊取，或者我們遇到系統錯誤或崩潰，這些資產可能會丟失。 除2017年3月15日全國人民代表會議通過並於2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法通則》規定，網絡虛擬財產將依照規定保護網絡虛擬財產的法律法規予以保護外，中國政府還沒有制定專門的虛擬財產權法律。 因此，我們沒有依據確定與虛擬資產相關的法律權利（如有）以及我們可能因虛擬資產的丟失或銷燬而承擔的責任。 因此，我們可能會對我們處理和保護虛擬資產的方式承擔責任。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。

我們很大一部分在線遊戲收入是通過銷售預付費點數獲得的，正如本年度報告中的其他部分所述。

2007年2月15日，商務部（後被商務部取代）、中國人民銀行或中國其他12個監管部門聯合發佈了《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》，加強網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，以避免對中國經濟和金融體系造成任何不利影響。根據《網吧通知》，網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人用户購買的金額應受到嚴格限制，明確區分虛擬交易和真實交易，使虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

2009年6月4日，交通部（後被商務部取代）和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，或《網絡遊戲虛擬貨幣通知》，將“虛擬貨幣”定義為網絡遊戲運營商發行的一種虛擬交易工具，遊戲使用者以一定匯率兑換法定貨幣直接或間接購買，保存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營商提供的服務器中，並以特定數字單位表示。 此外，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》將涉及虛擬貨幣的公司分為發行方或交易平臺，禁止公司同時作為發行方和交易平臺。 《網絡遊戲虛擬貨幣通知》的目標是限制虛擬貨幣的流通，從而減少人們對虛擬貨幣可能影響現實世界通貨膨脹的擔憂。 為實現這一目標，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》要求網絡遊戲運營商每季度報告其發行的虛擬貨幣總額，並避免發行不成比例的虛擬貨幣以賺取收入。 此外，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》重申，虛擬貨幣只能提供給用户以換取人民幣支付，並且只能用於支付發行方的虛擬商品和服務。 嚴禁網絡遊戲運營商進行抽獎或抽獎，參與者支付現金或虛擬貨幣以贏取遊戲物品或虛擬貨幣。 《網絡遊戲虛擬貨幣通知》還要求網絡遊戲運營商保存交易數據記錄不少於180天，不得向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。

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為了符合網絡遊戲虛擬貨幣通知的要求，我們可能需要更改我們的預付費點卡分發和數據庫系統，從而導致我們的在線遊戲運營成本更高、我們的預付卡銷量更低，或者我們的商業模式發生其他變化。因此，這些變化可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。

網易網站及其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接的信息可能會使我們受到違反中國法律的指控。

中國的互聯網公司在移動和互聯網上發佈信息時，受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。根據這些規章制度，內容服務提供商不得在手機或互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國的國家安全、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容，或被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國的“國家機密”的內容。網易網站及其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的信息所產生的違反或被認為違反中國法律的行為可能會導致重大處罰，包括暫時或完全停止我們的業務。

多個組織參與了此類規定的管理，包括中共中央宣傳部，它被賦予審查中國發表的新聞以確保特定政治意識形態的責任，以及中央辦公廳，它被賦予保護、監督和管理中國網絡安全問題的責任。此外，工信部還發布了實施條例，要求在線信息提供商對其媒體中包含的內容以及訂户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部還不時禁止通過互聯網傳播它認為會破壞社會穩定的信息。

公安部有權要求任何本地互聯網服務提供商自行決定屏蔽中國以外的任何網站。國家保密局直接負責保護所有中華人民共和國政府和中國共產黨組織的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網上發佈信息時違反國家祕密保護有關規定的網站。“國家機密”一詞過去曾被中國政府部門廣泛解讀。根據任何這些聲明，我們可能對用户在我們平臺上發佈、上傳或傳輸的內容和材料負責。用户生成的內容可以在網易網站和我們其他在線和移動平臺上訪問，包括網易新聞App和網易雲音樂，例如用户在留言板、在線社區和社交媒體平臺上發佈或上傳的內容和材料。我們對網易雲音樂和我們其他平臺實施了高效和徹底的內容篩選和監控機制，包括自動過濾和手動審查相結合，及時刪除任何不合適或非法的內容，包括我們平臺上的互動內容。然而，這些程序可能無法阻止所有非法或不恰當的內容或評論被張貼，我們的編輯人員可能無法有效地審查和篩選這些內容或評論。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上傳播可能會使我們承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。此外，中國的法律和法規受到相關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。

此外，根據相關規定，提供公告牌系統、聊天室或類似服務的互聯網公司，如我公司，必須申請國家保密局批准。由於這些法規的實施規則尚未發佈，我們不知道我們將如何或何時遵守，也不知道這些法規的應用將如何影響我們的業務。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，我們可能會面臨第三方的侵權索賠。

我們依靠版權、商標、專利和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們保護我們專有權的努力可能無法有效地防止未經授權的各方複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或模仿我們的名稱、自有品牌商品或其他知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們採取的步驟是否會有效地防止我們的技術或其他知識產權被挪用。

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有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，我們當前和未來的業務活動，包括我們的門户服務和自有品牌商品，可能會侵犯他人的專有權利，第三方可能會對我們提出侵權索賠，包括指控版權、商標或專利侵權等。第三方已經對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的所有權，未來可能會提出更多索賠。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或內容，或未能及時許可被侵權或類似的技術或內容，我們的業務可能會受到影響。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術或內容，我們支付給許可人的許可費可能是巨大的或不划算的。見項目4.B。“商業概述--知識產權。”

我們受到消費者保護法的約束，這可能要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。

我們的電子商務業務受到許多中國法律法規的約束，這些法規一般地監管零售商，或者具體地管理在線零售商，例如消費者保護法。如果這些法規發生變化，或者如果我們或我們的供應商違反這些法規，某些產品或服務的成本可能會增加，或者我們可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們電子商務平臺上提供的產品或服務的需求，損害我們的業務和經營業績。例如，2014年3月生效的修訂後的消費者保護法加強了對消費者的保護，並對經營者施加了更嚴格的要求和義務。特別關注通過互聯網經營的企業。根據消費者保護法，消費者一般有權在收到商品後七天內退貨，如果是通過互聯網購買的商品，無需説明任何理由。如果消費者在電子商務平臺上購買商品或接受服務，其利益受到損害的，可以向賣家或服務提供商索賠。

與消費者保護有關的法律法規，特別是涉及通過互聯網進行的交易的法律法規經常變化，可能會受到解釋。我們因此無法預測遵守相關法律法規的最終成本或其對我們運營的影響。我們可能被要求支付鉅額支出或修改我們的業務做法，以遵守現有或未來的法律法規，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們的業務運營能力。

對金融交易的監管限制可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算業務管理辦法》，自2010年9月1日起施行，要求在2010年9月1日前開展支付清算業務的非金融機構須於2011年8月31日前取得中國人民銀行許可，方可繼續經營業務。我們目前運營的在線支付平臺既供我們預付費積分的分銷商使用，也供我們在線服務的最終用户使用，根據中國人民銀行的措施，這需要獲得許可。此外，2015年12月28日，中國人民銀行發佈了《關於非銀行支付機構互聯網支付服務管理辦法的通知》，或中國人民銀行第43號通知，於2016年7月1日起施行。根據中國人民銀行第43號通知，支付機構必須遵循“瞭解客户”的原則，在為客户開立支付賬户時保持客户的實名記錄。根據中國人民銀行第43號通知，支付機構不得從事證券、保險、信用貸款、融資、理財、擔保、信託、貨幣兑換、現金存取款服務等業務，包括變相經營。此外，支付機構還被要求根據客户身份對同一客户開立的所有支付賬户進行附屬管理。2017年1月13日，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於實施支付機構客户待付款資金集中交存有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應中國人民銀行要求，將部分客户備付金轉入指定銀行賬户，轉賬的客户備付金不得計息。2018年6月29日，中國人民銀行進一步下發通知，要求支付機構將至多100%的客户備付金轉入上述賬户。

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我們遵守中國人民銀行第43號通知和中國人民銀行最近的要求，將我們的客户儲備資金無息轉移到其指定的銀行賬户。然而，我們不能預測與金融交易相關的法規將如何演變，也不能確定我們將能夠以合理的成本保持對所有相關法規的遵守。任何無法繼續運營我們目前的在線支付平臺的情況都可能對我們業務的運營和盈利產生實質性的不利影響。

中國案中不確定的法律環境可能會限制你可以獲得的法律保護。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種已判決的法律案件具有較少先例價值的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈關於經濟事務的全面法律法規體系。40年來立法的總體效果，大大加強了中國對外商投資企業的保護。然而，其中許多法律、法規和法律要求是相對較新的，正在迅速演變，其解釋和執行涉及不確定性。這些不確定性可能會限制外國投資者可獲得的法律保護。

中國案中的合同起草、解釋和執行涉及重大不確定性。

我們已訂立多份受中國法律管轄的合約，其中許多合約對我們的業務而言屬重大。 與美國的合約相比，受中國法律管轄的若干合約在某些情況下可能包含較少細節，且在界定訂約各方的權利及義務方面可能並不全面。 因此，這些合同更容易受到爭議和法律挑戰。 此外，中國法院對合同的解釋和執行不如美國發達，某些案件中合同糾紛的結果存在重大不確定性。 因此，我們無法向您保證，我們不會因重大合同而受到爭議，如果出現此類爭議，我們無法向您保證我們將獲勝。 任何涉及重大合同的糾紛，即使原告認為沒有任何理由，也可能對我們的聲譽和業務運營造成重大不利影響，並可能導致我們的美國存託證券的價格下跌。

中國的政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

中國的經濟歷來是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們認為中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向，也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於大多數經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟。這些差異包括：

由於這些差異，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們可能會以同樣的方式或速度發展。

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我們的業務受益於中國政府的某些激勵措施。這些優惠措施和中國税法的失效或變更可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據中國《企業所得税法》，內外資企業應繳納的企業所得税税率為25.0%。 凡在鼓勵類行業開展業務的單位，以及被列為“高新技術企業”或“高新技術企業”或“軟件企業”或“重點軟件企業”的單位，不論是外商投資企業還是境內企業，均給予税收優惠待遇。

我們的多間附屬公司因被確認為高科技企業及╱或“重點軟件企業”而享有優惠税率。比如博冠和網易（杭州）網絡有限公司，有限公司，或網易杭州及若干其他中國子公司2017年、2018年及2019年，合資格為高非科技企業，並享有15%的優惠税率。 此外，博冠、網易杭州及若干其他附屬公司分別於二零一七年、二零一八年及二零一九年獲資格為重點軟件企業，並於二零一七年、二零一八年及二零一九年享有進一步降低10%優惠税率的税務優惠。見項目5.A。 “營業收入税”。

雖然我們將來將嘗試為附屬公司取得或維持類似的優惠税務地位，但我們不能向閣下保證我們將取得或維持任何特定的優惠税務地位，而通常相關政府機構在特定納税年度或下一個納税年度後期才會確認我們已取得或維持特定税務地位。 高級非技術企業或“軟件企業”或“重點軟件企業”資格須經中國相關政府部門每年評估。 在沒有任何優惠税務地位的情況下，將適用25.0%的標準企業所得税率。 此外，倘相關所得税法及其實施有進一步變動，我們的附屬公司及VIE可能需要支付額外税項，這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入繳納中國所得税，並導致我們向外國投資者支付股息，以及出售我們的普通股或美國存託憑證的收益，根據中國税法繳納税款，這可能會大幅降低您的投資價值。

根據企業所得税法，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般將適用統一的25.0%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，對企業的業務、人員、會計、財產等具有實質性、全局性管理控制權的主體，被定義為事實上的管理主體。中國税務機關於二零零九年四月頒佈通告，澄清在中國境外設立並由中國境內設立實體控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的準則。然而，對於在中國境外設立的、不受在中國境內設立的實體控制的企業的待遇，相關法律法規仍然不明確。

我們的一些管理層目前位於中國。因此，我們可能被視為“居民企業”，因此可能需要繳納相當於我們全球收入25.0%的企業所得税税率，因此，我們可以向股東支付的股息金額可能會減少。我們不能確認我們是否會被視為“居民企業”，因為目前還不清楚實施細則。

根據企業所得税法的實施細則，“居民企業”就二零零八年一月一日後賺取的溢利向“非居民企業”支付的股息被視為來自“中國境內來源”的收入，因此須繳納10. 0%的預扣税，而就二零零八年一月一日前賺取的溢利所賺取的股息則無須繳納預扣税。 同樣，倘“非居民企業”轉讓普通股或美國存託證券所變現之收益被視為來自中國境內之收入，則該等收益亦須繳納10. 0%中國企業所得税。 倘“非居民企業”於香港或與中國有優惠税務協定安排的其他司法權區註冊，則適用較低的預扣税税率5. 0%。然而，2018年2月3日，國家税務總局發佈的《關於税收協定中“受益人”有關問題的公告》，或稱國家税務總局第9號通知，於2018年4月1日生效。,規定不從事實質性經營活動的"非居民企業"不得被視為有權享受上述5%降低所得税率的受益所有人。 現階段尚不清楚國家税務總局第9號通函是否適用於透過香港附屬公司支付予我們的中國附屬公司股息。 根據國家税務總局第9號通函，我們的香港附屬公司可能不會被視為任何該等股息的實益擁有人，而倘該等股息須予預扣，則預扣税率將為10%，而非中國內地與香港税務條約一般適用的優惠税率5%。

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由於我們可能被視為“居民企業”，因此支付給公司股東或網易股份登記冊上以法人實體形式出現的股東的任何股息均不適用。被視為"非居民企業"的股東可能須繳納預扣税，而該等股東轉讓本公司普通股或美國存託證券所實現的收益可能須繳納中國所得税，這可能會對本公司股份或美國存託證券的投資價值產生不利及重大影響。

在非中國公司間接轉讓中國居民企業股權方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》，即公告7，經《關於非中國居民企業企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即公告37，國家税務總局於2017年10月17日發佈，2018年6月15日修訂。根據該等公告，倘非中國居民企業之資產（包括於中國居民企業之股權）之“間接轉讓”可重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產，惟有關安排並無合理商業用途且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此，該間接轉讓產生的收益可能須繳納中國企業所得税。

人民幣匯率的波動可能會對我們的美國存託憑證的價值和宣佈的任何現金股息產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策等因素的影響。 2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元在隨後的三年內升值超過20%。 2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。 中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值，自2010年6月起，人民幣升值超過10%，直至2014年1月人民幣兑美元開始貶值。 於二零一四年一月至二零一九年十二月期間，人民幣兑美元貶值約15%。 很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。 此外，中國政府仍面臨重大國際壓力，要求其大幅放寬貨幣政策，此舉可能導致人民幣兑美元匯率增加不確定性。 我們的收入主要以人民幣計值，人民幣的任何大幅貶值可能會影響我們美國存託證券（以美元計值）的價值及應付股息（如有）。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們的大部分收入和運營費用都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在包括股息、貿易和服務相關外匯交易的“經常項目”下自由兑換，但不能在包括外國直接投資和貸款的“資本項目”下自由兑換。

根據現行中國外匯法規，經常賬户項目（包括支付股息、支付利息以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。 我們的中國附屬公司及聯屬公司亦可在其經常賬户中保留外匯，以償付外匯負債或支付股息。

由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，目前和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣計價的收入為我們在中國以外的業務活動或以外幣計價的支出提供資金的能力。為了限制資本流出中國，中國目前外匯管制的整體監管環境表明，在實踐中，外管局一直在加大離岸股息支付或資本賬户結算的外匯審批難度。

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此外，資本項目下的外匯交易受到限制，需要向相關中國政府當局登記或獲得其批准。特別是，吾等向吾等任何中國附屬公司或VIE的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須受若干法定限額要求及相關中國政府機關(包括相關外匯管理及/或相關審批機關)的登記或批准所規限。我們是否有能力使用出售股權或債務所得的美元為我們通過中國子公司或VIE開展的業務活動提供資金，將取決於我們能否獲得這些政府註冊或批准。此外，由於涉及向中國境內企業提供外幣貸款以及外國投資於中國境內企業的監管問題，我們可能無法通過貸款或出資為我們的中國子公司或VIE的運營提供資金。我們不能向您保證，我們可以及時獲得這些政府註冊或批准，如果可以的話。外管局未來實施的任何限制或外管局收緊的外匯管制，實際上都可能對我們有效利用收入和向股東支付股息的能力產生不利影響。

如未能遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的法規，我們的中國公民、員工或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，簡稱《股票激勵計劃規則》。 根據股票激勵計劃規則，獲海外上市公司授予購股權或其他僱員股權激勵獎勵的中國公民，須透過合資格中國代理人或該海外上市公司的中國附屬公司向外滙局登記，並完成與購股權或其他僱員股權激勵計劃有關的若干其他程序。 我們已在北京的外匯管理局辦事處登記並獲得中國公民股權補償計劃參與者的批准。 然而，如果我們或該等中國參與者未能遵守該等法規，我們或該等中國參與者可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。

中國政府加強了對中國居民投資離岸公司和這些離岸公司對中國的再投資的監管。我們的業務可能會受到這些限制的不利影響。

國家外匯管理局已通過某些規定，要求中國居民直接或間接控制離岸實體，並獲得中國政府當局的批准。 國家外匯管理局規定的“控制權”，廣義地定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券或其他安排方式取得的境外專用工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。 國家外匯管理局規定追溯性地要求中國居民以前對非中國公司的投資進行登記。 特別是，國家外匯局規定要求中國居民向國家外匯局申報其直接或間接投資的境外公司的信息，並對涉及境外公司的某些重大交易，如併購、增資和減資、對外股權投資或股權轉讓等，進行跟蹤申報。 此外，中國居民在轉讓境內資產或股權以換取離岸公司股權或其他產權之前，必須獲得外管局的批准。 在中國新設立的接受外國投資的企業，還必須提供其控股股東的詳細資料，並證明其是否直接或間接由境內實體或居民控制。

直接或間接持有離岸母公司股份的中國股東未進行必要的安全登記的，該離岸母公司的中國子公司可以被禁止向離岸母公司進行利潤分配，以及向離岸母公司支付與中國子公司減資、股份轉讓或清算有關的收益。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃滙而承擔責任。

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這些法規可能會對我們目前和未來的結構和投資產生重大影響。 吾等已要求據吾等所知為中國居民之股東根據該等規例提出所需之申請、存檔及修訂。 我們打算採取一切必要措施，以確保所有所需的申請和存檔都能妥為提出，並符合所有其他要求。 我們進一步打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式構建和執行我們未來的離岸收購。 然而，由於目前尚不確定有關政府部門將如何解釋和實施外匯管理局法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規，我們無法保證我們將能夠遵守法規或其他法規，符合法規或其他法規的要求，或獲得任何批准。 此外，吾等無法向閣下保證，吾等公司或吾等投資之任何中國公司之任何中國股東將能夠遵守該等規定。 本公司或任何中國股東未能就我們未來的離岸融資或收購取得所需的批准或登記，可能會使我們受到法律制裁，限制我們從中國子公司向我們的離岸控股公司支付股息的能力，限制我們的海外或跨境投資活動或影響我們的所有權結構。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託證券的交易價格一直且可能會繼續波動，這可能會導致我們存託證券持有人蒙受重大損失。

我們的美國存託證券的交易價格一直且很可能繼續波動，並可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素並非我們所能控制。例如，二零一九年，我們的美國存託證券的交易價格介乎每份美國存託證券209. 01美元至325. 00美元。此外，其他業務主要位於中國的公司，尤其是已在美國上市的互聯網及科技公司，其表現及市價波動可能會影響投資者對中國上市公司的整體態度。部分該等公司的證券已經歷並可能繼續經歷重大波動，其原因包括表現不佳及財務業績惡化、負面消息或對企業管治常規不足的看法以及該等公司的欺詐行為。因此，無論我們的實際經營表現如何，我們的美國存託證券的交易表現可能受到不利和重大影響。

除市場及行業因素外，我們的美國存託證券的價格及交易量可能因我們營運的特定因素而極不穩定，包括以下因素：

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特別是，我們的收入和經營業績在過去有很大差異，未來可能會繼續波動，這可能會對我們美國存託證券的交易價格造成不利影響。過往，我們的廣告及若干其他在線服務收入每年均遵循相同的一般季節性趨勢，由於農曆新年假期及客户年度預算的傳統關閉，今年第一季度是最差的季度，而第四季度則是最強的。於農歷新年假期及其他中國假期期間，網絡遊戲的使用量普遍增加，尤其是寒暑學校假期，學齡用户有更多時間使用該等服務及玩遊戲。我們的優道平臺在第二季度和第四季度的招生人數往往更多，因為它提供了更多的課程，例如，春季和秋季學期的學校考試，中國的全國高考，全國研究生入學考試和大學英語考試的備考課程，比它在一年的其餘時間。因此，您不應依賴我們的季度與季度的經營業績比較，作為我們未來業績的指標。未來波動可能導致我們的經營業績低於市場分析師和投資者的預期。這可能會導致我們的美國存託證券或我們的任何其他證券的交易價格下跌。

此外，股票市場普遍經歷價格和成交量波動，這些波動往往與我們等公司的經營業績無關或不相稱，例如2020年初美國股價大幅下跌。該等市場及行業波動可能會顯著影響我們美國存託憑證的交易價格。在過去，在公司證券市場價格不穩定的時期後，股東往往對該公司提起證券集體訴訟。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心，這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的聲譽。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具一份關於該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。

我們的管理層對財務報告內部監控的有效性進行了評估，並得出結論認為，我們的財務報告內部監控於2019年12月31日有效。 我們的獨立註冊會計師事務所亦在其審計報告中得出結論，截至二零一九年十二月三十一日，我們對財務報告的內部控制在所有重大方面均有效。 請參見第15項“控制和程序”。然而，如果我們未來未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們根據2002年薩班斯—奧克斯利法案對財務報告實行有效的內部控制。 此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。 因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制，都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們美國存託證券的交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的聲譽。 此外，我們可能需要承擔額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他未來的要求。

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我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此您被剝奪了這種檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的事務所，我們的審計師必須遵守美國法律，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。

2013年5月24日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會（簡稱中國證監會）、中國財政部（簡稱財政部）簽署了《執法合作諒解備忘錄》（簡稱MOU）。 諒解備忘錄為訂約各方就編制及交換與美國及中國調查有關的審核文件建立合作框架。 PCAOB將繼續與中國證監會和財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計事務所進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。 然而，諒解備忘錄的執行程序仍然不確定。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。2020年4月21日，SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，聲明再次強調，PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法，涉及他們對美國報告公司的審計工作。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動（如果有的話）來解決這一問題。

由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此，我們和我們的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和質量失去信心，我們的財務報表。

2019年6月，一個兩黨議員團體在國會兩院提出法案，要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告的發行人名單。《確保證券交易所境外上市的質量信息和透明度（公平）法案》規定了對此類發行人的披露要求，並從2025年開始，將連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克等國家證券交易所除名。這項立法或其他旨在增加美國監管機構對審計信息的訪問的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們的美國存託證券的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議立法是否會被頒佈。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起的行政訴訟的結果可能會對我們產生不利影響。

2012年12月，SEC對中國四大會計師事務所提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，指控這些會計師事務所違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，未能向美國證券交易委員會提供與某些中國有關的審計文件和其他文件，在美國上市的公司。

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2014年1月，主持此事的行政法法官初步裁定，兩家公司均違反了SEC的業務規則，未能直接向SEC提交審計工作文件和相關文件。 最初的決定進一步確定，每家公司都應受到譴責，並禁止在SEC面前執業6個月。

2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意接受譴責，並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國證券交易所的能力。上市公司 和解協議要求這些中國公司遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會向SEC提供這些公司的審計文件。 根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害性。 四週年紀念日發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測，SEC是否會進一步質疑四大中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律，或者質疑的結果是否會導致SEC處以暫停等處罰，但如果這些會計師事務所需要採取額外補救措施，我們可能無法繼續履行《交易法》規定的報告義務，這可能最終導致我們被SEC註銷註冊並從納斯達克退市，在這種情況下，我們的市值可能會急劇下降，閣下於我們的美國存託證券的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們的美國存託證券持有人可能難以送達法律程序文件及執行鍼對我們及其管理層的判決，而美國當局在中國提起訴訟的能力亦可能受到限制。

我們是一家開曼羣島公司，我們的大部分資產位於美國境外。我們現時大部分業務在中國進行。此外，我們的所有董事和執行官均為美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，我們的ADS持有人可能難以在美國境內向這些人送達法律程序。我們的美國存託證券持有人可能難以在開曼羣島法院或中國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決，針對我們及其高級職員和董事（他們大部分並非美國居民，而他們的絕大部分資產位於美國境外）。此外，開曼羣島或中國法院是否會承認或執行判決仍不明朗。此外，在美國可供投資者尋求補救的集體訴訟在開曼羣島及中國普遍不常見。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，其中規定，未經中國政府批准，中國境內的任何單位和個人不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國以外的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

如果我們被分類為被動外國投資公司，或PFIC，這種分類可能會導致對美國投資者不利的美國聯邦所得税後果。

我們可能被美國國税局分類為被動外國投資公司，或PFIC，以美國聯邦所得税的目的。 如果您是美國投資者，此類描述可能會導致對您的美國聯邦所得税產生不利影響。 例如，在本公司為PFIC的任何應課税年度內擁有本公司股份或美國存託憑證的美國投資者，一般須遵守該課税年度及所有其後年度的美國税務責任及申報要求，而不論本公司是否實際上繼續為PFIC，儘管在某些情況下，股東可能會選擇終止該被視為PFIC的地位。

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我們是否為私人投資公司的決定是每年一次的，並取決於我們的收入和資產的構成，包括商譽，不時。具體地説，如果(A)我們在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入，或(B)在該納税年度內我們的平均資產百分比的50%或更多產生被動收入或為產生被動收入而持有，則我們將被歸類為美國納税年度的PFIC。為此，如果我們直接或間接擁有另一家公司25%或以上的股份，我們通常會被視為(A)直接持有另一家公司按比例持有的資產，以及(B)直接獲得另一家公司按比例獲得的收入。

我們不相信我們於二零一九年課税年度為私人金融公司。 PFIC的決定是高度事實密集的，並在每個納税年度結束時作出。 基於這些原因，我們不能保證我們在2019年不是一傢俬人金融公司，也不能保證我們在未來任何應課税年度都不會成為一傢俬人金融公司，或者美國國税局不會質疑我們對我們的私人金融公司地位的決定。

如果我們是或成為PFIC，以及如果我們的一個或多個子公司被視為PFIC，我們的股份或ADS的美國持有人將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國聯邦所得税法律和法規的額外報告要求。 無論我們的股票或美國存託憑證持有人是否設立（或有資格設立）及時的合格選擇基金或QEF、選擇或按市值計算的選擇，都可能影響美國持有人就收購、擁有和處置我們的股票和存託憑證以及這些美國持有人可能收到的任何分配而繳納的美國聯邦所得税後果。 然而，如果我們被列為私人金融機構，我們不希望提供美國持有人選擇優質教育基金所需的收入數據。 投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則適用於我們的股票和美國存託證券的所有方面。

如果我們是美國持有人的PFIC，（定義如下），美國持有人將被要求在IRS表格8621上提交年度信息申報表（或其他當時適用的IRS表格或聲明），有關我們的股份或美國存託憑證收到的分派以及出售我們的股份或美國存託憑證所實現的任何收益，以及某些美國持有人將被要求提交一份有關其擁有本公司股份或美國存託憑證的年度信息申報表（也包括IRS表格8621或其他當時適用的IRS表格或聲明）。 美國持有人應就PFIC制度的潛在應用和相關報告要求諮詢其税務顧問。

有關我們可能被歸類為PFIC的不利的美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲第10.E項“附加信息-税收-美國聯邦所得税”。

項目4 公司信息

A、B、C、C、

我們的業務成立於1997年6月，分別從1997年中和1998年初開始提供搜索服務和免費的網絡電子郵件。 1998年年中，我們的業務模式由軟件開發商轉變為互聯網技術公司，並開始開發網易網站。 1999年年中，我們成立了廣告銷售團隊，在網易網站銷售廣告，並開始在中國提供在線平臺和提供在線購物中心及其他在線服務。 2001年，我們亦開始專注於收費優質服務及網上娛樂服務，包括網上游戲、無線增值服務、優質電子郵件服務及其他訂閲型服務。 我們於2015年1月推出首個電子商務平臺Kaola，其後於2019年9月出售。我們於2016年4月推出了第二個電子商務平臺“彥軒”。

除有機增長外，我們最近還進行或已達成協議，以達成策略性投資、收購和聯盟，以推進我們的戰略目標。 於2018年及2019年，我們與多個投資者達成最終協議，為我們的音樂流媒體平臺網易雲音樂提供超過14億美元的融資。 於二零一九年完成融資後，我們維持網易雲音樂的多數股權。

於2019年10月26日，友道（我們主要控制的附屬公司之一）完成在紐約證券交易所的首次公開發售。在優道上市後，我們繼續控制優道，並將其納入我們的財務業績。

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本公司於開曼羣島註冊成立，並根據開曼羣島公司法（二零二零年修訂本）經營。 我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市濱江區望商路599號網易大廈。 我們的電話號碼是（86—571）8985—3378。

二零一九年的主要資本開支主要包括於中國廣州及杭州興建新辦公樓及倉庫、收購與運營網絡遊戲有關的新服務器及開發該等遊戲的擴展包，以及升級網絡服務基礎設施，合共約人民幣1，209. 5百萬元（173. 7百萬美元）。2018年的主要資本開支主要包括在中國杭州及廣州興建新辦公樓、收購與運營網絡遊戲有關的新服務器及開發該等遊戲的擴展包，以及升級網絡服務基礎設施，合共約人民幣2，169. 4百萬元。二零一七年的主要資本開支主要包括於中國舟山、廣州及杭州興建新辦公樓、購置與運營網絡遊戲有關的新服務器及開發該等遊戲擴展包，以及升級網絡服務基礎設施所產生的成本，合共約人民幣1，654. 5百萬元。此外，就暴雪向上海易迅網授權若干網絡遊戲於中國運營而言，於有關授權條款內，上海易迅網（作為遊戲的持牌人）須就該等遊戲向暴雪支付專利費、承擔最低市場推廣開支，並提供資金以運營該等遊戲的硬件。

截至2019年12月31日，我們於2020年起的資本開支承擔為人民幣1，472. 6百萬元（211. 5百萬美元），主要包括與廣州及上海新辦公樓建設有關的承擔。 我們於二零一九年的資本開支一直及預期未來資本開支將繼續由經營現金流及現有資本資源提供資金。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，包括我們在http://www.sec.gov.我們公司的網址是：http://ir.netease.com.。

B.*業務概覽

我們的組織結構

我們通過我們的子公司（包括VIE）在中國開展業務。由於法律對外商投資提供增值電信服務、互聯網文化服務和互聯網出版服務的中國公司有限制和禁止，我們通過與VIE及其VIE股權持有人的合約安排經營我們的三個業務分部。 合約安排使我們能夠：（a）共同對VIE及其附屬公司行使有效控制權；（b）收取VIE及其附屬公司的絕大部分經濟利益；及（c）在中國法律允許的情況下，擁有獨家選擇權購買VIE全部或部分股權。 VIE持有ICP許可證及其他限制或禁止外商投資的受監管許可證，並經營我們的互聯網業務及其他業務。根據合約安排，我們向該等聯營公司提供電腦軟件、移動應用程序、技術及相關服務，而該等聯營公司經營網易在線遊戲服務、教育平臺、網站以及我們的其他在線業務。 關於這些協定的更多信息，見項目7.B。 “大股東及關聯交易—關聯交易”。

自二零零八年八月起，暴雪同意將若干網絡遊戲授權予上海易迅網，以在中國經營。 上海易迅網是一家中國公司，由我們的首席執行官、董事兼主要股東William Lei Ding擁有，並與暴雪和我們共同擁有的合資企業訂立了合同安排。 合資公司於2008年8月與暴雪遊戲授權同時成立，為上海易迅網提供技術服務。

由於這些合同安排，我們承擔這些實體的風險並享受與之相關的回報，因此是這些實體的主要受益者。因此，我們將這些實體及其子公司的經營結果合併到我們的合併財務報表中。另見項目5“經營和財務審查及展望”。

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我們VIE違反我們與他們的協議的任何行為都可能擾亂我們的運營或對我們的服務產生不利影響。參見第3.D項。“風險因素”，詳細討論了網易公司依賴這些公司所面臨的風險。

下圖顯示了截至2020年4月17日的重要子公司（該術語定義見證券法第S—X條第1—02條），以及其他子公司和VIE，我們與暴雪的合資企業除外，本節將單獨描述。

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我們的服務

我們擁有一個成功的在線遊戲業務，開發和運營豐富的極受歡迎的遊戲組合。目前，我們提供超過140款移動和PC遊戲，涵蓋各種類型，滿足玩家社區不斷增長和多樣化的需求。憑藉我們的用户洞察力和執行專業知識，我們亦在內部孵化和發展了一批創新和成功的業務，包括智能學習和其他業務，從音樂流媒體和自有品牌電子商務到互聯網媒體、電子郵件服務等。截至2019年12月31日，我們擁有約10億註冊電子郵件用户，網易雲音樂註冊用户超過8億。2019年，友道平均月活躍用户數超過1億。

在線遊戲服務

我們的遊戲

我們的遊戲產品和服務包括內部開發的移動和PC遊戲，以及來自全球知名開發商的授權遊戲。作為一家預測並抓住手機遊戲趨勢的全球先行者，我們近年來大幅擴大了手機遊戲產品組合。同時，我們的旗艦遊戲以持久的長壽和用户忠誠度繼續為我們的網絡遊戲業務提供堅實的支持。此外，在鞏固我們在中國國內市場的領先地位的同時，我們還在全球範圍內擴張，在日本、東南亞、美國和其他國際市場推出產品。

我們的遊戲庫

手遊

隨着中國和世界各地的互聯網用户越來越依賴移動設備訪問互聯網，手機遊戲越來越受歡迎，用户羣也在不斷擴大。就遊戲收入而言，我們是全球最大的手機遊戲供應商之一，截至2019年12月31日，已推出超過100款不同類型的手機遊戲，包括內部開發及授權的MMORPG、收藏卡類遊戲或CCG、第一人稱射擊遊戲、競技場遊戲和模擬遊戲或SLG。2019年，手機遊戲收入佔在線遊戲服務淨收入的71. 4%。

到目前為止，我們最受歡迎的手機遊戲大多是內部開發的遊戲。我們已經推出了我們內部開發的旗艦MMORPG的移動版本，包括奇幻西遊和西遊記在線手機遊戲。我們通過與中國主要基於Android和iOS的應用商店合作，以及我們的專有分銷渠道來分銷我們的手機遊戲。我們提供各種遊戲中的虛擬物品，玩家可以購買，包括化身，技能，特權和其他遊戲中的消耗品，特性和功能。

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下表載列本集團內部開發的主要手機遊戲：

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備註：

MOBA =多付費在線戰場，RPG =角色扮演遊戲。

電腦遊戲

我們推出了我們第一個基於PC的MMORPG，西遊記在線，2001年12月。隨後，我們推出了大話西遊II2002年8月，我們的第二個基於MMORPG的原始PC，奇幻西遊，2004年1月。大話西遊II和奇幻西遊已升級到新西遊在線第二集和奇幻西遊在線2013年。這兩個遊戲系列在過去20年裏由於不斷的內容更新和遊戲模式的創新，在今天仍然受到遊戲玩家的歡迎。

PC遊戲玩家可以購買預付費點數來支付遊戲時間、虛擬物品和其他付費服務，以增強他們的遊戲體驗，如特異功能、服裝、武器和其他配件。我們定期推出新的虛擬物品和其他收費服務，並根據玩家反饋、市場趨勢等因素改變虛擬物品的功能。

下表列出了我們內部開發的主要PC遊戲：

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許可遊戲

除了我們內部開發的移動和PC遊戲，我們還提供其他國際遊戲開發商授權的遊戲，包括暴雪和微軟。詳情見項目4.B。“業務概述—我們的服務—在線遊戲服務—國際合作和投資。授權遊戲收入分別佔二零一七年、二零一八年及二零一九年總收入的8. 8%、7. 5%及7. 5%。

全球業務

我們繼續推進我們的遊戲，並取得進展，以擴大我們在海外市場的影響力。自2015年以來，我們已經在全球市場推出了50多款手機遊戲。我們的手機遊戲，拔出刀子自2017年推出以來，一直在日本流行，並在2019年多次登上日本iOS票房榜榜首。 身份V我們於2018年在日本推出的遊戲，也在2019年9月在日本的iOS票房榜上名列前茅，進一步證明瞭我們長期在海外市場運營各種遊戲的潛力。

除了在日本取得成功外，我們還在更多地區擴大了足跡。2019年12月，我們推出了漫威超級大戰在幾個東南亞市場，它在許多iOS下載排行榜上名列前茅。我們亦於二零一九年在加拿大推出電子遊戲工作室，進一步提升全球研發能力。

國際夥伴關係和投資