附錄 99.1

公共公司

公司法，5759 — 1999

股份有限責任公司

經修訂和重述的公司章程

的

BEAMR 成像有限公司

（參見 51-433155-2）

索引

零件號	文章編號	主題	頁面

第一部分		序言

	1.	公司名稱	1
	2.	公司的目標	1
	3.	股東的責任	1
	4.	首都	1

第二部分		一般規定
	5.	定義和解釋	2
	6.	文章變更	3

第三部分		本公司的資本
	7.	普通股	4
	8.	可贖回證券	4
	9.	公司資本、增加註冊資本和撤銷	4
	10.	證券的發行	6

第四部分		股東
	11.	股東和股票證書	7
	12.	要求付款	8
	13.	沒收	9

第五部分		股份轉讓
	14.	股份轉讓	11
	15.	股份轉讓契約	12
	16.	依法轉讓股份	12
	17.	股份轉讓登記	13

第六部分		股東大會
	18.	年度股東大會	14
	19.	召開特別會議	14
	20.	議程	15
	21.	會議通知	15
	22.	法定人數	16
	23.	股東大會主席	17
	24.	在股東大會上投票	17
	25.	計票和無記名投票	18
	26.	代理投票；公司合作伙伴投票	18
	27.	投票工具	20
	28.	協議	21

第七部分		董事會
	30.	董事會成員	21
	31.	對董事任命的限制	22
	32.	外部董事	23
	33.	一家公司擔任董事
	34.	候補董事和委託書	23
	35.	董事職位空缺	24
	36.	董事會的權力	26
	37.	行使董事會權力	28
	38.	董事的權利	28
	39.	董事會主席	29
	40.	召集董事會會議	29
	41.	議程	30
	42.	董事會會議通知	30
	43.	法定人數	31
	44.	在董事會投票	32
	45.	董事會會議協議	33
	46.	召集會議方面的缺陷	33
	47.	董事會委員會	33

第八部分		審計委員會
	48.	任命審計委員會成員	34
	49.	審計委員會的立場和工作程序	35

第九部分		豁免、賠償和責任保險
	50.	豁免和賠償	35
	51.	責任保險	37

第十部分		總經理
	52.	總經理	38
	53.	解除總經理的權限	39

第十一部分		公司的管理
	54.	註冊辦事處	39
	55.	股東名冊和重要股東名冊	39
	56.	審計師	40
	57.	審計師任期屆滿	40
	58.	審計師的工資	41
	59.	審計師的權限、義務和責任	42
	60.	內部審計師	42

第十二部分		財務報表、賬目和簽名
	61.	財務報表	43
	62.	印章和簽字權	43

第十三部分		股息和紅股
	63.	股息和紅股	43

第十四部分		通知和解散
	64.	通告	45
	65.	解散	46

iii

第一部分：序言

公司名稱：

在希伯來語中：

英語：Beamr Imaging Ltd.

公司的目標

(a)

從事任何合法業務。

(b)

公司可以不時出於適當原因捐贈合理的款項，即使捐款不在公司的業務考慮範圍內。

股東的責任

(a)

股東對公司債務的責任僅限於根據該股票的發行條款承諾支付其持有的股份的未付部分的支付。

首都

公司的註冊股本為11,100,000新謝克爾（一百一十一萬新謝克爾），分為222,000,000股普通股，每股面值為0.05新謝克爾（以下簡稱 “普通股”）。

第二部分：一般規定

定義和解釋

“書面”：		以書面形式或任何其他具有相同含義的術語，包括手寫、雕刻、印刷、打字、複印或以任何其他可見方式複製，包括電報、傳真、電報、有線電視或通過電子手段的任何其他複製方法。

“股東”：		的定義見本文第 11 條。

“ 董事會”：		根據本章程的規定正式選出的公司董事會。

“公司”：		Beamr Imaging Ltd. 或其名稱變更後的任何其他名稱。

“法律”：		公司法、《公司條例》或任何其他以色列法律，這些法律在必要的情況下不時有效，包括適用於公司的任何證券交易所的規定。

“常規分辨率”：		由普通多數股東通過的一種決議，在股東大會上自行或通過代理人通過表決工具（根據這些條款可以通過表決工具通過的問題）進行表決。

“辦公室”：		公司當時在以色列的註冊辦事處，公司已通知公司註冊處。

“文章”：		本公司的公司章程，股東大會將不時對其進行修改。

“公司法”：		不時修訂的5759—1999年《公司法》以及據此頒佈的任何法規。

《證券法》：		不時修訂的5728—1968年《證券法》以及據此頒佈的任何法規。

“選票數”：		根據參加股東大會的股東所依據的為股票確立的投票權，對這些選民進行計票。在計算所有股東的選票時，不應考慮棄權票。

“股東名冊”：		必須根據《公司法》第127條保存的股東名冊。

“重大股東名冊”：		必須根據《公司法》第128條保存的重要股東名冊。

“辦公室持有人”：		因為 “高級職員” 一詞在《證券法》第6部分中定義。

《公司條例》：		《公司條例》 [新版本]，5743 — 1983，經不時修訂，以及據此頒佈的所有法規。

(b)

口譯

(1)

除非上下文另有規定，否則這些條款中未定義的每個術語均應歸因於法律賦予的含義。

(2)

以單數形式提及的內容應包括複數，反之亦然。男性的提法應包括陰性（反之亦然），意指人的詞語也應包括公司，除非上下文要求另一種解釋。

(3)

這些文章中各節的標題僅為方便起見，不得用作解釋或解釋這些條款的輔助手段。

(4)

公司法中可能規定的條款適用於公司，前提是這些條款與這些條款的規定沒有矛盾。

(5)

如果章程中不能規定的法律規定與這些條款的任何規定相矛盾，則在此情況下以法律規定為準，不妨礙條款的其餘條款。

(6)

這些條款與公司與其股東之間以及股東與他們之間的合同相同。

文章變更

根據相關法律的規定，公司可以通過公司股東大會上通過的定期決議對這些條款進行修改。

第三部分：公司資本

普通股

(a)

所有普通股之間應享有平等的權利，每股普通股應賦予其持有人以下權利：

(1)

有權接收有關公司所有股東大會的邀請或通知，參加會議並就會議中提出的任何事項進行表決，每股普通股在對決議的每一次表決中賦予其持有人一票；

(2)

如果未全額支付，則有權參與公司向其股東進行的任何分配，並獲得股息和/或紅股，前提是股息和/或紅股是根據本條款的規定進行的，與分配的股份數量和股東支付的比例成正比；以及

(3)

在公司履行其所有義務並償還所有債務之後，如果股東未全額付清，則有權參與公司解散的資產的分配，如果他們未全額付清，且須遵守本條款的規定且不遵守本條款的規定，則應與分配的股份數量和股東支付的比率成比例損害公司任何種類或類別的所有股東的現有權利。

(b)

公司可以向個人支付簽訂或承銷的佣金，或協議以簽署或承銷公司的證券，無論是有條件的還是其他的，前提是佣金的金額或總和在付款時不超過相關法律允許的佣金總額。

可贖回證券

考慮到相關法律的規定，公司有權發行和贖回可贖回股票。在贖回股份時，公司將根據法律規定行事。

公司資本、增資和註銷

(a)

公司可能擁有股票、債券或其他證券，每種都有不同的權利。

(b)

公司不會發行不記名股票或表明其持有人是不記名股票持有人的股票。

(c)

公司有權根據在股東大會上不時通過的定期決議：

(1)

按確定的股份類別增加公司的註冊股本；

(2)

取消尚未分配的註冊股本，前提是公司沒有承諾分配股份，包括有條件的承諾；

(3)

將其股本合併並重新分配為名義價值的股份；

而且

(5)

不時將分配的份額的一部分轉換為具有其他權利的股份。

(d)

除非在批准股本變更的決議中另有規定，否則新股應遵守本條款中關於要求付款、沒收、轉讓、交付等的規定，適用於原始股本的股份。

(e)

在不減損董事會普遍權力的前提下，如果由於股份合併或分割而使股東持有部分股份，則董事會可以自行決定，按以下方式行事：

(1)

向每位股東（合併和/或分拆留給他的股東分配合並前公司資本中存在的股份類別的股份，其數量為，加上部分股份，將形成一股合併的完整股份，如果有保證，上述分配應被視為在合併或分配前夕有效；

(2)

確定部分股份的持有人無權按合併股份的一部分獲得合併股份。

(3)

按照董事會的規定，分配相同數量的額外股份以防止創建份額股份以供對價；以及

(4)

促使股東之間以公平的價格轉讓股份，以有效地防止分成股份。董事會有權任命受託人在股東之間進行此類股份轉讓。

10.

發行證券

(a)

董事會可以根據條款、日期和特定金額發行或分配可轉換或可行使為股份（包括債券和認股權證）的股份或其他證券，，直到公司的註冊股本限額為止；為此，可轉換證券或可行使為股票的證券應被視為，就好像它們一樣在發行之日轉換或行使。

(b)

如本文第 10 (b) (1) 條或第 10 (b) (2) 條所述，第 10 (a) 條中規定的董事會的權力可以下放：

(1)

給董事會委員會——作為員工薪酬計劃或僱傭協議或公司與其員工之間的工資協議的一部分，或公司與關聯公司董事會事先同意的工資協議的一部分發行或分配證券，前提是發行或分配是根據包括詳細標準的計劃進行的，即由董事會制定和批准；

(2)

在行使或轉換公司證券後進行股份分配時，向董事會委員會、總經理、公司祕書或擔任該職位的副手，或總經理推薦的其他人。

(c)

董事會可能會決定在上述機構設定的限額內發行一系列債券，作為其代表公司借款的權限的一部分。

(d)

上文第10（c）條的條款並未否定總經理或經授權的人在上述機構規定的限額內代表公司借款、發行個人債券、期票和匯票的權力。

(e)

除非書面文件中註明了股份的對價，否則公司不得分配其對價未以現金支付的全部或部分股份。

(f)

如果公司決定以低於名義價值（包括紅股）的名義價值的股份分配名義價值的股份，則公司必須將其部分利潤轉化為股本（根據《公司法》第302（b）條的含義）、股票溢價或其股權中包含的任何其他來源資本，在其最新財務報表中列出，金額等於名義價值與金額之間的差額。

第四部分：股東

11.

股東和股票證書

(a)

本公司的股東是以下任何一種：

(1)

一個個人，其股份在證券交易所的成員處登記了股份，該股份屬於相關被提名公司在股東名冊中註冊的股份；和/或

(2)

在股東登記冊中註冊為股東的人。

(b)

除上述第 11 (a) 條所述外，公司不得承認個人或法人實體擁有任何股份權利，且公司不受股權或信託關係中的任何利益的約束或承認股權或信託關係中的任何利益，也不得在行動中選擇，但只能選擇股東的權利、獲得全部股份的權利，除非主管法院另有命令。

(c)

如果兩個或更多持有人註冊為股份的共同所有者：

(1)

在方面，在投票、提供代理和通知方面，首先在股東登記冊中註冊的股東應被視為為唯一股東，除非所有合股持有人書面通知公司，應將另一人稱為為唯一股東。

(2)

每位持有人均可就公司從公司收到的每份股息、其他金錢或財產向所有聯名持有人提供有效的收據，公司有權按照自己的選擇向該股份共同持有人的一位或多位股東支付股息、其他款項或該股份的財產。

(d)

在遵守相關法律規定的前提下，作為受託人的股東應在股東登記冊中登記為股東，並附上有關其託管身份的聲明。在不減損上述規定的情況下，無論出於何種意圖和目的，公司都將承認受託人為股東，並且不會承認包括受益人在內的其他人持有股份的任何權利。

(e)

在股東登記冊上註冊的股東有權從公司獲得一份股票證書，證明其擁有該股份。

在股東登記冊上註冊的股東有權獲得一份以其名義註冊並已全額支付的股份的股票證書，或者，如果董事會批准（在支付了董事會確定的金額之後）時間到時間），一個或多個股票的多個股票證書。每份股票證書應註明其發行的股票數量。

(f)

股票證書應蓋有公司印章並由公司兩名董事簽名或以公司董事會確定的任何其他方式頒發。

(g)

以兩人或更多人的名義出具的份股權證書應交給在股東名冊中名字在共同持有人姓名中最先出現的人。

(h)

根據董事會不時自行決定的有關證據、賠償、損害擔保和/或簽發宣誓書的條款，可以簽發新股票證書以代替已銷燬、丟失或毀損的股票憑證，用於支付。

(i)

除了股東名冊外，公司還應保留重要股東名冊。重要股東名冊應包含公司根據《證券法》收到的有關重要股東持有公司股票的報告。

12.

致電進行付款

(a)

股東無權獲得股息，也無權參與公司紅股的分配或行使公司股東的任何權利，除非他已經償還了在上述時間之前欠公司的全部款項並要求償還他在公司的股份。

(b)

董事會可不時酌情要求股東支付尚未支付的每位股東所持股份的任何款項，根據股份分配條款不在固定時間支付這些款項，，每位股東應在 {br 指定的時間和地點向其支付看漲的款項} 董事會。董事會可以指示分期支付款項。

(c)

應發出徵集付款通知，並應具體説明付款金額（自通知發出之日起不少於14天）和付款地點，前提是董事會可以通過向股東發出書面通知取消電話會議或延長其任何部分的付款或付款時間。

(d)

股份的聯合持有人有共同和單獨的責任支付與共同持有的該股份有關的所有金額和付款要求。在不減損上述一般性的前提下，向其中一位持有人發出的付款通知應被視為已向所有所有者發送。

(e)

如果根據股票發行條款或其他方式在固定時間支付一筆款項，或在固定的時間分期支付，無論是股本還是溢價，則該金額或分期付款的支付應就好像是通過董事會正式發出通知的電話支付一樣，以及這些的所有條款 br} 有關呼籲付款的條款應適用於該金額或分期付款。

(f)

如果未在到期日或在此之前支付催款通知或分期付款，則當時持有該款項或分期付款到期股份的人應按以色列Leumi銀行當時對未經授權的透支實行的最大金額支付利息，或以低於董事會的利率將不時決定，從指定的付款日期到實際付款，但是董事會可以免除的付款全部或部分利息。

本條的條款不減損或損害本條款或任何相關法律或協議為公司提供的補救措施和救濟。

(g)

董事會可以決定接受希望預付全部或部分款項的股東的款項，用於支付未全額還款且付款時間尚未到期的股份，並就這些款項支付利息，期限不超過從付款之日到指定支付該款項之日之間的期限，董事會和股東商定的費率。

13.

沒收

(a)

董事會可以向尚未全額支付已在指定日期前支付一筆款項的股東發出書面通知，要求他在指定付款日期支付未付金額和利息以及公司因違約付款而產生的任何費用。

(b)

通知應指定另一個付款日期，該日期不得早於通知發出後的七天，並應規定，如果未在該日期之前支付款項，則發出此類通知的股份可能會被沒收。

(c)

如果通知中的要求未得到滿足，則只要金額未支付，包括利息和費用，董事會就可以決定沒收該股份。沒收還應適用於就沒收股份宣佈的任何股息（只要它們有資格獲得分紅），這些股息在沒收之前實際上並未支付。

(d)

被沒收的股應被視為公司的財產，董事會可根據這些條款的規定，根據董事決定的條款和方式，出售或轉讓該股份或以其他方式進行重新分配。根據《公司法》第308條所指的，只要沒有按規定再次出售、轉讓或分配，則被沒收的股票將成為休眠股份，只要它歸公司所有，就不賦予任何權利。

(e)

由於沒有對沒收的股份採取任何行動，董事會可以根據其規定的條款取消沒收。

(f)

股份被沒收的股東：

(1)

應不再是被沒收股份的股東，在沒收後，他對被沒收股份的所有權利和義務應予撤銷，就沒收股份對公司提起的任何訴訟和/或要求均應取消，，但本條款不受本規則限制的權利和義務和/或法律對前股東規定的權利和義務除外；但是

(2)

他應繼續有義務向公司付款，並將毫不拖延地向公司支付因沒收股份或沒收時所欠的所有付款請求、分期付款、利息和費用，以及從沒收之日起至實際付款之日這些款項的利息，按當時允許的最大利率支付法律，前提是如果被沒收的股份被出售、轉讓或重新發行，則股東的債務將減少實際收到的金額公司（扣除銷售費用後），在保證的情況下從其出售、轉讓或重新發行中獲得。

(g)

這些條款中關於沒收的條款應適用於拖欠根據股票發行條款在指定日期支付的任何款項，無論是股份還是以溢價形式支付，就好像這筆款項本應通過徵集付款和按時交付的通知來支付一樣。

(h)

對於沒收後的出售，董事會可以指定一個人簽署已售股份的轉讓文書，並作出安排（受相關法律規定的約束），以便買方將在股東登記冊中登記為已出售或將以任何其他方式收到的股份的所有者。已出售、轉讓、分配或發送的股份的接收者對出售對價的使用方式不承擔任何責任，如果收到，則不承擔任何責任股份的權利不得因沒收、出售、分配或轉讓過程中的缺陷或資格取消而受到損害，在他在登記冊中註冊（受相關法律的約束）或以任何其他方式收到股份後，不得提出此類索賠，也不得對出售或轉讓的有效性提出上訴。

(i)

由公司董事正式出具的宣誓書，證明公司的某部分股份已在規定的日期被正式沒收，該宣誓書應作為其內容的確鑿證據，以證明任何對該股份提出主張的人。附有公司收據作為股份、出售或轉讓股份對價（如果提供）的宣誓書應賦予受讓人對該股份的權利。

(j)

在清償銷售費用後進行沒收後進行的任何出售的淨收益應用於償還該股東的債務和履行其義務（包括解除日期或到期日尚未到期的債務、義務和協議），餘額（如果有）應支付給他或以下任何被授予股份權利的人股東死亡、破產或解散。

(k)

本條的規定不得解釋為減損公司向債務人股東提供的任何其他救濟。

第五部分：股東登記冊中的股份轉讓

14.

轉讓股份

(a)

在遵守相關法律規定的前提下，董事會可以在特定的期限內（每年不超過30天）停止在股份轉讓登記冊中登記，前提是董事會不會在確定股份所有權日期之前的14天內這樣做，以確定該股份的權利資格（例如確定在 a普通股中投票資格的日期）開會或從公司獲得股息或其他分配）。

(b)

股份的部分不可轉讓，但由許多所有者共同持有的股份可以轉讓其對該股份的權利。

(c)

在轉讓股份的情況下，除非轉讓方股東與受讓方股東之間另有書面約定，否則受讓方股東應擁有與轉讓股份有關的所有權利以及根據這些條款承擔的所有義務。

15.

共享轉讓契約

(a)

除非轉讓文書交付給辦公室，否則的股份轉讓不得在股東登記冊中登記。公司的股份轉讓契約應由轉讓人和受讓人簽署，轉讓人將被視為股份的所有者，直到受讓人的姓名在轉讓股份的股東登記冊中登記為止。

(b)

股份轉讓文書應採用以下形式或儘可能接近，或採用董事會批准的通常或通用形式：

\ Share 轉讓契約

我，____________ 的 ________________（以下簡稱 “ 轉讓人”））特此將___________（以下簡稱 “ 受讓人”）中的_________________股權轉讓給____________，以支付給我的____________新謝克爾（換言之，____________ 新謝克爾）——Beam Imaging Ltd.（公司編號：____________）的__________股份，這些股份應屬於受讓人、其遺產管理人和代表，但須遵守根據該條款，我/我們在執行本契約前夕持有相同的條款；我/我們，受讓人，特此同意接受受這些條款約束的股份。

在中，我們在________月______年的____日舉手，見證了這一點。

轉讓人的簽名 _________ 受讓人的簽名 _____________

見證人簽名 _______ _ 見證人簽名 ___________

(c)

轉讓契約以及正在轉讓的股票證書（如果有有證書）和/或董事會要求的有關轉讓人所有權或其轉讓股份權利的任何其他證據，均應提交給辦公室進行登記。已註冊的轉讓契約應保留在公司，但董事會拒絕登記的任何與有關的轉讓契約均應根據要求退還給交付這些契約的人，並附上股份證書（如果已交付）。

16.

依法轉讓股份

(a)

董事會可隨時根據相關法律的規定，在向公司出示遺囑認證令、繼承令或董事會認為合適的任何其他充分證據後，將依法有權獲得股份的人士註冊為股東，包括繼承人、遺產執行人、清算人或破產受託人股票。在公司註冊為股東的合格人員有權將這些股份轉讓給他人，但須遵守本條款中關於股份轉讓的條款和相關法律的規定。在不減損上述規定的前提下，董事會可以拒絕進行此類登記，也可以按其權限推遲登記，就好像註冊所有者在權利轉讓之前親自轉讓股份一樣。

(b)

受《公司法》和這些條款的規定約束：

(1)

已故股東遺產的遺囑執行人，或者在遺產執行人或遺產管理人缺席的情況下，因成為去世股東的繼承人而享有權利的人，應是唯一被公司認定為該股份的權利持有人的人。以兩人或更多人的名義註冊的股份但有一人死亡，公司應僅承認在世的股東是有權獲得該股份或利益的人。儘管如此，上述內容不得解釋為解除因所有股份義務而死亡的共同股東的遺產。

(2)

依法有權獲得股份但尚未在股東登記冊上登記的個人無權：(1) 獲得股息或任何其他為該股份支付的金錢和/或財產；(2) 憑藉該股份享有股東在股東大會通知方面的所有權利、出席股東大會或在股東大會上投票的權利，或視情況而定，舉行公司的類會議，或行使股東的任何其他權利。

17.

股份轉讓登記

(a)

在遵守相關法律規定的前提下，如果存在以下項，公司應更改股東登記冊中的所有權登記：

(1)

如上文第15條所述，公司收到一份由轉讓人和受讓人簽名的股份轉讓契約，並且這些條款的要求得到滿足；

(2)

公司收到了修改登記冊的法院命令；

(3)

如果向公司證明，轉讓權利的法律條件已得到滿足；或

(4)

另一個條件得到滿足，根據這些條款，該條件足以在股東登記冊中登記變更。

(b)

在以受讓人的名義在股東登記冊中登記轉讓股份之前，股份的轉讓人應被視為股東。

(c)

公司將按照第17條的規定保留股東登記冊中的所有登記。公司可以銷燬自股東登記冊修訂版之日起7年後被取消的股份轉讓票據和股票證書，在股東登記冊中將絕對推定上述銷燬的文件具有約束力且有效，並且轉讓、撤銷和註冊是合法進行的。

第六部分：股東大會

18.

年度股東大會

(a)

公司應每年召開年度會議，但不得遲於上次年會之後的 15 個月。

(b)

年會的議程應包括對公司財務報表的審議，可能包括任命董事、任命審計師或本協議第20條規定的任何其他計劃列入議程的事項。

19.

召開特別會議

(a)

董事會必須根據董事會決議召開特別會議，並且必須根據的要求召開特別會議：

(1)

兩名名董事或當時任職的四分之一的董事；

(2)

一個或更多股東，持有公司至少百分之五（5%）的已發行資本和至少百分之一的表決權，或一名或多名持有公司至少百分之五（5%）表決權的股東。

(b)

被要求召開特別會議的董事會將在收到召集要求之日起之日起二十一 (21) 天內召開此類會議，並適用《公司法》第63 (c) 條的規定。

(c)

如果董事會未按規定召開特別會議，則要求召開該會議的人員，以及股東（甚至是其中一些擁有一半以上表決權的股東）自行召集會議，前提是自該要求提交之日起三個月內召開，並且會議應儘可能以與會議相同的方式召開由董事會召集。

(d)

年度股東大會應稱為 “年度會議”，公司的所有其他會議應稱為 “特別會議”。

(e)

召開股東大會或其管理方面的缺陷，包括因不滿足《公司法》或這些條款中規定的條款或條款而產生的缺陷，不應使股東大會通過的任何決議無效，也不得使其中進行的討論有缺陷。

(f)

公司的股東大會應在以色列召開，地點將在會議通知中確定。

20.

議程

(a)

股東大會的議程應由董事會制定，還應包括根據上文第 29 條要求召開特別會議的議題以及本協議第 20 (b) 條規定的任何議題。

(b)

股東大會應就僅在議程中規定的主題通過決議。儘管如此，據瞭解，除其他外，股東大會可以就以下事項通過與未列入股東大會原始議程的其他議題相關的決議：

(1)

哪些法律允許提出，即使它們未包含在股東大會的原始議程中；以及 —

(2)

鑑於召開股東大會的情況，股東大會主席認為討論哪個是適當和正確的；或

(3)

如上文第19（a）（2）條所述，哪位股東在會議前至少七（7）天以書面形式要求提出並附上決議的措辭，前提是該主題適合在股東大會上討論。

21.

會議通知

(a)

關於召開股東大會的通知應按照《公司法》第69條規定的方式發出之前發出的通知，如果法律要求，則至少為35天（視情況而定），通知送達之日除外，包括通知送達之日上述部分或任何其他相關法律的規定。

(b)

通知應根據管理公司的適用證券法進行公佈。除此類通知外，不論是否已註冊，均不得向公司的每位股東發送會議通知或邀請。

(c)

根據公司法，有興趣在股東大會上投票的股東將向公司證明其擁有該股份。

在遵守法律規定的前提下，有資格參加股東大會和投票的股東是指在通過決議召開股東大會時持有股份的人，前提是該日期不超過股東大會之日前二十一 (21) 天，並且在大會之前不少於四 (4) 天，以及在一般情況下會議如果可以通過投票工具進行表決，則決定日期不得超過投票日期的四十 (40) 天股東大會，至少在會議前二十八（28）天。

(d)

出席會議法定人數的股東大會可以決定將會議、討論或通過關於議程上主題的決議延期至其確定的其他時間或地點；在休會會議上，除已列入議程但尚未解決的議題外，不得討論任何其他議題。

如果股東大會休會超過二十一 (21) 天，則應按照本第 21 條規定的發送延期會議的通知和邀請。

在延期不到二十一 (21) 天的股東大會上，將盡快發佈關於新日期的即時報告，但不遲於股東大會休會前七十二 (72) 小時。

22.

法定人數

(a)

在議事開始時達到法定人數之前，股東大會的議事程序不得開始。

(b)

的法定人數是自指定會議開始之日起半小時內，至少有兩（2）名股東出席，他們持有至少百分之二十五（25%）的投票權（包括通過代理人或投票工具）。

(c)

如果自股東大會指定開始之日起半小時後仍未達到法定人數，則會議應延期一週，延期至同一天、相同的時間和地點，如果股東大會邀請中另有規定，則延期至以後的日期，或延期至另一天天和/或地點，具體由董事會在發給有資格投票的股東的通知中決定。

(d)

如果未達到上文第22（c）條規定的休會會議的法定人數，則自指定開始的時間起半小時後，即使股東大會是應上文第19條所述股東的要求召開的，也應有任意數量的參與者參加。

(e)

“出席” — 指股東本人通過投票工具、代理人或代表出席本文第 26 條的規定。

23.

股東大會主席

(a)

董事會主席應擔任每次股東大會的主席。

(b)

如果董事會主席在指定會議時間後的 15 分鐘內缺席會議，或者他拒絕擔任股東大會主席，則股東大會應選出一位出席會議的股東擔任會議主席。

(c)

股東大會的主席應主持股東大會。

24.

在股東大會上投票

(a)

在遵守相關法律規定的前提下，除非本條款中另有規定，否則決議應被視為由出席會議並對該決議進行表決的股東的常規多數票通過。

股東在向公司支付其在公司股份的所有款項和要求付款之前無權在股東大會上投票。

(b)

股東大會的主席不得進行額外表決或決定性表決。

(c)

股東大會主席發表的聲明某項決議獲得一致通過或以特定多數通過，或已延期，應是聲明準確性的確鑿證據，無需證明票數或贊成或反對該決議的票數。

25.	投票計票或無記名投票

(a)

在股東大會上付諸表決的任何決議均應通過計票決定，除非至少有一位股東自己或通過代理人出席，並且持有公司至少百分之五（5%）的表決權，要求進行無記名投票。

(b)

如果要求進行無記名投票，則投票將按照股東大會主席指示的相同方式、時間和地點進行，無論是立即進行還是休會或休會之後，還是以其他方式進行，無記名投票的結果應被視為要求進行無記名投票的股東大會決議。要求進行無記名投票的人可以在無記名投票之前的任何時候在取消要求。

關於選舉主席和股東大會休會的無記名投票應毫不拖延地進行。

(c)

要求進行無記名投票不應妨礙除要求進行無記名投票的問題以外的任何問題繼續舉行大會和討論。

26.	通過代理投票；公司投票；合夥人

(a)

股東可以親自或通過代理人進行投票，也可以通過下文所述的委任代理人的文書進行投票，如果是公司，則可以由代表通過下述任命書進行投票。同樣，股東可以通過本協議第27條規定的投票工具進行投票。代表或代理人不必是公司的股東。

(b)

作為公司股東的公司可根據其董事會、董事或根據公司章程或其董事會決議主管的任何其他管理機構的決議，向代表發放任命書，並授權其認為合適的人擔任公司每次會議的代表。

如上所述，公司的代表有權代表公司行使他所代表的權力，如果不是公司的股東，公司本身本可以使用這些權力。

(c)

委託代理人的文書應由委託人或其代理人簽署，後者經正式書面文書授權，如果委託人是一家公司，則應由上文第26（b）條規定的受權簽發公司任命書的人簽名或公司的授權簽字人簽署。在未指明期限內生效的的代表或代理人的任命書自上次簽署之日起 12 個月後到期。

(d)

委任代理人的文書或經律師認證或以其他方式證明令公司滿意的副本，以及《公司法》第71條規定的股份所有權確認書，應按董事會不時確定的方式存放在辦公室或其他地點，一般性地或針對特定案例，不少於該日期前四十八 (48) 小時指定用於撰寫委託書的會議或的休會會議，或在下列會議確定的日期董事會可自行決定，前提是在本文件中提及的人員打算投票的股東大會或續會會議規定的時間之前收到該信息。如果未按此方式交存，則該文書對該股東大會或延期的股東大會無效。

(e)

任何為特定會議、或特定時間框架任命代理人的文件均應儘可能採用以下格式或公司批准的其他格式編寫：

我 ________ 身份證持有人編號/公司號/上市公司編號 __________ 來自 _________ Beamr Imaging Ltd（上市公司 ___________）的股東特此任命 __________ 的___________先生/女士（如果是公司，則作為我的代表）作為我的代理人，在將於當日舉行的公司大會（年度/特別）中以我的名義和代表我投票在 _______ 年 _______ 的 ______ 個月以及任何休會期間。

作為見證，我把手定在________月____年的這一天

簽名

(f)

如果委任書沒有具體説明其分配的股份數量，或者其規定的股份數量高於以股東的名義（在登記冊或產權證書中）註冊的股份數量，則應將任命書視為是為以股東名義註冊的所有股提供的。如果授予的股份的任命書數量少於以股東名義註冊的股份數量，則該股東應被視為在以股東名義註冊的剩餘股份的投票中棄權，並且該任命書將僅對其中所列股份的數量有效。

(g)

除非辦公室收到書面通知，否則根據委任文書進行的投票應合法，即使該文書存在不明顯的缺陷和/或在上述投票之前委託人去世或變成無法律行為能力和/或任命書被撤銷簽訂的委託書被撤銷和/或授予該文書的份額已轉讓和/或由缺陷會議之前的股東大會主席提出死亡、取消資格、撤銷或轉讓。

(h)

在不減損上述規定的情況下，持有多股的股東有權指定多名代理人或代表，但須遵守以下規定：

(1)

每份委任書都將指定份額的類別及其分配的股票數量。

(2)

如果委任書中列出的任何類別的股份總數大於以該股東名義註冊的該類別的股票數量，則該股東提供的該類別股份的整個任命文書將為空。

(3)

作為股東、代理人或代表參加表決的股東、代理人或代表，不能憑藉其持有的或作為代理人或代表的部分股份進行投票，他可以憑藉這些股份以一種方式投票，也可以通過另一種方式對某些股份進行投票。

(i)

根據上文第11（c）（1）條的規定，在股份共同持有人投票時，代理人的任命書應由有權投票的人簽署。

(j)

無行為能力的股東可以通過其合法的監護人或法院指定的其他人進行投票，他們可以通過代理人或委任文件為其投票，如本條款的規定所述。

27.

投票工具

(a)

股東可以通過投票工具在股東大會和某類股票的會議中進行投票，股東可以在其中説明其投票方式，就法律允許通過投票工具對其進行表決的主題的決議進行投票，對於任何其他議題，董事會決定也可以通過投票工具在股東大會上就特定主題進行的表決。

(b)

股東註明投票方式並按要求填寫的表決文書，在股東大會邀請規定的最後時間送達公司，就上文第22條規定的法定人數和計票的目的而言，應被視為出席股東大會。

(c)

根據《公司法》第74條的規定，公司收到的關於未在股東大會上進行表決的具體事項的表決票應被視為在該次股東大會上對休會決議的表決中棄權，該票據將計入休會將根據《公司法》第74或79條的規定舉行的會議。

28.

協議

(a)

公司應保存股東大會的議事協議，並將其保留在辦公室內，期限自股東大會之日起至少七年。

(b)

由股東大會主席簽署的協議構成其中內容的確鑿證據。

29.

一堂課的會議

只要公司必須持有，上文第18 — 28條的規定應比照適用於某類股份的股東大會。

第七部分：董事會

30.

董事會成員

(a)

公司的董事人數應不時通過年度股東大會的決議確定，前提是董事人數（包括外部董事）不得少於五（5）名董事和不超過十（10）名董事。

(b)

除外部董事外，在上文 (a) 小節規定的最大人數之前，董事應由股東大會的定期決議選出，並應以其身份行使職能，直到其職位空缺或選出另一位董事代替他。任期已結束的董事會成員可以連選連任。

(c)

除了具有會計和財務專業知識的外部董事外，具有會計和財務專長的董事人數由公司董事會不時確定。

(d)

董事的任期應從其被任命之日開始，如果其任命決議有此規定，則從以後的日期開始。

(e)

董事會有權隨時隨地任命任何人為董事，前提是董事人數在任何時候都不超過上述規定的最大人數。根據本文第條第35條的規定，如此任命的董事應在其職位沒有空缺的情況下任職。

(f)

公司將在辦公室保留一份董事名冊及其候補董事（如果他們根據本協議第34條的規定有候補董事），該登記冊將開放供任何人員查閲。

(g)

在遵守相關法律規定的前提下，董事會、董事會委員會或依其職權行事的董事的所有活動和決議，以及根據其指示採取的任何行動，均應有效，即使事後發現董事/董事的任命存在缺陷，或者他們中的所有或一位不適合擔任董事，就好像他們每個人都是合法任命的，就好像他們都具備成為董事會或委員會成員的必要資格一樣。

31.

對董事任命的限制

(a)

董事候選人必須向其任命人披露他是否在下述罪行判決中被定罪，並且自定罪判決發佈以來尚未過去五年，或者就本文第 (3) 款而言，法院根據該項項文章確定的期限：

(1)

根據第5737—1977年《刑法》第290至297、392、415、418至420和422至428條以及《證券法》第52c、52d、53（a）和54條規定的罪行；

(2)

外國法院因賄賂、欺詐、公司行政違法行為或內幕交易罪被外國法院定罪；或

(3)

因另一項罪行被定罪，法院認為由於該罪行的性質、嚴重程度或情節，他不適合在法院規定的期限內擔任上市公司的董事，自判決之日起不超過五年。

(b)

公司董事候選人將披露行政執法委員會是否對他採取了任何執法措施阻止他擔任上市公司或私人債券公司的董事，以及行政執法委員會在其決定中規定的期限尚未過去。

(c)

被判犯有上述第31 (a) 條所列罪行的人不得被任命為董事，除非該條款規定的期限已過（除非法院另行規定，如《公司法》第226 (b) 條所述）；如果行政執法委員會對該人採取了禁止其擔任董事的執法措施，則不得任命他為董事在公司任職，期限由董事會決定。

(d)

如果董事是未成年人、法律上無行為能力或宣佈破產，只要他沒有被免除，就不得任命該董事。

(e)

如果董事候選人是第 (d) 小節中的上述成員之一，則應向公司披露此信息。

32.

外部董事

(a)

兩名外部董事應在公司任職，他們符合《公司法》規定的條件，他們將由股東大會根據公司法的規定任命。

(b)

每個有權行使董事權力之一的委員會中應至少有一名外部董事任職。

(c)

外部董事的任期為三年，，公司可以再任命他連任兩次，每期三年。

(d)

除非根據《公司法》的規定，否則不得罷免外部董事及其任期。

33.

已撤銷。

34.

候補董事

(a)

在遵守《公司法》規定的前提下，每位董事可以任命另一位董事為候補董事，並可以撤銷其任命。

(b)

候補董事的任命和撤銷的任命應由委任董事通過書面通知公司或以董事會決定的其他方式進行。該任命將在公司收到通知後或通知中規定的晚些時候生效。

(c)

候補董事與董事相同。

(d)

候補董事的任命並不否定其作為候補董事的責任，將根據情況適用，包括候補董事的任命及其任期。

(e)

候補董事應擁有作為候補董事的所擁有的所有權限。據瞭解，候補董事的權限不得妨礙其作為董事的權力。

(f)

候補董事無權在任命他的董事參加的董事會會議上參加和投票。

(g)

候補董事可以被任命為已經是董事的董事會成員，前提是委員會成員的候補董事候選人不在董事會的同一個委員會任職，如果他是外部董事的候補董事，則候選人必須是具有會計和財務專長或具有專業能力的外部董事，根據他擔任候補董事的董事的資格而定。

(h)

應騰出候補董事或律師的職位：

(1)

如果他擔任候補董事的職位因任何原因自動騰空；

(2)

如果候補董事遇到本文第35條列舉的任何情況，或者出於《公司法》規定的其他原因，他不適合擔任候補董事；或

(3)

任命他的人取消了他作為候補董事的任命。

35.

解僱董事

(a)

出現以下每種情況時，董事職位應自動撤銷：

(1)

在他死後；

(2)

他被認定在法律或精神上無行為能力或精神疾病。

(3)

他被宣佈破產；

(4)

如果他按照本協議第 35 (b) 條的規定向公司發出書面通知辭職；

(5)

如果他被本協議第35（c）條規定的股東大會決議解僱，或者按照本協議第35（d）條的規定被解僱；

(6)

在就本法第35條 (e) 款所列罪行發出定罪通知書之日，；

(7)

根據法院根據《公司法》第233條的規定作出的裁決；

(8)

根據《公司法》第 232a 條的規定，行政執法委員會發布強制執行措施的通知發佈之日，禁止他擔任上市公司或公司的董事；或

(9)

根據《公司法》，對於董事擔任董事所需的條件或其董事任期屆滿的理由已不復存在。

(b)

除非信中指定其他日期，否則董事或候補董事可以通過向董事會、董事會主席或公司發出書面通知來辭職，其辭職應在通知送達之日生效。董事或候補董事應説明其辭職的原因。

收到的董事或候補董事辭職通知應提交董事會，辭職後召開的第一次會議的協議應記錄辭職的事實和給出的理由。

(c)

股東大會可隨時通過定期決議解僱董事，前提是該董事有合理的機會在股東大會上陳述其職務。

(d)

如果公司意識到董事或候補董事的任命違反了上述第 31 (d) 條（即《公司法》第 227 (a) 條）或上述第 31 (c) 條（即《公司法》第 226 (a) 和 (a1) 條及第 226a 條）的規定，或者該董事違反了第 31 條的規定（a）以上（即《公司法》第225條）、上文第31（e）條（即《公司法》第227（b）條）或本文第35條（即《公司法》第232條）的規定，董事會必須在得知這一情況後立即召開的會議上決定，如果發現所述條件存在，則終止該董事的任期，並且從決議通過之日起，該服務將到期。

(e)

被判犯有上述 31 (a) 條所述罪行的董事應將此事通知公司，其任期將在通知發出之日終止，除非董事不得任職的期限已過，如上文第31 (c) 條（即第226 (a) 條和 (a1) 所述，不得再次任命他為董事）《公司法》）。如果行政執法委員會決定對某人採取執法措施，禁止他在任何上市公司或公司擔任董事，則他將通知公司，其任期將於發出通知之日到期，除非上文 31 (c) 條（即第 226a 條）規定的禁令期限已過，否則不得再次任命他為董事《公司法》）。

(f)

如果董事（包括外部董事）不再符合《公司法》規定的擔任董事的要求（包括外部董事），或者如果其董事任期到期的原因存在，他將立即通知公司，其任期將在上述通知交付之日到期。

(f)

違反上文第 31 (a) 條（即《公司法》第 225 條）、上文第 31 (f) 條（即《公司法》第 227a 和 245a 條）、上文第 31 (e) 條（即《公司法》第 227 (b) 條）或上文第 35 (e) 條（即《公司》第 232 條和第 232a 條）規定的披露義務的董事 Law），應被視為違反了對公司的信託義務的人。

36.

董事會的權力

(a)

董事會應制定公司的政策，監督總經理的業績及其活動，包括《公司法》第 92 (a) 條所列權限。

(b)

除上文第 10 (b) 條規定的外，不得將上文 36 (a) 條規定的董事會權力下放給總經理。

(c)

在不減損根據上文第36（a）條賦予的董事會權力以及這些條款賦予的其他權力的情況下，也在不以任何方式限制或減少這些或任何權力的前提下，董事會應擁有以下權力：

(1)

指定一個或多個個人（註冊成立或以其他方式成立），為公司接收和信託持有任何屬於公司或公司擁有權益的財產，或用於任何其他目的，開展或執行任何此類信託所需的任何活動、行為或事情，並採取行動支付受託人的工資；

(2)

為匯票、期票、收據、背書、支票、股息證書、發行證、合同和其他任何類型的文件確定公司的授權簽署人；

(3)

在董事會認為合適的情況下，任命並自行決定罷免或停職總經理、經理、祕書、文員、員工或代理人，無論他們是長期或臨時僱用的，還是受僱於特別服務，並界定他們的權限和義務，確定他們的薪水和工資，並要求根據董事會認為的情況和金額提供擔保適合;

(4)

為公司在以色列或國外的特定地點的任何業務建立當地管理層，任命任何人為當地經理，確定他們的工資或解僱其中任何人員，並不時和任何時候將董事會當時賦予的任何權力、權限或自由裁量權委託給任何被任命的人，以及當時授權任何地方委員會的成員填補其中的任何空缺，儘管如此，仍要採取行動空缺職位；

根據《公司法》，任何此類的任命或授權都可以在董事會認為適當的相同條款和條件下進行，董事會可以隨時取消或更改任何任命或授權。董事會可授權受權的人以及當時賦予他們的權力、權限或自由裁量權進行二次授權，將所有人部分委託給他們；

(5)

在遵守相關法律規定的前提下，通過委託書任命任何人或個人為公司的受託人或律師，其權力、權限和自由裁量權（不得超過董事會根據這些條款或法律給予或授予的權力），任期，受董事會不時認為適當的相同條款的約束，以及任何此類條款可以任命（如果董事會認為合適）任何當地經理或任何公司或其成員、其董事，任何公司或公司的代理人或經理，或由任何公司或公司設立的個人。任何此類授權書中都可能包含權力，以保護或方便與之聯繫的人員或董事會認為合適的律師；

(6)

代表或針對公司、針對其官員或以其他方式提起、管理、辯護、妥協或忽略任何法律訴訟，侵害，或延長償還或償還公司或針對公司的任何欠債或訴訟或要求的時間；

(7)

將公司或針對公司的任何訴訟或要求交付仲裁；

(8)

代表公司在以色列或國外任命一名律師或律師，在以色列或國外的任何法院、法律和準法律機構、政府辦公室或機構、市政或其他地方面前代表公司，並授予董事會認為適當授予該律師的權力，包括將其權力全部或部分委託給他人或他人的權力；

(9)

在遵守法律規定（包括《公司法》第113條）和這些條款的前提下，將賦予董事會的權力、權限和自由裁量權委託給上述任何個人、公司、公司或羣體；

(10)

董事會有權行使公司的任何權力，但法律或本條款未授予公司其他機構。

37.

行使董事會權力

(a)

股東大會可以假設授予董事會的特定事項或特定時間範圍內的授權，但不得超過所要求的時間。權限的假設應在公司在股東大會上通過有關該假設的決議後進行。

(b)

如果董事會無法行使其權力，且行使任何權力對於公司的適當管理至關重要，則股東大會可以代之行使權力，因此只要董事會無法行使權力，前提是股東大會確定實際上董事會無法行使權力，如上所述，行使權力至關重要。

(c)

如果股東大會接管了法律賦予董事會的權力，則股東應比照擁有適用於董事行使這些權力的權利、義務和責任，而且，考慮到他們在公司的持股、參與會議的情況和會議方式，《公司法》第六部分第三、四和五章的規定適用於他們他們的投票。

38.

董事的權利

在遵守相關法律和簽發所需批准的前提下，董事不得因其職務而被取消在公司或公司為股東的任何其他公司擔任其他職務的資格，也不得因其作為賣方或買方或以其他方式與公司簽訂合同。

39.

董事會主席

(a)

董事會將以正常的多數票選出、解僱一名董事會成員擔任董事會主席，下文第 39 (b) — (f) 條的規定將適用於他。

(b)

董事會主席的任期應為，直到董事會通過終止其任期並任命另一位主席代替他為止。但是，據瞭解，卸任的主席可能會被重新任命為主席。

(c)

如果董事的任期因本條款中列出的情況之一而空缺，並且該董事是董事會主席，則其主席任期將自動到期，應選擇另一位主席代替他。

(d)

董事會主席應按照本文第 41 條的規定製定議程，並將主持董事會會議。

(e)

如果董事會主席在指定會議時間 15 分鐘後缺席會議，或者他不願主持會議，則董事會應選出一名成員主持會議並簽署會議協議。在這種情況下，董事會主席在出現票數相等的情況下，董事會主席不得在董事會的任何表決中獲得額外表決或決定性投票。

(f)

董事會主席可以擔任公司的首席執行官，，也可以行使其權力，自決議通過之日起，每次不超過三年，但須遵守並遵守第 121 (c) 條的規定。

40.

召開董事會會議

(a)

董事會將根據召開會議，以滿足公司的需求，至少每三個月舉行一次會議。

(b)

董事會將根據以下方法之一召開：

(1)

主席有權在任何時候召開會議。

(2)

在以下情況下，董事會主席將毫不拖延地召集董事會：

總經理就任何對公司至關重要且需要董事會採取行動的違規事項向董事會主席發出的通知或報告；以及

公司審計師向董事會主席發出的通知，他在審計公司會計審計中意識到存在重大缺陷。

(2)

董事會主席將隨時應任何董事的要求召集董事會，包括董事得知公司可能存在明顯違法行為或可能損害適當公司治理的事項時，他將立即採取行動，召開董事會會議。

(c)

如果自上文第 40 (b) (2) 條所述的總經理或審計師發出通知或報告之日起，或者自上文第 40 (b) (2) 條提出的要求之日起七天內未召開董事會會議，則上述各方均可召集董事會會議，討論要求、通知或報告中規定的主題，視情況而定，在會議日期前至少兩個工作日內。

(d)

董事會可以通過使用任何通信設備舉行會議，前提是所有與會的董事都能同時聽到對方的聲音。

(e)

即使沒有實際會議（例如書面、傳真或電子郵件），董事會也可以通過決議，前提是所有有權參加會議並就提請決議的事項進行表決的董事都同意這樣做。

(f)

以 (e) 小節規定的方式通過的決議應在協議中正式確定，包括不召開會議的決議，協議應由董事會主席簽署。

41.

議程

董事會會議議程應由董事會主席制定，應包括：

(a)

董事會主席設定的主題；

(b)

上文第40條規定的主題；和

(c)

董事、總經理和/或審計師在會議前的合理時間內要求董事會主席納入議程的任何議題。

42.

董事會會議通知

(a)

董事會會議通知應在指定會議日期前至少四十八 (48) 小時發送給所有董事，除非所有董事事先書面同意在較短的時間內召集會議，或者在緊急情況下，即使沒有此類通知，也應徵得大多數董事的同意。

(b)

根據上述第42（a）條發出的通知應發往以色列董事的地址，該地址先前由董事以書面形式交付給公司，並註明會議日期和地點，以及對議程上所有主題的合理描述。據瞭解，此類通知的發送涵蓋了公司的責任，為了發送此類通知，董事全權負責向公司通報其地址變更的最新情況。董事地址的變更應由他以書面形式進行，前提是在董事會會議指定日期之前的合理時間內交付。

43.

法定人數

(a)

董事會會議討論的法定人數應由股東大會不時確定，除非另有決定，否則應至少有一半的董事出席，即在開會時任職的單獨或通過候補董事出席。法定人數應在董事會每次會議開始時確定，構成整個會議期間的法定人數，包括議程上所有決議的法定人數，即使在會議繼續期間沒有達到法定人數的情況下也是如此。

(b)

如果從董事會會議開始的指定時間過去了半小時且未達到法定人數，則會議應準時休會二十四 (24) 小時（在最初指定的會議時間之後），或延期至董事會主席設定的其他時間（但無論如何不得早於二十四 (24) 小時）。休會會議的法定人數應為至少兩名董事出席，他們分別或通過候補董事出席，在會議時任職。如果董事會因休會會議未達到法定人數而無法採取行動，則股東大會可以按照召開董事會會議的目的行使董事會的權力，並將適用上文 37 條的規定。

(c)

根據公司的規定，在按規定召開的每一次董事會會議，應將當時賦予董事會或其行使的所有權力、授權書和自由裁量權。

(d)

如果未任命特定成員加入董事會，或者董事職位空缺，則其餘董事可以處理所有事務，只要其人數不少於上文第 30 (a) 條規定的最低人數即可。如果人數少於最低人數，則他們不得根據這些條款行使權力，除非召開股東大會，並制定任命更多董事的議程，或確定較低的最低董事人數或自己任命更多董事。當董事人數低於最低人數時，股東大會可以決定不批准董事會的行動，並自行行使董事會的權力，直到董事人數再次達到上文第30（a）條規定的最低水平。

44.

在董事會投票

(a)

每位董事在對決議的每一次表決中都有一票表決權。

(b)

董事會的決議應由參加表決的出席者的常規多數通過。

(c)

如果董事會會議中的票數相等，則擬議的決議將被視為被拒絕。

(d)

儘管有上述規定，除非議題已列入正式召開的會議議程，並且參加會議的兩名或更多董事會成員對該決議沒有異議，否則不得通過有關下列主題的決議：

(1)

進入新的活動領域並擴大公司的地理活動領域；

(2)

公司活動領域的投資（即不包括設備投資）以及此類投資的行使；

(3)

將第 (1) 和 (2) 節中提及的任何主題移交給董事會委員會；

(4)

收購公司股份，如《公司法》第 1 條所定義，只要本決議是根據相關法律的規定提交公司董事會批准的，則收購後公司將不再是上市公司。

這一多數也應適用於董事會委員會關於這些問題的決議和公司子公司的決議，董事會和子公司的委員會的決議 (1) 應送交董事會決議；或 (2) 只有在子公司董事會的委員會組成與董事會的組成相同的情況下才能通過。

(e)

如果會議是通過溝通方式進行的，參與的董事可以同時聽取對方的意見，則董事（或候補董事）有權以書面（包括傳真或電子郵件）或口頭方式對自己進行投票。

45.

董事會會議上的協議

(a)

公司將在董事會及其委員會的會議上保留議事協議，並將視情況在會議或決議通過之日起的七年內將其以及未經董事會實際會議通過的決議保留在辦公室內。

(b)

由主持會議的董事批准和簽署的協議應作為會議內容的初步證據。

(c)

董事會主席宣佈一項決議獲得一致通過或以特定多數通過，或被拒絕，並在董事會會議協議中記錄了有關該事項的註釋，應作為其內容真實性的初步證據，而且沒有必要證明有多少票，或者有多少人贊成或反對該決議。

46.

會議召開方面的缺陷

(a)

在未滿足召集先決條件的情況下召開的董事會會議（以下簡稱 “會議中的缺陷”）上通過的決議可根據以下各項要求撤銷：

(1)

出席會議的董事，前提是他在決議通過之前要求不通過存在缺陷的決議；或

(2)

有權受邀參加會議但未出席會議的董事，在獲悉該決議通過後的合理時間內，不遲於獲悉該決議後舉行的第一次董事會會議；

據瞭解，如果在召開會議時存在與會議地點或時間通知相關的缺陷，則儘管存在上述缺陷，但前來參加會議的董事不得要求撤銷該決議。

(b)

上文第 46 (a) 條的規定不得損害為公司做出的經董事會追溯批准的行為的有效性，也不得損害與之合作的當事方不知道或不可能知道違規行為或缺乏授權的行為的有效性。

47.

董事會委員會

(a)

在遵守禁止授權的《公司法》第 112 條的規定和這些條款（包括上文第 44 (d) 條）的前提下，董事會可以設立個董事會委員會，僅任命董事會成員（以下簡稱 “董事會委員會”），將其全部或部分權力委託給董事會委員會。委員會可能不時取消上述授權,

如此成立的每個委員會在行使其權力時必須遵守董事會制定的所有法規。

(b)

董事會委員會將定期向董事會報告其決定或建議。需要董事會批准的董事會委員會的決定或建議將在董事會審議之前的合理時間內提請董事注意。

(c)

董事會委員會及其管理層的會議應遵循本條款中規定的董事會會議程序和管理規定，，前提是這些規定是適當的，如果不取代董事會根據本節發出的指示。

(d)

負責向董事會提供諮詢或建議的董事會委員會可以由非董事會成員的人員組成。

(e)

董事會委員會根據董事會授權通過的決議或採取的行動應與董事會通過的決議或通過的行為相同。但是，董事會可以援引其任命的委員會的任何決定，但這種取消不應損害委員會根據該決定行事的另一人人所做決定的有效性，但該決定未獲知撤銷。

第八部分：審計委員會

48.

任命審計委員會

(a)

公司董事會應在其成員中任命一個審計委員會。審計委員會的成員人數應由董事會不時決定，前提是不應少於三名成員，並且所有外部董事都將是委員會成員。董事會主席和任何受僱於公司、控股持有人或受控股持有人控制的公司的董事、定期向公司、其控股持有人或受控股持有人控制的公司提供服務的董事，以及主要收入來自控股持人的董事，不得成為審計委員會的成員。同樣，控股持有人或其親屬不得成為審計委員會的成員。

(b)

審計委員會應根據出席該會議的審計委員會的常規多數通過決議，從其成員中選出一名外部董事擔任審計委員會主席。

(c)

審計委員會主席的任期應持續到審計委員會就終止其任期和任命審計委員會主席代替他作出決議為止。但是，據瞭解，任期結束的審計委員會主席可能會被重新任命。

49.	審計委員會的立場和工作程序

(a)

在遵守相關法律的前提下，審計委員會的職位應符合《公司法》第117條的規定。

(b)

公司的內部審計師應收到有關審計委員會會議的通知，並可以參加會議。內部審計師可以要求審計委員會主席召集委員會討論他在請求中描述的問題，如果審計委員會主席認為有理由這樣做，他將在提出請求後的合理時間內召開會議。

(c)

審計委員會會議通知應送交有權參加的內部審計員，其中提出與財務報表審計有關的議題。

(d)

在遵守《公司法》（包括關於審計委員會審議和通過決議的法定人數的第 116a 條和關於出席審計委員會會議的第 115 (e) 條）的前提下，審計委員會及其管理層的會議和活動程序應符合這些條款中描述的董事會會議程序和管理規定, 在適當且不取代的前提下作必要修改董事會根據本部分發出的指示。

第九部分：豁免、賠償和責任保險

50.

豁免和賠償

(a)

對於因違反對公司的謹慎義務而造成的損失，公司有權事先免除公職人員的全部或部分責任，但分銷中違反謹慎義務除外。

(b)

公司可以向公職人員賠償本文第 (1) 至 (6) 段所述的義務或費用，這些義務或費用是在他因擔任公職任職者的行為而被強加給他的：

(1)

法院判決，包括作為和解作出的判決或經法院批准的仲裁員裁決，向他人徵收或為另一人人而支出的金錢税；

(2)

合理的訴訟費用，包括律師費，在主管當局為開展調查或訴訟而對他進行調查或訴訟後，公職人員支出，調查或訴訟沒有對他提起訴訟，也沒有強加金錢義務作為刑事訴訟的替代方案，或者最後沒有對他提起訴訟，但以的金錢義務作為金錢義務而告終對確實存在的罪行提起刑事訴訟的替代方案無需提供犯罪意圖或與金錢制裁有關的證明；

本條中 “在未提出起訴的情況下結束訴訟” 和 —— “作為刑事訴訟替代方案的金錢債務” 這兩個術語應歸因於《公司法》第260 (a) (1a) 條賦予他們的含義。

(3)

合理的訴訟費用，包括官員在公司或代表公司或其他人對他提起的訴訟、他被宣告無罪的刑事起訴書或其被判無罪的起訴書中花費的或法院要求他支付的律師費。

(4)

與針對其案件進行的行政程序相關的其他費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費。

為此目的，“行政程序” ——根據不時修訂的《證券法》第8（3）部分（證券管理局實施金錢制裁）、8（4）（行政執法委員會實施行政執法措施）或9（1）（防止訴訟或根據條件停止訴訟的安排）提起的訴訟，以及根據《公司法》第九部分第四章D節提起的程序，並受任何相關的法律約束，任何類似的不管叫什麼名字，繼續討論這些問題。

(5)

按照《證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條的規定，向因違規行為而受傷的人付款。

(6)

因其身為高級官員而採取行動後，對他施加或支出的任何其他義務或費用，可以根據相關法律的條款作出賠償。

(c)

公司可以通過以下方式之一提供賠償：

(1)

事先承諾就以下各項向公司公職負責人提供賠償（以下簡稱 “賠償承諾”）：

(a)

如上文第 50 (b) (1) 條所述，前提是對金錢債務的賠償承諾僅限於董事會認為可以預見的事件，因為公司在作出賠償承諾時的實際活動以及董事會確定的金額或標準在當時情況下是合理的，而且賠償承諾將説明根據公司的實際情況，董事會認為可以預見的事件在提供承諾時的活動以及董事會制定的金額或標準在當時情況下是合理的。

(b)

如第50 (b) (2)、50 (b) (3)、50 (b) (4)、50 (b) (4)、50 (b) (5)、和50 (b) (6) 條所述。

(2)

追溯性地賠償公司的公職人員。

51.

責任保險

(a)

公司可以為公司的高級管理人員簽訂責任保險合同，該高管因擔任公司高管而採取的行為將針對以下各項承擔責任：

(1)

違反對公司或其他人的謹慎義務；

(2)

違反對公司的信託義務，前提是該高管本着誠意行事，並且有合理的理由假設該行動不會損害公司的福利；

(3)

為了支持另一個人而強加給他的金錢義務；

(4)

公職人員在其案件中進行的行政訴訟所花費的其他費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；

就此而言，“行政程序” ——定義見上文第50 (b) (4) 條；

(5)

按照《證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條的規定向違規行為的受害者付款；

(6)

法律可能承保的任何額外債務。

(b)

在任何情況下，如果保險合同將為公司本身提供保障，則公職人員代替公司擁有獲得保險補償的優先權。

第十部分：總經理

52.

總經理

(a)

公司總經理將根據公司董事會通過的決議被任命和解僱，可以任命多名總經理，任期固定，不受任何時間限制，並且可以不時解僱或解除其職務，並任命另一人或他人代替他或他們。

(b)

根據總經理與公司之間的僱傭協議的規定，總經理負責公司事務的持續管理，這是董事會制定的政策的一部分，並受董事會指示。

根據總經理與公司之間的協議的規定，總經理將擁有法律或本條款未授予公司其他機構的所有管理和執行權限，並且可以接受董事會的監督，前提是如果股東大會頒佈新法規，則他無權取消或撤銷先前簽訂的契約的合法有效性由股東大會或按照其指示行事，如果不是這樣，這些指示本來是有效的頒佈了新法規。

(d)

在遵守法律規定和上述第36（a）和 36（b）條的前提下，董事會可以不時交付並授予總經理一些其認為適合管理公司正常業務的權力，並在此時授予總經理權力，因為某些目的和需要在這些時間以及它認為合適的條件和限制下，如上述。

(e)

總經理必須將對公司至關重要的任何違規事項通知董事會主席；如果公司沒有董事會主席或他被禁止擔任該職務，則總經理將通知所有董事。

(f)

公司的公職人員，除董事和總經理（即首席業務經理、總經理副手、法律顧問、公司所述的任何替代者（即使其職稱不同）以及另一位直接受總經理管轄的經理）應由總經理任命和解僱，但不得減損《公司法》中關於批准服務條款和僱傭條款的規定的公職人員。

53.

解除總經理的權限

董事會可以指示總經理如何就特定事項採取行動；如果總經理不滿足規定和/或阻止總經理行使權力，則董事會可以行使必要的權力，執行該指示和/或代其行使權力。

第十一部分：公司的管理

54.

註冊辦事處

(a)

公司將在以色列開設辦事處，發給公司的任何通知均可發送到該辦事處。在不減損任何法律規定的情況下，公司將按照《公司法》第124條的規定，在其註冊辦公室保存文件。

(b)

向公司交付文件應送達辦公室，因為該文件在通過郵件發送給公司時已在公司註冊處登記。

(c)

有權查閲文件的人有權獲得文件的副本，但須繳納董事會或總經理確定的費用。

55.	股東名冊和重要股東名冊

(a)

公司應保留股東名冊和重要股東名冊，並在得知變更後儘快向他們更新變更。

(b)

股東登記冊和重要股東名冊應開放供任何人查閲。

(c)

《公司法》第130（a）條中列舉的詳細信息應記錄在股東名冊中。

(d)

重要股東名冊應包含公司根據《證券法》收到的有關重要股東持有公司股票的報告。

(e)

如上文第55（c）條所述，公司將保留記錄在股東登記冊中的所有記錄。

(f)

股東登記冊將是其中記錄的內容的初步證據。

(g)

如果股東登記冊和股票證書之間存在矛盾，則股東登記冊的證據價值應高於股票證書的證據價值。

56.

審計師

(a)

公司將任命一名審計師，負責審計公司的年度財務報表並就這些報表發表意見（以下簡稱 “審計活動”）。

(b)

每次年會都將任命一名審計員，應以其身份任職至下屆年會結束；但是，股東大會可以任命一名審計師，該審計師將在的職位上任職更長的時間，該時間不得超過其被任命的第三次年會結束之後的第三次年會結束。

(c)

公司可以任命多名審計師共同開展審計活動。

(d)

如果審計師辦公室空置而公司沒有其他審計師，則董事會將盡快召開特別會議，討論任命審計師的議程。

57.

審計員任期屆滿

(a)

股東大會可以終止審計師的服務。

如果公司的議程包括終止審計師的任期或不延長其任期，則審計委員會將在給審計師一個合理的機會向其陳述其立場之後，在股東大會上提出其立場。

(b)

如果董事會意識到根據《公司法》第160條的規定存在依賴關係，它將毫不拖延地通知審計師，他必須採取行動立即停止這種依賴關係；如果這種依賴關係繼續存在，董事會將在合理的時間內召開特別會議，並按照議程終止審計師的服務。

(c)

按照上文 57 (b) 條的規定召開的股東大會應決定終止審計師的服務；但是，在審計員向其提出職位後，如果發現審計師對公司沒有依賴關係，則股東大會可以決定不接受董事會關於終止其服務的建議。

(d)

董事會將給予審計師合理的機會，讓其在股東大會上提出其職位，並附上終止或不續任的議程，為此審計師將被邀請參加股東大會。

(e)

如果審計師因涉及公司股東利益的原因辭職，董事會將此事通知公司。

(f)

在不減損相關法律規定的情況下，董事會將在其認為合適的情況下向股東通報審計師辭職的原因，並可以就其在此事上的立場發出通知。

58.

審計師的工資

(a)

審計師的審計活動和額外服務的工資應由董事會根據工作範圍、工作期限以及與其工作相關的任何其他相關期限確定。

董事會將向大會通報審計師的工資以及與其額外服務工資有關的所有事項——還將通報與審計師簽訂的合同的條款，包括公司對審計師的付款和承諾。

就本節而言， ——會計師審計師——包括會計師的合夥人、僱員或親屬，包括他控制下的公司。

(b)

公司不會以限制審計師開展審計活動的方式或將審計結果與其費用聯繫起來的條款來規定向其支付的費用。

(c)

公司或以其名義的任何人不得直接或間接地賠償審計師因違反法律規定必須由會計審計師提供的服務的專業責任，或違反法律規定的其他職責而承擔的義務。

59.	會計師審計師的權限、職責和責任

(a)

審計師可以隨時檢查其履行工作所需的公司文件，並聽取有關這些文件的解釋。

(b)

審計師可以參加其進行審計活動的財務報表的任何股東大會、審議批准財務報表的任何董事會會議、檢查財務報表的委員會會議以及根據上文第40 (b) (2) 2條召開的董事會會議；董事會將股東大會的地點和時間通知審計員或審查財務報表的董事會或委員會會議。

(c)

如果審計師在審計活動中意識到公司會計審計中存在重大缺陷，他將向董事會主席通報這一情況。

60.

內部審計師

(a)

公司董事會將任命一名內部審計師；內部審計師將根據審計委員會的建議任命。

內部審計師不得是公司的利益相關方、公司的高級職員、上述任何人的親屬，也不得是審計會計師或其代表

(b)

內部審計師的組織主管應為董事會主席，或公司董事會不時決定的任何人。

(c)

除其他外，內部審計師將檢查公司活動在遵守法律和適當公司治理方面的有效性。

(d)

未經內部審計師同意，不得終止內部審計師的任期，也不得將其停職，除非董事會在獲得審計委員會的職位後以及在給予內部審計師合理機會在董事會和審計委員會陳述其立場之後作出決定。

為此，董事會會議開幕的法定人數不得少於董事的過半數。

第十二部分：財務報表和簽名

61.

財務報表

公司將保留賬户，同樣將根據《證券法》保存財務報表。

62.

印章和簽字權

(a)

公司可以設立印章或橡皮圖章來密封文件。

(b)

董事會將確定有權代表公司簽字的一個或多個人（即使他們不是董事），他們的簽名以及公司印章或其印刷名稱對公司具有約束力，前提是他或他們在各自的職權範圍內行事和簽字。

第十三部分：股息和紅股

63.

股息和紅股

(a)

公司董事會應通過公司分配股息或分配股紅股的決議。公司董事會應決定股息的支付日期。

(b)

此外，在發放股息之前，董事會可酌情從公司的利潤中分配其認為合適的金額作為儲備基金或基金，用於不可預見的需求，或將股息與特別股息相等，以糾正、改善或維護公司的任何財產，以及用於許多其他類型的目的，因為董事會根據其絕對自由裁量權認為對公司事務有利，並且可以將這些分配的款項投資於他們認為適當的投資（公司股票中的除外），並不時管理這些投資或對其進行更改，將其全部或部分用於公司的利益，它可能會在認為合適的情況下將儲備基金分成特殊基金，並將該基金或其任何部分用於公司的業務，而不必將資金與其他資產分開該公司的。

(c)

宣佈分配股息的董事會可以決定通過分配某些資產來全額或部分支付該股息，特別是通過分配任何其他公司的全額已繳股票、債券或一系列債券，或採用其中一種或多種方法。

(d)

為了驗證理事會的決議（包括上文第 63 (c) 條規定的），董事會可以：

(1)

酌情解決在分配股息和/或紅股分配方面可能出現的任何困難；

(2)

發行部分證書，包括部分份股票的證書，或決定不計算低於一定金額的股份，或者出售分數並將其對價轉讓給有資格獲得的人；

(3)

確定任何特定資產的價值以分配股息和/或紅股分配；

(4)

決定根據將要確定的價值以現金支付股東，或者不將價值低於一謝克爾的部分計入賬户，以調整所有各方的權利；

(5)

向有資格獲得股息和/或紅股或存入已轉換為資本的基金的人士將此類資金或特定資產存入受託人作為證券；

(6)

如果需要，將起草一份適當的合同，董事會可以指定一個人代表有資格獲得股息、紅股和/或轉換為資本的基金的人簽署此類合同，此類任命將有效；和/或

(7)

根據董事會自行決定做出任何其他安排（關於分配股息和/或紅股分配）。

(e)

董事會可以從任何股息、獎金或其他應為股東所持股份支付的款項中扣除和抵消股份的所有款項，無論該股東是否是唯一所有者還是與其他人共同持有股份，他必須自己或與任何其他人共同支付給公司的所有款項，因為要求付款等。

(f)

如果股東沒有在指定日期之前交付股息，則股東無權獲得股息，相關款項將轉入該賬户。此外，在公司實際分配股息之日之前，股東無權在合理的時間內（由董事會確定）更改銀行賬號。

(g)

董事會可以將自宣佈分配之日起一年內未申領的每筆股息進行投資，也可以在申領之前以其他方式為公司謀利。公司沒有義務為無人申領的股息支付利息或掛鈎。

(h)

有權獲得股息的股東是指截至董事會決議或根據該決議的規定分配股息的指定日期的股東，並受相關法律的約束。

第十四部分：通知和解散

64.

通告

在遵守上文 21 條（包括會議通知）規定的前提下，上文第 21 條規定的安排應適用：

(a)

除非該股東發出更改地址的書面通知（以下簡稱 “註冊地址”），否則公司有權通過親自遞送、傳真、電子郵件或以信件、預付信封或包裝形式向任何股東發送通知，發送到分配股份或轉讓股份時交付給公司的地址。

(b)

股東的註冊地址在以色列境外可以不時向公司發出有關以色列地址的書面通知，該地址將被視為其發送通知的地址 ——如上所述。

(c)

除非股東發出其他指示，否則所有有關個人共有有權獲得的股份通知均應交付給在股東名冊中最先出現的人，按規定發出的通知應足以作為對所有這些股東的通知。

(d)

任何通過以色列郵政向股東發送到其註冊地址的通知均應被視為已送達將包含該信件的信件或信封或其他包裝正確寫有收件人註冊地址的郵局並送達郵局之日起三 (3) 個工作日內送達。由公司的祕書或經理或其他官員簽署的書面證明應作為事實的初步證據，證明載有註冊地址的通知的信件、信封或包裝已按照所述送達郵局。通過傳真發送的任何通知應被視為自發送之日起一 (1) 天送達，前提是出示傳真發出的確認書，如果是手工送達，則在送達時。

(e)

根據法律、轉讓或任何其他方式有資格獲得股份的人，應在每份此類股份的通知中複印件，該通知已正式送達股東名冊中註冊的股東（股份權來自該股東）的註冊地址。

(f)

通過郵寄方式發送給股東或將留在其註冊地址的任何通知或文件，儘管該股東已經死亡，但無論公司是否知道的死亡都應被視為已按期交付，無論這些股份是由同一股東單獨持有還是與其他人共同持有，直到其他人在其所在地註冊為止作為股份的所有者或共同所有人，就本條款而言，此類交付將被視為交付，即足夠將通知或文件交付給個人代表或所有共同持有相同股份的人（如果有）。在不減損前述一般性的前提下，還應向因股東死亡或破產或股東為公司而擁有股份權利的人發出股東通知，如果是破產管理或解散，在接管人或清算人經授權在股東名冊中註冊為股東之後。

65.

解散

(a)

在不減損根據《公司條例》第 334 條賦予清盤人的權力的前提下，在遵守與公司股份相關的特殊條件、福利和限制的前提下，無論公司是自願清盤，還是以任何其他方式，在償還所有債務後，公司的股份在返還資本和參與分配剩餘資產方面享有平等權利公司，其資產應分配給所有股東，與其股票的名義價值成比例，不考慮為其支付的任何溢價。

(b)

就上文第65（a）條而言，有權獲得股份但尚未獲得股份的人，應被視為其有權獲得的股份在解散之前分配給他，並且以股份名義價值支付的金額已經支付。在本案中，有權獲得股份的有權獲得與他在解散決議通過前夕持有公司股份時本應獲得的金額相等的款項，但扣除如果他在公司行使對公司股份的權利，則必須支付的行使價格解散決議通過前夕。

(c)

如果公司倒閉，且公司在成員之間分配的財產不足以返還所有實收資本，則這些資產將盡可能按每位成員持有的實收資本成比例進行分配，或在解散之初被視為已付清。

66.

論壇。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 1933 年《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。

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