附錄 10.2 CARMAX, INC.經修訂和重述的遣散費協議本經修訂和重述的遣散費協議（“協議”）於2023年12月1日（“生效日期”）由弗吉尼亞州的一家公司CarMax, Inc.及其關聯公司（統稱為 “CarMax” 或 “公司”）與威廉·納什（“高管”）簽訂。鑑於，CarMax和高管是截至2016年9月1日的某些遣散費協議（“先前協議”）的當事方；鑑於CarMax和高管希望修改和重申先前協議的全部內容，並簽訂本協議以修改高管的某些僱用條款；鑑於公司認可高管在公司業務方面的豐富知識和經驗，並已任命該高管為總裁兼首席執行官；鑑於，高管將發展並與之取得聯繫公司的專有和機密信息不容易向公眾公開，對公司非常重要，被公司視為機密和機密信息；鑑於公司和高管希望就高管未來工作的條款、條件、薪酬和福利達成協議；鑑於本協議執行後，高管與公司之間先前的任何僱傭或離職協議，無論是口頭還是書面的，都將無效以及對以下方面的影響行政人員的僱用條款和條件，並將由本協議的條款取代和取代。因此，現在，考慮到公司繼續僱用高管，考慮到本協議中規定的雙方的前提、共同契約和協議，以及其他有利和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，本協議各方打算受法律約束，達成以下協議：
2 第一條根據本文規定的條款和條件，公司特此同意僱用高管，高管特此接受公司總裁兼首席執行官的聘用。第二條職位和職責在高管在公司任職期間（“任期”），高管同意擔任公司總裁兼首席執行官。作為總裁兼首席執行官，高管應直接向公司董事會（“董事會”）報告，並應履行總裁兼首席執行官的職責和責任，以及與其履行公司總裁兼首席執行官職責不矛盾的其他職責和責任。高管的主要工作地點應為位於弗吉尼亞州里士滿都會區的公司總部。第三條護理標準 3.1 概述。在任期內，高管應將全部工作時間、精力、知識和技能用於公司的業務和利益。高管承諾、保證和聲明，他將：（a）盡最大努力和才華履行公司的僱傭義務和職責；（b）在履行職責時保持最高程度的忠誠度和最高的行為標準；（c）遵守和遵守公司章程以及公司制定或發佈的其他規則、規章和政策；以及（d）避免利用機會，因為本人或他人對公司的任何公司機會進行審查。3.2 沒收和補償。高管承認並同意，其薪酬將受截至本文發佈之日有效的CarMax回扣政策的約束，並同意受CarMax可能不時制定和/或修訂的任何其他回扣政策的約束，以遵守適用法律（包括但不限於根據任何國家證券交易所或協會的上市標準）
3. CarMax的哪些證券已上市，或按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求）。根據回扣政策的條款，或者在必要或適當的情況下，為了遵守適用法律，CarMax 可能會要求您沒收、退還或償還 CarMax 的全部或部分賠償。根據回扣政策或其他方式追回您的薪酬均不構成觸發或促成您在與CarMax達成的任何協議（包括本協議）、安排或政策下因正當理由辭職或 “推定性解僱”（或類似條款）而可能必須享有的任何權利的事件。行政部門還放棄了根據回扣政策可能需要補償和/或沒收的任何此類補償獲得賠償、保險付款或其他補償的任何權利。第四條其他活動在任期內，行政部門應遵守本協議第8條的規定。此外，在任職期間，高管同意在從事任何其他職業（包括但不限於擔任一家或多家其他公司的董事會成員）之前獲得董事會的書面同意，即使與公司的職業不同。董事會可自行決定是否給予或拒絕此類同意。行政部門可以在未經董事會同意的情況下參與慈善和公民委員會以及教育、專業、社區和行業事務，前提是這種參與不幹擾其履行職責。第五條薪酬和福利作為高管在任期內提供的所有服務的報酬，以及在任期終止或到期期間和之後遵守本協議協議的對價，公司應向高管支付並提供以下薪酬和福利：5.1 基本工資。在任期內，公司應按董事會薪酬和人事委員會（“薪酬委員會”）確定和批准的金額向高管支付基本工資（“基本工資”）；但是，除非下文第5.1條另有規定，否則此類基本工資應按每年不少於1,231,776美元的標準確定。該基本工資應繳納所有適當的聯邦和州預扣税，並根據公司的正常工資慣例支付。薪酬委員會應審查和調整其認為的基本工資
4 在任期內至少每年適當一次；但是，除適用於公司所有高級管理人員的全面削減外，未經高管書面同意，不得減少高管的基本工資。如果進行了調整，則應根據本協議的所有目的對基本工資進行調整。5.2 年度獎金。除基本工資外，高管還有權參與公司的年度績效獎金計劃（“年度獎金計劃”），因為此類年度獎金計劃在任期內可能不時存在。根據公司的年度獎金計劃，高管有機會獲得公司任何財政年度的年度獎金（“年度獎金”）。年度獎金將由薪酬委員會在每個財政年度自行決定批准的公式（“年度獎金公式”）確定。在每個財政年度開始時，薪酬委員會將根據年度獎金計劃，批准該財年的高管年度獎金，目標為該財年高管基本工資的百分之三十（130％）（“目標獎金率”）。薪酬委員會可以不時提高規定的目標獎勵率，但未經高管書面同意，不得降低。根據公司在任何給定財年度的實際財務業績，高管的年度獎金只能根據年度獎金公式和其他方式根據年度獎金計劃增加或減少。5.3 長期激勵。在任期內，在薪酬委員會自行決定適當的範圍內，高管應有資格參與經修訂和重述的公司2002年股票激勵計劃（或其任何後續激勵計劃）。薪酬委員會的決定將與公司用於薪酬高管同行高管的方法保持一致。此外，高管有權參與所有其他激勵計劃，無論是股票激勵計劃還是現金激勵計劃，通常適用於公司內部的同行高管。5.4 退休和遞延薪酬計劃。在任期內，高管有權參與所有符合税收條件和不合格的退休和遞延薪酬計劃、政策和計劃，這些計劃、政策和計劃普遍適用於其公司內部的同行高管，但須遵守此類計劃、政策和計劃的資格和參與要求。
5 5.5 福利計劃。在任期內，高管及其家屬將有權參與公司向其同行高管提供的所有福利福利計劃、政策和計劃，包括經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3（1）條規定的計劃、政策和計劃，但須遵守此類計劃、政策和計劃的資格要求和其他規定。5.6 附帶福利。在任期內，高管將有權根據公司對公司內部同行有效的計劃、政策和計劃獲得附加福利。5.7 休假。在任期內，高管將有權參與公司針對有薪員工的Time Away帶薪休假計劃（或繼任的帶薪休假計劃），因為該計劃由公司管理，可能會不時進行修改或修改；前提是無論如何，高管每個財政年度都有權享受不少於30天的帶薪休假。5.8 更改計劃的權利。根據本文第5.4、5.5、5.6和5.7條，公司沒有義務制定、維持或不更改、修改或終止任何福利計劃、政策或計劃，只要此類變更同樣適用於高管的同行高管。第六條在任期內，公司應以合理的金額向高管支付或報銷高管在履行本協議規定的職責時產生的所有普通和必要費用，包括但不限於差旅、娛樂、專業會費和訂閲，以及與公司認為高管的參與符合公司最大利益的各種專業、商業和公民協會和社團的會員資格相關的所有會費、費用和開支。費用的支付或報銷應遵守薪酬委員會或公司（如適用）可能不時制定的有關費用文件以及此類開支類型或金額的規則。第七條僱傭終止 7.1 終止日期。公司或高管可以根據本第7條的規定終止高管的聘用。的 “終止日期”
6 行政人員的僱用應按照下文第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.7條確定。7.2 因退休或死亡而解僱。(a) 如果高管因退休（定義見下文）而終止，則解僱日期應為高管通知中規定的日期，該通知應在該日期前至少九十（90）天通知公司。如果行政人員死亡，終止日期應為死亡日期。無論哪種情況，高管的福利均應根據公司的退休金、遺屬撫卹金、保險以及當時有效的公司其他適用計劃和計劃來確定。就本協議而言，“退休” 是指高管自生效之日起，在他有資格獲得 “正常退休” 或 “提前退休” 的條件下，自願終止僱用。(b) 在因高管退休或去世而解僱之日起，公司有義務向高管或（如果適用）向高管的受益人或遺產支付以下 “應計債務”：（i）截至解僱之日已累計但尚未支付的任何基本工資；（ii）在解僱之日之前的財政年度獲得的未付年度獎金（如果有）；（iii）高管此前通過自己的選擇推遲的任何薪酬；以及 (iv) 所有其他僱員福利和退休福利根據適用的一個或多個計劃的條款，高管有權在終止之日。根據上述 (i) 和 (ii) 條款應付的應計債務應在終止之日起十 (10) 天內或在切實可行的情況下儘快以現金一次性支付給高管。根據第 (iii) 和 (iv) 條應付的應計債務應按照到期的計劃條款支付。(c) 在因高管退休而被解僱之日，高管有權根據解僱之日所在財政年度的實際業績按比例獲得年度獎金（該比例應基於分數，其分子是截至解僱之日的財政年度內已完成的全部僱用天數，其分母為365）（“按比例分配”）（“Pro Rata Rata”）
7 實際獎金”）。按比例分配的實際獎金（如果有）應在該財年向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付給高管。(d) 在因高管去世而解僱之日，高管的受益人或遺產應有權按終止之日所在財政年度的目標獎金率按比例獲得年度獎金（該比例應基於分數，其分子是截至解僱之日的財政年度內已完成的全部就業天數，分母為365）（“按比例目標獎勵”）。按比例計算的目標獎金應在高管去世之日起十（10）天內或之後儘快以現金形式一次性支付給高管的受益人或遺產。(e) 在高管因退休或去世而終止僱用時，適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助金和所有其他形式的長期激勵性薪酬，無論此類薪酬是基於股權還是現金的薪酬，都將適用於根據本第7.2.7.3條因殘疾解僱高管的後果。(a) 公司有權因高管的殘疾（定義見下文）終止其工作。因殘疾而解僱的日期應為給高管的通知中規定的日期，該通知應由公司在該日期前至少三十 (30) 天發出。就本協議而言，“殘疾” 或 “殘疾” 是指導致高管 (i) 根據高管參與的公司長期殘疾計劃獲得收入替代補助金的資格而被視為 “殘疾” 的任何身體或精神疾病或傷害，或 (ii) 如果高管未參與任何此類計劃，則在 180 天內無法實質性履行其職位職責在任何連續十二 (12) 個月的時間內和醫生的總和由公司選出（且行政部門可以合理接受）應向公司提供證明，證明高管恢復正常職責是不可能或不可能的。董事會應審查上述信息，並應真誠地確定該高管是否為殘疾人。董事會的決定對行政部門具有約束力。儘管如此，如果行政部門患上身體或精神疾病
8 或不構成殘疾的傷害、此類身體或精神疾病或傷害不應構成行政部門未能履行其在本協議下的職責，也不得被行政部門視為違反或違反本協議。(b) 在因高管殘疾而被解僱之日起，高管有權獲得應計債務和按比例發放的目標獎金。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 條規定的應計債務以及按比例計算的目標獎金應在終止之日起十 (10) 天內或之後儘快一次性現金支付給高管。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 條規定的應計債務應根據應付計劃的條款支付。(c) 在高管因殘疾而終止僱用時，適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助金和所有其他形式的長期激勵性薪酬，無論此類薪酬是基於股權還是現金的薪酬，均將適用於高管根據本第7.3.7.4條無正當理由自願解僱的後果。高管可以在沒有正當理由（定義見第7.7條）的情況下隨時終止其工作，通知中應註明終止日期，通知中應註明終止日期。公司保留要求高管在通知期內不工作的權利，但應在終止之日之前（但不超過四十五（45）天），按本協議第5.1條規定的當時有效的費率向高管支付應計和未付的基本工資，此類款項應在解僱之日起十（10）天內或之後在切實可行的情況下儘快向高管支付。公司還應向高管支付高管此前由其自行選擇推遲的任何薪酬，以及高管在解僱之日有權獲得的所有其他員工福利和退休金，所有補助金均應根據相應的一個或多個應得計劃的條款向高管支付。如果高管無正當理由自願終止僱用，則適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助金和所有其他形式的長期激勵性薪酬的獎勵和協議的條款和條件，無論此類薪酬是否為
9 以股權或現金為基礎，將決定根據本第7.4. 7.5條公司無故非自願解僱高管的後果。在向高管發出通知後，公司可以隨時出於除原因和殘疾以外的任何原因終止高管的聘用（“無故非自願解僱”）。終止日期應為該通知中規定的日期。(a) 如果高管無故非自願解僱，發生在與 “控制權變更事件”（定義見第11.5（b）條）有關的控制權變更僱傭期（定義見第11.4條）之前或結束之後，高管應獲得以下補助金和福利：(i) 公司應在二十四年中按月等額向高管支付分期付款 (24) 個月的期限，從行政長官 “離職” 後的第 60 天開始（該術語的定義見下文經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）（第409A條），該金額等於（x）高管基本工資和（y）薪酬委員會根據年度獎金計劃確定的高管最後一次年度獎金金額之和的兩（2）倍之和的乘積，無論解僱日期如何。(ii) 高管對公司健康、牙科和視力計劃的參與將在終止日期當月的最後一天結束。根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）的條款和程序，行政部門可以選擇繼續為自己和符合條件的受撫養人提供健康、牙科和/或視力計劃的保險。如果高管選擇COBRA保險，則高管應負責根據公司健康、牙科和視力計劃的條款以及適用的COBRA要求將COBRA保費匯給公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果高管選擇COBRA保險，則公司應在COBRA保險期結束之前向高管償還此類保險的部分費用，最長為十八（18）個月。公司的報銷金額應等於 (1) 公司本應支付的金額之和
如果高管仍是公司的在職員工，則為10份此類保險，以及（2）COBRA管理費。如果高管沒有選擇COBRA保險，則在終止之日之後，公司對高管沒有健康、牙科和視力福利方面的義務。(iii) 公司應向高管提供合理的就業服務，費用不超過50,000美元。此類服務應在行政人員離職後的兩年期限屆滿之前提供。(iv) 高管有權獲得應計債務和按比例分配的實際獎金。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 條規定的應計債務應在終止之日起十 (10) 天內或在切實可行的情況下儘快以現金一次性支付給高管。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 條規定的應計債務應根據應付計劃的條款支付。按比例分配的實際獎金（如果有）應在該財年向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付給高管。(v) 適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助以及所有其他形式的長期激勵性薪酬，無論此類薪酬是基於股權還是現金的薪酬，均將適用於根據本第7.5條終止高管僱用的後果。(b) 根據本第7.5條應支付的金額應代替根據涵蓋公司高級管理人員的任何遣散費計劃或協議應支付的任何款項。(c) 如果公司出於任何原因隨時終止高管的聘用（i）原因和殘疾以外的理由，以及（ii）在高管年滿65歲或以上之後，此類解僱不應被視為無故的非自願解僱。
11 7.6 因故解僱。公司可以隨時因故終止高管的聘用，恕不另行通知或承擔任何責任。終止日期應為確定原因的日期，如下所示。(a) 就本協議而言，“原因” 是指董事會真誠地認定發生了以下一 (1) 項或多項情況：(i) 在高管收到公司具體説明違規行為的通知後的十 (10) 天內，高管嚴重違反本協議的行為未得到糾正或免除；(ii) 高管在履行職責時犯有重大過失在本協議下，故意不履行職責、故意不當行為或故意拒絕遵守或者遵守董事會的指令或公司的政策和程序（如適用），這些行動在行政部門收到需要糾正或停止的通知後持續了十（10）天；（iii）在書面要求實質性地要求高管之後，高管故意和持續地未能實質性履行職責（因高管因人身傷害或身體或精神疾病致殘或喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外）業績是由董事會向執行部門交付的，具體而言指明董事會認為高管沒有實質性履行其職責的方式；(iv) 高管故意違反公司行為準則的實質性要求或違反其對公司的信託義務；(v) 高管被定罪（或認罪或不反對）重罪或任何涉及道德敗壞、不誠實、欺詐、盜竊或財務不當行為的罪行；(vi) 行政部門參與了與公司業務或事務有關的非法行為、挪用公款或欺詐行為；(vii)高管未能向董事會披露高管知道或經過合理努力本應知道的與代表公司達成的任何交易有關的利益衝突；或
12 (viii) 行政部門未能同意根據本協議第17.3條對協議進行修改，前提是修改的目的是遵守適用的聯邦、州或地方法律或法規，或者此類修改旨在進一步界定第8條的限制或在不延長第8條限制的期限或範圍的情況下以其他方式加強第8條的執行。如果高管本着誠意行事，並且合理地認為高管的行為或不作為符合而不是反對公司的最大利益，則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。(b) 如果高管在任期內因故終止僱用，則本協議將終止，除了 (i) 向高管支付其在解僱之日之前的應計和未付基本工資，以及 (ii) 支付高管自己選擇推遲的任何薪酬以及高管在解僱之日有權享受的所有其他員工福利和退休金以外，本協議將終止一項或多項適用計劃的條款這是他們應得的。如果高管因故終止僱用，則適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助金和所有其他形式的長期激勵性薪酬，無論此類薪酬是基於股權還是現金的薪酬，都將指導根據本第7.6.7.7條出於正當理由解僱高管的後果。在任期內的任何時候，高管可以在向公司發出通知後，出於正當理由（定義見下文）終止其聘用。此類通知應説明預定終止日期，並應在該日期前至少四十五 (45) 天發送給公司，並應詳細説明聲稱為終止提供理由的事實和情況。公司有權糾正導致有正當理由解僱的事實和情況。如果公司未在這四十五（45）天的通知期內採取補救措施，則高管的聘用應在通知中規定的終止日期終止。
13 (a) 就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管明確書面同意，發生以下任一 (1) 項或多項情況：(i) 高管基本工資的降低（在控制權變更或資產出售發生之前，全面減少影響所有高級管理人員的基本工資百分比）或目標獎金率；(ii)) 大幅削減高管作為公司總裁和首席執行官的職責或權力，或任何免職高管辭去或未能再次任命或連選高管擔任此類職位（因故或殘疾終止高管聘用、因高管去世或退休或高管非正當理由而終止僱用的情況除外）；(iii) 要求高管調至距離公司總部超過35英里的主要工作地點，除非在控制權變更或資產出售發生之前，與幾乎所有高級公司的搬遷有關公司總部搬遷導致的高管；或（iv）公司未能獲得公司全部或幾乎全部資產或業務的任何繼任者的協議，在合併、合併、出售或類似交易後的十五（15）天內承擔並同意履行本協議。(b) 如果高管出於正當理由自願終止僱用，且該僱用期發生在與控制權變更事件有關的控制權變更僱用期之前或結束之後，則高管應獲得以下款項和福利：(i) 公司應在高管離職後的第60天起的二十四 (24) 個月內按月等額向高管支付分期付款, 該數額等於二 (2) 乘以行政長官總和 (x) 的乘積的基本工資和 (y) 最近一次年度獎金的金額
14 由薪酬委員會根據年度獎金計劃確定的高管，無論解僱日期如何。(ii) 高管對公司健康、牙科和視力計劃的參與將在終止日期當月的最後一天結束。根據COBRA的條款和程序，高管可以選擇繼續為自己和符合條件的受撫養人提供健康、牙科和/或視力計劃的保險。如果高管選擇COBRA保險，則高管應負責根據公司健康、牙科和視力計劃的條款以及適用的COBRA要求將COBRA保費匯給公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果高管選擇COBRA保險，則公司應在COBRA保險期結束之前向高管償還此類保險的部分費用，最長為十八（18）個月。公司的報銷金額應等於（1）如果高管仍是公司的在職員工，公司本應為此類保險支付的金額，以及（2）COBRA管理費之和。如果高管沒有選擇COBRA保險，則在終止之日之後，公司對高管沒有健康、牙科和視力福利方面的義務。(iii) 公司應向高管提供合理的就業服務，費用不超過50,000美元。此類服務應在行政人員離職後的兩年期限屆滿之前提供。(iv) 高管有權獲得應計債務。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 條規定的應計債務應在終止之日後的第十天或在切實可行的情況下儘快以現金一次性支付給高管。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 條規定的應計債務應根據應付計劃的條款支付。(v) 適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助金和所有其他形式的長期激勵性薪酬的獎勵和協議的條款和條件，
15 無論此類薪酬是股權補償還是現金補償，都將決定根據本第7.7條終止高管僱用的後果。(vi) 高管有權獲得一次性付款，金額等於高管在解僱之日的基本工資乘以百分之三十（130％）。這筆一次性補助金應在解僱之日後的第十天一次性現金支付給行政部門，或在切實可行的情況下儘快支付。(c) 行政部門出於正當理由終止僱用的權利不應受到行政部門因不構成殘疾的身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。根據本第7.7條應支付的金額應代替根據涵蓋公司高級管理人員的任何遣散費計劃或協議應支付的任何款項。7.8 公司義務條件。根據第7條支付或提供的所有款項和福利均受高管的約束：(a) 遵守本協議第8條、第9條、第10條和第17.2條的規定；(b) 除支付高管應計債務、向公司交付已執行的協議和在行政部門未撤銷該協議的情況下進行一般性解除外，該協議應基本採用附錄A所附的形式（包括此類變更或根據當時適用的法律進行必要的補充，以實現其意圖和目的）（“協議和一般性聲明”），在公司規定的適當截止日期之前令公司滿意，前提是所有此類步驟必須在高管離職後的第60天（或就第11.5（b）條而言，即第45天）之前完成；以及（c）遵守《守則》第409A條。儘管此處有任何相反的規定，在關鍵員工離職之日起六個月（或如果更早，則在關鍵員工死亡之日起六個月）之前離職時，不得向其發放第7.5 (a) (i)、7.7 (b) (i)、7.7 (b) (vi) 或 11.5 (b) 條規定的分配（定義見下文））（“關鍵員工延遲”）。在這段延遲期內本應支付的任何款項應在行政人員離職後第七個月的第一天（如果更早，則應在行政長官去世後的下一個月的第一天）累積並支付。就本第 7.8 (c) 條而言，“關鍵員工”
16 是指截至一個日曆年的 12 月 31 日，符合《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條要求被視為公司 “特定員工” 的高管；即關鍵員工（定義見守則第 416 (i) (1) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 條），但不考慮守則部分 416 (i) (5)。就本協議而言，符合前一句標準的高管將被視為關鍵員工，期限為次年4月1日，為期12個月。在支付了本第7條規定的所有金額和福利後，公司此後將不再承擔本協議規定的其他義務。第八條禁止競爭契約本第8條中所載的條款和規定包括禁止競爭的契約（“不競爭契約”）。高管承認並同意以下內容：8.1 CarMax在競爭激烈的行業中經營着關於新車和二手車銷售和維修的獨特業務概念。8.2 CarMax的競爭對手試圖在美國各個市場，包括CarMax目前沒有營業地點的市場，複製CarMax的業務理念，並且可能會繼續這樣做。8.3 關於高管在CarMax的工作，他將獲得有關該領域的准入和培訓，CarMax 的商業理念和意志，因此，獲取有關CarMax運營以及CarMax專有和機密信息的具有商業價值的知識和見解，其中任何信息如果提供給任何競爭對手（定義見下文），都可能使CarMax處於競爭劣勢。8.4 為了保護CarMax的合法商業利益免受競爭對手的侵害（定義見下文），並保護CarMax在其專有和機密信息中的關鍵利益，行政部門承諾和協議如下：在高管與CarMax任職期間最大值且持續時間為在高管任職的最後一天（“限制期”）後的二十四（24）個月，高管不得通過 “以競爭身份”（定義見下文）為在限制期內經營或發展提供或打算提供與之相同或基本相似並具有競爭力的活動、產品或服務的企業的個人或實體行事，直接或間接地與CarMax競爭，截至 Executive 任職的最後一天，CarMax 的業務
在 CarMax 任職的最後一天有零售商店的任一大都市統計區（由美國管理和預算辦公室定義）內有 17 個 CarMax（均為 “競爭對手”）。此類競爭對手包括但不限於：索尼克汽車公司；利西亞汽車公司；第一集團汽車有限公司；AutoNation, Inc.；彭斯克汽車集團公司；阿斯伯裏汽車集團公司；亨德里克汽車集團；美國AutoDirect，L.P.；AutoAmerica, Inc.；Off-Lease, Off Lease, Inc.；Carvana Group, LLC; Carvana Group, LLC; LLC; Carvana Group, LLC; LLC; AutoVana Group, LLC; LLC; AutoVana Group, LLC; LLC Watch USA，LLC；DriveTime 汽車銷售有限責任公司；DriveTime Automotive Group, Inc.；Hertz Global Holdings, Inc.；Enterprise Holdings, Inc.；Avis Budget Group, Inc.；Cox Automotive, Inc.；Clissified Ventures, LLCDot Com, Inc.、CarGurus, Inc.、Blinker, Inc.、KAR 拍賣服務公司、Cars.com、TrueCar, Inc.、Vroom, Inc.、Shift Technologies, Inc.、ACV Auctions, Inc.、CarOffer, LLC、Copart, Inc.、WebuyAnycar.com；以及 GiveMethevin.com，以及與 Berber 關聯、擁有、運營或控制的任何汽車零售企業哈撒韋公司；家樂福股份公司；和/或格列佛國際有限公司 8.5 就第8條而言，企業，包括任何競爭對手或其各自的任何子公司或關聯公司，均不被視為與CarMax競爭如果該企業或該企業的運營單位或其各自的子公司或關聯公司（i）在高管終止與CarMax的僱傭關係之前的二十四（24）個月內沒有從銷售和維修新車或二手車中獲得的年總收入（按12個月的滾動計算）；或（ii）未預測（由業務或二手車的銷售和維修）該業務的運營單位）必須在行政部門解僱後的二十四（24）個月內在CarMax工作，年總收入（無論如何計算）至少為5,000,000美元，這些收入來自新車或二手車的銷售和維修。8.6 “以競爭身份” 行事是指直接或間接向競爭對手提供高管在高管最近二十四（24）個月任職期間隨時向CarMax提供的相同或基本相似的服務。8.7 此處的任何內容均不得阻止或限制高管工作適用於任何擔任與之競爭的職位或身份的人CarMax。
18 8.8 儘管有上述規定，但此處的任何內容均不應被視為阻止或限制行政部門投資股票或證券定期在任何公共交易所交易的任何公司的股本或其他證券的權利。8.9 知識產權。高管理解並承認，在本協議期限內以及高管在任期之前任職期間，由高管單獨或與其他人構思、開發、創建或製造的任何文字、發明、設計、系統、流程、開發或發現（統稱 “知識產權”）是公司的唯一和專有財產，前提是此類知識產權與高管職責有關或屬於公司範圍的實際或預期業務。高管同意將其對此類知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於專利、商標和其他權利。高管還同意與公司充分合作，保護、維護、執行或捍衞公司對此類知識產權的所有權和權利。本第8.9條規定的權利和補救措施是對適用法律規定的任何權利和補救措施的補充。8.10 行政部門和CarMax詳細審查了第8條中所載的《禁止競爭公約》，雙方都同意，從CarMax的合法商業利益出發，對行政部門的限制是合理的，對行政部門的謀生能力沒有過分的嚴厲或負擔。如果有管轄權的法院宣佈《禁止競爭公約》中有關限制活動的期限、地理區域或範圍的任何條款超過該法院認為合理和可執行的最大期限、地理區域或活動範圍（如適用），則該時限、地理區域或活動範圍應被視為，此後應成為該法院的最大期限、活動範圍或最大地理區域認為合理且可執行還有這個協議應自動被視為經過修訂和修訂以反映此類決定。8.11 行政部門和 CarMax 承認，行政部門的服務具有特殊的、非凡的知識特徵，賦予了行政部門獨特的價值，而且 CarMax 的業務競爭非常激烈，違反此處規定的《不競爭契約》將對 CarMax 造成立即、不可估量和不可彌補的傷害、損失和損害，無法通過金錢予以充分賠償獎勵。如果出現任何違規行為或
19. 行政部門威脅要違反《禁止競爭公約》，CarMax有權獲得可能的公平和禁令性救濟，以限制行政部門違反本公約的規定。此處的任何內容均不得解釋為禁止CarMax針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施，包括追回損害賠償金和根據本協議立即因故終止對高管的聘用。第九條不招攬員工高管同意，在高管在CarMax任職期間，以及自高管任職最後一天起的二十四（24）個月內，高管不得直接或間接地招攬或誘導高管代表CarMax與之有重要業務聯繫的任何CarMax員工出於任何原因離職（“承諾不招攬人”）。就本第9條而言，僱員是指CarMax僱用的任何個人。第十條保密本第10條所載的條款和規定包括保密契約（“保密盟約”）。行政部門理解並同意，任何和所有受保護的信息都是CarMax的財產，對於保護CarMax的商譽和維護CarMax的競爭地位至關重要，因此應保密。就本協議而言，“受保護信息” 指CarMax的商業祕密、機密和專有商業信息，以及CarMax的任何其他信息，包括技術數據、流程、專有技術、財務數據、分析、預測、計劃、運營信息和數據、客户名單（包括潛在客户）和信息、營銷計劃、材料和信息、產品和服務信息、賬户和賬單信息、銷售交易數據、銷售文件和信息、發現，想法，概念，設計、圖紙、規格、技術、模型、信息系統數據和材料、計算機軟件或硬件、數據分析和彙編、源代碼、目標代碼、文檔、圖表、流程圖、研究、程序、方法、系統、程序、價目表、定價政策、供應商和分銷商信息、供應來源、內部備忘錄、促銷計劃、內部政策、採購信息、操作方法和程序、培訓材料以及可能開發的任何產品和服務從那時起
20 不時由 CarMax 及其代理人或員工（包括行政部門）提供；但是，公共領域（因違反本協議而導致的信息除外）、由 CarMax 批准發佈的信息或從不受與 CarMax 保密協議約束的第三方合法獲得的信息不屬於受保護信息。CarMax已告知行政部門，行政部門承認，將所有受保護的信息保密和機密是CarMax的政策，而且受保護信息的開發已經並將由CarMax付出高昂的代價和精力。行政部門同意嚴格保密和保護行政部門在行政部門任職期間訪問或訪問的所有受保護信息。未經 CarMax 事先書面同意，行政部門不得在任何時候直接或間接泄露、提供、使用、披露任何受保護信息，或向任何個人、公司、公司、協會或其他實體（行政部門在 CarMax 工作期間可能要求的除外）泄露、提供、使用、披露或訪問任何受保護信息，也不得導致任何此類受保護信息進入公共領域。本第10條中的任何內容均無意以任何方式減少弗吉尼亞州通過的《統一商業祕密法》或禁止濫用或披露機密或專有信息的任何其他州或其他適用法律向CarMax提供的保護。除非因適用《弗吉尼亞統一商業祕密法》或其他適用法律而延長，否則第10條中的限制將在員工受僱期間及其後的五（5）年內保持有效。第十一條控制權變更；資產出售 11.1 目的。公司認識到，控制權變更或資產出售的可能性是存在的，它可能在管理層中引發的不確定性和問題可能導致管理人員離職或分散注意力，從而損害公司的利益。因此，本第11條的目的是通過向高管提供合理的就業保障，鼓勵高管在控制權變更或資產出售後繼續工作，並在控制權變更或資產出售後在某些情況下終止僱用時承認高管先前的服務。如果在控制權變更或資產出售之前終止了高管在公司的聘用，則本第11條將不生效，公司在本條款下也沒有義務。
21 11.2 定義。(a) 公司 “控制權變更” 是指發生以下任一事件：(i) 第三人，包括經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條所定義的 “團體”，成為或獲得成為公司證券受益所有人的權利，擁有公司當時已發行證券合併投票權的百分之二十（20％）或以上被選為本公司董事會董事（本公司發起的證券發行除外）在正常業務過程中）；或（ii）由於任何現金投標或交換要約、合併或其他業務合併、出售資產或有爭議的選舉，或與上述交易的任何組合，在此類交易之前擔任公司董事的人員將不再構成公司任何繼任者董事會或董事會的多數。(b) “資產出售” 是指通過單筆交易或一系列關聯交易出售公司的全部或幾乎全部資產。11.3 長期激勵薪酬。適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助金和所有其他形式的長期激勵性薪酬，無論此類薪酬是股權還是現金薪酬，都將適用於發生控制權變更或資產出售或此後高管終止僱用時對高管產生的後果。11.4 控制權變更或資產出售後的繼續僱用。如果控制權變更或資產出售發生變化，並且高管在控制權變更或資產出售發生之日（“控制權變更日期”）受僱於公司，則從控制權變更之日起至該日第二（2）週年結束的時期應為 “控制權變更僱用期”。11.5 在控制權變更僱用期內終止僱傭。如果在控制權變更僱用期內，（a）公司出於除原因或殘疾以外的任何原因終止其工作，或者（b）高管出於正當理由自願終止在公司的工作，則高管將有權獲得本第11.5條所述的薪酬和福利。本第11.5條所述的補償和福利代替而非補充任何補償和福利
22 根據本協議第7.5條和第7.7條向高管提供，以及根據涵蓋公司高級管理人員的任何遣散費計劃或協議以其他方式應支付的任何款項。解僱後，高管應獲得以下報酬和福利：(a) 高管有權獲得應計債務和按比例分配的目標獎金。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 條規定的應計債務以及按比例計算的目標獎金應在終止之日起十 (10) 天內或在可行範圍內儘快一次性現金支付給高管。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 條規定的應計債務應根據應付計劃的條款支付。(b) 公司應向高管支付相當於高管最終薪酬2.99倍的款項。就本協議而言，“最終薪酬” 是指在終止之日有效的基本工資，加上最近結束的兩（2）個財政年度支付或應付的更高的年度獎金。如果控制權變更僱用期與同樣符合控制權變更事件的事件有關，則這筆款項將在高管離職後的第四十五（45）天一次性現金支付給高管。否則，此類款項應按第7.5條規定的時間和形式支付。就本第 11.5 (b) 條而言，“控制權變更事件” 是指美國國税局法規或《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條規定的其他指南中描述的事件。(c) 高管對公司健康、牙科和視力計劃的參與將在終止日期當月的最後一天結束。根據COBRA的條款和程序，行政人員可以選擇繼續為自己和符合條件的受撫養人提供健康、牙科和/或視力計劃的保險。如果高管選擇COBRA保險，則高管應負責根據健康、牙科和視力計劃的條款以及適用的COBRA要求將COBRA保費匯給公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果高管選擇COBRA保險，則公司應在COBRA保險期結束之前向高管償還此類保險的部分費用，最長為十八（18）個月。公司的報銷金額應等於 (1) 公司本應獲得的金額之和
如果高管仍是公司的活躍員工，則有23人支付了此類保險，（2）COBRA管理費。如果高管沒有選擇COBRA保險，則在終止之日之後，公司對高管沒有健康、牙科和視力福利方面的義務。(d) 公司應向高管提供合理的就業服務，費用不超過50,000美元。此類服務應在行政人員離職後的兩年期限屆滿之前提供。11.6 在控制權變更僱用期內死亡、殘疾或退休終止。如果高管的僱傭因退休、高管死亡或在控制權變更僱用期內因殘疾而終止，則本協議將終止，公司在本協議下不承擔任何其他義務，除了：(a) 高管（或其去世時的受益人或其遺產）將有權獲得高管的應計債務和按比例分配的目標獎金。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 條規定的應計債務以及按比例計算的目標獎勵應在終止之日起十 (10) 天內或在切實可行的情況下儘快一次性現金支付。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 條規定的應計債務應按照應計債務的計劃條款支付；(b) 適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助金以及所有其他形式的長期激勵性薪酬，無論此類薪酬是股權還是現金薪酬，都將決定終止的後果根據本第11.6條僱用行政部門的情況。本第11.6條中描述的薪酬和福利代替但不補充根據本協議第7.2和7.3條向高管提供的任何薪酬和福利，以及根據涵蓋公司高級管理人員的任何遣散費計劃或協議以其他方式應支付的任何款項。
24 11.7 因原因解僱和控制權變更後非正當理由終止。(a) 如果高管在控制權變更僱用期內因故終止僱用，則本協議將終止，除了向高管支付其在解僱之日之前的應計和未付基本工資，以及高管在解僱之日根據應得的適用計劃條款有權獲得的任何遞延薪酬和其他員工福利和退休金外，對高管沒有其他義務。適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助以及所有其他形式的長期激勵性薪酬，無論此類薪酬是基於股權還是現金的薪酬，都將適用於根據本第11.7（a）條終止高管僱用的後果。本第11.7條中描述的薪酬和福利代替但不補充根據本協議第7.4和7.6條向高管提供的任何薪酬和福利，以及根據涵蓋公司高級管理人員的任何遣散費計劃或協議以其他方式應支付的任何款項。(b) 如果高管在控制權變更僱用期內終止僱用，則本協議將終止，除了：(i) 高管（或其去世時的受益人或其遺產）將有權獲得高管應計債務的支付，而無需對高管承擔進一步的義務。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 條規定的應計債務應在終止之日起十 (10) 天內一次性現金支付，或在可行的情況下儘快支付。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 條規定的應計債務應按照應計債務的計劃條款支付；(ii) 適用於高管未償還的股票期權、股票補助、股票增值權、基於績效的補助金以及所有其他形式的長期激勵性薪酬，無論此類薪酬是股權還是現金薪酬，均將適用於
根據本第 11.7 (b) 條終止高管僱傭關係的 25 種後果。11.8 公司義務條件。根據第11條支付或提供的所有款項和福利均受第7.8條的規定（包括第7.8（c）條中的關鍵員工延期）的約束。在支付了本第11條規定的所有金額和福利後，公司此後將不再承擔本協議規定的其他義務。第十二條任務 12.1 公司分配。本協議可以而且應該被轉讓或轉讓給公司的任何繼任者，並對公司的任何繼任者具有約束力並使其受益，根據本協議的條款，任何此類繼任者均應被視為取代 “公司” 的所有目的。在本協議中，“繼任者” 一詞是指在任何時候，通過合併、收購或其他方式收購公司全部或基本全部資產或業務或控制權的任何個人、公司、公司或商業實體。除非本協議另有規定，否則公司不得以其他方式轉讓本協議。12.2 高管的轉讓。高管根據本協議向公司提供的服務是公司的個人服務，高管不得分配高管的職責；但是，本協議應使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人和管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益並可由其強制執行。如果高管去世，而根據本協議向高管支付的任何款項仍未支付，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款支付給高管的設計人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有此類指定人，則支付給高管的遺產。第十三條爭議解決除CarMax為禁止行政部門違約行為和/或向行政部門追討與《禁止競爭盟約》（第8條）、《禁止招攬契約》（第9條）、《保密公約》（第10條）（統稱 “限制性契約”）或 “沒收和補償”（第3.2條）有關的損害賠償而提起的訴訟除外，CarMax可以向適當的法院提起訴訟法律或衡平法、行政部門與 CarMax 之間就本協議所涵蓋的任何內容或其他條款發生的任何分歧，或條件
根據分歧或爭議發生時有效的CarMax爭議解決規則和程序，或如果高管終止僱用，則在解僱時，高管的26％僱用或終止高管的僱傭關係將通過具有約束力的最終仲裁解決。仲裁員的裁決將是最終決定，對行政部門和CarMax都具有約束力，並可在具有適當管轄權的法院中執行。第十四條第三方提起的所有訴訟或詢問（包括但不限於公司股東或政府機構）因高管在本協議下的業績而引起或與之有關的，針對公司或高管或兩者的訴訟或查詢，均應由本協議各方共同辯護或反對，以支持本協議。公司應為當事人指定法律顧問，並應承擔與此類訴訟或調查相關的費用、合理的律師費用和開支。第十五條賠償；責任限制作為公司高管，高管有權根據公司的公司章程、章程和任何其他管理文件獲得賠償和責任限制，因為這些文件應不時修訂。第十六條注意本協議規定的任何通知、請求、要求或其他通信均應採用書面形式，通過親自遞送達或掛號信或掛號信發出，預付郵費（在這種情況下，通知將被視為在郵寄後的第三天發出），或通過可靠的隔夜快遞服務隔夜送達（在這種情況下，通知將被視為在交付給此類快遞服務的第二天發出）。發給高管的通知應發送到他以書面形式向公司提交的最後一個地址。發給公司的通知應發送給公司祕書。第十七條其他 17.1 完整協議。本協議取代本協議雙方先前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議或諒解，並構成雙方就此達成的完整協議。在不限制前述句子概括性的前提下，本協議完全取代了公司與高管之間先前簽訂的所有僱傭和遣散費協議，包括先前協議及其所有修正案。
27 17.2 退回材料。高管在公司的僱用終止後，無論解僱如何生效，高管應立即向公司交付高管在解僱時擁有或控制的所有財產（包括知識產權）、記錄、材料、文件和文件副本（以下統稱為 “公司材料”）。高管進一步同意，未經董事會事先書面同意，不得以書面、計算機、電子或任何其他可複製形式提取或提取公司材料的任何部分。17.3 修改。本協議不得更改、更改、修改、取消、更改或以任何方式修改，除非雙方在由本協議雙方或其法定代表人簽署的書面文書中雙方達成協議。17.4 可分割性。雙方的意圖是，本協議中的限制性契約的規定應在適用法律允許的最大範圍內得到執行。如果根據在本協議期限內生效的現行或未來法律，本協議的任何條款或規定被認定為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分不應因此受到影響，並應在本協議中添加與此類非法、無效或不可執行的條款或條款相似的條款或條款，作為本協議的一部分儘可能合法、有效和可執行的條款或條款。17.5 律師費。在本協議下產生的任何訴訟中，只要CarMax佔上風，就有權收回其合理的律師費和費用。17.6 第 409A 節。儘管本協議有任何其他規定，(i) 在適用的範圍內，本協議將按照《守則》第 409A 條的要求進行解釋、運作和管理，並且 (ii) 如果公司或高管認為本協議的任何條款可能導致《守則》第 409A (a) 或 (b) 條將應付給高管的薪酬歸類為收入，從而對高管、公司或高管處以税收罰款視情況而定，應通知另一方，當事方將修改該協議旨在避免《守則》第 409A 條規定的處罰。
28 17.7 對應物。本協議可以在一 (1) 個或多個對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一個協議。17.8 預扣税。公司可以根據任何法律或政府法規或裁決從根據本協議應付的任何福利中扣除所有聯邦、州、市或其他税收。17.9 本質限制性契約。本協議第8、9和10條中的限制性契約是本協議的精髓。如果行政部門對CarMax提出索賠或訴訟理由（無論是否與本協議有關），則此類索賠或訴訟理由，包括但不限於CarMax違反本協議，不應阻止或以其他方式構成對CarMax執行限制性契約的辯護，也不得為行政部門履行限制性契約辯護。無論CarMax此前是否沒有尋求執行任何與行政部門或任何其他簽署了類似協議的同行執行機構一樣的限制性契約，CarMax都應始終保留尋求執行限制性契約的權利。儘管本協議中有任何規定，但本協議第8、9、10、13和17條規定的高管義務應在本協議終止和高管受聘後繼續有效，並對行政部門的繼承人、遺囑執行人、法定代表人和受讓人具有約束力。17.10 受益人。行政部門可指定一（1）個或多個個人或實體作為根據本協議收到的任何款項的主要或或有受益人。此類指定必須採用公司首席法務官可以接受的簽名書面形式。行政部門可以隨時作出或更改此類指定。17.11 全面結算。除本協議另有規定外，公司支付本協議規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或其他人提出的抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟，除非根據對高管的判決應向公司或其子公司或關聯公司支付任何款項；前提是，但是，在任何情況下，任何判斷都不會導致抵消受《守則》第 409A 條約束的金額。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋找其他工作以減輕工資
29 根據本協議的任何條款支付給行政部門，本協議下的任何付款金額也不得減少行政部門因僱用其他僱主而獲得的任何薪酬；前提是，根據本協議第 7.5 (a) (ii) 條或第 11.5 (c) 條持續參與的健康、牙科和視力福利計劃應減少到行政部門有資格從後續僱主那裏獲得此類福利的範圍內。17.12 合同權利到福利。本協議確立並賦予行政部門根據本協議有權獲得的福利的合同權利。但是，此處包含的任何內容均不得要求或被視為要求、禁止或被視為禁止公司分離、指定用途或以其他方式預留任何信託資金或其他資產，以規定支付或要求支付本協議規定的任何款項。17.13 辭職。高管的僱用終止後，無論解僱如何生效，他都應被視為自解僱之日起辭去了他在公司和所有子公司可能擔任的所有職位和董事職務。第十八條管轄法律本協議應受弗吉尼亞聯邦法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。如果CarMax與Executive之間就限制性契約的執行或可執行性提起任何訴訟，雙方同意，弗吉尼亞州亨利科縣巡迴法院擁有強制性和專屬管轄權以及任何此類訴訟的地點。第十九條受保護的權利儘管本協議有任何其他條款和條件：行政部門明白，本協議中沒有任何內容限制行政部門向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。Executive 還了解到，本協議不限制高管在未通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。本協議確實
30 不限制行政部門因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利。 [簽名頁面如下]
31 為此，高管和公司已於2023年12月1日簽署本協議，以昭信守。CARMAX, INC.：作者：/s/ Diane L. Cafritz 姓名：Diane L. Cafritz 職位：人力資源執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官執行官：/s/ William D. Nash William D. Nash 總裁兼首席執行官
32 展品 A [發佈形式]協議和一般性聲明本協議和一般性聲明（以下簡稱 “協議和一般性聲明”）的日期為 _________，20__，由 CarMax, Inc. 及其關聯公司、子公司、部門、繼任者和受讓人以及其現任、未來和前任員工、高級職員、董事、受託人和代理人（在本協議中統稱為 “公司”）和 _____________________（“行政人員”），適用於他/她本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人（共計與高管（在本協議和一般性聲明中統稱為 “員工”）同意：1.就業的最後一天。該高管在公司工作的最後一天是____________,20__。此外，自20______________日起生效，高管辭去公司總裁兼首席執行官的高管職務，在20____________年______________日之後將沒有資格獲得任何福利或薪酬，除非公司與高管之間截至__________和20__的經修訂和重述的遣散協議（“遣散協議”）第7條或第11條（如適用）中另有規定高管繼續有權獲得賠償和董事和高級管理人員責任保險。此外，自____________、20__日起，高管辭去公司或代表公司或公司任何福利計劃擔任的所有職務、董事職位、託管職位、委員會成員資格和信託職務。根據下文第 3 節的規定，這些辭職將不可撤銷。2.考慮。雙方承認，本協議和一般解除協議是按照《遣散協議》第 7 條或第 11 條（如適用）執行的，並且本協議和一般解除協議是僱員獲得該協議項下所有款項和福利的條件。3.撤銷。行政部門可以在行政部門執行本協議和一般協議之日起七 (7) 個日曆日內撤銷本協議和一般性聲明
33 發佈。在此期限內的任何撤銷都必須以書面形式提交給公司，並註明：“我特此撤銷對我們的協議和一般性聲明的接受。”撤銷必須親自交給公司的_______________或其指定人員，或郵寄給公司，___________________________________，並在本協議和一般新聞稿執行後的七 (7) 個日曆日內蓋上郵戳。在撤銷期到期之前，本協議和一般性版本才會生效或強制執行。如果撤銷期的最後一天是弗吉尼亞州的星期六、星期日或法定假日，則撤銷期要到第二天（不是星期六、星期日或法定假日）才會到期。4.一般性索賠發佈。員工故意自願免除並永久免除公司在執行本協議和一般性聲明之日該員工對本協議和一般性聲明執行之日曾經或可能對公司提出的任何和所有索賠、權利、訴訟原因、要求、損害賠償、費用、成本、開支，包括律師費以及任何已知或未知的責任，包括但不限於任何涉嫌違反以下內容的行為：●《年齡歧視》在經修訂的1967年《就業法》中；● 1990年的《老年工人福利保護法》；●經修訂的1964年《民權法》第七章；● 1991年民權法；● 經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988條；● 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；● 經修訂的《移民改革和控制法》；● 經修訂的1990年《美國殘疾人法》；● 經修訂的《工人調整和再培訓通知法》；●《職業安全與健康法》，經修訂；● 1993年《家庭和病假法》；● 所有其他聯邦、州或地方民事或人事休假權利法、舉報人法或任何其他地方、州或聯邦法律、法規和條例；● 所有公共政策、合同、侵權行為或普通法；以及 ● 所有有關費用、費用和其他開支的指控，包括在這些事務中產生的律師費。
34 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議和一般性聲明不適用的唯一事項是：(i) 員工的賠償權以及高管在 ________、20__ 之前有權獲得的董事和高級管理人員責任保險，涉及高管擔任公司高管和董事的服務（包括但不限於《遣散協議》第 15 條規定的權利）；(ii) 員工的權利根據任何符合納税條件的養老金計劃或任何一項下的應計既得福利申請公司維持或經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》規定的其他員工福利計劃、政策或安排；（iii）遣散協議第7條或第11條規定的員工權利（視情況而定）；（iv）員工作為公司股東的權利；（v）員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局提出指控或投訴的權利，證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”），儘管在政府機構代表僱員根據《就業年齡歧視法》、經修訂的1964年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》或任何其他聯邦或州歧視法提起或通過政府機構提起的任何索賠或訴訟中，僱員放棄了行政部門追回任何損害賠償或其他救濟的權利，但是，本協議另有規定而且一般性聲明不限制員工的權利向任何政府機構提供信息可獲得獎勵；以及 (vi) 根據適用法律不能通過私人協議解除的員工權利。5.肯定。員工確認已向高管支付或已收到高管可能有權獲得的所有薪酬、工資、獎金、佣金和/或福利，除了《遣散協議》第 7 條或第 11 條規定的情況外，不向高管支付任何其他薪酬、工資、獎金、佣金和福利。員工還確認高管沒有已知的工作場所受傷情況。6.歸還財產。員工表示，高管已向公司歸還了屬於公司的所有財產，包括但不限於任何車輛、筆記本電腦、手機、鑰匙、門禁卡、電話卡和信用卡，以及遣散協議第10條中定義的所有受保護信息。
35 7.合作。員工同意與公司進行合理合作，提供與員工參與或員工知情的任何行政程序、仲裁或訴訟有關的真實和準確的信息。員工還了解到，本協議和一般性新聞稿不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。適用法律和解釋。本協議和一般性聲明應受弗吉尼亞聯邦法律的管轄和解釋，不參照弗吉尼亞州的法律選擇、法規或決定。如果員工或公司違反本協議和一般釋放的任何條款，員工和公司承認，根據遣散協議第13條的爭議解決條款，任何一方均可提起訴訟，明確執行本協議和一般解除協議的任何條款或條款。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議和一般性聲明的任何條款為非法或不可執行，並且該條款無法修改為可執行，則該條款將立即失效，使本協議和一般性聲明的其餘部分完全有效。但是，本協議中的任何內容均不得使本協議和通用版本中包含的任何可強制執行的通用版本語言無效或無效。9.不承認有不當行為。員工同意，無論出於何種目的，本協議和一般性聲明以及本協議和一般性聲明的對價的提供均不應被視為或解釋為公司承認任何責任或任何形式的非法行為。10.修正案。除非雙方明確書面同意，其中特別提及本協議和一般性版本，否則不得修改、修改或更改本協議和一般性版本。11.完整協議。本協議和一般性新聞稿規定了本協議雙方之間的完整協議，完全取代了雙方先前達成的任何協議或諒解；但是，無論本協議和一般性聲明中有何規定，遣散費協議中旨在在協議終止後繼續有效的條款
36 遣散協議，包括但不限於第8、9和10、13條以及第17.2條中包含的遣散協議，應繼續生效並繼續具有完全效力。員工承認，在高管決定接受本協議和一般性新聞稿時，高管沒有依賴向高管作出的任何陳述、承諾或任何形式的協議。員工被告知高管有最多二十一 (21) 個日曆日的時間來審查和考慮本協議和一般性釋放，並以書面形式建議員工在執行本協議和一般性釋放之前諮詢律師。員工同意，對本協議和一般性發布的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會以任何方式重啟或影響最初的二十一 (21) 個日曆日的考慮期。員工選擇執行本協議和一般解除協議，履行此處規定的承諾，並獲得員工本來無權獲得的遣散費協議中規定的款項和福利，在經過適當考慮後，員工可以自由和知情地簽訂本協議和一般性解除協議，意在放棄、解決和解僱員對公司提出或可能向公司提出的所有索賠。 [簽名頁面如下]
37 為此，本協議雙方自下述日期故意並自願簽署了本協議和一般性聲明：CARMAX, INC.：作者：_______________________________________________________ 姓名：_____________________________ 職務：______________________________ 高管/員工：_____________________________ 姓名：__________________________