經修訂和重述的遣散費協議本經修訂和重述的遣散費協議（以下簡稱 “協議”）由弗吉尼亞州的一家公司CarMax, Inc. 代表其子公司和關聯公司（以下統稱為 “CarMax”）和姓名（以下簡稱 “合夥人”）於20_______________日簽訂。鑑於，CarMax和合夥人是該特定遣散費協議的當事方，該協議的日期為 [__]（“先前協議”）；鑑於，CarMax和合夥人希望全面修改和重申先前協議，並簽訂本協議以修改關聯公司的某些僱用條款；鑑於，CarMax承認該關聯公司已經或將繼續積累與CarMax業務有關的深入知識和經驗；鑑於該關聯公司已經開發或將要開發和/或已經或將要與CarMax的專有業務接觸公眾不容易獲得的機密信息，以及這對CarMax非常重要，被CarMax視為機密和機密信息；鑑於本協議執行後，合夥人與CarMax先前達成的任何口頭或書面遣散或僱傭協議（如果有）對關聯公司在CarMax的僱用條款和條件均無效力，將由本協議的條款取代和取代。因此，現在，考慮到CarMax繼續僱用聯營公司、雙方在本協議中達成的共同契約和協議，以及其他有利和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，CarMax和聯營公司打算受法律約束，商定如下：第1條。學期。關聯公司在CarMax的僱用應持續到任何一方根據本協議第7條終止關聯公司的僱傭關係，或者關聯公司與CarMax隨後正式簽署的書面協議延長或縮短關聯公司的僱用期限。第二條。義務和責任。CarMax 應僱用該員工擔任 TITLE 職位。該職位的具體職責載於該職位當時的書面職位描述中，並以引用方式納入此處。員工承認並同意履行 CarMax 可能分配給員工或要求員工履行的工作職責和/或其他工作職責。如果學員接受新的或不同的

在 CarMax 任職 2 個職位或獲得新的職位頭銜，(i) 員工承認並同意履行 CarMax 可能分配給員工或要求員工承擔的新工作職責（如果有），以及 (ii) 本協議將保持完全效力和效力。第三條。護理標準。3.1 概述。在本協議期限內，關聯公司應將員工的全部工作時間、精力、知識和技能用於CarMax的業務和利益。關聯公司承諾、保證和聲明，員工應：(a) 將員工的最大努力和才華投入到員工履行CarMax的僱傭義務和職責上；(b) 在員工履行職責時表現出最高程度的忠誠度和最高的行為標準；(c) 遵守和遵守CarMax制定或發佈的規章、規章和政策；(d) 遵守和遵守關於員工履行CarMax僱傭義務和職責的法律。3.2沒收和補償。關聯公司承認並同意，關聯公司的薪酬將受截至本文發佈之日有效的CarMax回扣政策的約束，並同意接受CarMax為遵守適用法律（包括但不限於根據CarMax證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或按要求不時制定和/或修訂的任何其他CarMax回扣政策）的約束《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）。根據回扣政策的條款，或者在必要或適當的情況下，為了遵守適用法律，CarMax 可能會要求您沒收、退還或償還 CarMax 的全部或部分賠償。根據回扣政策或其他方式追回您的薪酬均不構成觸發或促成您在與CarMax達成的任何協議（包括本協議）、安排或政策下因正當理由辭職或 “推定性解僱”（或類似條款）而可能必須享有的任何權利的事件。根據回扣政策，關聯公司進一步放棄員工可能擁有的任何賠償、保險付款或其他補償的權利，這些補償需要補償和/或沒收。第四條其他就業。在本協議期限內，關聯公司不得以合夥人、高級職員、董事、顧問、僱員或任何其他身份以任何方式直接或間接地為與CarMax業務類似的任何其他業務感興趣；此外，關聯公司同意在受僱期間從事任何其他職業（實際或預期）以獲得報酬（實際或預期）之前，事先徵得CarMax的書面同意 CarMax。CarMax 可自行決定是否授予或拒絕此類同意；但是，在其他情況下，不需要此類同意

3. 根據CarMax的絕對自由裁量權，（i）以任何方式侵犯員工的工作職責或履行此類職責所需的時間或精力，（ii）與任何其他與CarMax業務類似的業務有關，或（iii）對CarMax的業務產生不利影響。第五條薪酬和福利。作為員工在本協議期限內提供的所有服務的報酬，以及作為遵守本協議契約的對價，CarMax應向員工支付並提供以下內容：5.1.基本工資。應向員工支付年薪（“基本工資”），每兩週支付一次（“雙週金額”），但須繳納適用的聯邦、州和地方預扣税以及CarMax做出的任何基於績效的調整。如果員工接受CarMax的新職位或不同的職位或接受新的職位頭銜，CarMax可以自行決定調整基本工資。5.2 獎金。(a) 員工有資格參與CarMax的基於績效的獎勵計劃，因為該計劃在本協議期限內可能不時存在，並根據關聯公司的職位的定義和適用。(b) 任何獎金的獎勵和金額應 (i) 根據CarMax當時的績效獎金計劃確定，(ii) 由CarMax絕對酌情決定。5.3 長期激勵措施。在任期內，在CarMax薪酬委員會自行決定適當的範圍內，員工有資格參與CarMax的2002年股票激勵計劃（或其任何後續激勵計劃）。5.4 401（k）計劃。在本協議期限內，員工有權參與CarMax的401（k）計劃，但須符合該計劃的資格和參與要求。5.5 福利計劃。在本協議期限內，員工和/或員工的家庭將有資格參與CarMax當時的福利計劃、政策和計劃（“福利計劃”），並將根據該福利計劃獲得的福利，前提是此類福利計劃提供給職業狀況與關聯公司相似的其他CarMax員工（“同行合夥人”），但須遵守此類福利計劃的資格要求和其他規定。根據此類福利計劃提供的福利可能包括團體定期人壽保險、綜合健康和重大醫療保險、牙科保險以及短期和長期殘疾補助金。

4 5.6 度假。在本協議期限內，員工有權根據當時現行的《CarMax Time Away指南》在每個財政年度享受帶薪休假。5.7 更改計劃的權利。本文中的任何內容均不要求CarMax制定、維持或避免更改、修改或終止任何福利計劃、政策計劃或指南，前提是此類變更同樣適用於Peer Associates。第六條開支。在本協議期限內，CarMax應根據當時有效的CarMax差旅和費用政策以及任何其他適用政策，在向CarMax提交反映此類費用的憑證或收據後，向員工支付或報銷關聯公司為促進CarMax業務而產生的合理差旅和商務費用。第七條終止僱傭。員工在CarMax的僱傭可以根據以下任何條款終止：7.1 因死亡而解僱。(a) 在本協議期限內，如果員工因員工死亡而終止僱傭關係，則員工的福利應根據當時有效的CarMax遺屬撫卹金、保險和/或其他適用計劃確定。此外，根據適用的股票授予或期權獎勵協議的條款和條件，股票期權和補助金，包括基於績效的補助金，將由關聯公司、關聯公司的個人代表、分銷商、遺贈人或遺產歸屬和行使。(b) 因死亡而解僱的日期應為關聯方的死亡日期。解僱之日起，CarMax有義務向員工的受益人或遺產支付截至解僱之日已累積但尚未支付的任何基本工資，以及員工根據本協議和其他CarMax計劃和計劃有權獲得的所有其他既得權利和福利。7.2 員工自願終止。員工可以隨時終止僱傭關係，至少提前三十（30）天向關聯公司的直屬主管發出書面通知。在通知期內，員工應履行所有必要的工作職責和責任，並配合和協助培訓替補人員（如果有）。CarMax保留要求員工在三十（30）天的通知期內隨時停止在CarMax工作的權利，但應根據第5.1條向員工支付員工在剩餘三十（30）天通知期的任何非工作部分中本應賺取的金額，此外還應向員工支付員工在工作最後一天擁有既得權利的任何其他福利；

5 但是，前提是關聯公司根據本第7.2條自願解僱的財政年度，關聯公司應沒收任何獎金。在不違反第7.5條的前提下，此後CarMax在本協議下沒有其他義務。7.3 CarMax自願終止。CarMax 可隨時出於死亡或原因（定義見下文）以外的任何原因終止員工的聘用，只要至少提前三十 (30) 天向員工發出書面通知。CarMax保留要求員工在三十（30）天的通知期內停止在CarMax工作的權利，但應向員工支付員工在根據第5.1條規定的剩餘三十（30）天通知期的任何非工作部分中本應賺取的金額，以及員工在工作最後一天擁有既得權利的任何其他福利。在三十 (30) 天的通知期過後，關聯公司每兩週將收到三十九 (39) 筆款項，每筆款項等於減去適用的聯邦、州和地方預扣款後的兩週金額；但是，CarMax每兩週提供此類三十九 (39) 筆款項的義務取決於關聯公司是否遵守本協議第8、9、10和11條，以及 (b) 向CarMax交付已執行的協議和總協議版本應基本採用本文附錄 A 所附的形式（可根據需要進行修改或增補）根據當時適用的法律，在CarMax向關聯公司提交協議後的二十一（21）天內，使其意圖和目的（“協議和一般性聲明”）生效。根據本協議終止僱傭關係後應付的任何款項應在適用於本協議和一般性解除的任何撤銷期到期後才能到期，除非員工尚未撤銷此類協議和一般性解除該協議。此後，CarMax在本協議下將不再承擔任何其他義務。7.4 CarMax出於原因自願終止。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止 CarMax 因故終止員工在本協議下的工作，恕不另行通知或承擔任何責任。就本協議而言，“原因” 是指 CarMax 有任何理由相信以下任何一項：(a) 關聯公司實施了欺詐、挪用資金或財產、挪用公款或其他類似的不誠實行為；(b) 關聯公司被判犯有涉及道德敗壞的重罪或其他罪行（或對此不提出任何爭議）；(c) 關聯公司使用、擁有或分發了任何非法藥物；(d) 員工犯下了任何可能使 CarMax 承擔刑事或民事責任的不當行為；(e) 關聯公司違反了員工對 CarMax 的忠誠責任，包括但不限於挪用 CarMax 的任何公司機會；

6 (f) 員工嚴重違反或違反了任何 CarMax 政策或程序；(g) 關聯公司違反了本協議的任何條款；(h) 關聯公司拒絕遵守 CarMax 管理層的合法指示；(i) 關聯公司在求職過程中犯下了任何重大失實陳述；(j) 該員工蓄意採取行動，包括疏忽或未能履行工作，這些行為與最佳狀態背道而馳 CarMax 的利益；或 (k) 關聯方持續未能履行職責基本上是員工在 CarMax 的職責。如果員工在本協議期限內因故終止僱用，則本協議將終止，除了向員工支付截至因故解僱之日前員工的基本工資外，CarMax不對員工承擔進一步的義務。此後，關聯公司應立即喪失員工根據本協議本應有權獲得的所有權利和福利。7.5 在控制權變更僱傭期內有正當理由解僱。(a) 就本第7.5條而言，下述定義的術語應具有以下含義：(i) “控制權變更” 是指與CarMax, Inc.（“CarMax母公司”）相關的以下任一事件的發生：(i) 包括經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條所定義的 “團體” 在內的第三人變成，或獲得成為擁有當時CarMax流通證券合併投票權百分之二十（20％）或以上的CarMax母公司證券的受益所有人的權利可能被選為CarMax母公司董事會董事會成員的母公司（由CarMax母公司在正常業務過程中發起的證券發行除外）；或（ii）由於任何現金投標或交換要約、合併或其他業務合併、出售資產或有爭議的選舉，或上述交易的任何組合而被選為董事的母公司在此類交易之前，CarMax 母公司將不再構成董事會或董事會的大部分成員CarMax母公司任何繼任者的董事會。(ii) “資產出售” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中出售CarMax母公司的全部或幾乎全部資產。

7 (iii) “控制權變更日期” 是指控制權變更或資產出售發生的日期。(iv) “控制權變更僱用期” 是指自控制權變更之日起至該日第二（2）週年結束的時期，前提是合夥人在此控制權變更日受僱於 CarMax。(v) “正當理由” 是指未經合夥人明確書面同意，發生以下任一 (1) 項或多項情況：(1) 員工基本工資或目標年度獎金的實質性減少；(2) 員工的職責或權限的實質性減少，（除非因員工的故意或殘疾而終止合夥人的僱用（x），（y）由於員工的死亡或死亡而終止僱傭關係退休或 (z) 由關聯公司退休，除非有正當理由）；(3) 要求關聯公司搬遷到主要工作地點距離CarMax母公司總部超過三十五（35）英里；（4）CarMax母公司未能獲得CarMax母公司全部或幾乎所有資產或業務的任何繼任者的協議，在合併、合併、出售或類似交易後的十五（15）天內承擔並同意履行本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議而言，任何關於正當理由的決定都必須滿足美國財政部條例第 1.409A-1 (n) (2) (i) 節、其任何後續條例以及其他適用指南中的重要性要求。(b) 在控制權變更僱用期內的任何時候，員工可以在收到通知CarMax後以正當理由終止員工的聘用。此類通知應説明預定終止日期，並應在該日期前至少四十五 (45) 天發給 CarMax，並應詳細説明據稱可為此類終止提供理由的事實和情況。CarMax 有權糾正導致有正當理由解僱的事實和情況。如果CarMax在四十五（45）天的通知期內沒有這樣糾正，則該員工的僱傭應在通知中規定的解僱之日終止。(c) 儘管有第7.2條的規定，如果員工在控制權變更僱用期內出於正當理由自願終止僱用，則員工應每兩週獲得三十九（39）筆補助金，每兩週等於減去適用的聯邦、州和地方預扣的款項；但是，前提是CarMax有義務提供此類三十九（39）筆款項

每兩週支付8筆款項的前提是關聯公司遵守本協議的第8、9、10和11條，以及（ii）在CarMax向關聯公司提交協議後的二十一（21）天內向CarMax交付已執行的協議和一般性版本。根據本協議終止僱傭關係後應付的任何款項應在適用於本協議和一般性解除的任何撤銷期到期後才能到期，除非員工尚未撤銷此類協議和一般解除該協議。此後，CarMax 在本協議下將不再承擔任何其他義務。第八條承諾不競爭。本第8條所載的條款和規定包括禁止競爭的契約（“禁止競爭契約”）。合夥人承認並同意如下：8.1 CarMax在競爭激烈的行業中經營着有關新車和二手車銷售和維修的獨特業務理念。8.2 CarMax的競爭對手試圖在美國各個市場（包括CarMax目前沒有營業地點的市場）複製CarMax的業務概念，並且可能會繼續這樣做。8.3 關於員工在CarMax的工作，合夥人將獲得機會和培訓關於 CarMax 的商業概念因此，將獲得有關CarMax運營以及CarMax專有和機密信息的具有商業價值的知識和見解，其中任何信息如果提供給任何競爭對手（定義見下文），都可能使CarMax處於競爭劣勢。8.4 為了保護CarMax的合法商業利益免受競爭對手的侵害（定義見下文），並保護CarMax在其專有和機密信息中的關鍵利益，關聯公司承諾和協議如下：在關聯公司期間在 CarMax 工作並獲得在員工受僱的最後一天（“限制期”）後的二十四（24）個月內，關聯公司不得通過 “以競爭身份”（定義見下文）為在限制期內運營或發展提供或打算提供與以下內容相同或基本相似的活動、產品或服務的個人或實體行事，直接或間接地與CarMax競爭截至Associate在CarMax工作的最後一天，CarMax的業務具有競爭力（每個，截至Associate工作的最後一天CarMax擁有零售商店的任何大都會統計區（由美國管理和預算辦公室定義）內的 “競爭對手”）。此類競爭對手包括但不限於：索尼克汽車公司；利西亞汽車公司；第一集團汽車有限公司；AutoNation, Inc.；彭斯克汽車集團公司；阿斯伯裏汽車集團公司；亨德里克汽車集團；美國AutoDirect，L.P.；AutoAmerica, Inc.；Off-Lease, Off Lease, Inc.；Carvana Group, LLC; Carvana Group, LLC; LLC; Carvana Group, LLC; LLC; AutoVana Group, LLC; LLC; AutoVana Group, LLC; LLC Watch USA, LLC；DriveTime 汽車銷售有限責任公司；DriveTime 汽車集團有限公司；赫茲環球控股有限公司；企業控股公司；安飛士預算集團有限公司；考克斯汽車有限公司；機密

9 Ventures, LLC; TrueCar, Inc.；Dealer Dot Com, Inc.；CarGurus, Inc.；Blinker, Inc.；KAR 拍賣服務公司；Cars.com；TrueCar, Inc.；Vroom, Inc.；Shift Technologies, Inc.；ACV Auctions, Inc.；CarOffer, LLC.；Copart, Inc.；webuyAnycar.com；Givemethevin.com以及任何汽車伯克希爾·哈撒韋公司、家樂福股份有限公司和/或格列佛國際有限公司附屬、擁有、運營或控制的零售業務。8.5 企業，包括任何競爭對手或其各自的任何子公司或關聯公司，均不被視為加入就第8條而言，如果關聯公司將要或受僱的業務或運營單位或其各自的子公司或關聯公司 (i) 在關聯公司終止與CarMax的僱傭關係之前的二十四 (24) 個月內沒有來自銷售和維修新車或二手車的年總收入（按連續12個月計算）不超過5,000,000美元；或 (ii)）（業務或業務運營單位）預計不會在二十四（24）之內）在員工終止與CarMax的僱傭關係後的幾個月，來自新車或二手車的銷售和維修的年總收入（無論如何計算）為至少500萬美元。8.6 “以競爭身份” 行事是指直接或間接地向競爭對手提供員工在員工最近二十四（24）個月工作期間隨時向CarMax提供的相同或基本相似的服務。8.7 此處沒有任何內容應阻止或限制員工為任何擔任任何職位的人工作，或以任何不與 CarMax 競爭的身份。8.8 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得視為妨礙或限制關聯公司投資在任何公共交易所定期交易股票或證券的任何公司的股本或其他證券的權利。8.9 關聯公司和 CarMax 已詳細審查了本第 8 條中包含的《不競爭契約》，雙方同意，鑑於此，對關聯公司施加的限制是合理的 CarMax 的合法商業利益，不是過分的對同事的謀生能力來説是艱鉅或繁重的。如果有管轄權的法院宣佈《禁止競爭公約》中有關限制活動的期限、地理區域或範圍的任何條款超過該法院認為合理和可執行的最大期限、地理區域或活動範圍（如適用），則該時限、地理區域或活動範圍應被視為該法院的最大期限、活動範圍或最大地理區域，然後應成為該法院的最大期限、活動範圍或最大地理區域認為合理且可執行還有這個協議應自動被視為經過修訂和修訂以反映此類決定。8.10 關聯公司和 CarMax 承認，關聯公司的服務具有特殊的、非凡的智力特徵，賦予了員工獨特的價值，CarMax 的業務競爭非常激烈，違反此處規定的《不競爭契約》將造成立即、不可估量和不可彌補的損害，

10 損失和對CarMax的損害不能通過金錢賠償來充分賠償。如果關聯方違反或威脅違反《禁止競爭公約》，CarMax有權獲得可能的公平和禁令救濟，以限制關聯公司違反本協議的規定。本文中的任何內容均不得解釋為禁止 CarMax 針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施，包括追回損害賠償金和立即因故終止合夥人的僱用。第九條不招攬員工。關聯公司同意，在關聯公司受僱於CarMax期間，以及自關聯公司受僱最後一天起的二十四（24）個月內，關聯公司不得直接或間接地招攬或誘導或試圖招攬或誘導關聯公司代表CarMax與之有重要業務聯繫的任何CarMax員工以任何理由離職（“不招攬契約”）”）。就本第9條而言，僱員是指CarMax僱用的任何個人。第十條保密性。本第10條所載的條款和規定包括保密契約（“保密盟約”）。員工理解並同意，所有受保護的信息均為CarMax的財產，對於保護CarMax的商譽和維護CarMax的競爭地位至關重要，因此應保密。就本協議而言，“受保護信息” 指CarMax的商業祕密、機密和專有商業信息，以及CarMax的任何其他信息，包括技術數據、流程、專有技術、財務數據、分析、預測、計劃、運營信息和數據、客户名單（包括潛在客户）和信息、營銷計劃、材料和信息、產品和服務信息、賬户和賬單信息、銷售交易數據、銷售文件和信息、發現，想法，概念，設計、圖紙、規格、技術、模型、信息系統數據和材料、計算機軟件或硬件、數據分析和彙編、源代碼、目標代碼、文檔、圖表、流程圖、研究、程序、方法、系統、程序、價目表、定價政策、供應商和分銷商信息、供應來源、內部備忘錄、促銷計劃、內部政策、採購信息、操作方法和程序、培訓材料以及可能開發的任何產品和服務時不時地但是，CarMax 及其代理人或員工，包括關聯公司；但是，屬於公共領域（因違反本協議而導致的信息除外）、由 CarMax 批准發佈的信息或從不受與 CarMax 保密協議約束的第三方合法獲得的信息，則不屬於受保護信息。CarMax已告知員工，合夥人承認，CarMax的政策是將所有受保護的信息保密和機密，而且受保護信息的開發已經並將由CarMax付出高昂的代價和精力。員工同意嚴格保密並保護所有受保護的信息

11 員工在員工工作期間可訪問或訪問。未經 CarMax 事先書面同意，關聯公司不得在任何時候直接或間接泄露、提供、使用、披露任何受保護信息，或向任何個人、公司、公司、協會或其他實體（除非員工在 CarMax 工作的正常過程中可能有要求）泄露、提供、使用、披露或訪問任何受保護信息，也不得導致任何此類受保護信息進入公共領域。本第10條中的任何內容均無意以任何方式減少弗吉尼亞州通過的《統一商業祕密法》或禁止濫用或披露機密或專有信息的任何其他州或其他適用法律向CarMax提供的保護。除非因適用《弗吉尼亞統一商業祕密法》或其他適用法律而延長，否則第10條中的限制將在員工受僱期間及其後的五（5）年內保持有效。第十一條CarMax 物業的歸還。在員工（出於任何原因）終止與CarMax的僱傭關係後，員工應立即向CarMax交付所有CarMax財產，包括但不限於任何汽車、設備、信用卡、鑰匙、建築物門禁卡、身份證、手機、計算機、軟件、CD ROM、客户名單以及本協議第10條定義的所有受保護信息。關聯方進一步同意不以書面、計算機、電子或任何其他可複製形式提取或提取任何此類信息和/或材料的任何部分。第十二條所欠的款項。如果員工在解僱時欠CarMax的任何款項，則合夥人授權並同意讓CarMax在適用法律允許的最大範圍內從員工的最終薪水中扣留所欠的此類款項。第十三條工作產品。(a) 員工為履行CarMax工作職責而準備的所有工作成果均為CarMax的專有財產。在CarMax認為適當的範圍內，CarMax應擁有使用、複製、出版此類工作產品或以其他方式從中獲利的全部專有權利。合夥人同意隨時協助 CarMax 或 CarMax 指定的任何代理人為任何此類工作成果獲得任何專利、版權、商標或其他形式的法律保護，且不向員工收取任何費用。(b) 如果任何工作產品以任何方式被視為屬於 “供出租的作品” 的定義範圍（如《美國法典》第 17 編第 101 節中定義的那樣），則該工作成果應被視為 “為出租而製作的作品”，其版權應歸於 CarMax 獨家、完全和獨家所有。(c) 就本協議而言，“工作成果” 一詞包括但不限於報告、手冊、發明、改進、設計、公式、

12 個流程、技術、方法、計算機軟件、提案、技術解決方案、專利、培訓材料、其他著作作品、創新和增強功能，由學員或學員的員工創建。第十四條爭議解決。CarMax 提起的與《禁止競爭契約》（第 8 條）、《不招攬契約》（第 9 條）、《保密協議》（第 10 條）（統稱為 “限制性契約”）或 “沒收與補償”（第 3.2 條）相關的違約行為和/或向關聯公司追討損害賠償的訴訟除外，CarMax 可能向適當的法庭提起此類訴訟，或股權，關聯公司與CarMax之間就本協議所涵蓋的任何內容或與本協議的其他條款或條件有關的任何分歧根據分歧或爭議發生時有效的CarMax爭議解決規則和程序，或如果員工終止僱用，則員工的僱用或員工的終止僱傭關係將通過具有約束力的最終仲裁解決。仲裁員的裁決將是最終決定，對合夥人和CarMax都具有約束力，並可能在具有適當管轄權的法院中執行。第十五條一般條款。15.1 通知。如果 CarMax 需要向員工發送與本協議有關的任何通知，它將向員工的登記地址發送此類通知，如 CarMax 最新的工資記錄所示。合夥人應通過以下地址向CarMax發送任何類似的通知：CarMax, Inc.注意：公司祕書12800 Tuckahoe Creek Parkway Richmond, VA 23238 15.2修正案和完整協議。除非由CarMax和合夥人簽署書面文件，否則不得修改本協議。本協議構成 CarMax 及其關聯公司與本協議標的相關的完整協議，並取代先前與此類標的有關的所有口頭和書面諒解和協議，包括先前協議。在本協議中未涉及或描述的範圍內，員工的僱傭條款和條件應受CarMax當時的政策和程序以及現有做法的約束。15.3 繼任者和受讓人。關聯公司特此同意 CarMax 隨時將本協議轉讓給 CarMax 的任何關聯公司、子公司或母公司。未經另一方事先書面同意，任何一方不得對該方在本協議下的權利和義務進行任何其他轉讓。15.4 可分割性。本協議的所有條款僅在不違反任何適用法律的範圍內適用，且僅限於必要的範圍，以免使本協議失效、非法或不可執行

13 根據任何適用法律。如果本協議的任何條款或其任何應用被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款或該條款的任何其他應用的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響。限制性契約應是可分割的，如果其中任何一項因其期限、區域或活動範圍或任何其他原因而被認定為無效，則雙方同意，法院應在糾正該無效性的必要範圍內對該契約進行調整或修改，此後修改後的協議將像本協議中最初訂立的那樣強制執行。15.5 律師費在本協議下產生的任何訴訟中，只要CarMax佔上風，就有權收回其合理的律師費和費用。15.6 權利放棄。CarMax 或關聯公司對本協議項下的任何權利或補救措施的放棄均不得視為對任何其他權利或補救措施或任何後續同類權利或補救措施的放棄。15.7 本質限制性契約。本協議第8、9和10條中的限制性契約是本協議的精髓。如果關聯公司對CarMax提出索賠或訴訟理由（無論是否與本協議有關），則此類索賠或訴訟理由，包括但不限於CarMax違反本協議，不應阻止或以其他方式構成對CarMax執行限制性契約的辯護，也不得為關聯公司履行限制性契約辯護。無論CarMax此前是否沒有尋求執行鍼對關聯公司或任何其他簽訂了類似契約協議的同行關聯方的任何限制性契約，CarMax都應始終保留尋求執行限制性契約的權利。15.8 定義：標題和數字；結構。本協議任何部分中定義的術語無論在何處使用該術語均具有明確的含義。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在符合本協議背景的情況下，使用單數也應視為指複數，使用複數表示單數。本協議的解釋和執行不得對協議起草方進行任何推定或解釋。15.9 對應方。本協議可以在不同的對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，但兩者合起來只能構成同一個文書。15.10 適用法律和法院。本協議應受弗吉尼亞聯邦法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。如果CarMax與Associate之間就限制性契約的執行或可執行性提起任何訴訟，雙方同意，弗吉尼亞州亨利科縣巡迴法院擁有強制性和專屬管轄權以及任何此類訴訟的地點。

14 15.11 補助金或期權。除非第3.2條另有規定，否則本協議不影響控制以前或之後可能授予關聯公司的任何股票期權或限制性股票授予的條款和條件或地位。任何既得股票期權或限制性股票的授予均受發信函條款的約束，但須遵守第 3.2 條，這些條款以引用方式納入此處，就好像本協議的完整規定一樣。15.12 無抵押權。在簽訂本協議時，關聯公司證明該員工具有這樣做的法律行為能力，並且該員工在CarMax的僱用沒有違反任何其他有效協議。關聯公司同意使CarMax免受關聯公司在簽訂本協議之前獲得的任何債務、判決或留置權的影響。如果關聯公司目前參與或參與了與CarMax或其任何關聯公司、子公司或相關實體（統稱為 “CarMax實體”）無關的訴訟或任何其他法律程序，則關聯公司保證此類CarMax實體對此類訴訟或法律訴訟不承擔任何責任，並同意向CarMax實體全額賠償與任何此類行動有關的所有費用、成本和其他開支. 15.13 審查機會。關聯公司承認，關聯公司已閲讀本協議，並有足夠的機會對其進行審閲，並獲得其認為適當的任何法律或財務建議。關聯公司承認關聯公司已自由和自願簽署本協議。第十六條受保護的權利。儘管本協議有任何其他條款和條件：合夥人明白，本協議中沒有任何內容限制員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。合作伙伴還了解到，本協議不限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知 CarMax。本協議不限制員工因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵的權利。 [簽名頁面如下]

15 為此，CarMax 及其關聯公司自________________________________起簽署了本協議，以昭信守。作者：合夥人/員工：印刷名稱：CarMax, Inc. 作者：姓名：標題：執行上述經修訂和重申的 2023 年 12 月 1 日遣散協議的人：黛安·卡弗裏茨詹姆斯·萊斯基恩裏克·馬約瑟夫·威爾遜·恩裏克·馬約瑟夫·威爾遜

16 附錄 A 協議和一般性版本本協議和一般性新聞稿（以下簡稱 “協議和一般性聲明”）的日期為 ___________，20__，由 CarMax, Inc. 簽訂者及其關聯公司、子公司、部門、繼任者和受讓人以及其當前、未來和前任員工、高級職員、董事、受託人和代理人（在本協議中統稱為 “公司”）以及 ___________________ _______（“合夥人”），適用於他/她本人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人（連同員工，在本協議和一般性協議中統稱為 “員工”）同意：1.就業的最後一天。員工在公司工作的最後一天是 ____________、20___。此外，自____________、20___日起生效，關聯公司辭去關聯公司的職務，20____年__________日後將沒有資格獲得任何福利或薪酬，除非公司與關聯公司之間截至________、20___的經修訂和重述的遣散協議（“遣散協議”）第7條（“遣散協議”）以及關聯公司的持續權利，如有，賠償和董事及高級人員責任保險。此外，自____________、20___日起，合夥人將辭去公司或代表公司或公司任何福利計劃擔任的所有職務、董事職位、託管職位、委員會成員資格和信託職務。根據下文第 3 節的規定，這些辭職將不可撤銷。2.考慮。雙方承認，本協議和一般解除協議是按照《遣散協議》第 7 條執行的，並且本協議和一般解除協議是僱員獲得該協議項下所有款項和福利的條件。3.撤銷。員工可以在員工執行本協議和一般性協議之日起七 (7) 個日曆日內撤銷本協議和一般性聲明。在此期限內的任何撤銷都必須以書面形式提交給公司，並註明：“我特此撤銷對我們的協議和一般性聲明的接受。”撤銷申請必須親自交付或郵寄到公司的公司辦公室或其指定人員的 _____________________________，如果郵寄，則必須在本協議和一般性新聞稿執行後的七 (7) 個日曆日內蓋上郵戳。在撤銷期到期之前，本協議和一般性版本才會生效或強制執行。如果撤銷期的最後一天是弗吉尼亞州的星期六、星期日或法定假日，則撤銷期要到第二天（不是星期六、星期日或法定假日）才會到期。4.一般性索賠發佈。員工故意自願免除並永久免除本公司截至本協議和一般性聲明執行之日該員工對公司已經、曾經或可能提出的任何索賠、權利、訴訟原因、要求、損害賠償、費用、成本、開支，包括律師費以及任何已知或未知的責任，包括但不限於任何涉嫌違反以下內容的行為：

17 ● 經修訂的1967年《就業年齡歧視法》；● 1990年《老年工人福利保護法》；● 經修訂的1964年《民權法》第七章；● 1991年《民權法》；● 經修訂的《美國法典》第42章第1981至1988條；● 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》；● 經修訂的《移民改革和控制法》；● 1990年美國殘疾人法，經修正；● 經修訂的《工人調整和再培訓通知法》；●《職業安全和經修訂的《健康法》；● 1993年《家庭和病假法》；● 所有其他聯邦、州或地方民事或人權法、舉報人法律或任何其他地方、州或聯邦法律、法規和法令；● 所有公共政策、合同、侵權行為或普通法；以及 ● 所有有關費用、費用和其他開支的指控，包括在這些事項中產生的律師費。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議和一般性聲明不適用的唯一事項是：(i) 員工的賠償權（如果有）以及員工在 ________、20__ 之前有權獲得的董事和高級管理人員責任保險（如果有）；（ii）員工在任何符合納税條件的養老金計劃或應計索賠下的權利其維持的任何其他僱員福利計劃、政策或安排下的既得福利公司或經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》；(iii) 遣散協議第7.3或7.5條規定的員工權利（視情況而定）；（iv）員工作為公司股東的權利；（v）員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州提出指控或投訴的權利；或地方政府機構或委員會（“政府機構”），儘管員工放棄了員工在政府機構代表員工提起或通過政府機構根據《就業年齡歧視法》、經修訂的1964年《民權法》第七章、《美國殘疾人法》或任何其他聯邦或州歧視法提起的任何索賠或訴訟中追回任何損害賠償或其他救濟的權利，除非法律禁止此類豁免，但本協議和一般性聲明不限制員工獲得獎勵的權利用於向任何政府機構提供的信息；(vi) 僱員有權就歧視指控向平等就業機會委員會或任何政府機構提起訴訟，儘管僱員放棄了在平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方機構根據經修訂的1964年《民權法》第七章《美國人》通過平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方機構代表員工提起的任何索賠或訴訟中追回任何損害賠償或其他救濟的權利

18《殘疾人法》或任何其他聯邦或州歧視法，除非法律禁止此類豁免；以及 (vii) 根據適用法律不能通過私人協議解除的員工權利。5.肯定。員工確認已向關聯公司支付或已收到關聯公司可能有權獲得的所有薪酬、工資、獎金、佣金和/或福利，除非遣散協議第7.3條或7.5條另有規定，否則不向關聯公司支付其他報酬、工資、獎金、佣金和福利。員工還確認員工沒有已知的工作場所受傷情況。6.歸還財產。員工表示，員工已向公司歸還了屬於公司的所有財產，包括但不限於任何車輛、筆記本電腦、手機、鑰匙、門禁卡、電話卡和信用卡，以及遣散協議第 10 條中定義的所有受保護信息。7.合作。員工同意與公司進行合理合作，提供與員工參與或員工知情的任何行政程序、仲裁或訴訟有關的真實和準確的信息。員工進一步瞭解，本協議和一般性新聞稿不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。8.適用法律和解釋。本協議和一般性聲明應受弗吉尼亞聯邦法律的管轄和解釋，不參照弗吉尼亞州的法律選擇、法規或決定。如果員工或公司違反本協議和一般釋放的任何條款，員工和公司承認，根據遣散協議第14條的爭議解決條款，任何一方均可提起訴訟，明確執行本協議和一般解除協議的任何條款或條款。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議和一般性聲明的任何條款為非法或不可執行，並且該條款無法修改為可執行，則該條款將立即失效，使本協議和一般性聲明的其餘部分完全有效。但是，本協議中的任何內容均不得使本協議和通用版本中包含的任何可強制執行的通用版本語言無效或無效。9.不承認有不當行為。員工同意，無論出於何種目的，本協議和一般性聲明以及本協議和一般性聲明的對價的提供均不應被視為或解釋為公司承認任何責任或任何形式的非法行為。10.修正案。除非雙方明確書面同意，其中特別提及本協議和一般性版本，否則不得修改、修改或更改本協議和一般性版本。

19 11.完整協議。本協議和一般性聲明規定了雙方之間的完整協議，完全取代了雙方先前達成的任何協議或諒解；但是，儘管本協議和一般性聲明中有任何規定，但遣散協議中旨在在遣散協議終止後繼續生效的條款，包括但不限於第3.2、8、9、10、11和14條中包含的條款，應繼續生效並繼續具有全部效力。員工承認，在員工決定接受本協議和一般性聲明時，員工沒有依賴向員工作出的任何陳述、承諾或任何形式的協議。員工被告知員工有最多二十一 (21) 個日曆日的時間來審查和考慮本協議和一般性釋放，並已書面建議員工在執行本協議和一般性釋放之前諮詢律師。員工同意，對本協議和一般性發布的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會以任何方式重啟或影響最初的二十一 (21) 個日曆日的考慮期。員工選擇執行本協議和一般解除協議，履行此處規定的承諾，並獲得員工本來無權獲得的遣散費協議中規定的款項和福利，在經過適當考慮後，員工可以自由和知情地簽訂本協議和一般性解除協議，意在放棄、解決和解僱員對公司提出或可能向公司提出的所有索賠。為此，本協議各方自上文起草之日故意自願簽署了本協議和一般性聲明：員工/員工：姓名：印刷名稱：日期：CarMax, Inc. 作者：姓名：標題：