第 2 號附錄
私人 & 機密
股東 和投票承諾
至：
斯堪迪納維斯卡 Enskilda Banken AB（publ）
SE-106 40 斯德哥爾摩 瑞典
沃爾沃 汽車 AB
Avd 50090，Hb3s
SE-405 31 哥德堡 瑞典
股東 和投票承諾-吉利瑞典控股公司
| 1. | 背景 |
正如 在其2023年第四季度中期報告中宣佈的那樣，沃爾沃汽車股份公司，註冊號556810-8988（“沃爾沃汽車” 或 “公司”）正在評估其在英國Polestar Automotive Holding PLC（“Polestar”）股權的潛在調整， 包括將其在Polestar的可自由轉讓的A類股份分配給沃爾沃汽車的股東。Polestar的股票 通過美國存託憑證（“ADR”）在紐約納斯達克上市。
我們 吉利瑞典控股股份公司在嚴格保密的基礎上獲悉，該公司打算宣佈其意向 通過自動贖回程序進行ADR的分配，根據該程序，公司進行2：I的股票分割，公司股東持有的每股 將使他們有權獲得一（1）股普通B類股票和一（1）股贖回股份。贖回的 股票將在斯德哥爾摩納斯達克上市，為期三週，之後公司將贖回贖回股份， 每位贖回股份的持有人將獲得相應數量的瑞典存託憑證（Sw. svenska depabevis， “特別提款權”）代表公司持有的受分配的存託憑證。
根據特別提款權計劃，特別提款權的持有人將能夠將其 特別提款權轉換為ADR，該計劃僅在有限的時間內維持，且自特別提款權發行 起（即從沃爾沃汽車股東賬户中登記特別提款權之日起）起不超過三（3）個日曆月。為了分配分配給公司股東的 Polestar ADR，公司已要求 Skandinaviska Enskilda Banken AB（pub！）（“SEB”）和SEB已同意（i）代表公司股東 安全保管ADR；（ii）向公司股東發行代表相關數量的特別提款權；（iii）應 特別提款權持有人的要求，將其特別提款權轉換為相應數量的ADR。如上所述，通過贖回股份 和特別提款權向公司股東分配相關ADR將由將於2024年3月26日舉行的公司 年度股東大會（“股東周年大會”）決議。
對於 本承諾（本 “承諾”）的目的，上述通過贖回股份和特別提款權向沃爾沃汽車 股東分配ADR的行為被稱為 “交易”，任何提及Polestar中ADR或 ADR持有人的含義均應與Polestar的股份或股東具有相同的含義，反之亦然。
| 2. | 承諾與信任 |
從第一節所述的背景來看，為了SEB和公司的利益，我們，下列簽名的沃爾沃汽車股東， 為了未來持有Polestar的股份（定義見下文2（a）），特此確認並同意如下：
| (a) | 我們 特此保證並聲明，由於本次交易，我們將直接和/或間接收到並擁有交易中發行的至少相當於 數量的特別提款權，該數量相當於我們在沃爾沃汽車的按比例持股，我們將立即要求將相應數量的Polestar（“控股”）ADR 轉換為 。在特別提款權計劃 到期之前，我們承諾我們的持股量不會減少，並且不會 (i) 出售、轉讓、質押或出借，(ii) 授予任何代理權，或 (iii) 以其他方式 剝奪我們持有的投票權或其他權利（通過 本承諾除外）。在本承諾中，下列簽署人自本承諾之日起至特別提款權計劃 到期 和 Polestar 中的所有其他特別提款權共同稱為 “承諾持股”。 |
| (b) | 在 上述特別提款權計劃期限內，我們特此不可撤銷且無條件地 承諾，僅針對我們持股，而不是通過其他 手段避免疑問，(1) 不提出、啟動或解決Polestar董事會或股東出於任何原因可能擁有 a 的以下任何決議或提案 對ADR（均稱為 “企業 事件”）持有人的相應影響：（a）任何種類的股息，（b）新發行的股票、可轉換股票、認股權證 或Polestar中的其他權利或證券，在每種情況下均為 Polestar的股東發放優先權，（2）不提議、發起或解決任何Polestar股東大會 的召集，其中將討論或解決任何公司活動（為明確起見，需要注意的是，將召集Polestar的年度股東大會 將在 2024 年 7 月 1 日之前舉行，但不得就任何公司活動進行討論或解決 ）。 |
| (c) | 如果 在上述SOR計劃期間召集Polestar股東大會討論或 解決任何公司活動，我們 在此不可撤銷和無條件地承諾（無任何撤回本 承諾的權利）(l) (a) 確保承諾持股在Polestar的股份 登記冊或ADS登記冊中註冊為了使我們（或任何按我們的指示行事的人）參加 並在股東大會上投票，(l) (b) 通知我們（或任何根據我們的指示行事的人）指令) 根據股東大會 通知中規定的指示以及適用的法律和其他法規參與股東大會，(2) 投下承諾舉行的所有 票，或確保在 股東大會上對與任何企業 活動有關的所有提案和決議進行所有此類投票。 |
| (d) | 我們 在此承認，我們在本承諾中的承諾和義務不應使 我們有權獲得任何佣金或對價。 |
| (e) | 我們特此聲明並保證 ，根據本承諾的日期， |
| (i) | 我們 擁有公司權力和權力簽訂和履行本 承諾下的義務； | |
| (ii) | 我們無需徵得任何政府或其他監管機構的同意 或批准或向任何政府或其他監管機構提交文件，即可簽訂本承諾或履行本承諾中規定的任何承諾； | |
| (iii) | 我們在此的 承諾不會違反任何適用的法律或法規。 |
| (t) | 除了因SEB故意不當行為、惡意或重大過失造成或造成的損失、損害、費用 和索賠外， 我們特此同意賠償SEB因對任何索賠而可能遭受的任何和所有責任、損失、 損害和任何性質的費用，包括合理的律師費，並使SEB免受損害 SEB，但僅限於上述情況源於我們 違反本承諾規定的義務。 |
| (g) | 我們特此承認並理解 ，SEB及其每位代表有權依賴並將依賴此處所含承諾的真實性和準確性 ，並像本協議的當事方一樣受益於此處的規定。 |
| 3. | 保密 |
下列簽署人意識到，本承諾和相關文件所提及的信息及其內容可能構成 “重大非公開信息”（根據美國法律法規）和/或 歐洲議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用行為的第596/2014號條例（歐盟）（《市場濫用 條例）和瑞典市場中定義的 “重大非公開信息”（在美國法律法規的含義範圍內）和/或 定義的 “重大非公開信息”《濫用處罰法》（SFS 2016:1307）（參考《市場濫用條例》）和下列簽署人同意保留內容在公司或Polestar公開公佈此類信息之前，本協議將保密。下列簽署人將遵守與本承諾和相關文件內容有關的所有適用的內幕和其他證券 法律，並將確保下列簽署人的代表遵守所有適用的內幕和其他證券 法律。
本 承諾可以在為交易準備或以其他方式使用的文件中描述。
本第 3 節中規定的 義務在本承諾終止以及任何獲得賠償的 人員的繼任或替換後繼續有效。
| 4. | 終止 |
本 承諾自本協議發佈之日起有效且具有約束力，並將在特別提款權計劃 到期時自動失效。
第 2 (t) 節中規定的 義務在本承諾終止以及 SEB 的繼承或替代後繼續有效。
| 5. | 爭議和適用法律 |
本承諾， ，包括本仲裁條款，應受瑞典實體法管轄，並根據瑞典實體法進行解釋。由本承諾引起或與之相關的任何爭議、爭議 或索賠，或違反、終止或無效本承諾的任何爭議、爭議 均應根據SCC仲裁機構（“協會”）的仲裁規則通過仲裁解決。 仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁地應為瑞典斯德哥爾摩。 向仲裁庭提交的所有書面材料以及所有訴訟期間使用的語言應為英語，或者，如果 仲裁的所有當事方都同意，則應使用瑞典語。
當事方承諾並同意，根據本仲裁條款進行的所有仲裁程序都將嚴格保密。 保密承諾應涵蓋在此類仲裁程序中披露的所有信息，以及在訴訟期間作出或宣佈的任何決定 或裁決。未經本協議所有各方的書面同意，不得以任何形式向第三方披露 本保密承諾所涵蓋的信息。儘管如此，如果一方有義務根據法規、規章、機構決定、 證券交易所規則或類似規定披露此類信息，則不應阻止該當事方披露此類信息。
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| 真誠地是你的， | ||
| 日期：2024 | ||
| 吉利瑞典控股公司 | ||
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| 作者： 漢斯·奧斯卡森 | 作者： Lone Funs Schroder |