美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

invivo Therapeutics 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

地區大道 1500 號
馬薩諸塞州伯靈頓 01803

2023 年 12 月 5 日

尊敬的 Invivo 股東：

我很高興地邀請您參加Invivo Therapeutics Holdings Corp. 2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2023年12月29日星期五上午9點舉行，通過互聯網在虛擬網絡會議上進行 “虛擬會議”，網址為 https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023。

隨附的年會通知和委託書中更全面地描述了有關年會准入（包括有關虛擬形式的信息）和年會期間將開展的業務的具體細節。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料，以及隨附的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加年會，我都希望你能儘快投票。您可以通過互聯網投票，或者如果您收到了代理卡的紙質副本，則填寫後將其放入提供的信封中寄回。如果您不參加虛擬會議，通過互聯網或書面代理進行投票將確保您在年會上有代表。請查看代理卡上有關每個投票選項的説明。

感謝您一直以來的支持。

你的投票非常重要！

為確保您在年會上有代表，請儘快填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的信封中（如果在美國郵寄則無需在信封上貼郵費），或者使用所附委託書中規定的投票方法之一來提交代理和投票指示。

 

INVIVO THERAPEUTICS 控股公司
地區大道 1500 號
馬薩諸塞州伯靈頓 01803

2023 年年度股東大會通知
將於 2023 年 12 月 29 日舉行

致我們的股東：

特此通知，內華達州的一家公司Invivo Therapeutics Holdings Corp. 的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年12月29日星期五上午9點在虛擬網絡會議上通過互聯網以 “虛擬會議” 的形式舉行，目的如下： https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023

(1)

選舉兩名三類董事，每人任期三年；以及

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(2)

批准審計委員會選擇RSM US LLP為該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

​

股東還將就會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事務採取行動。

董事會已將2023年11月28日定為決定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期。因此，只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何續會的通知和投票。

誠摯邀請並鼓勵我們所有的股東以虛擬形式參加年會。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。這意味着您可以在線參加年會並在虛擬會議期間對您的股票進行投票。要參加虛擬年會，您必須提前註冊。請按照第 4 頁的説明瞭解有關虛擬年會入場的更多詳細信息。為了確保您在年會上有代表性，我們敦促您使用所附委託書中規定的投票方法之一對普通股進行投票。任何通過虛擬形式參加年會的股東都可以在會議上投票，即使他或她之前提交了代理卡。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理人持有，請按照銀行、經紀人或其他代理人的指示對您的股票進行投票。

 

 

目錄

 

i

 

INVIVO THERAPEUTICS 控股公司

代理聲明

用於年度股東大會
將於美國東部時間 2023 年 12 月 29 日星期五上午 9:00 舉行

本委託書提供給您的與Invivo Therapeutics Holdings Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）以隨附表格徵集代理人有關，以供我們在2023年12月29日星期五上午9點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上使用美國東部時間是通過互聯網在 https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023 舉行的虛擬網絡會議上舉行的 “虛擬會議”，以及任何休會或延期。要參加虛擬會議，您必須提前註冊。請按照第 4 頁的説明瞭解有關虛擬年會入場的更多詳細信息。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。本委託書和隨附的委託書將於2023年12月5日左右郵寄給股東。

關於年會投票及相關事項的問答

我要投票給什麼？

在年會上，您將被要求對以下兩個提案進行投票。我們對每項提案的董事會建議載於下文。

如果其他問題恰如其分地提交年會，則代理持有人將有權自行決定代表您對這些事項進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中披露的事項外，我們還不知道年會之前會發生任何其他事項。

誰能投票？

2023年11月28日營業結束時我們普通股的登記持有人有權在年會上投票。截至2023年11月28日，我們的普通股已發行和流通3,105,446股。

我有多少票？

我們已發行和流通的普通股的每股都有權對第1號提案、第三類董事的選舉和第2號提案（批准RSM US LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所）各獲得一票表決。

什麼構成法定人數，為什麼需要法定人數？

我們必須有法定數量的股東出席年會才能開展業務。持有我們已發行和流通並有權在年會上投票的普通股中至少三分之一的股東以虛擬方式或通過代理人出席構成法定人數，使我們能夠在年會上進行業務交易。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票均算作出席。如果我們沒有達到法定人數，我們將被迫將年會延期至以後的某個日期。

 

1

 

上述 “我有多少票” 下描述的投票權不會影響確定年會是否達到開展業務的法定人數。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司（“大陸股票轉讓”）註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。

如果您的股票由經紀公司、銀行、受託人或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。本委託書和我們的年度報告已由您的被提名人轉發給您，該被提名人被視為這些股票的 “登記股東”。作為受益所有人，您有權使用郵件中包含的投票説明表來指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以投票：

•

通過郵件發送。填寫隨附的代理卡並將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。您的代理人將按照您的指示進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將按照我們董事會的建議對股票進行投票。您的代理卡必須在代理卡上顯示的日期之前郵寄才能計算在內。

​

•

通過互聯網。你可以前往 https://www.cstproxy.com/​invivotherapeutics/2023 並按照屏幕上的説明通過互聯網投票。訪問網站時，請準備好您的代理卡。您的選票必須在2023年12月28日美國東部時間晚上11點59分之前收到，才能計算在內。

​

•

年會期間在線。要在線參加年會並在年會期間進行在線投票，您必須提前在 https://www.cstproxy.com/​invivotherapeutics/2023 註冊。您可以按照通知、代理卡和/或投票説明表上的説明在虛擬參加年會時在線對股票進行投票。如果您在年會之前通過代理人投票並選擇在線參加年會，則除非您想更改投票，否則無需在年會期間再次投票。

​

以街道名稱持有的股份的受益所有人

如果您以街道名稱持有股份，則持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。登記在冊的股東將向您提供有關如何對股票進行投票的説明。將通過大多數銀行和經紀商向持有股票的股東提供互聯網和電話投票。由於持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，因此您需要聯繫您的組織（銀行、經紀人或中介機構）以獲得合法代理人。獲得法定代理人後，請致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸證券轉讓，以生成控制編號並向您發送有關年會網址地址的説明。

批准每項提案需要什麼投票？

第一號提案，即第三類董事的選舉，需要年會多數票的持有人投贊成票。如果贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，則批准RSM US LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的第2號提案將獲得批准。

我們發行和流通的每股普通股都有權對每份提案進行一票。

 

2

 

如果我沒有做出任何選擇就簽署並退回我的代理怎麼辦？

如果您在未做出任何選擇的情況下籤署並退還代理人，您的股票將按照董事會的建議進行投票。如果在年會之前妥善處理其他問題，則代理持有人將有權自行決定為您對這些問題進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中披露的事項外，我們不知道會前有任何其他事項。

如果我是受益所有人但沒有向被提名人發出投票指示怎麼辦？

經紀公司有權對客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。“經紀人不投票” 是指為他人持有股票的被提名人沒有對特定項目進行投票，因為被提名人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到股票所有者的指示。經紀商的無票數包含在計算年會時被視為出席年會的票數時，以確定是否達到法定人數，但不算作出席且有權就被提名人明確未投票的事項進行表決的股份。第1號提案涉及 “非常規” 事項。第2號提案涉及 “常規” 事項。因此，如果沒有您的投票指示，經紀人將能夠根據2號提案對您的股票進行投票，但將無法根據1號提案對您的股票進行投票。對第1號提案的 “經紀人不投票” 將不算作對該提案的投票，因此對該提案的表決沒有影響。

如果我棄權或拒絕對提案進行表決怎麼辦？

根據第1號提案，第三類董事的選舉，對特定董事候選人保留的選票不會對董事選舉結果產生任何影響，因為董事是由多數選票選出的。關於第2號提案，如果您簽署並退回標有 “棄權” 的代理人，則您的股份將不會被對該提案進行表決，也不會計為對該提案的投票，因此不會對該提案的表決產生任何影響。

如果我收到多張代理卡意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則表示您在多個賬户中持有我們的普通股。為確保您的所有股票都經過投票，請在每張代理卡上簽名並歸還。或者，如果您在虛擬年會期間通過互聯網或在線投票，則需要為收到的每張代理卡進行一次投票。

郵寄簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會期間通過以下方式在線投票您的代理人之前隨時更改您的投票：

•

您可以向公司祕書發送書面通知，説明您撤銷了之前的代理人。

​

•

如果您通過郵件簽署並退回了代理卡並想更改投票，則可以填寫、簽署、註明日期並交付一張日期晚於第一張代理卡的新代理卡。

​

•

如果您通過互聯網提交了代理，則可以更改投票或使用以後的互聯網代理撤銷您的代理（視情況而定）。您的新選票必須在東部時間2023年12月28日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

​

•

您可以虛擬地參加年會並按照上文 “年會期間在線” 下的説明進行在線投票。但是，您在年會上的虛擬出席情況本身不會撤銷您的代理人。即使您計劃虛擬參加年會，我們也建議您通過郵件或互聯網提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不虛擬參加年會，您的選票將被計算在內。

​

如果您以 “街道名稱” 持有股票，並指示您的經紀人、銀行或其他代理人為您的股票投票，則您必須按照經紀商、銀行或其他代理商的指示更改這些指示。

 

3

 

為什麼年會是虛擬會議？

年會將通過互聯網以 “虛擬會議” 的形式舉行。不會有實際的會議地點。我們認為，舉辦虛擬會議可以使來自世界各地的更多股東出席和參與度。我們的虛擬會議將受我們的《行為和程序規則》約束，該規則將在年會之前在 https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023 上發佈。我們設計了虛擬年會，以提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。

我如何虛擬地參加年會？

我們將通過網絡直播在線主持年會。要在線參加年會，你必須提前在 https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023 註冊。如果您是註冊股東，您將收到Continental Stock Transfer的代理卡，以及有關如何參加虛擬年會的説明，包括URL地址和控制號。您需要您的控制號碼才能訪問年會。如果您沒有控制號，請致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸證券轉讓。通過銀行、經紀人或其他中介機構以街道名義持有的股票的受益所有人將需要聯繫此類中介機構並獲得合法代理人。獲得法定代理人後，請致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸證券轉讓，以生成控制編號並將有關年會網址地址的説明發送給您。

年會的在線註冊將於美國東部時間 2023 年 12 月 29 日上午 8:45 左右開始，您應該留出充足的時間進行在線註冊。

年會的網絡直播將於美國東部時間2023年12月29日上午9點開始。

我們將派技術人員協助您解決在訪問虛擬會議時遇到的任何困難，請致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。如果您在註冊期間或虛擬會議時在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請按照註冊年會時提供的説明聯繫技術支持。

誰可以參加年會？

僅邀請股東和我們的受邀嘉賓參加年會。

如果我計劃虛擬參加年會，我還應該通過代理人投票嗎？

是的。提前投票不會影響您虛擬參加年會的權利。如果您提前投票並且還虛擬地參加了年會，則除非您想更改投票，否則無需在年會上再次投票。

如何在年會上提交問題？

如果你想提交問題，在年會當天，即美國東部時間2023年12月29日上午9點開始，你可以登錄虛擬會議平臺 https://www.cstproxy.com/​invivotherapeutics/2023，然後按照那裏的説明進行操作。年會將受我們的《行為和程序規則》管轄，該規則將在年會之前在 https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023 上發佈。《行為和程序規則》將規定股東在年會期間提問的能力，包括關於允許議題的規則，以及如何識別和向年會參與者披露問題和意見的規則。

如果我還有其他關於年會的問題怎麼辦？

如果您對年會或相關的代理事宜有疑問，請使用以下聯繫信息聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC：（i）致電（800）662-5200（股東），或（203）658-9400（銀行和經紀公司）；（ii）郵寄至康涅狄格州斯坦福市南塔五樓拉德洛街333號 06902；或 (iii) 發送電子郵件至 NVIV.info@investor.morrowsodali.com。

 

4

 

第 1 號提案
選舉董事

我們的董事會被授權擁有六名董事，目前由五名董事和一名空缺組成。我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期為三年。每個類別的任期將在連續的年會上到期，因此股東在每次年會上選出一類董事。因空缺或董事會規模增加而任命的董事可由董事會填補，其任期只能持續到公司股東下次選舉董事為止。

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名 Richard Toselli 和 Robert J. Rosenthal 各當選 III 類董事。在年會上當選的每位三類董事將當選為期三年，任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。託塞利博士和羅森塔爾博士已同意參選，如果當選則任職。如果託塞利博士和羅森塔爾博士中的任何一人無法接受選舉，則代理卡上指定為代理人的人員可以投票支持董事會選出的另一人。管理層沒有理由相信託塞利博士或羅森塔爾博士都無法任職。年會選舉的每位被提名人都是我們董事會的現任成員。

有關我們被提名董事和繼續任職的董事的傳記和某些其他信息載於下文。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。

關於我們董事會和被提名人的信息

任期將於 2026 年年會屆滿的 III 類董事候選人

Richard Toselli，醫學博士，66 歲，自 2018 年 2 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事。在被任命為總裁、首席執行官兼董事之前，託塞利博士於 2017 年 12 月至 2018 年 2 月擔任我們的代理首席執行官。自2017年7月以來，託塞利博士還擔任我們的首席醫療官。在加入公司之前，託塞利博士在2016年6月至2017年3月期間擔任醫療器械公司Cochlear Limited的首席醫療官。在此之前，託塞利博士於2012年7月至2016年6月在製藥公司賽諾菲任職，職責範圍各不相同，包括生物製劑部全球醫學事務副總裁——免疫學和炎症；全球醫學事務副總裁兼生物外科發現績效部門負責人；以及生物外科全球醫學事務副總裁。在賽諾菲任職之前，他曾在醫療器械公司Covidien Public Limited（現為美敦力公共有限公司）擔任首席醫療/技術官，此前曾在醫療器械、藥品和消費品製造公司強生公司擔任設備領域的循證醫學副總裁。在此之前，託塞利博士曾在醫療器械公司DePuy Synthes Spine, Inc. 擔任過各種職務，包括醫療事務董事、全球研發副總裁以及臨牀證據和對外關係全球副總裁。自2022年5月起，託塞利博士還在SpineX的董事會任職，SpineX是一家開發神經系統疾病神經調節設備的私營生物技術公司。託塞利博士擁有普羅維登斯學院的文學學士學位、布朗大學的醫學學位和北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。託塞利博士是一名獲得董事會認證的神經外科醫生。託塞利博士為我們的董事會帶來了豐富的醫療和監管事務經驗，以及對神經外科、醫療器械和我們業務所涉及的科學和技術的深刻理解。

羅伯特·羅森塔爾博士，現年67歲，自2019年11月起擔任我們公司的董事。羅森塔爾博士目前擔任製藥和生物技術行業研究模型的私人控股供應商塔康尼克生物科學公司的董事會主席，從2014年到2019年，他還擔任該公司的首席執行官。羅森塔爾博士自2015年起擔任上市分析儀器製造商布魯克公司的董事，自2022年4月起擔任私人醫療信息技術和醫療設備供應商Care Everywhere的董事長。羅森塔爾博士此前曾在 2007 年任職至

 

5

 

2022年5月擔任Safefuard Scientifics, Inc. 的董事，該公司是一家為早期和成長階段公司提供資本的上市公司，自2016年5月起擔任該公司的董事會主席。自 2013 年以來，他還擔任加拿大私營公司 Galvanic Applied Sciences, Inc. 的董事。自1995年以來，羅森塔爾博士曾在參與診斷、療法、醫療器械和生命科學工具開發的公司擔任過各種高級管理職位，最近的職位包括2010年至2012年擔任醫療技術公司IMI Intelligent Medical Implants, AG的總裁兼首席執行官，以及從2005年到2009年擔任臨牀診斷和生命科學研究工具提供商麥哲倫生物科學公司的總裁兼首席執行官。在職業生涯早期，羅森塔爾博士曾在珀金埃爾默公司和賽默飛世爾科學公司擔任高級管理職務。羅森塔爾博士擁有埃默裏大學博士學位和紐約州立大學理學碩士學位。羅森塔爾博士為董事會帶來了對戰略規劃和定位、企業、業務和產品開發、運營管理、資本市場交易、債務和股權融資、籌資、併購交易、公司融資和公司治理的廣泛理解和經驗。

繼續擔任任期將在 2024 年年會到期的 I 類董事

C. 現年 72 歲的安·梅里菲爾德自 2014 年 11 月起擔任我們公司的董事。她目前擔任多家上市公司的董事會董事，其中包括上市生物技術公司Lyra Therapeutics以及共同基金投資組合MassMutual Premier、Select、Advantage、MML和MMLII Funds。梅里菲爾德女士還擔任其他多個董事會的受託人和董事，包括非營利組織亨廷頓劇院公司和大波士頓基督教青年會。梅里菲爾德女士自2022年1月起擔任萬眾互惠基金審計委員會主席。她還在 2014 年至 2021 年期間在上市生物技術公司 Flexion Therapeutics 的董事會任職，當時該公司被帕西拉生物科學公司收購；2015 年至 2018 年在特種製藥公司瞻博製藥被卡塔倫特收購時擔任董事會成員；2015 年至 2018 年在私營基因組學公司 Veritas Genetics 的董事會任職。此前，梅里菲爾德女士曾擔任PathoGenetix的總裁、首席執行官兼董事。PathoGenetix是一家基因組學公司，專注於開發用於快速細菌識別的自動化系統，直至2014年7月該公司申請第7章破產。在此之前，她在健贊公司工作了18年，擔任過多個領導職務，包括健贊生物外科總裁、健贊遺傳學總裁和卓越業務高級副總裁。她擁有緬因大學動物學學士學位和教育學碩士學位以及達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。梅里菲爾德女士在生命科學行業的漫長職業生涯中為我們的董事會帶來了寶貴的經驗和專業知識。

Richard J. Roberts，博士，F.R.S.，80 歲，自 2010 年 10 月起擔任我們公司的董事，自 2008 年 11 月起擔任我們全資子公司 Invivo Therapeutics Corporation 的董事。羅伯茨博士最初於2007年6月加入Invivo Therapeutics Corporation的科學顧問委員會，並繼續擔任我們的科學顧問委員會成員。自2007年2月以來，他一直擔任生命科學公司新英格蘭生物實驗室的首席科學官。羅伯茨博士因在真核生物DNA中發現內含子和基因剪接機制而與菲利普·艾倫·夏普一起被授予1993年諾貝爾醫學生理學獎。他擁有英國謝菲爾德大學的化學學士學位和有機化學博士學位。羅伯茨博士為董事會帶來了他對我們業務所涉科學和技術的豐富經驗和理解。

繼續擔任二級董事，任期將在 2025 年年會上屆滿

現年56歲的克里斯蒂娜·莫里森自2016年6月起擔任我們公司的董事。自2023年10月以來，莫里森女士一直擔任自籌資金健康保險計劃服務提供商ValenzHealth的首席財務官，莫里森女士在2018年4月至2023年4月期間擔任門診外科中心管理公司Physicians Endoscopy的首席財務官。在此之前，莫里森女士在2013年6月至2016年7月期間擔任上市的餐飲服務、設施和制服服務提供商Aramark的財務高級副總裁。在加入 Aramark 之前，莫里森女士於 2009 年 11 月至 2013 年 6 月在上市制藥公司默沙東公司擔任業務和財務規劃高級副總裁。在此之前，莫里森女士在上市制藥公司惠氏製藥公司工作了五年，曾在多個領導層任職

 

6

 

職位包括製藥部門的高級副總裁兼首席財務官。莫里森女士擁有達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。莫里森女士為我們的董事會帶來了豐富的財務經驗和十年的製藥行業經驗。

需要投票

我們的普通股持有人（出席或由代理人代表出席年會並有權投票）所投的多數選票才能選舉我們的董事候選人。

我們的董事會一致建議對每位三級董事候選人的選舉投贊成票。

 

7

 

公司治理

董事獨立性

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《納斯達克上市規則》以及第10C-1條中規定的更高的獨立性要求《交易法》。根據納斯達克規則5605 (a) (2)，只有在我們董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、上市公司董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司的關聯人員公司或其任何子公司。在根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10C-1條所載的更高獨立性要求確定薪酬委員會成員的獨立性時，董事會必須考慮與確定董事是否與我們有關的所有特別相關的因素，這些關係對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1) 薪酬來源那個董事，包括任何我們向該董事支付的諮詢、諮詢或其他補償費用；以及（2）該董事是否隸屬於我們公司、我們公司的子公司或我們公司子公司的關聯公司。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定除託塞利博士以外的每位董事都是《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條定義的 “獨立董事”。

我們的董事會還確定，組成我們審計委員會的羅森塔爾博士、梅里菲爾德女士和莫里森女士以及組成我們薪酬委員會的梅里菲爾德女士、莫里森女士和羅伯茨博士符合美國證券交易委員會（“SEC”）和《納斯達克上市規則》（如適用）制定的此類委員會的獨立性標準。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

丹尼爾·馬沙克博士在截至2022年12月31日的整個財政年度中一直擔任董事會成員，直至2023年11月21日辭職。在他任職期間，我們董事會確定Marshak博士是《納斯達克上市規則》定義的 “獨立董事”。Marshak博士還曾在審計委員會任職，我們董事會認定他符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則為該委員會制定的獨立標準。

董事會會議和出席情況

董事會在 2022 年舉行了九次會議。每位董事至少參加了（i）其擔任董事期間舉行的董事會定期會議和（ii）其任職的董事會委員會會議（在他或她任職期間）總數的75％。鼓勵但不要求我們的董事參加我們的年度股東大會。當時在董事會任職的兩名董事出席了我們的2022年年度股東大會。

 

8

 

董事會多元化

根據納斯達克的董事會多元化規則，我們選擇在本委託書中納入我們的董事會多元化矩陣，如下所示：

董事會領導結構

當我們的董事會於2018年2月任命託塞利博士為我們的常任首席執行官時，我們的董事會還決定將首席執行官的角色和董事會主席的角色分開。梅里菲爾德女士曾擔任我們的首席董事，於 2018 年 2 月被任命，目前擔任董事會非執行主席。董事會決定將董事會主席辦公室和首席執行官辦公室分開，這預計將增強董事會的獨立性和監督力，並使首席執行官能夠更好地專注於管理公司、提高股東價值以及擴大和加強我們的業務的職責，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位是否應分開的正式政策，並且仍然認為董事會領導結構沒有統一的解決方案。該公司有時會將董事會主席和首席執行官的職位分開，有時還會合並這兩個職位。我們的董事會將定期審查董事會的最佳領導結構，並認為正確的結構應以我們公司、董事會和股東的需求和情況為依據。

董事會委員會

董事會指定了三個主要常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其與我們的財務報告和內部控制有關的職責。審計委員會促進審計委員會、董事會、我們的獨立審計師和管理層之間的公開溝通。審計委員會與管理層和我們的獨立審計師討論我們開發的財務信息、我們的內部控制系統和我們的審計流程。審計委員會全權直接負責任命、評估、保留我們的獨立審計師，並在必要時終止對我們的獨立審計師的聘用。

 

9

 

獨立審計師與審計委員會會面（無論我們的管理層是否在場），審查和討論與審計有關的各種事項，包括我們的財務報表及其關於公司財務報表和內部控制的報告，以及我們的獨立審計師的工作範圍和條款及其有關我們公司採用的財務慣例、控制、程序和政策的建議。我們審計委員會的現任成員是羅森塔爾****）、梅里菲爾德女士和莫里森女士。審計委員會在2022年舉行了四次會議。

審計委員會預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務以及獨立審計師向我們提供的所有其他服務（包括審查和非審計服務）。

審計委員會還負責制定程序，以便 (i) 接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及 (ii) 我們的員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。審計委員會持續審查和監督所有關聯方交易。審計委員會有權在其認為必要或適當時聘請獨立的專業顧問和法律顧問來履行其職責，而無需董事會採取進一步行動。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程每年進行審查，其副本可在我們網站www.invivoterapeutics.com的 “投資者與媒體” 欄目的 “公司治理” 頁面上查閲。

董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，羅森塔爾博士和莫里森女士均為 “審計委員會財務專家”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責審查我們的公司治理政策，監督董事會對繼任計劃的年度審查，並向董事會推薦潛在的董事候選人供其考慮。董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程每年進行審查，其副本可在我們網站www.invivoterapeutics.com的 “投資者與媒體” 欄目的 “公司治理” 頁面上查閲。

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是梅里菲爾德女士（主席）、羅伯茨博士和羅森塔爾博士。提名和公司治理委員會在2022年舉行了三次會議。

股東提名流程

提名和公司治理委員會將根據我們公司的董事提名和股東委員會溝通政策考慮證券持有人推薦的董事候選人，該政策每年由提名和公司治理委員會審查，其副本可在我們網站 “投資者與媒體” 欄目的 “公司治理” 頁面上查閲。要推薦被提名人，請致函馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500號Invivo Therapeutics Holdings Corp. 提名和公司治理委員會，郵編 01803，收件人：提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會已經制定了一套標準，它將努力評估董事會成員候選人。評估包括根據的標準進行甄選，這些標準包括在與公司當前和長期目標相關的問題上做出合理判斷的經驗和能力、高標準的個人和職業誠信、表現出的商業判斷力、可以增強與現任董事會成員的職能和協作的補充技能、獨立性、對我們公司的總體瞭解、年齡和對公司成功的奉獻精神。儘管考慮了多樣性的價值，但在任何評估過程中，對多樣性的加權都不會超過或低於任何其他標準。提名和公司治理委員會將使用相同的標準評估所有董事候選人，不會根據候選人是否由公司股東推薦來區分董事會候選人。在 期間

 

10

 

2022年，我們沒有收到股東的任何董事提名建議。股東提名建議必須採用書面形式，幷包括以下內容：

•

提出建議的股東的姓名和地址；

​

•

該股東實益擁有並記錄在案的普通股數量；

​

•

推薦考慮作為董事候選人的個人的姓名和地址；

​

•

董事候選人的主要職業和經驗；

​

•

提出推薦的股東將投票給董事候選人的普通股總數；

​

•

股東提出建議的書面聲明，説明董事被提名人是否表示願意在當選後任職，以及該推薦候選人為何能夠履行董事職責；以及

​

•

根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中必須包含的有關董事候選人的任何其他信息。

​

提名和公司治理委員會過去曾使用第三方搜索公司來確定董事會候選人，並且將來可能會在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下繼續使用第三方搜索公司。

薪酬委員會

薪酬委員會審查和建議我們的董事、管理層和員工的薪酬安排，還協助董事會審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程每年進行審查，其副本可在我們網站www.invivoterapeutics.com的 “投資者與媒體” 欄目的 “公司治理” 頁面上查閲。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請顧問以協助其評估高管薪酬，並批准其顧問的費用和其他留用條款。薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）作為薪酬顧問，負責審查我們的薪酬計劃，並就高管薪酬向薪酬委員會提供建議。Pearl Meyer 不向公司提供任何其他服務。委員會每年根據美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則審查顧問工作的獨立性，沒有發現任何衝突。薪酬委員會還希望我們的人力資源部門酌情支持薪酬委員會的工作並提供必要的信息。

我們薪酬委員會的現任成員是莫里森女士（主席）、羅伯茨博士和梅里菲爾德女士。薪酬委員會在2022年舉行了四次會議。

風險管理監督

董事會在監督我們公司的風險管理方面整體上和在委員會層面發揮積極作用。通常，董事會在各委員會的協助下，參與監督我們的主要風險敞口，並在與管理層、外部顧問和獨立註冊會計師事務所的審查中監督和評估這些風險。審計委員會定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查監管風險、運營風險和企業風險，尤其是與財務報告相關的風險。提名和公司治理委員會監督董事會對我們的繼任計劃的年度審查。薪酬委員會通過與管理層和外部顧問的審查來監督薪酬政策和薪酬相關風險。

 

11

 

《商業行為與道德準則》

我們通過了經修訂的《商業行為和道德準則》，適用於我們公司的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》可在我們網站www.invivoterapeutics.com的 “投資者與媒體” 欄目的 “公司治理” 頁面上查閲。我們的《商業行為與道德準則》的副本也可以通過聯繫我們的祕書免費獲取，由馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500號的invivo Therapeutics Holdings Corp. 轉交給我們，01803。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項中有關我們商業行為和道德準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。

股東與董事會的通信

與董事會、其委員會或任何個人董事的所有通信都必須以書面形式發給我們在馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500號的Invivo Therapeutics Holdings Corp. 的祕書 01803。所有通信將由祕書審查，除非此類信函中另有説明，否則將酌情提交給董事會或個別董事。

 

12

 

董事薪酬

下表列出了2022年我們非僱員董事的薪酬。有關我們現任總裁兼首席執行官託塞利博士薪酬的信息，請參閲下面的 “高管薪酬”。

(1)

本欄中顯示的金額代表根據會計準則編纂718（“ASC 718”）計算的期權獎勵的授予日公允價值總額，而不是向個人支付或實現的實際金額。用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的假設載於年度報告中包含的合併財務報表附註9。截至2022年12月31日，上述每位董事購買我們已發行普通股的期權總數，包括既得和未歸屬股份，如下：馬沙克博士，4,805股；梅里菲爾德女士，4,805股；羅伯茨博士，4,806股；莫里森女士，4,804股；羅森塔爾博士，4,800股。

​

(2)

Marshak 博士於 2023 年 11 月辭去了我們董事會的職務。

​

我們的董事薪酬政策為非僱員董事提供以下薪酬：

•

每年向每位非僱員董事支付40,000美元的預付金，按季度支付；

​

•

向審計委員會主席支付每年 15,000 美元的預付金，按季度支付；向董事會審計委員會每位成員支付 7,500 美元的年度預付金，按季度支付；

​

•

每年向薪酬委員會主席支付 10,000 美元的預付金，按季度支付給董事會薪酬委員會的每位成員，以及每年 5,000 美元的預付金，按季度支付；

​

•

每年向提名和公司治理委員會主席支付7,500美元的預付金，按季度支付；向董事會提名和公司治理委員會的每位成員支付3,750美元的年度預付金，按季度支付；

​

•

向董事會主席支付每年 30,000 美元的預付金，按季度支付；以及

​

•

（如果適用），向董事會的任何首席董事支付每年 15,000 美元的預付金，按季度支付。

​

非僱員董事因出席董事會或其任何委員會親自舉行的會議以及與公司服務直接相關的其他活動而獲得合理的差旅費報銷。

董事會可自行決定，每位非僱員董事還可以獲得股票期權的年度授予，以等於授予之日普通股收盤價的行使價購買我們普通股的股票。或者，董事會可以選擇授予限制性股票單位或限制性股票獎勵。2022年，公司向每位非僱員董事授予了以每股2.50美元的行使價購買總計4,200股普通股的期權。這些選項將在撥款之日起一週年時全部歸屬，但須繼續提供服務。

 

13

 

執行官

理查德·託塞利是我們的總裁、首席執行官兼董事。有關託塞利博士的傳記信息，請參閲上文的第1號提案——董事選舉—— “有關董事會和被提名人的信息”。

現年54歲的理查德·克里斯托弗於2019年1月被任命為我們的首席財務官。此前，克里斯托弗先生在2016年12月至2019年1月期間擔任iCad, Inc.的首席財務官。iCad, Inc.是一家納斯達克上市公司，專注於癌症早期發現和治療的療法和解決方案。在加入iCad, Inc.之前，克里斯托弗先生在2014年3月至2016年12月期間擔任首席財務官，並於2015年10月至2016年12月在Calibre Imaging & Diagnostics, Inc.（“Caliber”）擔任首席運營官。Calibre & Diagnostics, Inc.（“Caliber”）是一家專注於癌症檢測成像解決方案的醫療技術公司，主要應用於皮膚病學。在加入 Caliber 之前，從 2000 年開始，克里斯托弗先生在納斯達克上市的皮膚科公司 DUSA Pharmicals, Inc. 擔任過多個職位，職責不斷增加。他最終從2005年1月起擔任首席財務官，直至2013年4月收購太陽製藥工業有限公司，併入太陽製藥工業有限公司。Christopher 先生擁有薩福克大學會計學理學碩士學位和本特利大學金融學理學學士學位。

現年34歲的希瑟·哈默爾於2022年7月被任命為我們的首席法務官兼總法律顧問。在這次任命之前，哈默爾女士在2020年8月至2022年7月期間擔任我們的法律事務和業務發展副總裁。在擔任該職位之前，哈默爾女士在 2017 年 7 月至 2020 年 8 月期間擔任我們的法律事務和業務發展董事。在加入我們公司之前，哈默爾女士曾在Ecolab, Inc. 工作，負責監督各種法律事務，包括知識產權戰略、專利申請和訴訟管理，以及PLR IP, Inc.，負責全球知識產權許可和一系列資產的合作。哈默爾女士還曾擔任幾家早期製藥公司的外部法律顧問。哈默爾女士擁有威斯康星大學史蒂文斯波因特分校的生物化學和化學學士學位、威廉·米切爾法學院的法學博士學位和哈佛大學綜合管理和延伸研究的文科碩士學位。

高管薪酬

以下是有關 (i) 我們的總裁兼首席執行官、(ii) 我們的首席財務官和 (iii) 我們的首席法務官兼總法律顧問薪酬的信息。這些官員統稱為我們的 “指定執行官”。

2022 年薪酬彙總表

下表列出了有關向我們的指定執行官發放、獲得或支付的薪酬的信息。

(1)

有關2021年和2022年支付給託塞利博士和克里斯托弗先生的獎金的描述，請參見下文 “薪酬彙總表的敍述——獎金”。

​

(2)

此列中顯示的金額代表根據ASC 718計算的期權獎勵的總授予日公允價值，而不是向個人支付或實現的實際金額。

​

 

14

 

用於確定這些獎勵的授予日期公允價值的假設載於年度報告中包含的合併財務報表附註9。

(3)

託塞利博士獲得了購買總額為61,000股股票的期權，行使價為每股2.50美元。

​

(4)

託塞利博士獲得了總共購買6,000股股票的期權，行使價為每股27.50美元。

​

(5)

代表（i）399美元的既得限制性股票收益，（ii）401（k）利潤分享計劃下的15,250美元401（k）現金配套捐款，以及（iii）3547美元的通勤和住宿費用。

​

(6)

代表（i）66美元的既得限制性股票和（ii）401（k）利潤分享計劃下14,500美元的401（k）現金配套捐款。

​

(7)

克里斯托弗先生獲得了總共購買20,800股股票的期權，行使價為每股2.50美元。

​

(8)

克里斯托弗先生獲得了總共購買3,000股股票的期權，行使價為每股27.50美元。

​

(9)

代表（i）來自既得限制性股票的278美元收益，（ii）5,100美元的停車費用，（iii）401（k）利潤分享計劃下的15,250美元的401（k）現金配套捐款。

​

(10)

代表（i）我們在401（k）利潤分享計劃下的401（k）筆現金配套繳款中的14,500美元，以及（ii）3,922美元的通勤費用。

​

(11)

哈默爾女士收到了總共購買13,400股股票的期權，行使價為每股2.50美元。

​

(12)

代表（i）根據我們的401（k）利潤分享計劃獲得的130美元既得限制性股票收益和（ii）401（k）筆401（k）現金配套捐款中的15,250美元。

​

從敍事到摘要薪酬表

基本工資。我們在2022年和2021年分別向託塞利博士支付了537,339美元和516,672美元的年化基本工資。我們在2022年和2021年分別向克里斯托弗先生支付了369,420美元和355,212美元的年化基本工資。我們在2022年向哈默爾女士支付了307,327美元的年基本工資，其中包括2022年前六個月的269,100美元的基本工資，由於她晉升為首席法務官兼總法律顧問，該基本工資在2022年7月提高到35.5萬美元。我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。託塞利博士的僱傭協議規定，董事會將對他的工資進行審查，向上調整的頻率不少於每年。克里斯托弗先生和哈默爾女士都不是規定自動或定期增加基本工資的僱用協議或其他安排的當事方。

獎金。我們的董事會可以自行決定不時向我們的指定執行官發放獎金。我們通常根據一組特定的公司目標為指定執行官制定年度獎金目標，並進行年度績效評估以確定這些目標的實現情況。我們的管理層可能主要根據此類審查流程向董事會提出獎金獎勵。我們的董事會對此類獎勵的資格要求和金額做出最終決定。根據各自僱傭協議的條款，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度績效獎金，該獎金由董事會自行決定，目標是該高管在該特定日曆年度的年基本工資的特定百分比，該百分比將由董事會自行決定不時進行調整。我們的董事會根據其對指定執行官和公司績效的評估，根據董事會每年設定的適當目標來確定獎金金額（如果有）。目前，託塞利博士、克里斯托弗先生和哈默爾女士每位指定執行官的目標年度獎金百分比分別為50％、40％和35％。

關於2022年，根據我們實現某些公司目標的情況，我們向託塞利博士發放了268,669美元的績效獎金。2022年，我們根據 向克里斯托弗先生發放了147,768美元的績效獎金

 

15

 

我們實現某些公司目標。就2022年而言，根據我們實現某些公司目標的情況，我們向哈默爾女士發放了124,250美元的績效獎金。

關於2021年，根據我們實現某些公司目標的情況，我們向託塞利博士發放了193,752美元的績效獎金。2021年，我們還向託塞利博士發放了215,280美元的特別獎金，這取決於他在2021年12月31日之前繼續作為公司的在職員工。2021年，根據我們實現某些公司目標的情況，我們向克里斯托弗先生發放了106,564美元的績效獎金。2021年，我們還向克里斯托弗先生發放了148,005美元的特別獎金，前提是他在2021年12月31日之前繼續擔任公司的在職員工。

2021 年 8 月 11 日，我們的董事會通過了一項交易激勵計劃（“交易激勵計劃”），根據該計劃，某些員工，包括託塞利博士、克里斯托弗先生和哈默爾女士，有資格獲得與公司收購（定義見交易激勵計劃）相關的交易對價（定義見交易激勵計劃）的預定義百分比，減去該參與者持有的既得股權的價值。交易激勵計劃下的款項應在相應公司收購結束後的六個月之日（“付款日”）支付給每位參與者，前提是參與者在該日期繼續在公司、關聯實體或收購實體（交易激勵計劃中定義的條款）工作；前提是如果參與者在公司、關聯實體或收購實體的僱傭無故終止（如交易激勵計劃所定義）或參與者出於正當理由（交易激勵計劃中定義的條款），無論哪種情況，在公司收購之後但在付款日之前，都應在參與者終止僱傭關係後的十天內向參與者支付應付的款項。根據交易激勵計劃的原始條款，該計劃自生效十二個月後自動終止，或於2022年8月11日終止，但前提是公司董事會有權自行決定延長交易激勵計劃的有效期。2022年7月7日，我們的董事會將交易激勵計劃的期限延長一（1）年至2023年8月11日，但董事會有權自行決定延長經修訂計劃的有效性。2023年8月，經修訂的計劃根據其條款終止。

股權激勵。儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，也沒有任何適用於他們的正式股權所有權準則，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有定時歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。因此，我們的董事會定期審查指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或限制性股票單位的形式向他們發放股權激勵獎勵。

2022年，我們分別向託塞利博士、克里斯托弗先生和哈默爾女士授予了購買總共61,000股、20,800股和13,400股普通股的期權。2021年，我們分別向託塞利博士和克里斯托弗先生授予了購買總額為6,000股和3,000股普通股的期權。

我們在董事會批准撥款之日授予股票期權。我們將期權行使價設定為等於授予之日普通股的公允市場價值，該價格參照授予之日普通股的收盤市場價格確定。對於與初次就業相關的補助金，授予通常從最初就業之日開始。向我們的高管和其他員工發放的時間既得股權補助通常是：（i）在授予一週年之日歸屬25％，或者，如果更早，則在首次僱用之日起按月等額分期付款，直至歸屬開始之日四週年為止；或（ii）在授予日一週年之日起33.33％，在授予日兩週年之日歸屬 33.33％，剩餘的33.33％在授予日三週年之日歸屬授予日期，自授予之日起的期限為十年。

與我們的執行官達成的協議

理查德·託塞利，醫學博士，總裁兼首席執行官。關於他在2017年12月被任命為代理首席執行官，我們與託塞利博士簽訂了僱傭協議。

 

16

 

根據僱傭協議，託塞利博士獲得年度基本工資，但會不時進行調整，並且有資格獲得相當於其年薪50％的年度現金獎勵，前提是他完成了由董事會（或指定的董事會委員會）每年制定的特定目標。Toselli博士有資格獲得所有醫療、牙科和其他福利，其金額與向我們的其他高級管理人員提供的福利相同。由於成為公司的首席執行官而不是代理首席執行官，託塞利博士有資格根據其僱傭協議獲得某些遣散費。

根據我們與託塞利博士簽訂的僱傭協議，如果我們無故解僱他（定義見僱傭協議），或者託塞利博士出於正當理由（定義見僱傭協議），在沒有控制權變更（定義見我們的2015年股權激勵計劃）的情況下，(i) 我們有義務向託塞爾博士支付遣散費（包括解僱時有效的基本工資）為期18個月的Li，外加為期18個月的持續健康保險福利，以及（ii）任何股票的未歸屬部分他持有的期權將按另外12個月的期權歸屬。如果我們無故解僱託塞利博士的工作，或者託塞利博士在控制權變更後的12個月內出於正當理由解僱託塞利博士的工作，那麼 (a) 我們有義務向託塞利博士支付遣散費（包括解僱時有效的基本工資的兩倍和其目標年度獎金的100％），外加18個月的持續健康保險福利，（b）按比例支付其中的一部分解僱當年的年度獎金基於對適用目標實現情況的真誠認定，以及 (c)他持有的任何股票期權中未歸屬的部分將全部歸屬。遣散費和期權的加速歸屬取決於對我們公司的一般性索賠的執行情況，並且是我們在解僱前向託塞利博士支付的任何應計債務之外的補助金。

僱傭協議還包含各種限制性契約，包括與不招標、保密和發明轉讓有關的契約。

2023年5月，為了鼓勵我們在尋求某些戰略選擇時留住執行官，董事會批准將託塞利博士的基本工資提高至977,956美元，並於2023年7月1日和2023年8月1日分兩次支付11萬美元的現金獎勵，前提是託塞利博士在這樣的日期繼續工作。

理查德·克里斯托弗，首席財務官。克里斯托弗先生在公司工作期間，根據2018年12月24日的僱傭協議的條款，將獲得董事會規定的年基本工資。克里斯托弗先生還有資格獲得年度獎金，該獎金的目標是實現某些績效目標後年化基本工資的百分之四十（40％）。

克里斯托弗先生也有權根據其僱傭協議獲得遣散費。如果我們無故終止Christopher先生的僱傭關係（定義見僱傭協議），或者如果他出於正當理由（定義見僱傭協議）終止其工作，則無論在控制權變更之前還是之後的12個月以上，他都有權（i）在12個月內繼續獲得在解僱之日有效的基本工資，以及（ii）繼續領取公司下的福利的員工團體健康保險計劃（以較早者為準）終止日期後的六個月或（b) 他有資格獲得新僱主團體健康計劃的保險的日期。

如果我們無故終止克里斯托弗先生的僱傭關係，或者他在控制權變更後的12個月內因正當理由終止工作，則他有權 (i) 獲得相當於其在解僱日有效基本工資1.5倍的金額，外加其目標年度獎金的100％，在每種情況下均按解僱之日有效的工資和目標年度獎金水平計算，如果更高，則在六個月內隨時按解僱之日有效的工資和目標年度獎金水平計算控制權變更前的一個月，(ii) 加速所有未償還的全部歸屬，他持有的未歸股權獎勵，以及（iii）繼續領取公司員工團體健康保險計劃下的福利，直到（a）終止日期後的12個月或（b）他有資格獲得新僱主團體健康計劃保險之日之前，以較早者為準。遣散費取決於克里斯托弗先生執行對我們公司的一般性索賠。

僱傭協議還包含各種限制性契約，包括與不招標、保密和發明轉讓有關的契約。此外，根據就業條款

 

17

 

協議，克里斯托弗先生還有資格獲得我們的其他高級管理成員可獲得的醫療、牙科和其他附帶福利，或我們制定或通過的任何福利計劃。

2023年5月，為了鼓勵我們在尋求某些戰略選擇時留住執行官，董事會批准將克里斯托弗先生的基本工資提高至672,345美元，並於2023年7月1日和2023年8月1日分兩次支付95,000美元的現金獎勵，前提是克里斯托弗先生在這樣的日期繼續工作。

希瑟·哈默爾，首席法務官兼總法律顧問。在公司工作期間，根據2022年7月11日僱傭協議的條款，哈默爾女士將獲得董事會規定的年基本工資。哈默爾女士還有資格獲得年度獎金，根據某些績效目標的實現，該獎金的目標是其年化基本工資的百分之三十五（35％）。

根據僱傭協議，哈默爾女士也有權獲得遣散費。如果我們無故終止了哈默爾女士的僱傭關係，或者如果她出於正當理由終止工作，則每種情況都是在控制權變更之前或之後超過12個月，則她有權（A）在12個月內繼續獲得在解僱之日生效的基本工資，（B）繼續根據公司的員工團體健康保險計劃領取福利，直到（i）十二個月中的較早者在解僱日期之後或 (ii) 她有資格獲得新僱主團體健康保險之日之後計劃。

如果我們無故終止了哈默爾女士的僱傭關係，或者她出於正當理由終止了工作，則每種情況都是在控制權變更（定義見僱傭協議）後的12個月內，她有權（A）獲得相當於解僱之日有效基本工資1.5倍的金額，外加其目標年度獎金的100％，在每種情況下，均按解僱之日有效的工資和目標年度獎金水平計算，如果更高，則在控制權變更之前的六個月內的任何時候，（B）全面加速歸屬她持有的所有未償還的、未歸屬的股權獎勵，以及（C）繼續領取公司員工團體健康保險計劃下的福利，直到（i）解僱之日起12個月或（ii）她有資格獲得新僱主團體健康計劃保險之日之前，以較早者為準。遣散費視哈默爾女士執行一般性索賠案而定。

僱傭協議還包含各種限制性契約，包括與不招標、保密和發明轉讓有關的契約。此外，根據僱傭協議的條款，哈默爾女士還有資格獲得向我們的其他高級管理層成員提供的醫療、牙科和其他附帶福利，或者我們制定或通過的任何福利計劃。

2023年5月，為了鼓勵我們在尋求某些戰略選擇時留住執行官，董事會批准將哈默爾女士的基本工資提高至646,100美元，並分兩次支付9.5萬美元的現金獎勵，該獎金於2023年7月1日和2023年8月1日分兩次支付，前提是哈默爾女士在這樣的日期繼續工作。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的指定執行官有權在解僱或控制權變更時獲得一定的報酬。有關解僱或控制權變更時可能支付的款項的信息，請參閲 “薪酬彙總表的敍述” 和 “與執行官的協議”。

 

18

 

財年末的傑出股票獎勵

下表彙總了2022年12月31日向我們的指定執行官發放的期權和股票獎勵。

(1)

50% 的期權標的股份在授予日一週年之際歸屬，剩餘股份在授予日兩週年之際歸屬，但須繼續提供服務。

​

 

19

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年11月1日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

•

我們已知的每人或一組關聯人員是我們普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們的每位董事；

​

•

我們每位指定的執行官；以及

​

•

我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

​

除非下表腳註中另有説明，否則表中提到的每個人都有唯一的投票權和投資權，其地址是馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500號Invivo Therapeutics Holdings Corp.，01803。根據目前可在2023年11月1日起60天內行使或行使的受期權或認股權證約束的普通股，在計算持有此類期權和認股權證的人的股份百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已流通。

下表中列出的每個人或實體的普通股所有權百分比基於截至2023年11月1日我們已發行普通股的3,105,446股。

*

實益持股的百分比不超過百分之一。

​

(1)

由布萊斯·福斯擁有的33萬股普通股組成。富斯先生的地址是密蘇裏州聖路易斯湖靜草地大道236號 63367。我們報告的富斯先生實益擁有的股票數量（以及本腳註中的其他信息）基於富斯先生於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格3，該表格報告了截至2023年4月20日的受益所有權。

​

(2)

包括（a）託塞利博士擁有的155股普通股，（b）託塞利博士持有的自2023年11月1日起可行使或將在該日後60天內行使的36,518股普通股標的期權，（c）託塞利博士持有的截至2023年11月1日可行使的146股普通股標的認股權證以及（d）向託塞利博士授予了92股限制性普通股。

​

(3)

包括（a）克里斯托弗先生擁有的146股普通股（b）克里斯托弗先生持有的自2023年11月1日起可行使或將在該日後的60天內行使的13,520股普通股標的期權，（c）克里斯托弗先生持有的截至2023年11月1日可行使的146股普通股標的認股權證，以及（d）授予的64股限制性普通股克里斯托弗先生

​

 

20

 

(4)

包括（a）哈默爾女士擁有的3股普通股，（b）哈默爾女士持有的自2023年11月1日起可行使或將在該日期後的60天內行使的7,664股普通股標的期權，以及（c）授予哈默爾女士的30股限制性普通股。

​

(5)

包括（a）梅里菲爾德女士擁有的147股普通股，（b）梅里菲爾德女士持有的自2023年11月1日起可行使或將在該日期後的60天內行使的4,805股普通股標的期權，以及（c）梅里菲爾德女士持有的截至2023年11月1日可行使的146股普通股標的認股權證。

​

(6)

包括（a）羅伯茨博士擁有的12股普通股和（b）羅伯茨博士持有的4,806股普通股標的期權，這些期權自2023年11月1日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使。

​

(7)

僅包括莫里森女士持有的自2023年11月1日起可行使或將在該日期後的60天內行使的普通股標的期權。

​

(8)

僅由羅森塔爾博士持有的自2023年11月1日起可行使或將在該日期後的60天內開始行使的普通股標的期權股票組成。

​

(9)

包括 (a) 所有現任執行官和董事作為一組擁有的463股普通股 (b) 自2023年11月1日起可行使或將在該日後60天內行使的76,917股普通股標的期權，(c) 截至2023年11月1日可行使的438股普通股標的認股權證以及 (c) 186股限制性普通股。

​

 

21

 

某些關係和相關交易

關聯方交易政策

我們的董事會通過了審查關聯方交易的書面政策和程序。審計委員會持續審查和監督所有關聯方交易。“關聯方交易” 是指符合適用的美國證券交易委員會規則下委託書中披露最低門檻的交易（通常，涉及金額超過（i）總資產的1％和（ii）12萬美元中較低值的交易，其中 “關聯人” 或實體擁有直接或間接的重大利益）。“關聯人” 包括我們的執行官、董事、5％或以上普通股的受益所有人、這些人的直系親屬以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。確定潛在關聯方交易後，管理層將其提交給審計委員會，以決定是批准還是批准該交易。

審計委員會審查任何關聯方交易的重大事實，批准或不贊成進行交易。在審查關聯方交易的過程中，審計委員會考慮（i）該交易對我們公司是否公平合理，（ii）該交易在所有可能的情況下都符合或不違揹我們公司的最大利益，（iii）該交易對我們公司的優惠條件將不亞於我們在與無關第三方進行公平交易中本可以獲得的條件。如果事先批准關聯方交易不可行，則將考慮該交易，如果審計委員會認為合適，則由審計委員會批准。任何董事都不得參與批准其作為關聯方的交易。關聯方交易進行時，將對任何修改或變更進行審查，並每年對該交易進行審查，以確保對我們公司的合理性和公平性。

賠償協議

我們的公司章程要求我們在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事、員工和代理人進行賠償。我們的章程包括一項賠償條款，根據該條款，我們有權賠償董事和高級管理人員實際和合理產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行董事或高級管理人員因擔任或曾經擔任公司董事或高級管理人員而成為當事方的判決而支付的款項。此外，我們還與每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們將對他們因擔任公司高管或董事而產生的任何責任進行賠償，但須遵守某些限制。我們還同意根據與我們的2020年10月發行和2020年3月發行相關的股票購買協議對我們的5％股東及其關聯公司中的某些違反協議和其他交易相關索賠進行賠償。

 

22

 

審計委員會報告

審計委員會審查了我們截至2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與我們的管理層和我們的註冊會計師事務所RSM US LLP進行了討論。

審計委員會還與RSM US LLP討論了美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到PCAOB適用要求要求我們的註冊會計師事務所就註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與我們的註冊公共會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Invivo Therapeutics Holdings Corp. 的經審計的財務報表納入我們已向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由董事會審計委員會提出
invivo 治療控股公司的 的

羅伯特 ·J· 羅森塔爾，主席
安·梅里菲爾德
克里斯蒂娜·莫里森

 

23

 

第 2 號提案
批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已選擇RSM US LLP（“RSM”）作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。董事會要求我們的股東批准任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准我們的審計委員會任命RSM為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好讓股東有機會批准這項任命。如果股東不批准任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會可能會重新考慮其任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

(1)

2022年和2021年每年的審計費用包括為合併財務報表審計和審查10-Q表季度報告中包含的中期合併財務報表而提供的專業服務所產生的費用。

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審計相關費用

(1)

2022年和2021年支付給RSM US LLP或RSM的審計相關費用包括與交付慰問信以及擬議的普通股融資和同意書以及註冊聲明相關的費用。

​

 

24

 

其他事項

家庭信息

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有者可能會參與 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書和年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過以下地址或電話給我們寫信或致電，我們將立即將委託書和年度報告的單獨副本分發給任何受益所有人，地址是其中任何文件的單一副本：Invivo Therapeutics Holdings Corp.，馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500號 01803，收件人：祕書，電話：(617) 863-5500。如果您希望將來收到委託聲明和年度報告的單獨副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

代理申請費用

代理人的徵集將通過電話或郵件進行，我們將承擔所有相關費用。這些費用將包括為年會準備和郵寄代理材料的費用。經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將被要求將代理材料轉交給受益所有人，並獲得執行代理的授權，我們將向此類經紀公司、其他託管人、被提名人和信託人報銷向普通股受益所有人發送代理材料所產生的合理費用。我們可能會親自或通過電話通過我們的董事、高級職員和員工進行進一步的招標，他們都不會因協助招標而獲得額外報酬。我們保留了Morrow Sodali LLC的服務，以協助招募代理人，費用約為7,500.00美元，由我們承擔，外加某些費用的報銷。

股東提案

擬納入我們的委託書的股東提案：如果股東希望提交一份提案，包括董事會選舉提名，以納入我們的2024年年度股東大會的委託書和委託書，則該提案必須在2024年8月3日營業結束之前由位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500號的invivo Therapeutics Holdings Corp. c/o Invivo Therapeutics Holdings Corp. 收到。此類提案必須符合美國證券交易委員會的適用規則，才能包含在與2024年年度股東大會相關的委託書和委託書中。如果明年年會的日期自年會週年之日起更改了30天以上，則提交提案以納入我們的委託書的最後期限是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。

其他股東提案：我們2024年年度股東大會委託書中未包含的股東提案，包括擬議的董事提名，將沒有資格在2024年年會上提出，除非股東在主要執行辦公室及時以書面形式將提案通知祕書並以其他方式符合我們修訂和重述的章程的規定。為了及時起見，股東必須書面通知位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500號的Invivo Therapeutics Holdings Corp. 祕書其擬議的董事提名或股東考慮的其他業務提議。此類書面通知必須根據我們修訂和重述的章程第二條第13款發出，該條款要求在本年會一週年之日之前不少於60天或90天內，就董事提名或其他業務的提議向我們發出適當通知。但是，如果2024年年度股東大會是在該週年紀念日前30天或之後超過60天舉行的，則為了及時發出通知，通知必須不早於2024年年度股東大會前第90天營業結束，並且不遲於2024年年度股東大會前第60天或公開發布之日的次日第10天營業結束之日中較晚者 2024年年度股東大會的日期首先由我們確定。假設2024年年會如期舉行，我們必須收到書面的

 

25

 

不早於 2024 年 9 月 30 日營業結束且不遲於 2024 年 10 月 30 日營業結束的關於提名董事或其他業務提案供考慮的通知。

除了滿足章程中有關董事候選人提名的預先通知條款（包括上述提前通知的最後期限）以遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則外，打算根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須不遲於發佈通知，説明第14a-19條所要求的信息 2024 年 10 月 30 日。如果2024年年會日期自2023年年會之日起變更超過30個日曆日，則必須改為在年會日期前60個日曆日或公司公開宣佈2024年年會日期後的第10個日曆日之前提供此類通知。

該通知還必須符合我們修訂和重述的章程中包含的所有其他要求，包括要求包含有關提出提案的股東以及擬向會議提出的業務或董事候選人的特定信息。

該通知還必須符合我們修訂和重述的章程中包含的所有其他要求，包括要求包含有關提出提案的股東以及擬向會議提出的業務或董事候選人的特定信息。

其他業務

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果有任何其他事項應妥善提交年會，除非另有規定，否則將根據委託人投票的個人的判斷對所附表格中的代理人進行表決。

 

26

你的投票很重要。請立即投票。通過互聯網、智能手機或平板電腦進行投票——QU ICK EASY IMMEDIATE——每天 24 小時、每週 7 天或通過郵件 INVIVO THERAPEUTICS HOLDINGS CORP。如果你是電子投票，請不要退回代理卡。您的移動或互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在美國東部時間2023年12月28日晚上11點59分之前收到。互聯網 — www.cstproxyVote.com使用互聯網對你的代理進行投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線年會，則需要您的 12 位控制號碼才能在年會上進行電子投票。要參加：https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023MOBILE 在你的智能手機/平板電腦上投票，打開二維碼閲讀器並掃描下面的圖片。顯示投票站點後，從代理卡中輸入您的控制號碼，然後對您的Shares進行投票。Mail —在代理卡上標記，簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。在此處摺疊 • 不要分開 • 在提供的信封中插入 PROXIDEDPROXYTHE 董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”，“贊成” 提案 2。請像這樣 markxYour 的選票 1. 選舉董事。選舉兩名三類董事，每人的任期為三年，將在2026年年會上屆滿。WithholdNomineeAuthority 的第三類被提名人 (1) 羅伯特·羅森塔爾 (2) 理查德·託塞利 2.批准審計員。批准RSMUS LLP審計委員會在截至2023年12月31日的財政年度中選擇 “反對棄權” 作為該公司獨立註冊會計師事務所。注意：其他事項理應在會議之前提出。控制號簽名 ___________________________________________簽名（如果共同持有）_______________________________________日期注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。

關於將於2023年12月29日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：要訪問公司2023年年度股東大會的委託書和公司2022年年度報告，請訪問：https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023FOLD 此處 • 請勿分開 • 提供在信封中插入代理該代理是代表董事會徵集的。VIVO THERAPEUTICS HOLDINGS CORP.年度股東大會 — 2022年12月29日，3下列簽署人特此任命理查德·託塞利，醫學博士、理查德·克里斯托弗和希瑟哈默爾以及他們分別作為下列簽署人的代理人，均有權任命其替代人，代表下列簽署人參加Invivo Therapeutics Holdings Corp.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”），將於當地時間12月29日上午9點或任何休會期間在 https://www.cstproxy.com/invivotherapeutics/2023 虛擬舉行或延期，並對下列簽署人登記在冊的所有公司普通股進行表決根據本代理卡上規定的指示，於2023年11月28日結束營業，並可自行決定在 上對此類股票進行投票

任何其他可能在年會之前妥善處理的事項以及與年會舉行有關的事項，包括其休會。特此撤銷下列簽署人迄今為止就此類股票提供的任何委託書。該代理如果執行得當，將按指示進行投票。如果沒有作出相反的表示，該代理人將被投票選中 “贊成” 董事候選人，“支持” 提案2，並根據本文中被指定為代理人的人員的酌處權，對可能在年會之前討論的任何其他事項，包括休會。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）