美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

TECNOGLASS INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

TECNOGLASS INC.

3550 NW 第 49 街

邁阿密， 佛羅裏達州 33142

(57)(5) 3734000

2023 年年度股東大會通知

將於 2023 年 12 月 28 日舉行

致 Tecnoglass Inc. 的股東：

誠摯邀請您 參加Tecnoglass Inc.2023年年度股東大會（“年度股東大會”），將於當地時間2023年12月28日上午8點 在哥倫比亞巴蘭基亞巴里奧拉斯弗洛雷斯40米的Avenida Circunvalar舉行 ，以審議以下事項並進行投票：

只有在 2023 年 12 月 4 日營業結束時登記在冊的 股東才有權獲得會議及其任何 續會的通知和投票。

年度股東大會將是虛擬會議。您可以通過 訪問 https://www.cstproxy.com/tecnoglass/2023 在線出席和參與年度股東大會。有關更多詳細信息，請參閲隨附的代理聲明 中的 “問題與解答”。

我們敦促您 閲讀所附的委託聲明，其中包含與會議上將採取的行動相關的信息。無論您是否期望參加會議，都需要在隨附的 郵資預付信封中註明日期、簽署並交還隨附的委託書。如果您參加會議，退還代理不會影響您親自投票的權利。如果您願意，可以在投票前隨時撤銷您的 代理。如果您的代理及時返回，我們將不勝感激，因為這將有助於 我們為會議做準備。

邁阿密， 佛羅裏達州

2023 年 12 月 6 日

關於以下對象的代理材料可用性的重要 通知

2023 年度股東大會將於 2023 年 12 月 28 日舉行

我們 2023 年 12 月 6 日的 2023 年委託書以及我們於 2023 年 3 月 7 日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://investors.tecnoglass.com/financials/annual-reports/default.aspx。

TECNOGLASS INC.

代理 聲明

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 12 月 28 日舉行

本 委託書和隨附的委託書是向Tecnoglass Inc.的股東提供的，涉及我們董事會徵集 的委託書，用於我們在將於12月28日在哥倫比亞巴蘭基亞巴蘭基亞巴里奧拉斯弗洛雷斯大道 100 mts de la Via 40 的 Avenida Circunvalar a 100 mts de la Via 40 舉行的2023年年度股東大會（“年度股東大會”）投票，2023 年，當地時間上午 8:00， ，以及任何休會。

本 委託書、隨附的年度股東大會通知、委託書和截至2022年12月31日止年度的股東年度報告將於2023年12月4日郵寄給登記在冊的股東。本次招標的所有費用由我們承擔。

我對什麼重要的 進行投票？

您 被要求投票選出三名 A 類董事，在隨後的三年任期內任職，直到他們的繼任者當選 並獲得資格。

董事會的建議是什麼？

我們的 董事會建議您投票：

✔ “贊成” 本委託書中提名的董事候選人的選舉。

誰有權投票 ？

截至2023年12月4日（記錄日期）營業結束時，我們普通股的持有人 有權在會議上投票。截至 創紀錄的日期，我們已經發行和流通了47,674,773股普通股，這是我們唯一一類已發行的有表決權證券。 我們普通股的每位持有人有權對在記錄日期持有的每股股份獲得一票投票。

我如何投票 ？

如果 您是股票的記錄保持者，則可以通過以下方式在年度股東大會上對普通股進行投票：

如果 您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人 ，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

我如何參加 2023 年年度股東大會？

年度股東大會將是虛擬會議。任何希望參加年度股東大會的股東都必須提前註冊。 要註冊和參加年度股東大會，請遵循以下適用於您對公司普通股 所有權性質的指示：

記錄 所有者。如果您是記錄保持者並且希望參加年度股東大會，請訪問 https://www.cstproxy.com/tecnoglass/2023, enter 您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “點擊此處預註冊 在線會議” 鏈接。在年度股東大會開始之前，您需要立即使用控制號碼 重新登錄會議現場。您必須在會議開始前註冊。

受益的 所有者。希望參加年度股東大會的受益所有人必須獲得登記股東的合法代理人 ，並將其合法代理人的副本通過電子郵件發送至 proxy@continentalstock.com。受益所有人應聯繫其銀行、經紀人或 其他被提名人，以獲取有關獲得合法代理的指導。通過電子郵件發送有效法定代理人的受益所有人將獲得一個會議 控制號碼，允許他們註冊參加和參加年度股東大會。您將在 會議之前收到一封電子郵件，其中包含參加年度股東大會的鏈接和説明。受益所有人應在2023年12月26日美國東部時間下午 5:00 當天或之前聯繫大陸股票 轉賬。

提供代理會產生什麼 的效果？

所附表格中的代理人 是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。委託書中提名的人員已被我們的董事會指定為 代理人。如果您按照本委託書中規定的程序簽署並歸還委託書， 我們董事會指定為代理人的人員將按照您的委託書中規定的方式在會議上對您的股票進行投票。

如果 您按照本委託書中規定的程序簽署並交還了您的委託書，但沒有提供任何有關如何投票的指示 ，則您的股票將被投票選為A類董事候選人（提案1）。

如果 您委託代理人，您的股票也將由代理卡上指定的代理人就會議和任何休會之前適當提出的任何其他 事項進行自由投票。如果在會議上正確地提出了任何其他事項，則代理人中提名的人員 將根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。

我可以在退還代理卡後更改我的投票嗎？

如果 您是股票的記錄所有者並且您提供了代理權，則可以在通過以下方式行使代理權之前隨時撤銷您的代理權：

請注意 請注意，您單獨出席虛擬會議並不能撤銷您的代理。

如果 您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人 ，以瞭解如何撤銷您的投票指示。

什麼是 法定人數？

法定人數是根據我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程細則正確舉行年度股東大會所需的最低股份數量。我們大多數普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他 非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成 法定人數。標記為 “棄權” 的代理以及與返還給我們 但經紀人標記為 “未投票” 的 “街道名稱” 股份相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數 。後者不被視為就該事項進行表決的股票，經紀人不享有哪項投票權。 如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀商不得 對 “非常規” 提案（例如選舉A類董事）對其股票進行投票。

批准提案需要多少 票？

選舉 名董事。根據開曼羣島法律，董事通過普通決議選出，這將要求大多數普通股的 持有人投贊成票（親自出席或通過代理人，如果是公司或其他非自然人，則由其正式的 授權代表出席），他們有權在年度股東大會上對此類提案進行表決，並參加表決。棄權票和 經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為存在，但不會對此類提案產生任何影響。

如果 您通過經紀商、銀行或其他金融機構持有股票，則未經您的指示，您的經紀人將無權代表您 對本委託書中列出的任何提案進行投票。請在會議之前將您的投票指示 告知您的經紀商、銀行或其他金融機構，以便計算您的選票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

表格和隨附的腳註根據截至2023年12月4日Tecnoglass的公開文件或已知信息，列出了有關我們普通股所有權的某些信息：

如果 個人擁有或共享 “投票權”（其中 包括投票權或指導此類證券的投票權）或 “投資權”，包括處置 或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。

* 小於 1%

提案 1 — 選舉 A 類董事

我們的 董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類董事的任期為三年。由安妮·路易斯·卡里卡特、路易斯·費爾南多·卡斯特羅和卡洛斯·庫爾組成的A類董事的任期將在今年的年度股東大會上屆滿。由克里斯蒂安·戴斯 和胡利奧·託雷斯組成的B類董事的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿。由何塞 M. Daes和A. Lorne Weil組成的C類董事的任期將在2025年的年度股東大會上屆滿。

我們的 提名委員會已提名安妮·路易斯·卡里卡特、路易斯·費爾南多·卡斯特羅和卡洛斯·庫爾再次當選為A類 董事。

在 年度股東大會上，股東將對以下決議進行表決：

決定，作為一項普通決議，將安妮·路易斯·卡里卡特、路易斯·費爾南多·卡斯特羅和卡洛斯·庫爾分別重新任命為A類董事 ，根據公司章程任職。

推薦 並需要投票

選舉 名董事。根據開曼羣島法律，董事通過普通決議選出，這將要求出席年度股東大會並投票的大多數普通股的持有人 投贊成票（親自或通過代理人，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表投贊成票）。棄權票和經紀人不投票， 雖然為了確定法定人數而被視為出席，但不會對此類提案產生任何影響。

除非 權限被扣留或股票受經紀人不投票，否則董事會要求的代理人將被投票 “贊成” 這些被提名人的選舉。如果任何被提名人無法當選董事會成員，即 意料之外的事件，則被指定為代理人的人員或其替代人將有充分的自由裁量權和權力根據他們的判斷投票或避免 為任何其他候選人投票。

公司董事會一致建議您對本委託書中列出的 每位A類董事候選人投票 “投贊成票”。

關於董事、被提名人、執行官和重要員工的信息

我們的 現任董事和執行官如下：

José M. Daes 自 2013 年 12 月起擔任我們的首席執行官兼董事。戴斯先生擁有40多年的經驗 在哥倫比亞和美國創辦和經營各種企業。自 1983 年以來，他一直領導 Tecnoglass 集團，該集團由 他的兄弟 Christian Daes 創立，他是我們的首席運營官兼董事。自C.I. Energia Solar S.A. E.S. Windows（“ES”）成立以來，戴斯先生一直擔任該公司的首席執行官，負責ES運營的各個方面。戴斯先生還共同創立了 Tecnoglass S.A.（“TG”）。戴斯先生負責我們 公司的持續、合乎道德和負責任的管理和發展。

我們 認為，戴斯先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在ES和TG、我們 運營子公司的運營經驗以及他對這些子公司的運營行業的瞭解。

Christian T. Daes 自 2013 年 12 月起擔任我們的首席運營官兼董事。自TG於1994年成立以來，戴斯先生一直擔任該公司的首席執行官 。戴斯先生領導自動化項目，這些項目減少了材料消耗，提高了我們公司的效率，為我們的員工和整個國際供應鏈維持了最高的安全標準。 戴斯先生是我們首席執行官兼董事何塞·戴斯的弟弟。

我們 認為，戴斯先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在ES和TG方面的運營經驗以及 他對他們所處行業的瞭解。

聖地亞哥 吉拉爾多在2016年2月至2017年8月期間擔任我們的副首席財務官，此後一直擔任我們的首席財務 官。他加入Tecnoglass時在資本市場、銀行債務、衍生品、財務、 併購和股權相關交易方面擁有豐富的財務經驗。Giraldo先生以優異成績獲得沃什伯恩大學的業務管理員學位，並擁有加利福尼亞州立大學波莫納分校的 工商管理碩士學位，主修國際商業和金融。

A. 洛恩·威爾自 2011 年 9 月成立以來一直擔任董事會的非執行主席。Weil 先生是Inspired Entertainment, Inc.的執行董事長，也是lnspired的前身Hydra Industries 收購公司的共同發起人和創始人，此前曾在2014年至2016年12月期間擔任該公司的董事長兼首席執行官。自2014年9月以來，威爾先生一直是他成立的投資機構Hydra Management的 負責人。威爾先生還在 1991 年 10 月至 2013 年 11 月期間擔任 Scientific Games Corporation 的董事會主席，並於 1992 年 4 月至 2013 年 11 月擔任該公司的首席執行官。 在他任職期間，Scientific Games的年化收入從低於5000萬美元增長到約20億美元。Weil 先生擁有多倫多大學商學學士學位、倫敦經濟學院碩士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。

我們 認為，Weil先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸因於他在戰略 規劃和企業發展方面的豐富業務經驗、他在整個職業生涯中建立的人脈關係以及他的運營經驗。

Luis Fernando Castro Vergara 自 2018 年 11 月起在董事會任職。自2017年以來，Castro Vergara先生一直擔任 農產工業領域私募股權基金的基金經理，負責監督他在建築、基礎設施 和農產工業領域的投資。2013年至2017年，卡斯特羅·維加拉先生擔任哥倫比亞 開發銀行哥倫比亞對外商業銀行股份公司的首席執行官。從 2007 年到 2008 年以及 2012 年到 2013 年，Castro Vergara 先生擔任食品進銷公司 Agrodex International SAS 的總經理。從2008年到2012年，他擔任巴蘭基亞商會 商會的區域發展局主席。此前，他曾擔任食品行業商業化和物流服務公司Provyser S.A. 的總經理。 他是Unimed Pharmicals Limited的董事會成員，也是該公司的審計委員會成員，也是哥倫比亞 公司Accenorte SAS和Devimed SAS的董事會成員。Castro Vergara 先生擁有福特漢姆大學學士學位、哥倫比亞大學 學士學位和哥倫比亞波哥大安第斯大學工商管理碩士學位。

我們 認為，Castro Vergara先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他的人脈關係和業務關係 以及在其他董事會擔任獨立成員的經驗。

Anne Louise Carricarte 自 2022 年 8 月起在董事會任職。Carricarte女士在國內 和國際營銷、銷售、行政和管理方面擁有超過35年的經驗。她是一位商業企業家、執行顧問和鼓舞人心的 演講者，擅長激勵、培訓、談判和深入的團隊建設。卡里卡特女士是Simple Results, Inc. 的首席執行官，該公司是她在2006年創立的一家諮詢公司，在那裏她合作開展不同國家、代人、 職業以及私營和公共部門信仰之間的多元文化項目。自2004年以來，卡里卡特女士一直擔任農田資產管理公司Grove Services和Unity Groves的顧問，後者為美國主要食品連鎖店提供 “端到端” 農產品配送。她還是Mathon Investments Corporation的七名董事會成員之一，該公司是一家管理投資並提供 貸款服務的私募基金。從1992年到創立Simple Results之前，卡里卡特女士一直擔任Amedex Holding Insurance 公司/美國醫療公司的首席運營官和Amedex International的首席執行官，該公司為拉丁美洲和加勒比地區的客户提供健康和人壽保險產品及相關的 服務。

我們 認為，由於卡里卡特女士的人脈關係和業務關係，她完全有資格擔任我們董事會成員。

Julio A. Torres 自 2011 年 10 月起在董事會任職。他曾在 2011 年 10 月至 2013 年 1 月期間擔任我們的聯席首席執行官。自2008年3月以來，託雷斯先生一直擔任私募股權公司Nexus Capital Partners的董事總經理。2006 年 4 月至 2008 年 2 月，託雷斯先生在哥倫比亞財政部任職，擔任公共信貸和財政部總經理 。從 2002 年 6 月到 2006 年 4 月，託雷斯先生擔任 投資銀行公司 Diligo Advisory Group 的董事總經理。從1994年9月到2002年6月，託雷斯先生在摩根大通銀行擔任副行長。自 2021 年 4 月以來，託雷斯先生曾在 AST SpaceMobile, Inc. 的董事會任職。該公司正在建設第一個可通過標準手機直接訪問 的天基蜂窩寬帶網絡。Torres 先生擁有洛斯安第斯 大學的系統和計算機工程學位、西北大學的工商管理碩士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

我們 認為，託雷斯先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在Nexus Capital Partners的運營經驗、與哥倫比亞政府的合作以及他在Nexus Capital Partners、 摩根大通銀行和哥倫比亞政府工作期間建立的廣泛聯繫。

Carlos Alfredo Cure 自 2019 年 9 月起在董事會任職。Cure Cure先生目前擔任哥倫比亞最大的多行業集團之一奧林匹克集團的外部顧問 ，並在2015年9月至2019年3月期間擔任哥倫比亞領先的石油和天然氣公司Ecopetrol S.A. 的前董事會主席 。從 2011 年到 2013 年，Cure Cure 先生擔任哥倫比亞駐委內瑞拉大使。在任職之前，Cure Cure先生曾擔任Cementos del Caribe的財務經理、 Cementos Toluviejo的總經理、Astilleros UniónInduriá和巴蘭基亞葡萄牙協會的總經理。 Cure Cure 先生曾擔任 Avianca 和 Isagen 的董事會成員，也是巴伐利亞股份公司的前總裁。Cure Cure 先生擁有哥倫比亞國立大學土木工程學士學位。

我們 認為，Cure Cure先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在哥倫比亞其他董事會的領導經驗、 的聯繫和業務關係。

董事 獨立性

我們的 普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，因此，我們在確定董事是否獨立時遵守紐約證券交易所上市標準 。我們的董事會諮詢其法律顧問，確保董事會的決定 符合這些規則以及所有相關的證券和其他有關董事獨立性的法律法規。

紐約證券交易所上市標準將 “獨立董事” 定義為一個人，但公司的執行官或發行人董事會認為這種關係會干擾 在履行董事職責時行使 獨立判斷的個人。基於這些考慮，我們 已確定威爾先生、庫爾先生、卡斯特羅·維加拉先生、託雷斯先生和卡里卡特女士有資格擔任獨立董事。我們的獨立董事 定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會 董事會和委員會

我們的 董事會在 2022 年舉行了四 (4) 次會議，經書面同意採取了六 (6) 次行動。我們於2022年12月15日舉行了2022年年度股東大會 ，所有董事都出席了會議。2022年，董事出席的董事會及其委員會會議的比例均不低於 75%。

我們 沒有關於董事出席年度股東大會的任何正式政策；但是，我們嘗試安排 年度股東大會，以便所有董事都能出席。此外，我們希望我們的董事出席所有董事會和委員會 會議，花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以正確履行職責。

領導力 結構

我們的 董事會決定目前將董事會主席和首席執行官的職位分開。這使得 我們的首席執行官能夠將精力主要集中在管理公司的業務運營和發展上， 而董事長可以專注於董事會與高級管理層之間的溝通和關係、 董事會對公司戰略和政策的考慮以及首席執行官評估流程等。

風險 監督

我們 董事會的主要職能是監督。我們的整個董事會負責風險監督 ，並審查管理層的風險評估和風險管理政策與程序。我們的審計委員會與管理層 討論主要財務風險敞口，並向董事會報告與董事會風險 監督審查相關的調查結果。我們的薪酬委員會負責制定激勵措施，鼓勵與我們的業務 戰略相一致的行為，同時不鼓勵不必要的冒險。

我們 認為我們的領導結構適合公司，因為它可以確保對合理預期公司將面臨的特定種類 風險的監督問責制是基於擔任 職位和/或主要負責監督和管理此類特定風險的委員會的人員的專業知識和資格。正如本文其他地方所述 ，我們還努力吸引和留住最高素質和最多樣化的董事。通過確保特別合格的 人員能夠監督、緩解和以其他方式管理公司 合理預期面臨的每種特定風險，我們的領導結構適合管理公司的風險監督。

行為準則

2017 年 10 月，我們通過了適用於我們所有執行官、董事和員工的最新行為準則。行為準則 編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。我們將應 的要求免費提供我們行為準則的副本。索取我們行為準則副本的請求應以書面形式發送至位於佛羅裏達州邁阿密西北49街3550號的Tecnoglass Inc. 33142，收件人：公司祕書。讀者還可以在我們的網站 https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx 上獲取 我們行為準則的副本。

公司 治理

審計 委員會

我們 有一個董事會審計委員會，由 Carlos A. Cure、Luis Fernando Castro 和 Julio Torres 組成， Cure 先生擔任董事長。根據適用的紐約證券交易所上市標準，審計委員會的每位成員都是獨立的。

審計委員會在2022年舉行了四（4）次會議，並經書面同意採取了一（1）次行動。審計委員會有一份書面章程， ，它包含在我們的公司治理準則彙編中，可以在我們的網站上找到，網址為 https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx。 審計委員會的目的是協助董事會監督公司年度、季度和其他財務報表的完整性 、獨立審計師的資格和獨立性、公司獨立審計師 的業績以及公司對法律和監管要求的遵守情況。任命、保留、確定薪酬和監督我們的獨立 會計師，審查審計和其他與會計相關的結果和範圍提供服務並審查我們的會計慣例和 系統內部會計和披露控制。審計委員會 章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

審計 委員會財務專家

按照 紐約證券交易所上市標準的要求，審計委員會將始終完全由具備財務知識的獨立董事組成 ，因為這種資格是由我們董事會在商業判斷中解釋的。此外，正如我們董事會在其業務判斷中所解釋的那樣， 委員會擁有並將繼續擁有至少一名具有會計或相關財務管理專業知識的成員。董事會已確定託雷斯先生符合紐約證券交易所的 要求，也有資格成為 SEC 規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計 委員會報告

我們的 審計委員會負責監督我們的獨立會計師，審查審計和其他會計 相關服務的結果和範圍，審查我們的會計實務和內部會計與披露控制體系等。 這些職責包括審查並與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表。 審計委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員不是 我們財務報表的審計師或認證人。

在履行其任命和審查我們的獨立註冊公共會計 事務所提供的服務的監督責任時，審計委員會仔細審查了聘用獨立註冊公共會計 公司的政策和程序，包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性事項以及在多大程度上可以聘請獨立註冊公共 會計師事務所提供非審計相關服務。

審計委員會與我們的管理層 和普華永道會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表。（“普華永道”），我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會還與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（美國）在關於 “與審計委員會溝通” 的第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業 標準，第1卷，澳大利亞第380節）中要求討論的事項。

審計委員會還收到並審查了普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函， 並與普華永道討論了其獨立於公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述 的財務報表納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

提名 委員會

我們 有一個提名委員會，由 A. Lorne Weil 和 Anne Louise Carricarte 組成，A. Lorne Weil 擔任主席。提名委員會的每位 成員都是紐約證券交易所上市標準定義的 “獨立董事”。根據其 書面章程，該章程已包含在我們的《公司治理準則彙編》中，可在我們的網站上找到，網址為 https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx, our 提名委員會負責監督被提名為董事會成員的甄選。 提名委員會在2022年沒有親自舉行會議，但經兩次一致書面同意採取行動，其中一次是與 董事會共同同意。

董事候選人甄選指南

提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。候選人 將在董事會當前構成（包括董事會背景、經驗、 和觀點的多樣性）、公司的運營要求和股東的長期利益的背景下接受審查。目前，提名委員會章程中規定的 候選人甄選準則通常規定被提名的人：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名 委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬 委員會

2013 年 12 月，我們成立了薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由胡利奧·託雷斯和路易斯·費爾南多 卡斯特羅·維加拉組成，胡利奧·託雷斯擔任主席。薪酬委員會的每位成員都是紐約證券交易所上市標準所定義的 “獨立董事” 。薪酬委員會在2022年再次舉行了（1）次面對面會議，並經一致書面同意 採取行動。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定，我們的公司治理準則彙編中包括 ，可在我們的網站 https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx, include 上找到，但不限於：

高管 高管兼董事薪酬

概述

薪酬 理念

我們關於執行官和董事薪酬的 政策由我們的董事會與 我們的薪酬委員會協商後管理。我們的薪酬政策旨在提供以下薪酬：

● 足以吸引和留住具有傑出能力和潛力的高管和董事；

● 是根據我們公司的獨特特點和需求量身定製的；

● 考慮個人價值和對我們成功的貢獻；

● 旨在激勵我們的執行官實現我們的年度和長期目標，根據這些目標的實現情況對績效進行獎勵；

● 旨在適當考慮我們業務環境背景下的風險和回報；

● 反映了高管薪酬與股東價值創造之間的適當關係；以及

● 對市場基準很敏感。

薪酬委員會負責向我們的董事會推薦符合這些目標的高管薪酬待遇。在做出有關高管薪酬的決策時，薪酬委員會依靠其成員的經驗以及對各種因素的主觀考慮 ，包括個人和公司業績、我們的戰略業務目標、每位高管的職位、經驗、 的責任級別和未來潛力，以及我們行業中類似規模的公司支付的薪酬。薪酬委員會 沒有為總體薪酬或不同薪酬要素之間的分配設定具體的目標或基準， 委員會也沒有對此類分配使用任何固定公式。

我們的 薪酬委員會負責對我們的執行官的現金薪酬和持有的股權進行年度審查 ，以確定他們是否為執行官提供了足夠的激勵和動力，以及與其他公司的同類高管相比，他們是否足夠 執行官的薪酬。作為審查的一部分，管理層向 薪酬委員會提交建議。

我們 認為，在做出與薪酬相關的決策時，必須瞭解我們行業中處境相似的上市公司的現行做法。我們的薪酬委員會通過審查玻璃和鋁行業上市公司 的公開報告和其他資源，繼續評估這些公司的現金和股權薪酬做法。 被選入任何基準組的公司的業務特徵將與我們的公司相當，包括 收入、財務增長指標、發展階段、員工人數和市值。儘管由於我們的業務和目標的各個方面， 作為設定薪酬的獨立工具可能並不總是合適的，但我們普遍認為 收集這些信息是我們薪酬相關決策過程的重要組成部分。

根據1934年《證券 交易法》第14A條的要求，我們 還考慮了我們最近關於高管薪酬的股東諮詢投票。在2022年12月15日的年度股東大會上進行的最後一次諮詢投票中，超過99％的股東在諮詢基礎上批准了我們的薪酬計劃 ，他們提交了相關投票（不到 1% 的選票是 反對批准或棄權）。我們認為這有力地證實了我們的薪酬做法與 股東的最大利益完全一致。

目前，支付給我們執行官的薪酬的唯一要素是以現金支付的基本工資、同樣以現金支付的年度績效獎金 以及某些其他福利，每項福利如下文所述。

基本工資

我們的每位 名執行官都是隨意聘用的。我們沒有為我們的指定高管 官員簽訂僱傭協議。我們執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會單獨確定，以確保 每位高管的基本工資構成薪酬待遇的一部分，薪酬待遇會適當地獎勵高管為我們公司帶來的價值，從而為我們的股東帶來的價值。根據我們的薪酬理念，選擇薪資是為了反映 位高管的責任水平和經驗、其職位的範圍和複雜性以及市場數據。根據我們的薪酬 理念，薪酬委員會可以酌情增加或減少每位 高管的基本工資。

獎金

在 中，除了基本工資外，我們的指定執行官還有權根據公司 的財務業績和全年某些目標的實現情況獲得年度績效獎金。我們認為，這推動公司業績最終使我們的股東受益，因為派息是根據我們預先設定的切合實際目標的業績來實現的，該目標是我們的公司戰略由我們的薪酬委員會專門選擇的 ，以提高短期和長期的經濟利潤和股東價值。

其他 薪酬和福利

指定的 執行官以休假、醫療、401 (k) 和其他福利的形式獲得額外薪酬， 我們所有員工通常都可獲得這些福利。我們認為，將諸如此類以健康和福祉為重點的要素納入我們的整體薪酬組合 有助於確保我們的員工以最佳效率運營，從而最能根據我們的 公司戰略提高股東價值。我們不向指定執行官提供任何其他津貼或其他個人福利。

摘要 補償表

下表彙總了我們每位指定高管 高管在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的總薪酬。

薪酬 與績效分析

與指定執行官的薪酬 安排

2023 年 2 月 7 日，我們的薪酬委員會建議，2023 年 2 月 28 日，我們的董事會批准了戴斯先生、戴斯先生和吉拉爾多先生在 2023 年的以下薪酬安排 ：(i) 對於戴斯和戴斯先生每人，基本工資為 2,940,000 美元，外加高達 1,029,000 美元的獎金；以及 (ii) 吉拉爾多先生的基本工資 2,940,000 美元 Do，基本工資為59.4萬美元，績效獎金每年最高為207,900美元。每筆獎金將基於我們2023年的財務業績以及全年 中某些待商定目標的實現情況。

薪酬 比率披露

以下 薪酬比率信息是根據《交易法》第S-K條第402（u）項的要求提供的。

對於 2022財年，公司最後一個完成的財年：

根據這些信息，2022年首席執行官年度總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率為682比1。

採取了以下 步驟來確定中位數員工和首席執行官的年薪總額：

終止或控制權變更時可能的 付款

自2022年12月31日起 ，我們的執行官均無權獲得付款或提供其他福利，例如與解僱或控制權變更相關的津貼 和醫療保健福利。

董事 薪酬

我們的每位 位非僱員董事每年可獲得63,063美元的現金薪酬。此外，我們的審計委員會主席和審計委員會的每位成員 因在我們的 審計委員會任職而分別獲得22,051美元和11,007美元的額外現金薪酬。非僱員董事不因其服務而獲得現金補償.

公司沒有向董事發放任何股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或任何其他薪酬， 也沒有任何董事的養老金價值或不合格的遞延薪酬收益發生任何變化。

下表彙總了截至2022年12月31日止年度的非僱員董事的薪酬。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在上一個已結束的財政年度中擔任董事會薪酬委員會成員的 個人，表明 每位委員會成員（a）在本財政年度是我們的高級管理人員或員工；（b）曾是註冊人的高級職員； 或（c）存在任何需要我們根據S-K條例第404項任何段落披露的關係。我們沒有任何第 407 (e) (4) (iii) 項中描述的 關係需要我們根據該條款進行披露。

股權 薪酬計劃

(1) 2013年12月20日，我們的股東批准了我們的2013年長期股權激勵計劃。根據該計劃，預留了1,593,917股普通股 ，供根據計劃條款向符合條件的員工、高級職員、董事和顧問發行。截至 2022年12月31日，尚未根據2013年計劃發放任何獎勵。

某些 關係和關聯方交易

相關 方交易

A Construir SA

我們經常聘請了在哥倫比亞巴蘭基亞運營的重型建築公司A Construir S.A. 進行與我們在哥倫比亞生產設施的持續資本支出相關的施工 。截至2022年6月1日，我們的 首席執行官兼首席運營官何塞·戴斯和克里斯蒂安·戴斯的關聯公司分別持有A Construir的所有權。在截至2022年12月31日的年度中，我們分別從A Construir S.A. 購買了 430萬美元，在截至2021年12月31日的年度中分別購買了930萬美元用於建築和設施。

Alutrafic Led SAS

在 的正常業務過程中，我們向電氣照明設備製造商Alutrafic Led SAS或Alutrafic銷售產品。 我們的首席執行官兼首席運營官何塞·戴斯和克里斯蒂安·戴斯的關聯公司分別擁有Alutrafic的所有權 股份。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別向Alutrafic出售了90萬美元、110萬美元和70萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，Alutrafic的未清應收賬款分別為20萬美元和50萬美元。

Santa Maria del Mar SAS

在 的正常業務過程中，我們從Santa Maria del Mar SAS的加油站 購買燃料供製造工廠使用， 是一家位於我們製造園區附近的加油站，分別由我們的首席執行官 兼首席運營官何塞·戴斯和克里斯蒂安·戴斯的附屬公司擁有。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別購買了90萬美元、 30萬美元和30萬美元。此外，在2021年，我們以40萬美元的價格從Santa maria del Mar SAS手中收購了製造園區 附近的大量土地。

Fundación TecnoGlass-ESWindows

Fundación TecnoGlass-esWindows是我們成立的非營利組織，目的是在我們開展業務的社區中開展社會事業。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別提供了160萬美元、140萬美元和130萬美元的慈善捐款， 。

Studio Avanti SAS

在 的正常業務過程中，我們將產品銷售給哥倫比亞建築系統 的分銷商和安裝商Studio Avanti SAS或Avanti。Avanti由我們的控股股東能源控股公司的董事阿爾貝託·貝利拉擁有和控制。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別向Avanti出售了50萬美元、80萬美元和40萬美元， 截至2022年12月31日和2021年12月31日，Avanti的未清應收賬款分別為10萬美元和40萬美元。

Vidrio 安迪諾合資企業（聖戈班子公司）

2019年5月3日，我們與浮法玻璃生產領域的全球領導者聖戈班完成了合資協議，浮法玻璃是我們製造過程的關鍵組成部分 ，通過該合資協議，我們收購了 聖戈班總部位於哥倫比亞的子公司維德里奧·安迪諾25.8％的少數股權。我們在維德里奧·安迪諾的權益的收購價格為4,500萬美元，其中3410萬美元以現金支付，1,090萬美元於2020年12月9日通過出讓土地支付。2020年10月28日，我們從 Daes家族的關聯公司手中收購了上述土地，並通過發行總計1,557,142股普通股支付了費用，每股價值7.00美元，按截至2020年10月27日的收盤股價計算， 的溢價約為33％。

土地靠近我們現有的製造設施。合資企業計劃在這片土地上建造一座浮法玻璃廠，我們預計 一旦投入運營，它將為我們帶來顯著的效率，我們還將擁有該工廠25.8％的權益。新工廠 的資金將來自我們最初提供的現金捐款、來自波哥大工廠的運營現金流、合資企業層面產生的未合併到我們財務報表中的 債務，以及在需要時我們額外出資約 1,250萬美元（基於債務可用性或其他來源）。

在 的正常業務過程中，在截至 2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們分別從維德里奧·安迪諾購買了2,080萬美元、1,530萬美元和1,430萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們對維德里奧·安迪諾的未付應付賬款分別為490萬美元和280萬美元。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我們在合併 運營報表中記錄的權益法收益分別為670萬美元、420萬美元和140萬美元。

Zofracosta SA

我們的 子公司ES投資了Zofracosta SA，這是一家房地產控股公司，位於擬建的玻璃廠附近，該工廠正在通過我們的維德里奧·安迪諾合資企業建造，截至2022年12月31日和2021年12月31日，價值分別為60萬美元和80萬美元。 我們的首席執行官兼首席運營官何塞·戴斯和克里斯蒂安·戴斯的關聯公司分別擁有Zofracosta SA的多數股權 股份。

賠償 協議

我們 已與每位執行官和董事會成員簽訂了賠償協議。賠償 協議補充了我們第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程以及開曼羣島法律，為這些個人提供了某些 賠償權利。除其他外，賠償協議規定，我們將在開曼羣島法律允許的最大範圍內，並在開曼羣島法律將來 允許的範圍內，向這些 個人提供賠償，包括預付律師費和此類個人因任何受威脅的、 未決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟（無論是民事、刑事、行政、監管程序）而產生的其他費用，立法或調查 性質，與之前或之前的任何事件或事件有關在賠償協議簽訂之日之後，由於這些 個人是或曾經是我們的董事或執行官，受保人 協議中規定的某些排除和程序的約束，包括受保人沒有欺詐或故意違約，以及就任何刑事訴訟而言， 受保人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

相關 黨派政策

我們的 行為準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為 (1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元的交易，(2) 我們或 任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 大於 5% 普通股受益所有人的交易，或 (c)) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有 或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或其他實體的受益 所有者少於 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使 難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員 因其地位而獲得不當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們的 審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准重大或重大關聯方交易 ，前提是我們參與此類交易。審計委員會在決定是否批准 關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的 條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。 任何董事都不得參與其關聯方的任何交易的批准，但該董事必須向 審計委員會提供有關該交易的所有重要信息。此外，我們要求我們的每位董事和高管 高級管理人員填寫年度董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或導致 董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

員工、 高級管理人員和董事對衝政策

我們 已就員工，包括高級管理人員或董事（或其任何指定人員）購買 金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金）或以其他方式參與 交易、“對衝” 或抵消或旨在對衝或抵消我們股權 證券市值的任何下降的能力採取了一項政策。由於此類套期保值交易可能允許個人在不承擔所有權的全部風險和回報 的情況下繼續擁有我們的證券，而且由於這種情況發生時，該人可能不再具有與其他股東相同的目標，因此我們的政策禁止我們的員工、高級管理人員和董事參與任何此類交易。

DELINQUENT 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求公司的董事、執行官和實益擁有根據《交易法》第12條註冊的 類證券10％或以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權和實益 所有權變更報告。美國證券交易委員會 的規章制度要求董事、執行官和超過10％的股東向公司提供他們根據第16（a）條提交的所有報告的副本。

據 公司所知，僅根據對截至2022年12月31日的財政年度（或與）提交的第16節報告（表格3、4和 5以及這些表格的任何修正案）的審查，公司所有的 高管、董事和百分之十的股東都及時提交了所需的申報，能源控股公司提交的一份文件除外， 該公司10％的所有者，該公司於2022年4月22日晚些時候提交，要求報告2022年4月12日發生的一筆交易。

獨立 註冊會計師事務所

我們董事會的 審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督 獨立註冊會計師事務所，該會計師事務所負責審計我們的財務報表和對財務報告的內部控制。 審計委員會選擇了普華永道會計師事務所。（“普華永道”）作為我們2023年獨立註冊的公共會計師事務所 。審計委員會每年審查普華永道的獨立性和表現，以決定是保留普華永道還是聘請 不同的獨立註冊會計師事務所。

對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的服務，向普華永道支付了以下 費用：

(1) 審計費用包括為普華永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中對公司的合併財務 報表進行審計和季度審查而支付的專業服務費用，以及通常與法定和 監管申報或業務相關的相關服務所支付的費用。

(2) 審計相關費用是指為普華永道提供的保險和相關專業服務 而收取的總費用，這些服務與公司財務報表的審計或審查業績合理相關， 未在 “審計費用” 項下報告。

(3) 税費是指普華永道為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務所收取的總費用。

(4) 其他費用是指對普華永道提供的與訂閲 信息服務和培訓相關的專業服務收取的費用。在過去兩個財政年度中，普華永道為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業 服務均未向公司收取任何費用。上面的 表格中會報告此類 “税費”（如果有）。

預批准 政策和程序。根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A（i）條，在我們聘請我們的 獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到我們的審計委員會的批准。 我們的審計委員會批准了上表中標題為 “審計費用”、“審計相關費用”、 和 “所有其他費用” 行中提及的所有費用。

普華永道的代表 預計將出席年度股東大會。代表們將有機會發表任何聲明， 將隨時回答股東提出的適當問題。

2024 年年度股東大會的股東提案和提名

為了使任何股東提案或提名能夠在2024年舉行的年度股東大會上提出，或者為了有資格 納入我們的此類會議的委託書，我們必須在2024年8月8日之前在主要執行辦公室收到該提案或提名。每份 提案應包括提案的確切措辭、對該事項和提案理由的簡要描述、提出提案的股東的姓名 和地址以及該股東擁有普通股數量的披露、股份所有權的期限 、股東將在股東大會上繼續擁有股份的陳述、 親自或通過代理人出席股東大會的意向以及材料對擬議事項感興趣（如果有）。

希望向提名委員會推薦董事會候選人的股東 應致函佛羅裏達州邁阿密西北 49 街 3550 號 33142 的 Tecnoglass Inc.，收件人：提名委員會。股東必須遵循某些程序 向我們的提名委員會推薦候選人蔘選董事。通常，為了提供足夠的時間讓 我們的提名委員會能夠評估股東推薦的候選人，以選擇與年度股東大會有關的 提名候選人，我們必須在財年結束後的三十天內收到股東的推薦。

建議必須包含有關候選人的以下信息：

與董事會的其他 股東通信

我們的 董事會為股東和利益相關方提供向董事會發送信息的流程。股東和利益相關方 可以寫信 給佛羅裏達州邁阿密西北 49 街 3550 號 Tecnoglass Inc. 的董事會或委員會主席，與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事進行集體溝通，收件人：企業 祕書。根據主題，每份來文都將轉發給董事會、相應的委員會 主席或所有非管理層董事。有關與董事會溝通的更多信息，請訪問investors.tecnoglass.com/contactboard.cfm。

全權委託 投票

根據美國證券交易委員會頒佈的第14a-4條，股東獲悉，除非我們在總部收到有關此類提案的通知，否則我們的管理層將被允許根據其要求的代理人 對股東在該會議上提出的任何 提案行使全權投票權， ，除非我們在該會議的委託書中收到此類提案的通知佛羅裏達州邁阿密，不遲於 2024 年 10 月 11 日。

其他 問題

除了本 委託書中提及的事項外，我們的 董事會知道將提交會議審議的任何事項。如果任何其他問題恰如其分地擺在會議面前，則隨附的 代理人打算根據他們的最佳判斷對代理人進行投票。

TECNOGLASS INC.

代理

由董事會徵集

用於將於 2023 年 12 月 28 日舉行的 年度股東大會

開曼羣島豁免公司（“公司”）TECNOGLASS INC. 的 下列簽名股東特此任命安妮 路易斯·卡里卡特、路易斯·費爾南多·卡斯特羅和卡洛斯·庫爾或其中任何人，擁有完全替代權， 作為下列簽署人的代理人、律師和代理人，對以下列簽署人名義持有的股票進行投票公司 年度股東大會將於 2023 年 12 月 28 日及其所有續會舉行。該代理將根據下方給出的 説明進行投票。如果沒有給出指示，該代理人將被投票選為A類董事的選舉。