美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明
1934 年《證券 交易法》
由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中 相應的複選框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許 ） |
| 最終委託書 | |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 § 240.14a-11 (c) 或 § 240.14a-2 徵集材料 |
BRANCHOUT FOOD INC.
（註冊人的姓名 如其章程所示）
（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）
支付 的申請費（勾選相應的複選框）：
| 無需費用 。 |
| ☐ | 之前使用 初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (4) 條和第0-11條，費用根據下表 計算。 |
股東特別大會通知
To 將於 2024 年 1 月 4 日舉行
尊敬的 BranchOut Food Inc. 的 股東：
我們 很高興邀請您參加將於太平洋標準時間2024年1月4日上午10點在我們位於俄勒岡州戴維斯大道東南205號C套房97702的辦公室舉行的股東特別會議（“特別會議”）。舉行特別會議 旨在批准對公司章程的修訂，規定公司董事會 對其授權優先股擁有 “空白支票” 權限。
我們的 董事會已將2023年12月4日的營業結束定為特別會議的記錄日期。只有截至2023年12月4日登記在冊的股東 才能在特別會議或會議的任何延期或休會中投票。本特別會議通知 、委託書和委託書將於2023年12月7日左右發佈。
您的 票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您的股票有代表。請儘快通過互聯網、電話或郵件投票 。
| 真誠地， | |
Eric Healy | |
| 主管 執行官 |
2023 年 12 月 6 日
代理 聲明
BRANCHOUT FOOD INC.
特別的 股東大會
To 將於 2024 年 1 月 4 日舉行
目錄
| 頁面 | ||
| 關於代理材料和我們的特別會議的問題和答案 | 2 | |
| 提案：批准對公司章程的修正案，以澄清我們的優先股是 “空白支票” 優先股 | 6 | |
| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 8 | |
| 其他事項 | 9 |
代理 聲明
用於 股東特別會議
至 將於 2024 年 1 月 4 日美國東部標準時間上午 10:00 舉行
本 委託書和所附的委託書與我們的董事會 （“董事會” 或 “董事會”）的委託代理人徵集有關，以供內華達州一家 公司BranchOut Food Inc. 的股東特別會議及其任何延期、休會或延續（“特別會議”）使用。特別會議 將於太平洋標準時間2024年1月4日上午10點在我們位於俄勒岡州戴維斯大道東南205號C本德套房的辦公室舉行。本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 BranchOut Food Inc.
以下 “問答” 格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本代理聲明中包含的 信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。
| 1 |
關於代理材料和我們的特別會議的問題 和答案
| Q: | 特別會議將對哪些 項進行投票？ |
| A: | 股東 將在特別會議上對以下項目進行投票： |
| ● | 批准對我們的公司章程的修正案，該修正案規定公司董事會 的優先股擁有 “空白支票” 權限；以及 |
| ● | 在會議或任何休會或延期 之前理所應處理的 其他事項。 |
| Q: | 董事會如何建議我對該提案進行投票？ |
| A: | 董事會一致建議股東投票： |
| ● | 對於 批准對公司章程的修訂，該修正案賦予公司 董事會有關其授權的 優先股的 “空白支票” 權限。 |
對於 恰當提交特別會議的任何其他事項，代理人將按照董事會 的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定投票。
| Q: | 誰 可以在特別會議上投票？ |
| A: | 截至2023年12月4日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東 有權收到特別會議的通知、出席特別會議並在會上投票。截至 記錄日，我們的普通股已發行和流通4,044,252股，由大約39名登記在冊的持有人持有 。我們的普通股的每股都有權就每項事項進行一 (1) 次投票。 |
| Q: | 批准該提案的投票要求是什麼？ |
| A: | 批准我們的公司章程修正案需要我們已發行普通股大多數股份的持有人投贊成票 。 |
| Q: | 在特別會議上開展業務必須有多少 股票？ |
| A: | 在 特別會議上，特別會議需要已發行和流通並有權在特別會議上投票的股票的總投票權 的多數親自出席或通過代理人出席才能繼續舉行。如果您退回了有效的代理指令 或出席特別會議，您的普通股將被計算在內，以確定是否達到法定人數，即使您希望在會議上對某些 或所有事項投棄權票。 |
| Q: | 如果 我是登記在冊的股東，我該如何投票？ |
| A: | 如果 你是登記在冊的股東，則有四種投票方式： |
| ● | 在 特別會議上。如果您是待投票股份的記錄 所有者，則可以在特別會議上親自投票。如果您 出示一份經過正確簽署的委託書，授權您代表記錄 所有者對股票進行投票，則也可以在特別會議上親自投票。 |
| ● | 通過 互聯網。您可以按照代理卡上的 説明通過互聯網通過代理投票。 |
| ● | 通過 電話。您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理人進行投票。 |
| 2 |
| ● | 通過 郵件。您可以通過代理人投票，填寫代理卡並將其放入提供的信封 中返回。如果您通過郵寄方式投票，則必須在 2024 年 1 月 3 日之前收到代理卡。 |
請注意 請注意，互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年1月3日晚上 11:59 關閉。
| Q: | 如果 我是以街道名義持有的股份的受益所有人，我該如何投票？ |
| A: | 如果 您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則您應該已經收到您的 經紀人、銀行、受託人或其他被提名人關於如何投票或指示經紀人 對您的股票進行投票的指示，這些指示通常包含在經紀人、銀行、受託人或其他被提名人發送的 “投票指示表” 中。請仔細遵循他們的指示。 街道名稱股東通常可以通過以下方法之一進行投票： |
| ● | 在 特別會議上。如果您想在特別會議上投票，則必須從持有您的股份的組織那裏獲得合法的 代理人。請聯繫該組織，獲取 有關您的經紀人、銀行、受託人或其他 被提名人向您獲取合法代理的説明。 |
| ● | 通過 互聯網。您可以按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供給您的指示表 ，通過互聯網通過代理人進行投票。 |
| ● | 通過 電話。您可以撥打經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供給您的投票指示 表格中的免費電話，通過代理人進行投票。 |
| ● | 通過 郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表並將其放入經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的信封中退回 。 |
| Q: | 登記在冊的股東和以 街道名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？ |
| A: | 登記在冊的股東 。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人 Pacific Stock Transfer 註冊，則您被視為這些 股票的登記股東，並且通知或這些代理材料是由我們直接發送給您的。 |
以街道名稱持有的股份的受益人 。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似 組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”，並且該通知或這些代理 材料是由該組織轉發給您的。出於在特別會議上投票的目的 ，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的 股進行投票。
| Q: | 如果我未能及時提供指示， 我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？ |
| A: | 經紀公司 和其他中介機構以街道名義為其 客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。 在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定對該提案進行投票， 這是 “例行公事” 的問題。 |
| Q: | 我可以更改投票或撤銷我的代理嗎？ |
| A: | 在 特別會議進行投票之前，您 可以隨時更改您的投票或撤銷您的代理權。 |
如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改您的投票：(1) 使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期之前）授予一個日期較晚的新代理人（自動撤銷 先前的代理人），(2) 向我們位於俄勒岡州戴維斯大道東南205號本德套房BranchOut Food Inc.的公司祕書提供書面的 撤銷通知 97702，在您的 股票被投票之前，或 (3) 出席特別會議並在特別會議上投票。除非您特別要求或親自在特別會議上投票，否則出席特別會議不會 導致您先前授予的代理被撤銷。
對於您以街道名稱實益持有的 股票，您通常可以通過以下方式更改投票：按照經紀商、 銀行、受託人或被提名人提供的指示，或者，如果您已獲得經紀人、銀行、受託人、 或賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可參加特別會議並在會議期間進行投票。
| 3 |
| Q: | 如果 我提交了代理，將如何對其進行投票？ |
| A: | 當 代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理人 所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。 如果沒有給出具體指示，股票將根據我們董事會的上述建議 進行投票。如果在特別會議上正確陳述了委託聲明 中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷 來決定如何對您的股票進行投票。如果特別會議延期或休會， 代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已撤銷 您的代理指令，如下文 “我可以更改投票或撤銷我的 代理人嗎？” 中所述 |
| Q: | 是如何為特別會議申請代理人的？ |
| A: | 我們的 董事會正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標 相關的所有費用將由我們承擔。如果 經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們可以應要求向經紀人或其他 被提名人償還他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。我們的董事 和員工可以當面、通過電話或其他通信方式 徵集代理人，但不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。 |
| Q: | 如果我收到多張代理卡或投票指導卡，我該怎麼做？ |
| A: | 股東 可能會收到多套投票材料，包括代理 材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票説明卡。例如，持有多個經紀賬户股票的股東 可能會為每個持有股票的經紀賬户收到單獨的代理材料 。股份 以多個名稱註冊的登記股東將收到多套代理材料或 一份通知。您應按照您收到的與我們的特別會議有關的所有代理卡和投票指示 卡進行投票，以確保您的所有股份都計算在內。 |
| Q: | 我 與其他股東共享一個地址，我們只收到一份代理 材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？ |
| A: | SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一份寄給 的單一委託聲明，滿足 對共享同一地址的另外兩名或 名股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。 |
除非收到受影響股東的相反指示 ，否則可以向共享一個地址的多名股東交付 單套代理材料。一旦您收到經紀人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信， 户籍將一直持續到您收到其他通知或直到您通知您的經紀人或我們您不再希望參與 户籍為止。
如果 在任何時候您不想再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告， 您可以（1）通知您的經紀人，或（2）將您的書面請求發送至：BranchOut Food Inc.，公司祕書，東南戴維斯大道205號，Suite C，俄勒岡州本德97702。如果股東在其地址收到委託聲明或年度報告的多份副本，並希望 申請保管其通信，則應聯繫其經紀人。此外，根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭請求，我們將立即將委託書的單獨副本交付給股東， 委託聲明的單一副本已送達該共享地址。
| 4 |
| Q: | 在哪裏 我可以找到特別會議的投票結果？ |
| A: | 我們 將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議結束後的四個工作日內 天內向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告披露投票結果。 |
| Q: | 在明年的股東年會 上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的最後期限是什麼 ？ |
| A: | 股東 提案：只有當股東根據 適用法律和我們的章程及時以書面形式向我們的公司祕書提交 提案時，他們才可以提出適當的提案，以納入我們的委託聲明 並在我們的下一次年度股東大會上進行審議。要考慮將股東提案納入 我們的下一次年度股東大會的委託書中，我們的公司祕書 必須在會議日期前不少於六十 (60) 天或超過九十 (90) 天收到書面提案；但是，如果會議日期 首次公開發布或披露的時間少於七十 (70) 天在 會議當天，應在 首次宣佈或披露該日期（10）天之內發出此類預先通知。股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14a-8條的要求，以及第14a-8條中有關將股東 提案納入公司贊助的代理材料中的相關美國證券交易委員會法規。 |
| 提案 應發送至： | BranchOut 食品公司 收件人： 公司祕書 戴維斯大道東南205號，C套房 本德， 俄勒岡州 97702 |
| 5 |
提案：
批准對公司章程的修訂，該修正案規定公司董事會對其授權優先股擁有 “空白支票” 權限
概述
公司董事會一致批准了一項修改公司章程的提案，但須經股東 批准，規定公司章程授權的8,000,000股優先股為 “空白支票” 股優先股，這意味着我們的優先股優先股可以按一個或多個類別或系列發行， 具有此類權利和名稱，以及用於此類權利和名稱的優先股股份考慮，由我們董事會不時決定。 董事會已宣佈該修正案是可取的，並建議將該提案提交給公司股東 以供批准。公司章程擬議修正案的文本作為附錄A附於本委託聲明
如果 公司股東批准本提案，公司預計將立即向內華達州國務卿提交公司 公司章程的修正條款，以反映我們的授權優先股 是優先股的 “空白支票”。
修正案的理由
我們的 公司章程目前授權發行最多8,000,000股優先股。但是，我們的《公司章程》 既未賦予我們優先股的任何權利，也未授予內華達州法律允許的董事會規定任何股份、類別或系列優先股的 投票權、指定、優先權、限制、限制和相對權利的權力。 因此，我們董事會目前無法發行我們授權的優先股。
空白支票優先股的授權 將允許我們的董事會在未經股東進一步批准 的情況下不時發行優先股，並用於法律和納斯達克股票市場適用規則允許的任何公司目的，包括無限制 的融資和收購。通過授權發行空白支票優先股，董事會將有明確的權力 決定未來可能發行的特定系列或類別的優先股的投票權、名稱、優先權、權利、資格、限制和限制 。
董事會認為，董事會可能認為在股東 對未來交易（例如融資、戰略聯盟、企業合併、收購或其他方式）採取行動的情況下迅速批准特定類別的優先股符合公司及其股東的最大利益。
儘管 公司目前不是任何具有約束力的優先股發行協議的當事方，但該公司目前正在探索 優先股的承銷公開發行。此類發行中發行的優先股可能包括 以下一項或多項條款，其中包括：
| ● | 支付累積或非累積股息的權利，優先於普通 股票的持有人； |
| ● | 在公司的清算、合併或類似事件時支付 的優惠金額； |
| ● | 關於按特定價格、時間和/或 活動選擇性或強制性贖回此類股票的規定； |
| ● | 投票權 權可能與普通股的投票權不同；以及 |
| ● | 潛在投資者可能要求且我們的董事會 可以接受的 其他條款。 |
| 6 |
任何優先股的發行將根據1933年《證券法》、經修訂的 的有效註冊聲明或《證券法》的註冊要求豁免進行的。委託書中規定的任何內容 均不構成出售要約或徵求購買公司任何優先股或其他證券的要約。
授權空白支票優先股和發行優先股的影響
授權 董事會指定未來優先股的權利以及這些股票的發行， 可能會以多種方式影響我們當前的股東。優先股新股的發行可能會立即削弱我們現有股東的所有權權益和投票權。新發行的優先股還可能限制我們 向普通股持有人支付股息的能力，並可能減少普通股持有人在公司清算、合併或類似事件中原本 獲得的收益份額。此外，未來發行我們的優先股 股可能會稀釋我們普通股的市場價格，並稀釋我們已發行普通股 股的每股收益（如果有）和每股賬面價值。
反收購 效果
儘管 擬議修正案的動機不是反收購問題，也沒有被董事會視為反收購 措施，但空白支票優先股的可用性可能使董事會能夠以防禦手段發行股票以應對收購企圖，或者使試圖獲得對公司的控制權變得更加困難或耗時。例如，可以向買方發行優先股 股，這些買方可能站在管理層一邊，反對董事會認定 不符合公司及其股東最大利益的收購要約，從而削弱尋求 獲得公司控制權的人的所有權和投票權。在某些情況下，在股東不採取進一步行動的情況下發行優先股可能會延遲 或阻止公司的控制權變更，並可能阻礙以高於普通股市場 價格的價格競標公司普通股。因此，提供空白支票優先股可能會使敵對合並、 要約或代理競爭、公司大量普通股的持有人接管控制權以及可能的 解職公司現任管理層變得更加困難和不太可能。我們不知道有人企圖收購該公司，也沒有人企圖 收購我們的大量股票。
沒有 評估權
根據 內華達州法律，我們的股東無權獲得對擬議修正案的評估權。
需要 投票
批准我們的 公司章程的擬議修正案需要我們至少大多數已發行普通股的 贊成票。
董事會一致建議股東對《公司章程》的修訂投贊成票，該修正規定 公司董事會對我們授權的優先股 擁有 “空白支票” 權限。
| 7 |
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了截至2023年11月21日我們普通股實益所有權的某些信息， 基於截至該日已發行的4,044,252股普通股，截止日期：
| ● | 我們認識的每位 個人或關聯人羣實益擁有我們普通股5％以上的股份； | |
| ● | 我們的每位 位指定執行官； | |
| ● | 每位 名董事和董事候選人；以及 | |
| ● | 我們的所有 執行官和董事作為一個整體。 |
有關實益所有權的信息 已由我們超過5％的普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人提供。 我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權 歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，在 計算個人實益擁有的股份數量時，在行使該人持有的期權或 認股權證時可能收購的、自確定之日起或在確定之日起 60 天內可行使的普通股被視為已發行的 並由該人實益擁有，但就計算任何人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還股權 另一個人。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。
個人姓名和地址或團體身份 (1) | 實益擁有的股份數量 | 有益的 所有權 (%) | ||||||
| 被任命為執行官和董事 | ||||||||
| 埃裏克·希利 | 750,083 | 18.6 | % | |||||
| 克里斯托弗·庫爾特 | 73,815 | (2) | 1.8 | % | ||||
| 約翰·達爾方西 | 131,386 | (3) | 3.2 | % | ||||
| 大衞·以色列 | 265,472 | (4) | 6.6 | % | ||||
| 格雷格·薩默維爾 | 12,500 | (5) | * | |||||
| 所有董事和執行官作為一個整體（10 人） | 1,233,256 | (6) | 30.5 | % | ||||
| 5% 持有者 | ||||||||
| 2022年8月14日的唐納德·福斯不可撤銷生活信託基金 | 431,145 | (7) | 9.6 | % | ||||
| Fluffco, LLC | 210,857 | (8) | 5.1 | % | ||||
| * | 小於百分之一。 |
| (1) | 除非 另有説明，否則公司每位高管和董事的營業地址均為位於戴維斯大道東南205號的BranchOut Food Inc.， Suite C Bend，俄勒岡州 97702。 |
| (2) | 包括購買 23,500 股普通股的 期權。 |
| (3) | 包括 份購買44,803股普通股的認股權證和購買達爾方西先生持有的12,500股普通股的期權、 和達爾方西配偶擁有的實體Eaglevision Fund LP持有的74,083股普通股。達爾方西先生的 配偶對這些股份擁有唯一的投票權和處置權。 |
| (4) | 包括BFY Food Group, LLC持有的 16,265股股票，該實體以大衞·以色列為受益所有人。以色列先生擁有對這些股份的唯一投票權和處置權。 |
| 8 |
| (5) | 由購買普通股的期權組成。 |
| (6) | 包括 可能根據認股權證發行的44,803股股票，以及購買48,500股普通股的期權。 |
| (7) | 包括購買103,938股普通股的 認股權證。 |
| (8) | 包括購買142,612股普通股的 認股權證。歐文·萊文對Fluffco, LLC持有的證券 擁有唯一的投票權和處置權。 |
其他 問題
董事會不知道將在特別會議上提出任何其他事項。如果特別會議正確提出或以其他方式允許在特別會議上審議任何其他事項，則所附委託書中提名的人員將有自由裁量權 根據他們自己對此類事項的判斷對所代表的股票進行投票。
無論您持有多少股份， 都必須讓您的股票派代表出席會議。因此，我們敦促 儘快提交代理或投票指示。
| 9 |
附錄 A
| A-1 |
| A-2 |
