美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

阿迪亞爾製藥有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的複選框）：

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

股東特別會議
將於 2024 年 1 月 11 日舉行

2023年12月7日

尊敬的 Adial Pharmicals, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加阿迪爾製藥公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於當地時間2024年1月11日上午9點開始在弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1180號495套房22901舉行。

特別會議由董事會召集，將以下事項提交股東批准：

1。根據納斯達克上市規則，批准在行使我們於2023年10月24日結束的私募發行中向機構投資者和配售代理指定人發行或發行的普通股購買權證，總共發行最多3,007,092股普通股，這些認股權證可能等於或超過本次發行前已發行普通股的20％（“認股權證行使提案”）；以及

2。批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在認股權證行使提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。

隨函附上一份委託書，其中描述了將在特別會議上採取行動的這些事項。特別會議將不審議其他事項。

你的投票很重要。2023年11月17日的營業結束已定為確定公司股東有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的記錄日期。只有在2023年11月17日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得特別會議及其任何休會或延期的通知和投票。

隨函附上一份委託書，即使您無法親自出席，它也將使您有權就特別會議上提出的事項進行股份投票。請在委託書上標記以註明您的投票、日期，並在委託書上簽名，並儘快將其放入隨附的信封中，以便在特別會議之前收到，或者按照隨附的代理材料中的説明通過互聯網進行投票。無論您擁有多少股份，請確保您有代表出席特別會議，要麼親自出席，要麼通過郵件歸還代理人或儘快在互聯網上投票。

我代表阿迪爾製藥公司，感謝您對我們公司的持續關注和投資。

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

股東特別會議通知
將於 2024 年 1 月 11 日舉行

2023年12月7日

致Adial Pharmicals, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司Adial Pharmicals, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）已呼籲於當地時間2024年1月11日上午9點在弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1180號495套房22901舉行股東特別會議（“特別會議”），目的如下：

1。認股權證行使。股東批准在行使我們於2023年10月24日結束的私募發行中向機構投資者和配售代理指定人發行或可發行的普通股購買權證（“認股權證行使提案”）後，發行總共最多3,007,092股普通股；以及

2。休會提案。股東批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在認股權證行使提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

特別會議將不審議其他事項。

隨附的委託書詳細描述了本會議通知中列出的事項。我們的董事會已將2023年11月17日的營業結束定為確定有權獲得會議通知或特別會議任何休會或延期的股東的記錄日期。截至2023年11月17日營業結束時的登記股東名單將在會議上提供供查閲，並將於會議前十天在公司位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾市塞米諾爾步道1180號495套房22901的辦公室公佈。

關於將於1月舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知 11, 2024

2023 年 12 月 7 日左右，我們將開始郵寄此委託聲明。本股東特別會議通知和委託書可在www.adial.com上查閲。

你的投票很重要。無論你是否計劃親自出席會議，請提交一份委託書，讓你的股票儘快通過互聯網進行投票，或者簽署、註明日期並通過郵寄方式寄回附在代理材料中的代理卡。如果您沒有收到印刷形式的代理材料並想通過郵寄方式提交委託書，則可以索取代理材料（包括委託書）的印刷副本，此類材料將發送給您。

股東特別會議

委託聲明

目錄

塞米諾爾步道 1180 號，495 套房
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

特別會議委託聲明

用於將於 2024 年 1 月 11 日舉行的股東特別會議

一般信息

我們正在向特拉華州的一家公司Adial Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “Adial”、“公司”、“我們” 或 “我們”）普通股（每股面值0.001美元）的持有人提供這些代理材料，內容涉及董事會（“董事會” 或 “董事會”）向Adial招攬代理人事宜在我們定於2024年1月11日上午9點在弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1180號495套房22901舉行的股東特別會議（“特別會議”）上進行投票，以及特別會議的任何休會或延期。

特別會議的目的和有待採取行動的事項載於所附的特別會議通知。特別會議之前不會有其他事項。

我們的董事會正在徵集投票 (1) 批准在行使我們在2023年10月24日結束的私募發行中向機構投資者和配售代理指定人發行或可發行的普通股購買權證（“認股權證行使提案”），總共發行最多3,007,092股普通股；(2) 關於將特別會議延期至特別會議的提議在必要或適當的情況下，推遲日期，允許在人數不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票投票贊成或以其他方式批准認股權證行使提案（“休會提案”）。

2023 年 12 月 7 日左右，我們將開始郵寄此委託聲明。委託書也可在www.adial.com上查閲。

特別會議入場券

歡迎所有股東參加特別會議。如果您參加，請注意，您將被要求出示政府簽發的身份證件（例如駕照或護照）以及您在記錄日期擁有我們普通股的證據。如果您是登記在冊的股東，這可以是您的代理卡。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義實益持有的，並且您計劃參加特別會議，則您需要出示您在記錄日期擁有我們普通股的證明，例如銀行或經紀賬户對賬單以及投票指導卡，才能獲準參加特別會議。

如何投票

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在Adial的過户代理機構vStock Transfer, LLC註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”，並且該委託書由Adial直接發送給您。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下兩種方式之一對股票進行投票：通過代理人或親自參加特別會議。如果您選擇由代理人投票股票，則可以使用互聯網提交代理人（請訪問 http://www.vstocktransfer.com/proxy 並按照説明進行操作），也可以填寫並郵寄收到的代理卡。無論您使用哪種方法，及時收到的每份有效代理都將按照您的指示在特別會議上進行投票。

通過郵件提交代理

如果您選擇通過郵寄方式提交代理信，只需在代理卡上標記、註明日期和簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回即可。

通過互聯網提交代理

如果你選擇通過互聯網提交代理，請前往 http://www.vstocktransfer.com/proxy 填寫電子代理卡。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡或投票指導卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。必須在 2024 年 1 月 10 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。

在特別會議上提交代理人

如果您決定親自出席，通過郵件或互聯網提交代理不會限制您在特別會議上的投票權。

以街道名稱持有的股份的受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”，並且該委託書由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您攜帶登記在冊的股東的合法代理人，否則您不得在特別會議上親自對這些股票進行投票。可以從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法代理人。如果您不想親自投票或不參加特別會議，您可以指示您的經紀人、銀行或被提名人根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的關於股票投票可用程序的投票指示，對您的股票進行投票。

關於特別會議的問題和答案

Q:     本委託書中包含哪些信息？

答：本委託書中包含的信息涉及將在特別會議上表決的提案、投票過程和其他必要信息。

Q:     如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

答：該委託聲明可在www.adial.com上查閲。

Q:     特別會議將對哪些事項進行表決？

答：計劃在特別會議上表決的兩（2）個事項是：

1。認股權證行使。批准在行使我們在2023年10月24日結束的私募發行中向機構投資者和配售代理指定人發行或可發行的普通股購買權證後，發行總共最多3,007,092股普通股；以及

2。休會提案。批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在認股權證行使提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

除這些提案外，不會在特別會議上提出其他提案供表決。

Q.     董事會如何建議我投票？

答：董事會建議您（1）對認股權證行使提案投贊成票；（2）對休會提案進行投票。

Q:     誰有權在特別會議上投票？

答：截至2023年11月17日營業結束、特別會議的記錄日期或記錄日期的普通股登記持有人將有權獲得特別會議及其任何休會或延期的通知並在特別會議上投票。普通股登記持有人有權對提交特別會議的所有事項進行投票。

截至記錄日期，共有1,217,981股普通股已發行並有權投票。截至記錄日，持有人有權對每股已發行普通股投一票。

Q.     我可以投票哪些股票？

答：截至2023年11月17日（記錄日期）營業結束時，您可以投票或促使對您擁有的所有股票進行投票。這些股票包括：（1）直接以您作為登記股東的名義持有的股份；以及（2）通過經紀人或其他被提名人（例如銀行）為您作為受益所有人持有的股份。

Q:     作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

答：我們的大多數股東通過經紀人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股票和實益持有的股票之間有一些區別。

紀錄保持者。    如果您的股票直接以您的名義在Adial的過户代理機構vStock Transfer, LLC保存的賬簿上註冊，則您被視為這些股票的 “記錄持有者”，該委託書由Adial直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或直接在特別會議上親自投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。    如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的 “受益所有人”（也稱為 “街道名稱” 持有人），並且該委託書由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對所持股份進行投票

在你的賬户中。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您攜帶登記在冊的股東的合法代理人，否則您不得在特別會議上親自對這些股票進行投票。可以從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法代理人。如果您不想親自投票或不參加特別會議，請指示您的經紀人、銀行或被提名人根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的關於股票投票的可用程序的投票指示，對您的股票進行投票。

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人、銀行或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）是否將特定提案視為 “例行公事”。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股票的經紀人或被提名人沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則持有您股票的組織將無法就此類問題對您的股票進行投票，通常稱為經紀人不投票。

根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。我們認為，提案1和提案2是非常規事項。因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人不得就提案1和/或提案2對您的股票進行投票。由於經紀商、銀行或其他被提名人在特別會議上沒有指示即可投票的例行事項，因此預計特別會議上不會有經紀人不投票的情況。

Q:     我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

答：在特別會議的最終投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。如果您是記錄保持者，則要更改投票或撤銷您的委託書，您可以（1）以書面形式通知我們的公司祕書，地址為Adial Pharmicals, Inc.，1180 Seminole Trail，495套房，弗吉尼亞州夏洛茨維爾495號22901套房；（2）在代理卡上描述的投票截止日期前提下，向我們的公司祕書交付另一份正式簽發的代理人以後的日期；或（4）親自出席特別會議並對您的股票進行投票。除非您特別要求，否則出席會議本身不會更改或撤銷代理人。

對於您以實益方式持有的股票，您可以按照經紀人、銀行或被提名人提供的指示更改或撤銷您的投票。

Q:     如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但沒有做出具體選擇怎麼辦？

答：如果您提供具體指令，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您是記錄保持者並且在沒有進一步指示的情況下提交代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，即（1）認股權證行使提案；（2）延期提案。

Q:     什麼是法定人數？為什麼有必要？

答：在特別會議上開展業務需要法定人數。2023年11月17日有權投票的已發行股票的33.4％的持有人親自或通過代理人到場是構成法定人數的必要條件。由於如上所述，銀行、經紀人和代理登記持有人對特別會議將要審議的任何提案沒有自由投票權，因此，如果以 “街道名稱” 持有股份的受益所有人沒有向經紀人、銀行或被提名人登記在冊的持有人發出投票指示，則此類股票將不被視為出席特別會議或由代理人代表出席特別會議，這意味着在確定法定人數時將不包括此類股票存在。另一方面，在確定是否達到法定人數時將包括棄權票。如果您以街道名義持有股票，我們建議您向持有股票的經紀人、銀行或被提名人提供投票指示。如果沒有達到法定人數，會議主席或出席會議的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

Q:     批准每項提案的投票要求是什麼？

答：提案 1 — 認股權證行使提案。提案1（認股權證行使提案）必須獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的贊成票才能獲得批准，並有權在特別會議上對該提案進行表決。棄權票與反對票具有同等效力。預計經紀商不會參加本次會議，因為預計不會就例行事項進行表決。

提案 2 — 休會提案。提案2（休會提案）必須獲得親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的多數股東的贊成票，才能獲得批准。棄權票與反對票具有同等效力。預計經紀商不會參加本次會議，因為預計不會就例行事項進行表決。

我們建議您對兩（2）項提案投贊成票。

Q:     如果我收到多份委託書，我該怎麼做？

答：您可能會收到多份委託書。例如，如果您是登記在冊的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多份委託書。請按照所有委託書上的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

Q:     在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

答：我們打算在特別會議上宣佈初步投票結果，並在表格8-K的最新報告中公佈最終結果，我們預計該報告將在特別會議後的四（4）個工作日內提交。如果我們無法在特別會議結束後的四 (4) 個工作日內及時獲得最終投票結果以提交表格8-K的最新報告，我們打算在表格8-K上提交一份最新報告以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四 (4) 個工作日內提交一份新的表格8-K最新報告以公佈最終結果。

Q:     誰來計算選票？

答：一名或多名選舉檢查員將列出選票。

Q:     我的投票是保密的嗎？

答：用於識別個人股東的代理指令、選票和投票表格的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在Adial內部或向其他任何人披露，但以下情況除外：（1）為滿足適用的法律要求所必需；（2）允許列出選票和進行選票認證；或（3）為成功的代理人申請提供便利。

Q:     誰將承擔為特別會議徵集選票的費用？

答：董事會代表Adial進行此次招標，Adial將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。我們的某些董事、高級職員和員工，在沒有任何額外報酬的情況下，也可能親自、通過電話或電子通信徵求您的投票。此外，我們還聘請了D.F. King & Co., Inc.，以協助為特別會議徵集代理人。我們將支付不超過7,500美元的D. F. King & Co., Inc.費用，外加其服務費用報銷。如果您對我們的提案有任何疑問，請聯繫 (866) 796-6867。根據要求，我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過個人訪談、電話、電報、傳真以及期刊和帖子中的廣告來徵集代理人，在每種情況下均由我們的董事、高級管理人員和員工索取代理人，無需額外補償。

Q:     明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

答：要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年6月1日之前以書面形式提交，地址為弗吉尼亞州夏洛茨維爾市塞米諾爾步道1180號495套房 22901，阿迪亞爾製藥公司公司祕書，並且您必須遵守所有適用的要求

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-8條（“第14a-8條”）。登記在冊的股東還可以根據Adial修訂和重述的章程（“章程”）提交提案（包括董事提名），該章程包含有關股東提案和董事提名的額外要求。通常，任何股東打算在2024年年度股東大會（“2024年年會”）上提交但不打算將其包含在公司準備的與2024年年會有關的代理材料中的任何董事提名或其他提案的及時通知必須不遲於第90天或不早於前一年一週年紀念日的120天通過上述地址以書面形式送交公司祕書的會議。但是，如果我們在該週年紀念日之前或之後的30天內舉行2024年年會，則我們必須在不早於該年會前120天營業結束時收到通知，並且不遲於該年會前90天或我們首次公開發布2024年年會日期之後的第10天營業結束之日晚些時候收到。有關我們 2024 年年會股東提案和董事提名的更多信息，請參閲本委託書中其他地方的 “2024 年年會股東提案”。除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年9月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果此類會議日期的更改超過30天，則根據第14a-19條，通知必須在年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日中以較晚者為準。

Q:     誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對特別會議或如何投票或撤銷代理有任何疑問，或者需要本委託書或投票材料的更多副本，則應致電弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1180號495套房22901或致電（434）422-9800與Adial製藥公司祕書聯繫。

第 1 號提案 — 認股權證行使提案

背景

根據納斯達克上市規則，我們正在尋求股東批准，通過行使在2023年10月24日結束的私募發行（“私募配售”）中發行或可發行的普通股購買權證，發行最多3,007,092股普通股。

2023年10月19日，我們與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以私募方式發行和出售（i）預融資認股權證（“預融資認股權證”），以每股0.001美元的行使價購買最多1,418,440股普通股，（ii）A系列認股權證（“A系列認股權證”）”）以每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股普通股，以及（iii）B系列認股權證（“B系列認股權證”）以及A系列認股權證（“認股權證”），將以每股2.82美元的行使價購買最多1,418,440股普通股。

A系列認股權證可在以下時間或之後隨時行使：（i）如果納斯達克股票市場規章制度允許，投資者在每股2.82美元的行使價之外還支付每股0.125美元，以及（ii）股東批准日期，即我們的股東在行使認股權證後批准發行所有普通股的日期（“首次行使日期”），其行使期限為自發行之日起五年半。B系列認股權證可在首次行使之日當天或之後隨時行使，行使期限等於自發行之日起十八個月。一份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的總購買價格為2.819美元。納斯達克股票市場已通知我們，除了每股2.82美元的行使價外，它不允許在投資者支付每股0.125美元的情況下行使認股權證，因此認股權證只能在股東批准之日行使。私募於 2023 年 10 月 24 日結束。

預融資認股權證和認股權證的持有人不得在行使後立即行使該持有人預先注資認股權證或認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天向公司發出通知，否則持有人及其關聯公司將受益擁有公司已發行普通股4.99％以上（或持有人選擇的9.99％）以上的受益所有權將實益所有權限制提高到已發行普通股數量的9.99％在鍛鍊生效後立即生效。

關於私募配售，我們與投資者簽訂了截至2023年10月19日的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在註冊權協議簽署之日起20天內準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，登記預籌認股權證和認股權證所依據的普通股的轉售，盡其商業上合理的努力進行註冊聲明在此後儘快宣佈生效，無論如何不得超過註冊權協議簽訂之日起45天（如果美國證券交易委員會進行 “全面審查”，則自注冊權協議生效之日起75天），並保持該註冊聲明始終有效，直到 (i) 投資者不擁有任何認股權證或行使後可發行的股票，或 (ii) 根據認股權證可發行的股份可能是根據規則 144 在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也沒有要求我們遵守第144條規定的當前公共信息要求。因此，我們於2023年11月8日在S-1表格上提交了一份註冊聲明，登記了根據認股權證可發行的股份，該聲明於2023年11月17日宣佈生效。

扣除配售代理費用和支出以及我們應付的預計發行費用後，私募給我們的淨收益約為350萬美元。我們打算將私募所得的淨收益用於一般公司用途，包括一般和管理費用、營運資金，並支持與AD04相關的監管和臨牀活動，AD04是該公司治療酒精濫用障礙的主要研究藥物（澳元）。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）根據公司與Wainwright之間簽訂的截至2023年9月27日經修訂的某些委託書（“訂約書”），擔任了我們與私募相關的獨家配售代理人。根據訂約書，我們向Wainwright（i）支付了相當於私募總收益7.0％的現金費，（ii）私募總收益的1.0％的管理費，（iii）25,000美元的非賬目支出補貼，以及

(iv) 50,000美元用於律師費和其他自付費用。此外，公司向Wainwright或其指定人發行了認股權證，購買最多85,106股普通股（“首次配售代理認股權證”），佔私募中出售的預融資認股權證基礎普通股總數的6.0％。配售代理認股權證的條款與A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於3.525美元，或私募中出售的預融資認股權證所依據的普通股每股發行價的125％。此外，根據訂約書，在行使B系列認股權證的現金時，我們將向Wainwright（i）以現金支付的總行使價的7.0％的現金費，（ii）以現金支付的總行使價的1.0％的管理費，並進一步向Wainwright（或其指定人）發行認股權證，以購買相當於總數6.0％的普通股已行使的B系列認股權證所依據的普通股的條款與發行的配售代理認股權證的條款相同與私募的關係（“額外配售代理認股權證，與首次配售代理認股權證一起稱為 “配售代理認股權證”）。

根據購買協議的條款，我們不得簽訂任何協議來發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或可轉換為普通股的證券，有效期自2023年10月19日開始，自生效之日起60天后到期（見購買協議）。此外，我們還禁止簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的協議，但某些例外情況除外，有效期自2023年10月19日起，自該生效之日起一年內到期。購買協議中的生效日期定義為：(a) 美國證券交易委員會宣佈註冊權協議所考慮的初始註冊聲明生效之日起，(b) 預籌認股權證和認股權證所依據的所有普通股已根據規則144出售或可以根據第144條出售，無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息，也沒有交易量。或銷售方式限制，(c) 遵循私募股權證結束一週年紀念日，前提是認股權證的持有人不是公司的關聯公司，或者（d）認股權證所依據的所有股份均可根據《證券法》第4（a）（1）條的註冊豁免出售，不受交易量或銷售方式的限制，並且認股權證所依據的此類股票的持有人應已獲得公司法律顧問合理接受的意見。

私募的原因

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物約為120萬美元。2023 年 10 月，我們的董事會確定有必要為一般公司用途籌集額外資金。

我們認為，鑑於公司當時的現金和資金需求，私募的總收益為400萬美元，是必要的。此外，在進行私募時，我們的董事會考慮了該交易的許多其他替代方案，但事實證明，這些替代方案都不可行，或者在董事會看來，總條款與私募中獲得的條款相等或更有利。

認股權證的描述

根據納斯達克股票市場規則5635（d），在我們的股東批准（“認股權證批准”）行使認股權證和配售代理認股權證（“認股權證”）時可發行的普通股（“認股權證批准”）之前，認股權證和配售代理認股權證不可行使。根據購買協議，我們需要在2024年1月22日當天或之前，即私募股權證截止日期2023年10月24日後的九十（90）天舉行年度或特別股東大會，以獲得認股權證批准。我們已與投資者達成協議，如果我們在召開的第一次會議上沒有獲得認股權證批准，則此後我們將每隔90天再召開一次股東大會，直到獲得此類批准或認股權證不再未償還的日期的較早日期為止。

以下是認股權證條款的摘要。除下文所述外，配售代理認股權證的條款與A系列認股權證的條款基本相同。

可鍛鍊性

每份認股權證的初始行使價為每股2.82美元，如果有的話，可從獲得認股權證批准之日起行使。A系列認股權證自發行之日起五年半後到期，B系列認股權證在發行之日起18個月後到期。首次配售代理認股權證的初始行使價為每股3.525美元，如果有的話，可從獲得認股權證批准之日起行使。額外配售代理認股權證的初始行使價為每股3.525美元，將在發行時行使。配售代理認股權證在發行之日起五年半後到期。

無部分股份

行使認股權證時，不會發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，將發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

未能及時交付股票

如果我們未能向持有人交付一份代表行使認股權證時可發行的股票的證書，也未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人在持有人行使認股權證時有權獲得的相同數量的普通股，則在每種情況下，如果在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買要交割的普通股如果持有人對認股權證股份的出售感到滿意，則我們應（A）以現金向持有人支付相應金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）我們需要向持有人交付的相關認股權證數量所得的金額有爭議的行使乘以 (2) 賣單產生此類購買義務的價格已執行，而且（B）由持有人選擇，要麼恢復適用認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的認股權證向持有人交付任何普通股，我們將需要為每1,000美元行使但未交割的普通股支付每個交易日10美元的違約金（從認股權證交割日後的第五個交易日起提高到每個交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤銷此類行使為止。

運動限制

通常，如果認股權證持有人（及其歸屬方（定義見認股權證）將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

無現金運動

如果持有人在認股權證發行之日90週年之後的某一天行使認股權證時，一份登記根據經修訂的1933年《證券法》發行認股權證的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，那麼作為行使權證行使時原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，持有人可以選擇通過此類行使（全部或部分）獲得股份淨數根據認股權證中規定的公式確定的普通股。

股票拆分調整

行使認股權證時可購買的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票分割和普通股組合。

分紅或分配

如果我們在之後的任何時候以資本返還或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購我們資產的權利），或以其他方式分配認股權證的發行，在每種情況下，認股權證的持有人應有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使認股權證後持有可獲得的普通股數量時持有者本應參與的程度相同。

購買權

如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有人可以獲得的總購買權如果持有人持有可收購的普通股數量，則已收購在記錄日期之前完全行使認股權證後，如果沒有記錄，則應確定普通股記錄持有人的日期，以授予、發行或出售此類購買權。

基本面交易

如果發生基本交易（定義見下文），則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及的此類繼承實體相同。此外，在基本交易完成後，根據該交易，我們的普通股持有人有權獲得與普通股相關的證券或其他資產，或以此來換取我們的普通股，我們將做出適當規定，確保持有人有權在基本交易完成後的任何時候，但在認股權證的適用到期日之前，在行使認股權證時獲得代替我們的普通股股票（或其他證券、現金、資產或其他財產）可在此類基本交易之前行使認股權證時購買，由每位持有人選擇（不考慮認股權證行使方面的任何限制）、繼任者或收購公司或我們（如果我們是倖存的公司）的普通股數量，以及如果認股權證在此之前立即行使，持有人在此類基本交易發生時有權獲得的任何額外對價基本交易。

如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則在該基本交易之後，持有人將擁有與行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。這些規定同樣適用於認股權證中描述的連續基本交易和其他公司活動，在適用時將不考慮對認股權證行使的任何限制。

儘管如此，如果進行基本交易，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成之日同時或在基本交易完成後的30天內，將認股權證兑換成相當於認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份認股權證）的現金。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得截至該基本交易完成之日以相同類型或形式（以及相同比例）的對價，按發行和支付的認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值與基本面交易相關的普通股持有人，是否

該對價採用現金、股票或現金和股票的任意組合的形式，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

認股權證中 “基本交易” 的定義是：（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了與他人的任何合併或合併，（ii）我們或任何子公司直接或間接影響一項或一系列關聯交易中對我們全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的資產，購買要約、要約或交換要約（無論是由我們還是其他人提出）是根據持有人完成的允許普通股出售、投標或將其股份交換為其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或50％或以上的普通股投票權的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響我們的普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據這些交易將我們的普通股有效轉換為或兑換其他證券、現金或財產，或（v）我們，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地與他人或羣體簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購我們普通股50％以上的已發行股份或普通股50％或以上的投票權。

可轉移性

根據適用法律，認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。認股權證目前沒有交易市場，交易市場預計不會發展。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使認股權證。

修正案

經截至當日尚未到期的認股權證所依據的大多數認股權證股份的持有人以及我們的書面同意，可以對認股權證進行修改。經此類配售代理權證持有人和我們的書面同意，可以對配售代理認股權證進行修改。

清單

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何國家證券交易所上市。

認股權證行使提案的理由

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “ADIL”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准私募前超過發行人已發行普通股或投票權20％的公開發行以外的交易，價格低於適用的最低價格。根據第5635（d）條，“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的收盤價；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價。2023年10月18日，即購買協議簽署前的交易日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股2.775美元。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），在獲得股東批准之前，認股權證和配售代理認股權證不可行使。

我們正在尋求股東批准，在行使已發行或可發行的認股權證和配售代理認股權證後，總共發行最多3,007,092股普通股。實際上，股東批准本認股權證行使提案是我們獲得最多額外認股權證的條件之一

如果以現金形式行使，則在行使認股權證和配售代理認股權證時約為860萬美元（扣除費用和配售代理費之前）。這些潛在資金的損失可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

由於私募已經完成，董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成證券購買協議所設想的交易。我們只是在行使認股權證和配售代理認股權證後才要求批准發行認股權證。

1號提案未獲批准的潛在後果

我們的股東未能批准本第1號提案將意味着：（i）我們不能允許行使認股權證和配售代理認股權證，（ii）可能會產生大量的額外成本和支出。

每份A系列認股權證和B系列認股權證的初始行使價為每股2.82美元，每份配售代理認股權證的初始行使價為或將來的初始行使價為每股3.525美元。因此，如果所有認股權證和配售代理認股權證均以現金形式行使，則在扣除我們應付給與私募相關的配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC的費用和費用之前，總收益總額將達到約860萬美元。如果無法行使認股權證和配售代理認股權證，我們將不會收到任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

此外，在私募和認股權證發行方面，我們已同意每隔90天尋求股東批准，直到我們的股東批准認股權證的發行。在所有認股權證都未到期之前，我們需要尋求此類批准，這可能會導致我們在五年半內每隔90天尋求此類批准。與尋求此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金以及推進臨牀試驗、監管部門批准我們的產品和候選產品的商業化的能力產生重大不利影響。

批准第1號提案的潛在不利影響

如果本1號提案獲得批准，則在行使認股權證後發行認股權證時，現有股東的所有權權益將受到削弱。假設認股權證和配售代理認股權證全部行使，共計將增加3,007,092股普通股流通，現有股東的所有權權益將相應減少。此外，向公開市場出售這些股票還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，或我們的證書，或經修訂的與認股權證行使提案相關的經修訂和重述的章程，不提供任何評估權。

必選投票

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上對認股權證行使提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。如上所述，我們認為該提案和提案2將被視為 “非例行提案”，因此預計經紀人不會參加本次會議。

董事會的建議

董事會一致建議您對 1 號提案投贊成票，以批准認股權證行使提案。

第 2 號提案 — 休會提案

提案的背景和理由

董事會認為，如果公司已發行且有權在特別會議上投票的普通股數量不足以批准第1號提案（認股權證行使提案），則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准認股權證行使提案符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲特別會議或任何休會或推遲特別會議。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間來徵集更多支持認股權證行使提案的代理人。

此外，休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明大多數已發行普通股將投票反對認股權證行使提案，我們可以在不對該提案進行表決的情況下休會或推遲特別會議，並利用額外的時間徵求這些股票的持有人改變對認股權證行使提案的贊成票。

如果有必要或適當（由董事會真誠地決定）延期特別會議，則除了在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點外，無需向我們的股東發出休會通知，前提是會議休會30天或更短時間，並且沒有為休會會議確定新的記錄日期。在休會上，我們可以處理在最初會議上可能已處理的任何事務。

必選投票

本提案需要親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權對本提案進行表決的大多數普通股投贊成票才能批准本提案。棄權票將被計算在內，其效果與對該提案投反對票的效果相同。如上所述，我們認為該提案和提案1將被視為 “非例行提案”，因此預計經紀人不會參加本次會議。

董事會的建議

董事會一致建議您對 2 號提案投贊成票以批准休會提案。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月17日有關以下各方對我們普通股的受益所有權的某些信息：

•        我們已知是我們已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人；

•        我們的每位董事；

•        我們的每位指定執行官；以及

•        我們所有的董事和執行官作為一個整體。

截至2023年11月17日，我們的已發行普通股為1,217,981股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使期權、認股權證或其他權利而可立即行使或可在2023年11月17日起60天內行使或行使的普通股。這些股票被視為已流通並由持有這些期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則本表中列出的每位個人和實體的地址均為Adial Pharmicals, Inc.，1180 Seminole Trail，495套房，弗吉尼亞州夏洛茨維爾22901。

____________

* 小於 1%

(1) 包括60,799股普通股和購買8,248股普通股的期權，該期權將在2023年11月17日後的60天內歸屬，這些股票是購買19,866股普通股的期權授予總額的一部分。

(2) 由我們的10,605股普通股組成。包括購買24,933股普通股的期權，該期權將在2023年11月17日後的60天內歸屬，這些股票是購買30,405股普通股的期權授予總額的一部分。

(3) 包括購買5,645股普通股的期權，該期權將在2023年11月17日後的60天內歸屬，這些股票是購買我們普通股7,823股的期權授予總額的一部分。

(4) 包括購買5,645股普通股的期權，該期權將在2023年11月17日後的60天內歸屬，這些股票是購買我們普通股7,823股的期權授予總額的一部分。

(5) 包括 (i) En Fideicomiso De Mi Vida 11/23/2010（信託）擁有的5,929股普通股；（ii）En Fidecomiso de Todos Mis Suenos Grantor留存年金信託於2017年6月27日擁有的3,720股普通股；（iii）8,041股普通股和購買131股普通股的認股權證行使價為190.86美元，均由Bankole A. Johnson直接持有；（iv）En Fideicomiso De Mis Suenos 11/23/2010（信託）擁有的892股普通股（信託）；（v）De Mi Amor 11/23/ 擁有的403股普通股2010 年（信託）；（vi）Efunbowale Johnson、Ade Johnson、Lola Johnson、Lina Tiouririne和Aida Tiouriine共擁有372股普通股，約翰遜博士有其投票代理人，（vi）Medico-Trans Company, LLC擁有的1,618股普通股。Medico-Trans Company，LCC 由班科爾·約翰遜控制。約翰遜博士是每個信託基金的受託人。包括購買11,473股普通股的期權，該期權將在2023年11月17日後的60天內歸屬，這些股票是購買13,223股普通股的期權授予總額的一部分。

(6) 包括 (i) 6,117股普通股、購買行使價為每股0.13美元的216股普通股的認股權證，以及購買行使價為每股190.86美元的198股普通股的認股權證；(ii) 1,646股普通股和行使價為1美元的94股普通股的認股權證每股190.86股，全部由紐曼商品及服務税信託基金FBO小詹姆斯·紐曼擁有；(iii) 2,008股普通股和收購47股普通股的認股權證行使價為每股190.86美元，均由Ivy Cottage Group, LLC擁有；(iv) 13,079股普通股，行使價為每股0.13美元的收購108股普通股的認股權證，以及收購行使價為每股190.86美元的28股普通股的認股權證；(v) 1,3886美元為紐曼先生的利益在羅斯IRA中持有的5股普通股；（vi）紐曼先生直接擁有的800股普通股，（vii）擁有的200股普通股考特尼·紐曼，紐曼先生的女兒。紐曼先生是Virga Ventures, LLC的唯一成員，該公司是Ivy Cottage Group, LLC和Rountop有限合夥企業的普通合夥人，也是紐曼商品及服務税信託基金的受託人。包括購買5,645股普通股的期權，該期權將在2023年11月17日後的60天內歸屬，這些股票是購買7,823股普通股的期權授予總額的一部分。

(7) 包括 (i) 舒勒的妻子卡羅琳·舒勒擁有的121股普通股、以每股0.13美元的行使價收購78股普通股的認股權證，以及以行使價190.86美元收購46股普通股的認股權證，(ii) 以每股0.13美元的行使價收購40股普通股的認股權證和收購345股的認股權證普通股，行使價為每股190.86美元，全部由凱文·威廉·舒勒2020年不可撤銷永久信託持有，舒勒的妻子卡羅琳·舒勒為該信託基金，是受託人，以及（iii）5,768股普通股，全部由MVA 151 Investors, LLC直接擁有。MVA 151 Investors, LLC是舒勒先生控制下的實體。包括購買5,645股普通股的期權，該期權將在2023年11月17日後的60天內歸屬，這些股票是購買7,823股普通股的期權授予總額的一部分。

(8) 包括我們的350股普通股。古德曼先生還獲得了購買我們9,046股普通股的選擇權，其中6,396股可在2023年11月17日起的60天內歸屬和行使。

(9) 包括（i）37,573股普通股和收購行使價為每股190.86美元的218股普通股的認股權證；（ii）13,330股普通股和收購392股普通股的認股權證，行使價為每股190.86美元，由斯蒂利先生及其妻子安妮·斯蒂利擁有。不包括（x）梅雷迪思·史迪利信託基金於2010年11月23日擁有的223股普通股；（y）摩根士迪利信託基金於2010年11月23日擁有的223股普通股；以及（z）布萊爾·斯蒂利信託基金於2010年11月23日擁有的223股普通股。這些信託是為了Stilley先生的子女的利益，Stilley先生不是受託人。Stilley先生宣佈放棄對這些股票的實益所有權，除非他在這些股票中可能擁有的任何金錢利益。Stilley先生報告的股票數量代表他和信託基金在公司轉換/重組以及隨後的股票發行中獲得的股票數量。不包括截至2023年11月17日歸屬的購買51,865股普通股的期權，這些股票是最初購買56,698股普通股的期權授予總額的一部分，但由於斯蒂利辭職之日2023年9月18日取消未歸還的期權，該期權減少至51,865股。如果未行使，則這些期權將於2023年12月17日取消，即自斯蒂利辭職之日起90天。

(10) 包括所有現任董事和所有現任指定執行官。

關於交付股東文件（“住户” 信息）的通知

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過將這些材料的單一副本交付到兩個或更多Adial股東共享的地址來滿足委託聲明和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司和中介機構節省成本。許多經紀人和其他中介機構的賬户持有人是我們的股東，他們可能持有我們的股東材料，包括本委託書。在這種情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則將視情況向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦您收到經紀人或其他中介機構發出的通知，告知您的住所將是房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意，除非您在收到或收到原始住房通知時另行通知經紀人或其他中介機構，否則您的同意將被視為已作出。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的委託書，請通知您的經紀人或其他中介機構停止持股，並將您的書面請求發送給我們：Adial Pharmicals, Inc.，收件人：公司祕書，1180 Seminole Trail，495套房，弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901，或致電 (434) 422-9800。目前在自己的地址收到多份委託書副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人或其他中介機構。

2024年年會的股東提案

打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在2024年年會上提交提案的股東必須確保公司祕書不遲於2024年6月1日收到此類提案。此類提案必須符合美國證券交易委員會的要求才有資格包含在公司2024年的代理材料中。

通常，任何股東打算在2024年年會上提交但不打算將其包含在公司準備的與2024年年會有關的代理材料中的任何董事提名或其他提案的及時通知必須在上年度會議一週年前不少於90天或不超過120天通過上述地址以書面形式發送給公司祕書。但是，如果我們在2024年年會之前的30天內舉行2024年年會，則我們必須在不早於該年會前120天營業結束時收到通知，並且不遲於該年會前90天或首次公開發布2024年年會日期之後的第10天營業結束之日，以較晚者為準。因此，打算根據這些條款在2024年年會上提交提案的股東必須在2024年7月5日營業結束之前，不遲於2024年8月4日營業結束之前或之後的30天，向公司祕書發出書面通知，並以其他方式遵守章程要求，前提是我們的2024年年會不是2024年11月2日之前或之後的30天。此外，股東通知必須列出我們的章程所要求的有關每位提出提案的股東以及該股東打算在2024年年會上提出的每項提案和提名的信息。所有提案均應提交給阿迪爾製藥公司公司祕書，地址為塞米諾爾步道1180號，495套房，弗吉尼亞州夏洛茨維爾22901。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年9月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果此類會議日期的更改超過30天，則根據第14a-19條，通知必須在年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日中以較晚者為準。

阿迪亞爾製藥有限公司
塞米諾爾步道 1180 號，495 套房
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 22901

股東特別會議 — 2024 年 1 月 11 日
代表董事會徵集代理人

以下簽名的Adial Pharmicals, Inc.股東特此組成並任命卡里·克萊伯恩和約瑟夫·特魯魯克為律師和代理人，擁有完全替代權，在將於2024年1月11日在弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾步道1180號495套房22901舉行的股東特別會議上以下列簽署人的名義出庭、出席和投票表決，從當地時間上午 9:00 開始，以及任何休會或延期，具體時間如下：

提案一：批准在行使向機構投資者和配售代理指定人發行或發行的普通股購買權證後，總共發行最多3,007,092股普通股，該認股權證可能等於或超過我們於2023年10月24日結束的私募發行前已發行普通股的20％。

提案二：如有必要，批准暫停特別會議，以在提案一的贊成票不足的情況下徵集更多代理人。

下列簽署人特此撤銷下列簽署人迄今為止就上述股份提供的任何代理權，並批准並確認該代理人憑藉本協議合法可能做的所有事情。

對於上述提案，特此代表的股份將按此處的規定進行投票，但如果沒有具體説明，則將投票支持上述提案。

請按照您在此處註明的姓名進行標記、日期和簽名，包括指定為遺囑執行人、受託人等（如果適用），並儘快將代理人放入隨附的已付郵資的信封中。如果您不參加會議並親自投票，請務必退回這份經過正確簽名的代理人，以便行使您的投票權。公司必須由總裁或其他授權官員以其名義簽名。所有共同所有者和每個共同所有者都必須簽字。

請檢查你是否打算出席會議：☐

☐ 我同意通過下面提供的電子郵件地址以電子方式接收與這些館藏有關的所有未來通信。我知道我將來可以隨時更改此選擇。

投票説明

您可以通過以下方式為您的代理人投票：

控制號碼

你可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網投票。互聯網投票的截止時間為2024年1月10日晚上 11:59（現行時間）。

您的互聯網投票授權指定代理人進行投票，其方式與您標記、簽署並歸還代理卡的方式相同。