美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（修正案第 __ 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Amesite Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

AMESITE INC.

謝爾比街 607 號，套房 700 PMB 214

密歇根州底特律 48226

2023年12月8日

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 1 月 18 日舉行

親愛的股東：

我們很高興邀請您 參加Amesite Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議 將於 2024 年 1 月 18 日美國東部時間上午 8:45 舉行。年會將在www.virtualShareoldermeeting.com/amst2024上虛擬舉行。

除了通過在年會之前提交 您的代理進行投票外，您還可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。有關虛擬會議的更多詳細信息 包含在隨附的委託書中。在年會上，我們已發行的 普通股的持有人將就以下事項採取行動：

我們的董事會 已將2023年11月27日定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權在年會以及會議的任何休會或延期中獲得通知 和投票的股東。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們正在通過互聯網向某些股東分發我們的代理 材料。我們認為，這種方法使我們能夠為股東提供及時便捷的接收代理材料和投票的方式， 同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。我們將於 2023 年 12 月 8 日左右開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而不是委託聲明、代理卡和截至 2023 年 6 月 30 日財年的 10-K 表年度報告的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何訪問代理材料、投票以及在需要時獲取 代理材料紙質副本的説明。

如果你打算參加：

要獲準參加虛擬舉行的年度 會議，您必須準備好您的控制號碼，並按照代理卡 或投票説明表上的説明進行操作。您可以在年會期間 會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。請在年會之前留出足夠的時間來完成在線辦理登機手續的流程。除了在年會期間投票 之外，您還可以通過代理卡進行投票，代理卡會郵寄給那些索取委託聲明和 其他代理材料紙質副本的人。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料 ，請按照該經紀人或其他中介機構提供的 指示填寫並退還材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名持有人 向您簽發的委託書，以出席年會並在年會期間投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年會期間由代理人投票 。你的投票非常重要。

無論您是否希望參加虛擬 年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保年度 會議達到法定人數。及時投票您的股票將為公司節省額外招標的費用和額外工作。如果您願意，立即提交您的代理 並不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以根據您的選擇撤銷。 你的投票很重要，所以請今天就採取行動！

有關 代理材料 可用性的重要通知將於2024年1月18日舉行的股東大會：

我們的正式股東年會通知 、委託書、代理卡表格以及

2023 年股東年度報告可在以下網址獲得 ：

www.proxyvote.com

AMESITE INC.

謝爾比街 607 號，套房 700 PMB 214

密歇根州底特律 48226

的委託書

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 1 月 18 日舉行

Amesite Inc.（“Amesite” 或 “公司”）的董事會正在邀請您的代理人蔘加將於美國東部時間2024年1月18日上午8點45分舉行的年度股東大會 （“年會”），通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/amst2024，在線進行投票，以及任何休會。

本委託書包含與年會有關的 信息。今年的年度股東大會將以虛擬會議形式舉行。參加虛擬會議的股東 將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。 您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/amst2024，通過網絡直播在線出席和參與年會。 除了通過在年會之前提交代理進行投票外，您還可以在 年會期間以電子方式對股票進行投票。

代理材料、委託書和委託書的互聯網可用性通知 將於2023年12月8日左右在互聯網上分發並提供給有權在年會上投票的所有登記股東。只有在2023年11月27日擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。

AMESITE INC.

目錄

有關本委託聲明 和投票的一般信息

什麼是代理？

代理人是他人對您擁有的股票進行投票的合法指定 。另一個人被稱為代理。如果您在書面的 文檔中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，即表示您 指定公司首席執行官安·瑪麗·薩斯特里博士和 公司首席財務官謝琳·法雷爾作為年會的代理人，並且您授權此類代理人按照您 在代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。即使您計劃 參加年會，我們也敦促您通過下述方式之一進行投票，這樣，即使您 無法或決定不參加年會，您的選票也會被計算在內。

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會（“SEC”）的法規要求我們在 我們要求您簽署代理卡時向您提供的一份文件 ，指定 Ann Marie Sastry 博士和 Sherlyn W. Farrell 作為代理人代表您投票。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知 而不是代理材料的紙質副本？

我們正在使用美國證券交易委員會的 通知和訪問模型（“通知和訪問”），該模型允許我們通過互聯網提供代理材料，作為提供代理材料的主要手段。我們認為，通知和准入為股東提供了一種訪問 代理材料和投票的便捷方法，同時允許我們保護自然資源並降低印刷和分發 代理材料的成本。2023 年 12 月 8 日左右，我們開始向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何在線投票的説明 。互聯網可用性通知不是代理 卡，不能用於對您的股票進行投票。如果您今年收到了互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性通知中的説明索取材料，否則您將不會收到代理材料的 紙質副本。

如果我收到一套以上 套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套 套代理材料，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡 ，以確保您的所有股票都經過投票。

我如何參加年會？

年會將於 2024 年 1 月 18 日美國東部時間上午 8:45 以虛擬形式在線舉行，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/amst2024。

誰有權投票？

董事會 已將2023年11月27日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），以確定股東 有權獲得年度會議通知或任何休會或延期並在會上投票。截至記錄日期，共發行和流通普通股2,542,440股。每股普通股代表一票，可以對 可能在年會之前提出的每項提案進行表決。

作為記錄持有人和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）持有股份 有什麼區別？

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊 ，則您就是這些 股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果您的股票持有 股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人，則您被視為以 “街道名稱” 持有 的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。 持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。作為 受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。請參閲 “如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何被投票 ？”以下是有關在未提供指示 的情況下如何投票以街道名義持有的股票的信息。

誰可以參加年會？

只有我們普通股的記錄持有人和受益 所有者或其正式授權的代理人才能參加年會。如果您的普通股以 街道名稱持有，則您需要提供一份反映您在 記錄日期的股票所有權的經紀賬單或其他文件的副本。

我在投票什麼？

計劃對兩個事項進行表決：

如果在年會之前正確地提出另一件事 呢？

董事會不知道 將提交年會審議的其他事項。如果在 年會上正確提交了任何其他事項，則隨附代理人中提名的人士打算根據她的最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東

如果您是註冊股東， 您可以按照上述説明通過郵件、電話或在線投票。您也可以按照代理卡隨附的説明 通過郵寄方式提交代理。通過互聯網提交代理的截止日期是美國東部時間2024年1月17日晚上 11:59。我們 董事會的指定代理人，安·瑪麗·薩斯特里博士和謝琳·法雷爾將根據您的 指示對您的股票進行投票。如果您參加年會的網絡直播，您還可以在年度 會議上以電子方式對您的股票進行投票，直到投票結束。

Street 所持股份的受益所有人 姓名

如果您是街道名稱持有者， 您的經紀人或代理公司是股票的合法註冊所有者，它可能會向您提供與 年會有關的材料。按照您收到的材料上的説明訪問我們的代理材料並進行投票，或索取我們的代理材料的紙質或電子郵件 副本。這些材料包括投票説明卡，這樣您就可以指導您的經紀人或被提名人如何對 您的股票進行投票。請查看投票説明卡或聯繫您的經紀人或其他被提名人，以確定您是否能夠在會議之前 通過互聯網傳達您的投票指示，以及 在年會結束之前您是否能夠在會議上以電子方式對股票進行投票，或者如果您參加年會的網絡直播， 。

所有有權投票 且由在年會之前收到且未被撤銷的委託書代表的、由正確填寫和執行的代理人代表的股份都將按照年會前交付的委託書中的指示在年度 會議上進行投票。我們提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票 ，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意 您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話 公司的使用費。

我有多少票？

對於每個待表決的事項 ，您對截至記錄日營業結束時所擁有的每股普通股有一票投票。

我的投票是保密的嗎？

是的，你的投票是保密的。 只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人 才能獲得您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

什麼構成法定人數？

要在 年會上開展業務，我們必須達到法定人數。截至記錄日，當大多數有權投票的股票是 在場或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，必須有1,271,221股股票出席或由代理人代表才能在年會上達到法定人數。 只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行 或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。 公司擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果年會未達到法定人數 ，則年會主席或有權在年會上投票的股東都可以在適用法律允許的情況下將年會延期至將來的某個日期。

如果我沒有給出具體的 指令，我的股票將如何投票？

我們必須按照您的指示 對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但通常授權我們 對股票進行投票，則將按以下方式對股票進行投票：

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有指明如何對此類股票進行投票 一項或多項提案，則這種授權就會存在。如果在年會之前妥善處理了其他事項，而您沒有提供具體的投票指示， 您的股票將由安·瑪麗·薩斯特里博士和董事會指定的 代理人謝琳·法雷爾酌情投票。

如果您的股票以 街道名稱持有，請參閲 “什麼是經紀人不投票？”下文將介紹銀行、經紀商和其他此類登記持有人 自行決定對其客户或其他受益所有人的未指示股票進行投票的能力。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的 選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。經紀商的無票不會包含在任何提案的投票結果列表中，因此 對此類提案不會產生任何影響。

什麼是經紀人不投票？

“經紀人不投票” 是指經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票未被投票表決，原因是 (1) 經紀商沒有收到股東的投票指示，以及 (2) 經紀人無權自行決定對股票進行投票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。但是，根據紐約證券交易所（“NYSE”）現行規範 經紀商不投票的規則和解釋：（i）關於董事選舉的第1號提案被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對該提案進行非指示性股票投票，以及（ii）關於批准特納、斯通公司任命 的第2號提案我們的獨立註冊會計師事務所被視為全權事務， 經紀人將被允許行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。由於紐約證券交易所的規定適用於所有屬於紐約證券交易所成員的經紀商 ，因此即使我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，該禁令也適用於年會。

什麼是棄權票？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被視為在年會上出席並有權投票 的股份。通常，除非適用法律另有規定，否則我們的章程（“章程”）規定，如果有權 的大多數股票對該行動投贊成票並投贊成票（以電子方式或代理方式），則股東的行動 （董事選舉除外）獲得批准。因此，棄權票對提案 1 或提案 2 沒有影響 。

批准每個 提案需要多少票？

下表彙總了 將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票以及選票的計算方式：

投票程序是什麼？

在代理人就 董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的選票，或者以 的身份拒絕對特定被提名人的選票。對於其他提案，您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票 。您應在隨附的代理卡或投票説明表上指定相應的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

在代理人投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人 並收回您的投票權，方法是向公司祕書發出書面通知，交付 一份正確填寫的、過期的代理卡或投票指示表，或者在年會上投票。所有關於撤銷代理的書面通知 和其他通信應發送至：Amesite Inc.，謝爾比街 607 號，Suite 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，收件人：祕書。計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。

誰來支付 準備和郵寄這份委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵寄方式進行 招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得 任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、 被提名人和受託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊股份的受益所有人， 我們可能會向這些人報銷他們在轉發招標材料時產生的合理的自付費用。

我有持不同政見者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或Amesite的管理文件，股東對年會將要表決的事項沒有評估 的權利。

我怎樣才能知道年會上的投票結果 ？

初步投票結果 將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中披露，我們 預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，則我們打算提交8-K表格以發佈初步的 結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1：

董事選舉

董事會 大小和結構

我們的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程規定，我們的業務將在 董事會的指導下進行管理。我們的董事會必須由不少於一名董事組成。

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的公司註冊證書 規定，我們董事會的董事人數應完全由我們 董事會通過的決議確定。董事會在 2020 年 11 月 23 日舉行的董事會會議上通過的決議中將 的董事人數定為 7 人，自年會之日起生效。董事應分為三類，將 指定為 I 類、II 類和 III 類，人數應儘可能相等。應根據董事會通過的一項或多項決議 為每個類別分配董事。在2024年年度股東大會上， III類董事的任期將到期，選舉產生的三類董事的完整任期為三年。在2025年年度股東大會上， 第一類董事的任期將到期，而當選的一類董事的完整任期為三年。在 2026 年年度股東大會上，第二類董事的任期將屆滿，二類董事應當選 ，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選舉董事，任期為三年 年，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。每位董事應任職至其繼任者 正式當選並獲得資格，或直至其提前去世、辭職或免職。構成 董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。在截至2023年6月30日的年度中，我們的董事會舉行了四次會議。在截至 2023 年 6 月 30 日 的年度中，我們董事會的所有成員出席了至少 75% 的董事會和適用委員會會議。作為一項政策，我們鼓勵我們的董事參加股東會議，但我們不要求出席。 我們所有的董事都參加了去年的年度股東大會。

考慮董事是否具有總體上使董事會 能夠根據業務和結構有效履行其監督職責的經驗、資格、素質或技能時，董事會主要關注 每個人的背景和經驗，如以下每位董事的個人 簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和 性質相關的適當經驗和技能組合。

除DGCL另有規定外 ，根據我們的公司註冊證書和章程，只有在為此召開的股東會議上，只有持有者至少佔當時所有已發行有表決權的六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人 的贊成票，董事會或任何個人董事 才能被免職 br} 的公司有權在董事選舉中投票，集體投票。

競選候選人

董事會提名安東尼 M. Barkett、Gilbert S. Omenn、醫學博士、博士和喬治·帕默在 年會上競選連任。如果在年會上由股東當選，安東尼·巴克特、醫學博士、吉爾伯特·奧門恩和喬治 帕默的任期將在2027年年會（“2027年年會”）、繼任者的選舉 及其繼任者資格時屆滿，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

每位 被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人 都無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將因任何 原因而無法任職，則原本會投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會 選出的替代被提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人 。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職 。

關於 董事會候選人的信息

以下頁面包含董事被提名人的某些傳記信息，包括目前擔任的所有職位、他們過去五年的 主要職業和商業經驗，以及該被提名人 目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

Anthony M. Barkett-導演

巴克特先生（58 歲）自 2018 年 2 月起一直擔任 董事會成員。巴克特先生是一家總部位於加利福尼亞的房地產開發商。他擁有加州大學洛杉磯分校經濟學和政治學文學學士學位以及太平洋大學麥喬治法學院的法學博士學位 。巴克特先生在1994年至2003年期間從事法律工作，專門研究土地使用、經濟適用的 住房和政府關係。他目前是幾家有限責任公司的管理成員，這些公司在加利福尼亞州、亞利桑那州和夏威夷開發並現在擁有 並管理商業地產。他是Oliveto, LLC的管理成員，該公司在加利福尼亞州林登種植和管理 個橄欖園和核桃園。他是Trinity Solar的首席執行官兼Affordable Energy Partners, LLC的管理成員，該公司建造 ，至今仍在加利福尼亞州擁有和管理太陽能系統。2013年，他被州長傑裏·布朗任命為加州公民補償 委員會成員，該委員會是為立法機構設定補償的州委員會。他是董事會成員，在市中心 斯托克頓聯盟工作了17年。斯托克頓聯盟是一家總部設在501（c）（3）的房地產所有者，旨在促進和修復斯托克頓市中心。他還是斯托克頓東水區的政治 顧問，擔任該職位已有20年了。2016年，他是Ready to Work的聯合創始人。Ready to Work是一家501（c）（3） 公司，旨在幫助無家可歸和以前被監禁的男性獲得帶薪工作、職業培訓和永久住房。此外， Barkett先生被任命為斯托克頓港專員，也是Aspire公立學校的董事會成員。我們認為 Barkett 先生的非營利經歷使他有資格在我們董事會任職。

Gilbert S. Omenn，醫學博士，博士-董事

奧門博士（82 歲）自 2020 年 3 月起一直擔任 董事會成員。在被任命為董事會成員之前，Omenn 博士曾在顧問委員會 任職。奧門博士是密歇根大學哈羅德·夏皮羅傑出大學計算醫學與生物信息學、 內科、人類遺傳學和公共衞生教授。奧門博士擁有數十年的上市公司董事會經驗， 包括在安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）任職27年，在羅門哈斯公司工作22年。他曾任華盛頓大學 公共衞生與社區醫學學院院長（1982-1997），然後是密歇根大學 醫學事務執行副校長兼英國衞生系統首席執行官（1997-2002）。此外，他還曾在原子能委員會擔任白宮研究員（1973-1974 年）， 白宮科學與技術政策辦公室和管理和預算辦公室副主任（1977-1981 年）、AAAS “2061 項目：全美科學”（1986-1996 年）顧問委員會主席、總統/國會 風險評估與風險管理委員會主席（1994-1997），美國科學促進協會 （AAAS，2006 年）主席，美國國立衞生研究院科學管理審查委員會成員（2012-2014），美國國家科學院 理事會成員（NAM，2015-2017），現任國家科學院政策與全球事務委員會成員。他是 Angion Biomedica 和 Galectin Therapeutics 的董事。我們認為，Omenn博士的上市公司、學術、科學 教育和醫療保健經驗使他有資格在我們董事會任職。

喬治·帕默-導演

喬治·帕默（84 歲）自 2020 年 11 月起擔任 董事會成員。喬治是Linkbancorp, Inc. 的董事會成員，曾任賓夕法尼亞州彌賽亞大學 董事會主席。他是住宅建築和開發 公司Fine Line Homes的創始人兼總裁，該公司在從紐約到北卡羅來納州的東海岸都有開發項目。他還是全國性公司住宅保修公司以及位於科羅拉多州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的三家保險公司的創始人兼總裁 。我們 認為，帕默先生的商業和領導經驗使他有資格在我們董事會任職。

關於 董事會成員目前未參加選舉的信息

以下頁面包含目前未參加選舉的董事會成員的某些傳記信息，包括 目前擔任的所有職位、他們過去五年的主要職業和業務經歷，以及 該被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

安·瑪麗·薩斯特里博士 –首席執行官、總裁兼董事會主席

自 2017 年 11 月成立 以來，Ann Marie Sastry 博士（56 歲）一直擔任首席執行官、總裁兼董事會主席。安·瑪麗·薩斯特里博士的傳記摘要包含在標題為 “執行官” 的章節中。

Barbie Brewer-導演

Brewer 女士（47 歲）自 2019 年 7 月起擔任董事會成員。布魯爾女士自2019年2月起擔任Marqeta, Inc. 的首席人事官。從2017年5月至今，布魯爾女士還是TNT Consulting LLC的創始人兼首席執行官。TNT Consulting LLC是一家為早期成長型公司提供諮詢的諮詢公司。從2017年9月到2019年2月，布魯爾女士擔任GitLab Inc. 的首席文化官。GitLab Inc. 是一家信息技術和服務公司，使用開源軟件創建涵蓋整個 DevOps生命週期的單一應用程序。從2011年到2017年，布魯爾女士在Netflix擔任人力資源副總裁，領導Netflix產品創新、工程/開發、業務開發和數字供應鏈組織的人力資源 ，管理着一個為1,500多名員工提供支持的團隊。在此之前，布魯爾女士從2008年4月到2011年1月在體育娛樂產品和數據解決方案的領先提供商Sportvision擔任人力資源 副總裁。從 2000 年到 2007 年，布魯爾女士在思科 擔任人力資源經理。她還擁有情境領導力和項目管理認證。布魯爾女士獲得聖塔克拉拉大學傳播與商業學士學位，並以優異成績畢業。她還擁有喬治華盛頓大學的人力資源管理碩士學位。我們認為，布魯爾女士的管理 經驗使她有資格在董事會任職。

J. Michael Losh — 董事

洛什先生（77 歲）自 2018 年 2 月起擔任 董事會成員。洛什先生於 2004 年 7 月至 2005 年 5 月在 Cardinal Health 擔任首席財務官。洛什先生從 1964 年到 2000 年在通用汽車公司工作。1994 年 7 月至 2000 年 8 月，他擔任通用汽車公司的首席財務官兼執行副總裁 。他是怡安集團（紐約證券交易所代碼：AON）的董事（2003年至今）和Cardinal Health Inc.（紐約證券交易所代碼：CAH）的董事（1996 年至 2009 年和 2018 年至 2021 年）。洛什先生曾擔任AMB公司、Care Fusion Inc.、電子 數據系統公司、德爾福汽車系統公司、休斯電子、貴格燕麥公司、天合汽車公司、HB Fuller Co和Prologis 公司的董事。他曾擔任GMAC、Metaldyne Corp和Masco公司（紐約證券交易所代碼：MAS）的董事會主席。Losh 先生擁有凱特琳大學機械工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。我們認為，洛什先生的上市公司經驗使他有資格在我們董事會任職。

理查德·小川-導演

小川先生（61 歲）自 2018 年 2 月起擔任 董事會成員。從 2013 年到 2021 年，小川先生擔任 Inphi 公司的總法律顧問，負責 監督法律事務以及公司、知識產權和政府事務。Ogawa 先生是美國註冊專利律師，也是加利福尼亞州律師協會會員，擁有超過 25 年的科技公司專業經驗。在 加入Inphi之前，他曾是Townsend and Townsend的合夥人，這是一家專注於知識產權的律師事務所。他是小川 專業公司的創始人和所有者，這是他自己的律師事務所，專注於風險投資支持的初創公司。他還曾擔任科斯拉風險投資公司Soraa Laser Diode, Inc.和由Kleiner Perkins Caufield & Byers出資的風險投資公司mCube, Inc.的總法律顧問 。他還曾在NEC電子公司擔任過各種工程和管理職位。他是印度企業家集團（TIE） 的特許成員，曾是亞洲法律聯盟、美國知識產權法律協會、 等機構的董事會成員。小川先生還曾擔任美國專利商標局2800技術組的合夥人成員。他於 1984 年獲得加州大學戴維斯分校化學工程學士學位，並於 1991 年獲得太平洋大學 麥喬治法學院的法學博士學位。我們認為，小川先生的律師經驗和專利專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

有關董事會和公司 治理的信息

董事會領導結構

安·瑪麗·薩斯特里博士自 2017 年 11 月成立以來， 一直擔任首席執行官、總裁兼董事會主席。我們認為 這種結構是我們和股東目前最有效的治理框架，因為它使我們公司 能夠受益於薩斯特里博士作為Amesite創始人的才能、知識和領導能力，並使她能夠利用在經營公司過程中獲得的深入關注 和視角來有效和高效地領導董事會。由於薩斯特里博士在向董事會和高級管理層提供管理和其他業務方面的諮詢方面有 的經驗，因此她特別適合 擔任董事長。

我們認識到，不同的 董事會領導結構可能適合處於不同情況的公司。我們將繼續持續重新審查我們的公司治理 政策和領導結構，以確保它們繼續滿足公司的需求。

在風險監督中的作用

管理層有責任 管理我們面臨的風險。董事會負責監督管理層的風險管理方法 ，該方法旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，以改善長期組織 績效和提高股東價值。董事會全體成員參與審查我們的戰略目標和計劃 是董事會評估管理層方針和風險承受能力的關鍵部分。 風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還有 瞭解哪種風險水平適合我們。在制定業務戰略時，董事會評估管理層減輕的各種 風險，並確定哪些風險構成適當的風險水平。

股東給 董事會的通信

希望直接向董事會或特定董事提交 書面通信的股東應將信函發送給位於謝爾比街607號Suite Inc.的祕書，700號PMB 214套房，發給全體董事會或該特定董事。所有股東 溝通將由我們董事會的獨立成員考慮。與董事會的職責和責任 無關的項目可能被排除在外，例如：

此外，可以排除任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料 ，前提是過濾掉的任何通信將根據要求向任何獨立董事提供 。

董事或高級管理人員參與某些 法律訴訟

除本文另有規定外， 在過去十年中，公司的董事、執行官和董事候選人未參與S-K法規第401（f） 項所述的任何法律訴訟。此外，在任何重大訴訟中， 公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、公司任何類別有表決權證券百分之五以上的登記持有人或任何此類董事、高級管理人員、關聯公司或證券持有人的任何關聯方 是對公司或其任何子公司 不利的當事方，也沒有對公司或任何一方有不利的重大利益其子公司。

董事和高級職員責任保險

公司有董事 和高管責任保險，為其董事和高級管理人員投保 以董事或高級管理人員身份承擔作為或不作為的責任，但有某些例外情況。此類保險還為公司提供保險， 賠償其高管和董事可能蒙受的損失。此外，根據適用法律以及 公司的公司註冊證書和章程，高管和董事還擁有賠償權。

董事獨立性

納斯達克資本市場的 上市規則要求獨立董事必須占上市公司董事會 董事會的大多數。此外，納斯達克資本市場的規則要求，上市公司 的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。 根據納斯達克資本市場的規則，只有在 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立 判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

公司董事會已對公司董事和董事候選人 的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事的實質性關係可能會損害其在 履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業 和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，目前代表公司七名董事中四名的 Anthony M. Barkett、Barbie Brewer、 J. Michael Losh 和 Gilbert S. Omenn，醫學博士，分別代表公司七名董事中的四名，都是 “獨立” ，因為該術語的定義是適用的美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克資本市場的上市標準。 在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事 與公司的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括 每位非僱員董事對公司股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的章節中描述的 涉及他們的任何交易。

禁止的交易

董事和執行官 不得對衝公司證券，除少數例外情況外，不得質押公司證券作為任何貸款的抵押品。其他 限制詳見公司的內幕交易合規計劃，該計劃可在 https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_6be070def9601c6df66acdbe1d988118/amesite/db/525/4557/file/AMST_Insider_Trading_Compliance_Program.pdf 上查閲。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易所法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交所有權 和所有權變更報告。僅根據提供給我們的這些報告的副本以及不需要其他 報告的書面陳述，我們認為在截至2023年6月30日的財年 財年中，這些人及時滿足了所有適用的第16（a）條申報要求，但以下情況除外：（i）Sherlyn W. Farrell在表格3上提交了一份不涉及任何交易的延遲報告， (ii) Anthony M. Barkett提交了一份延遲提交的報告在涵蓋一筆交易的表格4中，（iii）J. Michael Losh在表格 4上提交了一份逾期報告，涵蓋了一筆交易，（iv）Richard小川在表格4上提交了一份延遲報告，涵蓋了一筆交易，（v）Gilbert S. Omenn在表格4上提交了一份延遲報告，涵蓋了一筆交易，（vi）喬治·帕默在表格4上提交了一份延遲報告，涵蓋了一筆交易 。

董事會委員會

2020 年 9 月，董事會 成立了審計、薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會均由 成員組成，其職責如下所述。以下每個委員會都有公司 董事會批准的書面章程，該章程可在公司網站 https://ir.amesite.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。 每個委員會在公司董事會認為適當的情況下以及公司 董事會的要求向公司董事會報告。

下文介紹每個委員會的組成和職能 。

審計委員會

審計委員會目前由安東尼·巴克特、邁克爾·洛什和醫學博士、吉爾伯特·奧門博士組成。洛什先生擔任審計委員會的 主席。公司董事會已確定審計委員會的每位成員均符合 美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克資本市場上市標準 對獨立性和金融知識的要求。公司董事會還確定，洛什先生是美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務 專家”，並具有納斯達克資本市場上市標準 所定義的必要財務複雜性。除其他外，審計委員會的職責包括：

公司的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章制度和納斯達克資本市場的 上市標準。在截至2023年6月30日的年度中，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

公司的薪酬委員會目前由安東尼·巴克特、芭比·布魯爾和醫學博士、吉爾伯特·奧門博士組成。 布魯爾女士擔任薪酬委員會主席。公司董事會已確定，薪酬委員會的每位成員 均符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克資本市場的上市 標準下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。薪酬委員會的目的是監督公司的薪酬政策、 計劃和福利計劃，並履行公司董事會與 執行官薪酬有關的職責。除其他外，薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會 在截至2023年6月30日的年度中沒有舉行會議。

管理層在薪酬設定 過程中的作用

管理層在 薪酬設定過程中的作用包括以下內容：

管理層還為每一次薪酬委員會會議準備信息 。我們的首席執行官還應薪酬 委員會的要求參加委員會會議，以便除其他外提供：

公司治理和提名

公司董事會的 獨立董事負責每年審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、 技能和經驗。公司 董事會的獨立董事在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性並推薦 候選人蔘加選舉時，以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，考慮 許多因素，包括：

目前，獨立 董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率和代表股東利益的羣體，利用其在這些領域的多樣性 經驗，通過行使合理的判斷來代表股東的利益。

獨立董事 考慮根據我們的章程提名的股東候選人，並以與提請獨立董事注意的所有其他候選人相同的方式 對股東推薦的候選人進行評估。股東建議可按照 “股東與董事會的通信” 中列出的地址提交給祕書 的獨立 董事。

薪酬委員會 聯鎖和內部參與

對於擁有一名或多名執行官擔任公司 董事會或其薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會、 或其他擔任同等職能的委員會成員， 的公司執行官均無 任職。公司薪酬委員會的成員都不是或曾經是 公司的高級管理人員或員工。

商業行為守則 和道德規範

公司董事會根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則，通過了適用於其員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。 商業行為和道德準則已在公司網站上公開。對 商業行為和道德準則的任何實質性修訂或豁免只能由公司董事會作出，並將根據適用的 美國聯邦證券法和納斯達克資本市場公司治理規則的要求立即予以披露。

公司治理 指導方針

公司董事會已根據 納斯達克資本市場的公司治理規則通過了公司治理準則。

董事薪酬

在截至2023年6月30日 的財政年度中，公司累計或支付了擔任該職務的董事的薪酬，如下表所示。 公司不知道任何董事或董事被提名人與公司以外的任何個人或實體之間存在任何與該人蔘選或擔任 公司董事有關的薪酬或其他付款的協議或安排。

2021 年 5 月 22 日，董事會 通過了由股權薪酬組成的公司獨立董事董事薪酬計劃， 從 2021 財年開始。同時也是高級職員的董事不會因在任何董事會委員會任職而獲得任何額外報酬。 這些計劃包括以下獨立董事的股權薪酬：

現金和股權補償

2021 年 9 月 29 日， 董事會批准了我們 2022 財年及以後的董事薪酬計劃的變更。董事會為我們的董事設立了每年的 現金預留金，金額為48,000美元，前提是我們的薪酬委員會主席和 審計委員會主席的現金預留金還應分別包含7,500美元和10,000美元的額外預付金。此外，我們的董事每年獲得了 100,000美元的限制性股票單位補助金，該補助金將在撥款一週年之際發放。董事 服務的現金和股權付款按季度支付。2023財年的年度限制性股票單位補助金將在批准和發放2024財年補助金的同時作為補助金 發放。

最後，我們董事會 通過了一項針對非僱員董事的遞延費用計劃，根據該計劃，董事可以將其總現金 薪酬的全部或部分推遲到遞延股票單位，這些單位將在他們離開董事會或 控制權發生變化時以較早者支付給他們。董事們在日曆年開始之前進行年度選舉，決定現金薪酬的哪一部分將推遲到下一個日曆年度 。

執行官和董事在本提案中的利益

除我們現任董事 候選人外，我們的執行官、執行官的董事和同事、董事和董事被提名人在本提案中沒有任何直接或間接的 重大利益。

股東的必要投票

要選舉被提名人為董事，需要在年會上投出 的多張選票。

董事會建議

董事會一致建議 “贊成” 安東尼·巴克特、醫學博士、吉爾伯特·奧門恩和喬治·帕默 當選為公司董事。

提案 2：

批准獨立 註冊會計師事務所的任命

我們的董事會 已選擇特納、斯通律師事務所（“特納”）來審計我們截至2024年6月30日的財政年度的財務報表。自公司截至2023年6月30日的財政年度以來，特納一直在審計我們的財務報表。預計特納 的一位代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明， 將隨時回答適當的問題。

儘管法律不要求股東批准 對特納的選擇，但我們董事會認為最好給股東一個機會 批准這一選擇。如果該提案未在年會上獲得批准，董事會可能會重新考慮其對特納的選擇 。

2023 年 1 月 27 日，公司 解除了德勤作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。公司 董事會審計委員會批准解僱德勤。德勤關於公司截至2022年6月30日的財政年度的財務報表 的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改 ，唯一的不同是德勤2022年9月28日與 截至2022年6月30日的公司財務報表相關的審計報告包含了關於 不確定性的解釋性段落 br} 公司繼續作為持續經營企業的能力。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度以及隨後截至2022年9月30日的中期 期內，公司與德勤在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧（該術語的定義見第 S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項及相關指令），如果未向德勤解決滿意，本來會促使德勤 在其審計報告中提及分歧的主題。

在向美國證券交易委員會提交之前，該公司向德勤提供了S-K法規第304（a）項要求的披露副本， 德勤向美國證券交易委員會提交了一封信，表示同意此類聲明。德勤2023年2月2日信函的副本 作為2023年2月2日向證券 和交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

2023年1月27日，公司 任命特納為公司新的獨立註冊會計師事務所，自2023年1月27日起生效。公司董事會審計 委員會批准了對特納·斯通的任命。

在截至2022年6月30日 的財政年度以及2022年10月1日至2023年1月27日期間，公司或任何代表其行事的人都未就（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或 可能對公司財務報表提出的審計意見類型與特納·斯通進行磋商，並且特納·斯通沒有提供書面的 向公司報告或口頭建議，這是公司在做出決定時考慮的重要因素涉及會計、 審計或財務報告問題，或 (ii) 任何存在分歧（定義見 S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關指示）或應報告事件（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）的事項。

獨立註冊公共會計師事務所的費用

特納在截至2023年6月30日的年度以及該財年的過渡期內擔任公司的 獨立註冊會計師事務所，德勤 & Touche LLP（“德勤”）擔任截至2022年6月30日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，公司因特納和 德勤提供的審計和其他服務而產生的費用。

預批准政策與程序

上述 “審計費” 和 “其他費用” 中描述的所有由特納和德勤提供的服務均已獲得公司董事會 的預先批准。董事會通過了一項預先批准政策，規定其獨立註冊會計師事務所為 公司提供的所有服務均須預先獲得批准。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向董事會報告獨立註冊公共 會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

執行官和董事在本提案中的利益

我們的執行官、董事 和董事候選人以及執行官的同事、董事和董事候選人在本提案中沒有任何直接或間接的 重大利益。

股東的必要投票

要批准獨立註冊公共會計師事務所的任命，必須獲得年會上 多數票的贊成票。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票，批准特納為我們獨立註冊公共會計師事務所的任命。

審計委員會報告

以下審計委員會 報告不應被視為 “徵集材料”、“已提交” 美國證券交易委員會或受《交易法》第 18 條規定的責任 的約束。儘管公司先前根據經修訂的 《1933年證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能以引用方式納入未來的 文件，包括本委託書的全部或部分，但以下審計委員會報告不得以引用 方式納入任何此類申報中。

我們已經與管理層和公司 獨立註冊會計師事務所Turner, Stone & Company, L.P.（“Turner”）審查並討論了公司截至2023年6月30日的財政年度的已審計財務報表。

我們已經與特納 討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們已經收到了PCAOB的適用要求所要求的特納就特納與 審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面 披露和信函，並且我們已經與特納討論了此類公司獨立於管理層和公司的獨立性。

根據上述審查和討論 ，我們建議董事會將上述經審計的財務報表包含在 公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會由三名獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則5605（a）（2））：J. Michael Losh、Anthony M. Barkett和Gilbert S. Omenn，醫學博士，博士。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.amesite.com/corporate-governance/governance-documents。

執行官員

下表 確定並列出了截至本代理聲明 發佈之日有關我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官、董事或董事或高級管理人員候選人之間沒有家庭關係。

安·瑪麗·薩斯特里，博士- 總裁、 首席執行官兼董事會主席

自我們於 2017 年 11 月成立以來，Sastry 博士一直擔任我們的總裁、 首席執行官兼董事長。從 2008 年 4 月到 2015 年 10 月，Sastry 博士擔任 Sakti3 的總裁、首席執行官、董事會成員和聯合創始人，Sakti3 在 2015 年被評為麻省理工學院 50 家最聰明的公司之一。在全球風險投資家團隊的支持下，Sakti3於2015年以9000萬美元的價格出售給了戴森 有限公司。2015年，薩斯特里博士應邀前往白宮，以表彰她的科技創業精神， 並會見了巴拉克·奧巴馬總統。從2015年10月到2017年11月，薩斯特里博士繼續在戴森擔任全球固態 態電池團隊負責人，專注於技術戰略和發展、員工和組織發展以及合作伙伴關係發展。她的 技術和商業作品曾在《華爾街日報》、《財富》、《福布斯》、《經濟學人》、《今日美國》、《紐約時報》 以及Inc.的封面上發表過。

在創辦公司之前， Sastry 博士是密歇根大學（UM）的工程學教授。2008 年，薩斯特里博士被任命為亞瑟·瑟諾教授（英國 最高教學榮譽）。薩斯特里早年終身晉升，在她17年的學術生涯中獲得了科學領域的一些最高榮譽 ，包括ASME弗蘭克·克雷斯能源獎（2011年）和美國國家科學基金會頒發的科學家和工程師總統早期職業獎 （1997年）。她創立了兩個細胞內信號傳導學術研究中心（凱克基金會）和高級 汽車電池（通用汽車/能源部），以及一個能源系統工程全球研究生課程。她與他人合著了 100 多份出版物和 100 項專利和申請，並在全球舉辦了 100 多場受邀講座和研討會，涉及一系列科學 和技術主題，涵蓋數學、物理、生物科學和電池技術。Sastry 積極參與慈善和商業 指導，重點是教育和扶貧。她擁有康奈爾大學的博士和碩士學位以及特拉華大學的機械工程學士學位 。我們相信，Sastry博士在成功的 公司工作的經歷以及她的教育經驗使她有資格在我們董事會任職。

雪琳·W·法雷爾— 首席財務 官

法雷爾女士自2022年12月15日起擔任我們的首席財務官。法雷爾女士在會計、財務分析和風險管理方面擁有豐富的經驗。 自 2005 年以來，法雷爾女士一直擔任 Seven Kites Strategic Consulting, Inc.（“Seven Kites”）的總裁，主要負責戰略規劃、首席財務官監督、財務報告和分析。在加入 Seven Kites 之前，法雷爾女士在 2000 年至 2005 年期間擔任 RGL Forensics 的首席執行官 。RGL Forensics是一家領先的金融調查公司，專門從事保險、 法律和公司市場，於2018年被貝克·蒂利收購。從1999年到2000年，法雷爾女士在RiskCap擔任合夥人/高級 顧問，她專注於另類風險融資領域的開發和管理專業保險計劃，包括 醫療事故、員工賠償、一般責任和保修計劃。在加入RiskCap之前，法雷爾女士在1984年至1989年期間在畢馬威會計師事務所擔任審計經理 。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中向（i）我們的首席執行官，（ii）截至2023年6月30日擔任執行官的 兩名薪酬最高的人支付或應計的薪酬總額，以及（iii）另外兩名個人支付或應計的薪酬總額 ，如果他們不是在職，本應根據第（ii）條予以披露截至 2023 年 6 月 30 日的執行官 （我們將這些人稱為 “指定執行官”）。

僱傭協議

Ann Marie Sastry，首席執行官

2018年4月27日，Amesite Parent與薩斯特里博士簽訂了高管僱傭協議（“薩斯特里僱傭協議”）。根據薩斯特里僱傭協議的 條款，薩斯特里博士有權獲得35萬美元的基本工資，該工資將根據我們定期 既定的薪資慣例支付。此外，Sastry博士在截至2019年6月30日的年度中獲得了20萬美元的獎金，其依據是 某些業績里程碑的實現情況（確定了我們 董事會薪酬委員會批准的此類里程碑的實現情況）。薩斯特里博士還有資格獲得其他慣常福利，包括帶薪休假、健康保險和其他 福利。我們董事會定期審查薩斯特里博士的基本工資，並可能根據薪酬委員會的建議 進行調整。

除了 因 “原因”（該術語在《薩斯特里僱傭協議》中定義）或 死亡而終止僱用的情形外，如果我們隨時終止了薩斯特里博士的工作，薩斯特里博士將獲得 (i) 相當於她當時基本工資十二 (12) 個月的款項，以延續工資（“遣散費” 等）的形式支付期限， “遣散期”）以及（ii）如果薩斯特里博士及時選擇COBRA繼續保險，公司將為博士支付 繼續保險的費用Sastry 及其符合條件的家庭成員在我們團體健康計劃下的合格家庭成員直到 (a) 遣散期 結束，以及 (b) Sastry 博士獲得另一僱主團體健康計劃承保之日，以較早者為準。Sastry 博士的 資格獲得 Severance 的條件是薩斯特里博士首先與我們簽署了釋放協議。如果薩斯特里博士因故或死亡而終止僱用，或者如果薩斯特里博士無正當理由（定義見薩斯特里僱傭協議）終止了薩斯特里博士的聘用 ，則高管無權 獲得任何遣散費。

我們與薩斯特里博士簽訂了行政 協議，該協議於2020年6月1日生效，內容涉及她繼續擔任我們的首席執行官（“2020年5月的薩斯特里協議”）。該協議取代並取代了《薩斯特里就業協議》。根據2020年5月《薩斯特里僱傭協議》的條款，Sastry博士有權獲得35萬美元的基本工資（“基本工資”），該工資將按照 我們的常規薪資慣例支付，首次公開募股完成後，該工資增加到每年55萬美元。 此外，薩斯特里博士獲得了52.5萬份購買我們普通股的期權，並且有權根據其基本工資連續擔任首席執行官獲得額外的期權補助 。根據我們的董事會 和/或薪酬委員會與薩斯特里博士共同商定的每個財年的某些基於績效的里程碑的實現情況，Sastry博士還有資格獲得最高300,000美元的年度獎金 。

薩斯特里博士還有資格 獲得公司向其高級管理人員和董事提供的其他慣常福利，包括帶薪休假、退休 福利、健康保險、人壽保險和其他福利。我們的 董事會定期審查薩斯特里博士的基本工資，並可根據薪酬委員會的建議進行調整。

Sherlyn W. Farrell，首席財務官

關於法雷爾女士於2022年12月12日被任命為首席財務 官，我們與法雷爾女士簽訂了首席財務官協議，根據該協議，她每小時可獲得200美元，根據我們的標準工資政策支付 。首席財務官協議將於 2023 年 12 月 12 日終止，之後只能通過雙方協議延長 ，除非根據首席財務官協議提前終止。

馬克·科拉奧，前首席財務官

關於科拉奧先生於2021年12月15日被任命為首席財務 官，我們與科拉奧先生簽訂了首席財務官協議，根據該協議，他在簽署 協議時獲得3,000美元，之後每月獲得3,000美元，根據我們的標準工資政策支付。首席財務官協議於 2022 年 12 月 15 日終止。首席財務官協議及根據該協議支付的所有薪酬都取決於公司與首席財務官小隊有限責任公司之間單獨的諮詢服務 協議的延續，該協議也因首席財務官協議的終止而終止。

Kalie Wortinger，工程高級經理

2018年4月18日，公司與沃廷格女士簽訂了僱傭協議 ，該協議隨後於2023年4月28日進行了修訂（“沃廷格僱傭協議”）。根據經修訂的《沃廷格僱傭協議》的 條款，沃廷格女士有權獲得178,400美元的基本工資，該工資將按照 我們定期制定的薪資慣例支付。此外，沃廷格女士還有資格獲得其他慣常福利， 有資格獲得董事會確定的股票期權、限制性股票單位和其他股權激勵補助金。

布蘭登·歐文斯，銷售副總裁

2020年10月12日，公司 與歐文斯先生簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2023年1月13日進行了修訂（“歐文斯僱傭協議”）。 根據經修訂的《歐文斯僱傭協議》的條款，歐文斯先生有權獲得13萬美元的基本工資，該工資將按照 我們定期制定的薪資慣例支付。此外，根據實現某些績效里程碑，歐文斯先生有資格在 工作的第一年獲得一定的獎金和佣金。此外，歐文斯先生在開始工作時獲得了股票期權 ，並且還有資格獲得董事會確定的其他慣常福利、股票期權、限制性 股票單位和其他股權激勵補助金。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年6月30日我們指定執行官持有的未平倉股票期權的 信息：

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年12月8日關於我們普通股實益擁有權的某些信息，其基礎是（i）已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每人，（ii）我們每位董事 和董事被提名人，（iii）我們指定的執行官以及（iv）所有董事和執行官身份組。當個人對股票擁有投票權和/或投資權或可以在2023年12月8日起的60天內獲得對股票 的投票權和/或投資權時，股票即為實益持有 。除非另有説明，否則表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守社區財產法（如適用）。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址 均為位於謝爾比街607號的Amesite Inc.，套房700 PMB 214，密歇根州底特律48226。

某些關係和關聯方交易

以下是對自2021年7月1日以來公司交易的描述，其中涉及的金額超過12萬美元或公司過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一 ，以及我們各自的任何一位 董事、董事被提名人、執行官或股本超過 5% 的受益所有人，或關聯公司或直屬公司 其家庭成員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

關聯方進展

自2017年11月以來，Sastry 博士已向我們預付了約239,292美元，用於資助我們的初創業務，其中包括研發、組織成本、 以及與私募發行和內幕投資相關的各種專業費用。我們沒有與薩斯特里博士訂立支付這些資金所依據的正式安排 或協議。薩斯特里博士支付了某些相關費用，並獲得了 私募融資收益的報銷。薩斯特里博士得到了無息的報酬。

賠償協議和董事責任保險 和高級管理人員責任保險

我們將與每位董事和執行官簽訂賠償 協議。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位 董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序，包括由我們或其權利進行的任何 訴訟或訴訟中產生的律師費 費、判決、罰款和和解金額等費用，這些費用因該個人的服務而產生的董事或執行官。

諮詢協議

2018 年 3 月 29 日，Amesite 母公司董事會批准了與 Richard Ogawa 先生簽訂的諮詢協議，根據該協議，小川先生向我們提供與保護知識產權相關的某些諮詢 服務，以及為我們謀利的一般商業建議。我們同意為每份提交的專利申請向 小川先生支付 1,000 美元，為每份已頒發或授予的專利支付 1,000 美元，不管 專利屬於哪個司法管轄區或類型，但臨時專利申請除外，我們無需支付任何費用。此外，我們還授予小川先生不合格的 股票期權，以每股1.50美元的行使價購買Amesite Parent的291,666股普通股（視合併調整 而定）。

關聯人交易政策

我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策 。在短期內，我們預計將通過一項關聯人交易政策， 將規定識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅出於保單目的 ，關聯人交易將是一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的 交易、安排或關係，其中涉及的金額 超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產的1％，其中涉及的金額 超過12萬美元或我們截至年底總資產的百分之一，以較低值為準。本政策不涵蓋涉及向我們作為員工或董事提供的服務補償的交易 。關聯人是指我們任何類別有表決權證券超過 5% 的任何 執行官、董事或受益所有人，包括其直系親屬 以及此類人員擁有或控制的任何實體。

根據我們計劃 採用的政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易 的任何交易，或者在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易， 我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會批准 不合適，則必須向我們的另一個獨立機構提供有關關聯人交易的信息董事會，供審查、考慮和批准或批准。 演示文稿除其他外必須描述重要事實、相關人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與無關的第三方或一般員工之間或從員工那裏獲得的條款相當。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向大股東收集 我們認為合理必要的信息，以使我們能夠 識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則 ，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何可以合理預期會導致利益衝突的交易或關係 。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會、 或董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括 但不限於：

該政策將要求， 在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們 董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違揹我們審計委員會或董事會其他獨立機構在 中決定的我們和股東的最大利益 } 善意行使自由裁量權。

其他事項

董事會不知道 任何其他事項，這些事項將提交給年會。如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則所附表格中的 代理人將根據對代理人進行投票的人的判斷進行投票。

我們將承擔以隨附表格徵集 代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他 員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件索取代理人，他們都不會因這些招攬活動單獨獲得報酬。

如果您不打算參加 年會，為了讓您的股票有代表權並確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並返回 您的代理人。如果您能夠虛擬參加年會，我們將應您的要求取消您先前提交的 代理申請。

股東提案和董事提名

有意 考慮將提案納入我們的2025年年度股東大會的代理材料的股東必須不遲於2024年8月9日在公司總部向我們提交 提案，該提案必須根據《交易法》第14a-8條和我們的章程的規定提出。打算在 2025 年年度股東大會上提交提案或提名任何人蔘選 董事會成員但未將提案包含在代理材料中的股東必須 向我們的祕書提供此類提案的通知，以便我們的祕書在 2024 年 9 月 20 日當天或之後，但不遲於 2024 年 10 月 20 日，在主要執行辦公室 收到此類通知。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當 行動的權利。

證券持有人推薦的任何董事候選人 都將提交治理和提名委員會審議。委員會將審查該董事候選人的資格 ，並向董事會提交報告。然後，董事會將考慮 考慮各種相關因素，例如多元化、公司股權狀況、背景、經驗、聲譽、 其他上市公司董事會成員資格、業務關係以及對公司業務和發展的潛在貢獻，是否應通過任命或在下次股東大會上向該候選人提供董事會職位。

根據美國證券交易委員會的通用代理規則第14a-19條，向公司發出 通知的截止日期是2024年11月19日 ，以支持根據公司預先通知章程提交的2025年年度股東大會的被提名人 。打算提供此類通知的股東必須遵守規則14a-19的所有要求以及我們章程中的所有要求 ，包括上述通知時間要求。

住户

美國證券交易委員會已通過規則 ，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一份委託書或其他 年會材料的單一副本，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和其他年會 材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房，有可能為股東提供 額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續能夠 訪問和獲得單獨的代理卡。

如果您與 另一位股東共享一個地址，並收到了我們的代理材料的多份副本，您可以寫信或致電以下地址或電話號碼 ，要求將來交付通知的單一副本以及其他代理材料（如果適用）。我們承諾，應書面或口頭請求，立即按要求將 一份代理材料的單獨副本交付給股東， 代理材料的單一副本已送達該地址。如果您以唱片股東的身份持有股票，並且希望現在或將來單獨收到 我們的代理材料副本，請致電謝爾比街 607 號 700 PMB 214 套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226，收件人： 祕書，或致電 (734) 876-8130 聯繫我們。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您希望現在或將來單獨收到我們代理材料的 副本，請聯繫您的經紀公司或銀行。

年度報告

我們截至2023年6月30日的財政年度 10-K表年度報告的更多副本可以通過寫信給公司祕書免費獲取， 謝爾比街607號，700號PMB 214套房，密歇根州底特律48226。

我們截至2023年6月30日的財年經審計的財務報表 以及某些其他相關的財務和業務信息包含在我們給股東的2023年年度 報告中，該報告將與本委託書一起提供給我們的股東，但不被視為代理招標材料的一部分 。

代理卡

AMESITE INC.

將於 2024 年 1 月 18 日 18 日舉行的年會的代理人
此代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命 博士 Ann Marie Sastry 和 Sherlyn W. Farrell 作為具有全部替代權的代理人，在將於2024年1月18日舉行的公司年度股東大會 及任何時候代表並投票表決這些普通股，下述簽署人有權投票表決這些普通股延期，但須遵守本代理卡上所示的指示。

代理人有權自行決定， 有權就可能在會議或任何休會或延期之前提出的任何其他事項進行表決。

該代理人將根據所作的 規格進行投票，但如果未指明任何選擇，則該代理書將由代理持有人投票選舉所有被提名人， 將由代理持有人投票選舉反面列出的提案，並自行決定會議中正確提出的任何其他事項或 休會或延期。

重要 — 此代理必須簽名並在下面 註明日期。

Amesite Inc.的年度股東大會將在美國東部夏令時間2024年1月18日上午8點45分虛擬舉行，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/amst2024。

這是你的代理
你的投票很重要！

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您參加Amesite Inc.股東年會 ，該年會將於2024年1月18日美國東部夏令時間上午8點45分開始，在www.virtualshareholderMeeting.com/amst2024上虛擬舉行。

請閲讀委託書，其中描述了 提案並提供了其他重要信息，並在隨附的信封中填寫、簽署並立即將代理書退回。

董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。

注意：在會議或任何休會之前 可能正確處理的其他事項，將由代理持有人自行決定進行表決。

重要：請嚴格按照該代理服務器上顯示的名稱 進行簽名。簽約成為律師、執行人、受託人、監護人、公司高管等時，請註明全稱。

投票説明

您可以通過以下方式為您的代理人投票：

登錄 www.proxyvote.xom

輸入您的控制號碼（12 位數字位於下方）

1-800-690-6903

投票處理

c/o Broadrige

51 梅賽德斯路

紐約州恩格爾伍德 11717

控制號碼：

您可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網進行投票。互聯網投票截止到晚上 11:59，

當前時間，即2024年1月17日。