美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

DERMATA THERAPEUTICS, INC

股東特別會議通知

將於 2024 年 1 月 12 日舉行

致Dermata Therapeutics, Inc. 的股東：

特此通知，Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於太平洋時間2024年1月12日上午9點通過互聯網網絡直播舉行。股東將能夠通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/drma 在線虛擬參加特別會議、在特別會議期間投票和提交問題。股東將無法在實際地點參加特別會議。在特別會議期間，將要求股東考慮以下事項：

發行提案已獲得董事會的批准，要求有權在特別會議上投票的多數普通股投贊成票，無論是親自代表還是由代理人代表，詳見隨附的委託書（“委託書”）。有關特別會議將要審議的事項的更多詳細信息，請股東參閲委託書。

經過仔細考慮，董事會建議對發行提案投贊成票，對審計師提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

董事會已將2023年11月17日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知特別會議或其任何休會或延期並在會上投票的股東。

有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將在特別會議之前和期間的10個日曆日的正常工作時間內在公司主要執行辦公室供股東查閲，並在特別會議期間在線查閲。

誠邀您參加在線特別會議。無論您是否希望參加特別會議，都請您閲讀隨附的委託書，並儘快簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明卡。我鼓勵您通過電話、互聯網進行投票，或者如果您要求收到印刷的代理材料，則通過標記、簽名、註明日期並歸還代理卡進行投票，這樣無論您是否計劃參加特別會議，您的股票都可以在特別會議上得到代表和投票。這將確保你在特別會議上有代表權並達到處理事務的法定人數。如果您參加特別會議，您當然有權在特別會議期間撤銷代理權並在線對您的股票進行投票。

公司與特別會議有關的委託書的硬拷貝將從2023年12月8日左右開始郵寄給截至2023年11月17日營業結束的登記股東。該公司的委託書也可在www.iproxydirect.com/DRMA上查閲。

如果您對訪問材料或投票有任何疑問，請致電 1-866-752-8683。

訪問www.iproxydirect.com/DRMA，您將能夠在特別會議期間通過互聯網直播參加特別會議、對股票進行投票並提交問題。要在特別會議期間參加、投票和提交問題，請訪問www.iproxydirect.com/DRMA，然後輸入代理材料或代理卡中包含的16位控制號碼。如果您是註冊持有人，則必須使用代理卡上包含的控制號碼進行註冊。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票，則在註冊期間必須提供銀行或經紀人的合法代理人，並且將分配一個控制號碼，以便在特別會議期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以通過互聯網直播參加特別會議（但無法對您的股票進行投票）。有關如何通過互聯網進行連接和實時參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.iproxydirect.com/DRMA上。

根據我們董事會的命令，

2023 年 12 月 8 日

目錄

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 Del Mar Heights Road #322, 加利福尼亞州聖地亞哥 92130

委託聲明

股東特別會議

將於 2024 年 1 月 12 日舉行

本委託聲明（本 “委託聲明”）由Dermata Therapeutics, Inc.董事會（“董事會”）向您提供，內容涉及為股東特別會議（“特別會議”）的股東特別會議（“特別會議”）徵集代理人，該特別會議將於太平洋時間 2024 年 1 月 12 日上午 9:00 通過因特網直播在 https://agm.issuerdirect.com/drma 舉行，用途見隨附的特別通知股東大會（“通知”），以及任何延期、休會或休會。本委託書的硬拷貝以及通知以及代理卡或投票指示表將從2023年12月8日左右開始郵寄給截至2023年11月17日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東。

在本委託書中，“Dermata”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Dermata Therapeutics, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是位於加利福尼亞州聖地亞哥市德爾瑪高地路3525號 #322 92130 的Dermata Therapeutics, Inc.

關於將於2024年1月12日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本股東特別會議通知、委託書和代理卡可在以下網址在線獲取：https://agm.issuerdirect.com/drma。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過向您發送全套代理材料和通知您在互聯網上可用的代理材料來提供對我們的代理材料的訪問權限。

關於特別會議的問題和答案

我們為什麼要召開這次特別會議？

在特別會議上，將要求您就通知中概述的事項採取行動，其中包括以下內容：

誰可以參加會議？

截至記錄日的所有股東或其正式任命的代理人均可參加特別會議。只能使用代理材料附帶的代理卡或投票指示表上的16位控制號碼通過互聯網出席特別會議，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。股東將無法在實際地點參加特別會議。

特別會議的網絡直播將於太平洋時間2024年1月12日上午9點準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在特別會議開始前約30分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

大約從2023年12月8日左右開始，我們的股東將通過 https://agm.issuerdirect.com/drma 訪問在線門户網站。通過訪問該門户，股東將能夠在特別會議之前進行投票。股東還可以在特別會議期間投票並提交問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。為了證明股票所有權證明，您需要輸入代理卡或投票指示表中收到的16位控制號碼，以提交問題並在我們的特別會議上投票。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他提名人）持有股份，則需要經紀人或被提名人的授權才能投票。我們打算在時間允許的情況下，根據特別會議行為守則，回答會議期間提交的與公司以及特別會議上提交股東表決的項目有關的問題。為了促進公平性，有效使用公司資源，並確保所有股東問題都能得到解決，我們要求每位股東將他們的問題限制在每位股東一個以內。我們聘請了 Issuer Direct 來主持我們的虛擬特別會議，並分發、接收、清點代理並製成表格。

如何訪問虛擬特別會議？

虛擬會議形式提供的參與機會與股東在面對面會議上獲得的機會相同。股東將能夠傾聽、投票和提交問題。要參加特別會議的網絡直播，您必須在2024年1月11日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用臺式機或移動設備訪問 https://agm.issuerdirect.com/drma 進行註冊。

特別會議將於太平洋時間2024年1月12日上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬會議網站。在線辦理登機手續將在特別會議開始前 15 分鐘開始。你應該留出足夠的時間來確保你有能力參加特別會議。

誰有權在特別會議上投票，他們有多少選票？

2023年11月17日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的普通股股東可以在特別會議上投票。截至記錄日期，共有3,189,034股普通股流通。有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單將在特別會議之前的10個日曆日的正常工作時間內在公司主要執行辦公室查閲。該清單也將在特別會議期間在線公佈。

根據我們的章程文件中包含的股東權利，我們的每股普通股都有權就本委託書中列出的所有事項進行一票表決。

登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的記錄持有者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。您的被提名人已將通知或委託書以及投票指示卡轉發給您。作為受益所有人，您有權使用被提名人在郵件中包含的投票説明或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導他們如何對您的股票進行投票。

什麼是經紀人不投票？

作為被提名人的銀行和經紀商可以使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案進行投票，這意味着他們可以提交代理人或代表未提供具體投票指示的股東投票。對於被紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）視為 “非例行” 的提案，經紀商和銀行不得使用全權投票權對代理人進行投票。直到本委託書郵寄給您之日之後，紐約證券交易所才能決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此，如果您希望確保您的股票在關於所有事項的特別會議上出席和投票，以及如果您希望在 “常規” 事項上指導股票的投票，則必須向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

發行提案（提案1）和延期提案（提案3）的批准通常不被視為 “常規” 事項，如果銀行或經紀商沒有收到受益所有人的指示，則不允許銀行或經紀商對這些事項進行投票。因此，受益所有人告知經紀人他們希望如何對提案1和提案3進行股票投票，這一點尤為重要。

根據適用的經紀商管理規則，我們認為審計師提案（提案2）可能被視為 “常規” 事項。如果此類提案是 “例行公事”，則銀行或經紀商即使沒有收到您的指示，也可以對提案2進行投票，只要它以自己的名義持有您的股份。但是，如果紐約證券交易所將提案2視為 “非常規” 事項，則如果經紀商沒有收到受益所有人的指示，則不允許經紀人對提案2進行投票。

如果我是股票的受益所有人，我的經紀公司可以對我的股票進行投票嗎？

如果您是受益所有人，並且不通過互聯網或電話進行投票，也沒有通過將簽名的投票指示卡退還給經紀人，則您的股票只能在所謂的 “常規” 事項上進行投票，即您的經紀人對您的股票擁有全權投票權。

我該如何投票？

在互聯網上投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過訪問www.iproxydirect.com/DRMA並按照通知中提供的説明提交代理人。股東應遵循代理材料和代理卡上提供的指示。如果您的股票由經紀人持有，則需要訪問通知或投票説明卡上提供的網站。訪問投票網站時，請隨身攜帶通知、代理卡或投票説明卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已被正確記錄。如果您在互聯網上投票，也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。互聯網投票設施現已可用，並將每天24小時開放，直至美國東部時間2024年1月11日晚上 11:59。

在特別會議上投票

您將有權在2024年1月12日特別會議當天或期間進行投票。為了證明股票所有權證明，如果我們的特別會議是遠程舉行的，則需要輸入通知、代理卡或投票指示表中收到的16位控制號碼，以便在我們的特別會議上投票。

即使您計劃通過互聯網參加我們的特別會議，我們也建議您也按照上述方式提交代理人，這樣當您以後決定不參加我們的特別會議時，您的選票將被計算在內。

以電子方式、電話方式投票或以收到的代理卡為代表的股票將在特別會議上進行投票，這些股票將經過正確標記、註明日期、已簽名且未被撤銷。

通過電話投票

如果你是登記在冊的股東，也可以撥打+1-866-752-8683通過電話投票。如果您的股票由經紀人持有，則可以通過撥打投票説明卡上指定的號碼進行電話投票。打電話時請手裏拿着代理卡或投票指示卡。電話投票設施現已可用，並將全天候開放，直至美國東部時間2024年1月11日晚上 11:59。

通過郵件投票

您可以通過郵寄方式提交代理人對股票進行投票，方法是標記代理卡或投票説明卡，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。如果信封丟失且您是登記在冊的股東，請將填寫好的代理卡郵寄到北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1號1001號套房27603。如果信封丟失且您的股票由經紀人持有，請將填寫好的投票説明卡郵寄到其中指定的地址。如果您決定通過郵寄方式投票，請留出足夠的時間進行郵寄，因為必須在東部時間2024年1月11日晚上 11:59 之前收到。

以電子方式、電話方式投票或以收到的代理卡為代表的股票將在特別會議上進行投票，這些股票將經過正確標記、註明日期、已簽名且未被撤銷。

如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀商、銀行、受託人或被提名人（即以街道名稱）持有股份，則應提供截至記錄日的實益所有權證明（例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單）、經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示卡副本或類似的所有權證據。

如果您使用上述任何一種方法進行投票，您將指定 Gerald T. Proehl 和 Kyri K. Van Hoose 作為您的代理人，他們將按照您的指示代表您對您的股票進行投票。提交代理不會影響您參加特別會議和虛擬投票的權利。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您將收到來自銀行、經紀人或其他被提名人的單獨投票指示，説明如何對您的股票進行投票。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照其提供的投票説明進行操作。

批准每項提案需要多少票？

提案1，發行提案: 發行提案要求我們的普通股持有人在出席或派代表出席會議並投贊成票的所有普通股持有人所投的選票中擁有多數表決權的普通股持有人投贊成票。由於發行提案不被視為例行公事，如果沒有你對發行提案的指示，你的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。未派代表出席特別會議的股票、棄權票（如果有），以及如果該提案被視為 “非例行提案”，則經紀人未對該提案進行投票不會影響對該提案的表決結果。如果該提案被視為 “例行提案”，則任何經紀商都不會對該提案投反對票。

提案2，審計員提案：審計提案的批准需要我們的普通股持有人在出席或派代表出席會議並投贊成票的所有普通股持有人所投的選票中擁有多數表決權的普通股持有人投贊成票。未派代表出席特別會議的股票、棄權票（如果有），以及如果該提案被視為 “非例行提案”，則經紀人未對該提案進行投票不會影響對該提案的表決結果。如果該提案被視為 “例行提案”，則任何經紀商都不會對該提案投反對票。我們無需獲得股東的批准即可選擇我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，則董事會審計委員會將重新考慮其任命。

提案3，休會提案：休會提案的批准需要我們的普通股持有人在出席或派代表出席會議並投贊成票的所有普通股持有人所投的選票中獲得多數表決權的贊成票。由於延期提案不被視為例行公事，如果沒有你對延期提案的指示，你的銀行、經紀商、受託人或其他被提名人（視情況而定）將無法對你的股票進行投票。未派代表出席特別會議的股票、棄權票（如果有），以及如果該提案被視為 “非例行提案”，則經紀人未對該提案進行投票不會影響對該提案的表決結果。如果該提案被視為 “例行提案”，則任何經紀商都不會對該提案投反對票。

董事會的建議是什麼？

我們的董事會認為，批准發行提案、審計提案並在票數不足以批准發行提案的情況下休會特別會議是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，因此建議您對發行提案、審計員提案和休會提案投贊成票。如果您是登記在冊的股東，並且您通過互聯網退回了正確執行的代理卡或通過代理人投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中打標，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如上所述。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

在以下人員行使代理之前，您可以隨時撤銷代理：

您的最新投票將是已計算的選票。

什麼構成法定人數？

我們有權在特別會議上投票的所有已發行和流通股本的三分之一投票權的持有人通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席特別會議，將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理和經紀商的無投票權將包括在考慮出席會議的股票數量的計算中。

無論出席特別會議的法定人數是否達到法定人數，親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股的投票均可將特別會議延期至以後的某個或多個日期，除在特別會議上宣佈外，無需另行通知。如果休會時間超過30天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，我們將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東提供休會通知。

誰在招攬代理，如何招攬代理，費用由誰支付？

董事會代表公司徵集代理人。此外，我們還聘請了公司聘請的代理招標公司Alliance Advisors（“Alliance”），費用約為1萬美元，外加報銷費用，代表董事會招募代理人。聯盟可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式要求退回代理人。聯盟的費用以及聯盟費用的報銷將由我們承擔。我們的高管、董事和員工還可以通過電話、電子郵件或其他方式親自或書面形式徵集代理人。這些官員和僱員不會獲得額外補償，但會報銷自付費用。經紀公司和其他以其名義註冊的普通股的託管人、被提名人和信託人將被要求向普通股的受益所有人轉發招標材料。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人為轉發招標材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。

對於特別會議將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權或累積表決權？

沒有。我們的股東都不擁有任何持不同政見者或評估權或累積表決權，該事項將在特別會議上進行表決。

提案 1：發行提案

發行提案的背景和描述

私募配售

2023年11月16日，我們與某些現有認股權證（統稱為 “現有認股權證”）的某個持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”），以購買總額為3,472,095股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。現有認股權證於以下時間向持有人發行：（i）2022年4月15日，經2023年3月20日修訂，以及（ii）2023年3月20日。現有認股權證的行使價為每股2.82美元。

根據激勵信，持有人同意以每股0.6511美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金，以換取我們同意向持有人發行：（1）新的A系列普通股購買權證（“新A系列認股權證”），用於購買最多3,707,944股普通股（“新A系列認股權證”）；以及（2）購買新的B系列普通股認股權證（“新B系列認股權證”，以及新的A系列認股權證，“新認股權證”），用於購買最多3,236,246股普通股（“新的B系列認股權證股份”，以及新的A系列認股權證股份，即私募配售（“私募配售”）（“新認股權證”）。

每份新認股權證的行使價等於每股0.6511美元。新的A系列認股權證將在股東批准（定義見下文）或之後行使，直至2028年11月20日。新的B系列認股權證將在股東批准日當天或之後行使，直至2023年11月20日28個月週年紀念日。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組或影響普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當調整。

我們之前還與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）簽訂了一份日期為2023年9月30日的約定書（“訂約書”），根據該委託書，我們同意向配售代理人或其指定人發行配售代理認股權證（“配售代理認股權證”，以及新認股權證，“認股權證”），最多購買243,047股股票普通股（“配售代理認股權證”，與新認股權證一起稱為 “認股權證”）。配售代理認股權證的條款將與新的A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於0.8139美元。

納斯達克上市《納斯達克股票市場規則》第5635條規定，上市公司在某些情況下，包括在發行之前，在非公開發行交易中，尋求股東的批准，發行前未償還的公司已發行普通股或投票權的20％或以上的價格，其價格低於簽署具有約束力的相關協議之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克.com上）（i）的較低價格通過此類交易，或 (ii) 納斯達克的平均水平在該具有約束力的協議（“最低價格”）簽署前五個交易日的普通股官方收盤價（如納斯達克網站所示）。

根據激勵信，我們同意尋求股東批准發行認股權證。參見 “激勵信”下面。

私募的原因

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為660萬美元。我們認為，鑑於公司當時的現金和資金需求，私募的總收益約為230萬美元，是必要的。此外，在進行私募時，我們的董事會考慮了該交易的許多其他替代方案，但事實證明，這些替代方案都不可行，或者在董事會看來，總條款與私募中獲得的條款相等或更有利。

激勵信

激勵信包含我們和持有人的陳述和保證，這些陳述和擔保是此類交易的典型陳述和保證。此外，《激勵信》還包含我們的慣常契約，這些契約是此類交易的典型契約，包括以下內容（每項契約在《激勵信》中有更全面的闡述）：

訂婚信

根據訂約書，公司同意向配售代理人償還與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的費用：（i）25,000美元的不可記賬費用，（ii）和15,950美元的清算費用。訂約書規定向配售代理人或其指定人簽發配售代理認股權證，作為配售代理人與行使現有認股權證相關的服務的部分補償。

認股權證

新的A系列認股權證可在股東批准之日或之後行使，直至發行之日起五週年紀念日。新的B系列認股權證可在股東批准後行使，直至發行之日起28個月週年紀念日。新認股權證的行使價為每股0.6511美元。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組或影響普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當調整。對行使價進行任何此類基於價格的調整後，行使新認股權證時可發行的新認股權證的數量將按比例增加。新認股權證可以以現金行使，前提是，如果沒有有效的註冊聲明登記新認股權證股份的轉售，則新認股權證可以在無現金基礎上行使。配售代理認股權證的條款與新的A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於0.8139美元。

認股權證發行的影響

認股權證的潛在發行將導致已發行普通股數量的增加，而我們的股東將因其持有人行使認股權證而被稀釋其所有權百分比。

納斯達克股東批准的原因

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求我們在發行證券之前獲得股東批准，而非公開發行涉及我們以低於最低價格的價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易。就私募而言，20％的門檻是根據我們在2023年11月16日簽署的激勵信函簽署之前的已發行普通股確定的。

就在激勵函執行之前，我們發行和流通了3,189,034股普通股，假設向持有人發行了3,472,095股現有認股權證，我們將發行和流通6,661,129股普通股。因此，可能發行的7,187,237股認股權證（包括6,944,190股新認股權證和243,047股配售代理認股權證）將佔激勵信執行前夕已發行普通股的20％以上。我們正在根據納斯達克上市規則5635（d）尋求股東批准，以便在激勵函執行前夕出售、發行或可能發行超過已發行普通股20％的普通股（或可行使普通股的證券）。

我們無法預測認股權證持有人是否或何時會行使認股權證。出於這些原因，我們無法準確預測或準確預測最終可能發行的認股權證總額。但是，在某些情況下，我們有可能向認股權證持有人發行超過20％的已發行普通股。因此，我們正在根據該提案尋求股東批准，必要時向認股權證持有人發行20％以上的已發行普通股。

如果以現金形式行使，股東批准本發行提案也是我們在行使認股權證時獲得最多約470萬澳元的額外收益的條件之一。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務計劃的能力。

根據納斯達克上市規則5635（d），任何需要股東批准的交易都可能導致我們已發行普通股數量的大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有已發行普通股的比例較小。

根據納斯達克上市規則，未經單獨尋求和獲得股東批准，我們不允許（沒有退市風險）進行可能導致我們控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則5635（b），我們無需獲得股東批准即可進行私募配售，因為認股權證的條款包括實益所有權限制，禁止行使認股權證，前提是這種行使將導致持有人及其關聯公司共同實益擁有或控制普通股總已發行股份的4.99％以上（該百分比可以提高到9.99％）。

不批准發行提案的潛在後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成激勵信所設想的交易，因為私募已經完成，認股權證已經發行。我們只是在行使認股權證時要求批准發行認股權證所依據的普通股。

我們的股東未能批准發行提案將意味着：（i）我們不能允許行使認股權證，（ii）在股東根據激勵信批准發行認股權證所依據的股票之前，可能會產生大量的額外成本和開支，包括尋求股東批准的成本和開支。

如果將所有認股權證行使為現金，我們將實現總收益高達約470萬美元。如果無法行使認股權證，我們將不會獲得任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

更多信息

上文僅簡要總結了激勵信和認股權證的條款。欲瞭解更多信息，請參閲激勵信、新認股權證和配售代理認股權證的表格，這些表格是作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的，並以引用方式納入此處。這裏的討論完全是參照提交的文件進行限定的。

所需的投票和推薦

根據我們的憲章和特拉華州法律，批准和通過本提案1需要特別會議上多數票的贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不算作所投的選票，不會影響本提案的結果。

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准發行提案

提案2：批准對莫斯·亞當斯律師事務所的任命

作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）在2016年12月13日至2023年11月9日期間是我們的獨立註冊會計師事務所。如下文標題為 “會計師事務所變動” 的部分所述，MHM告知公司，MHM不會被連任為截至2024年12月31日的財年為公司的獨立註冊會計師事務所。2023年11月9日，審計委員會批准任命莫斯·亞當斯為截至2023年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所。

我們的股東被要求批准對莫斯·亞當斯的任命。如果股東未批准對莫斯·亞當斯的選擇，我們將重新評估我們的審計師選擇。預計在2023年11月9日之前，我們的獨立註冊會計師事務所MHM的代表以及莫斯·亞當斯的代表將出席特別會議，將隨時回答適當的問題，並將有機會在特別會議上發言。

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度MHM向我們提供的專業服務所收取的總費用。在我們過去兩個已完成的財政年度中，莫斯·亞當斯向我們提供的專業服務不收取任何費用：

預批准政策與程序

審計委員會已經制定了預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序。審計委員會通常會預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前逐案進行預先批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

更換會計師事務所

2023年7月28日，MHM告知公司，在截至2024年12月31日的財年中，MHM不會被連任。MHM最早將在以下時間停止擔任公司的獨立註冊會計師：（i）截至2023年12月31日止年度的MHM完成公司經審計的財務報表程序並提交10-K表格；（ii）任命新的獨立註冊會計師事務所，或（iii）2024年4月1日。根據MHM的決定，審計委員會啟動了選擇一家新公司作為公司獨立註冊會計師的程序。2023年11月9日，審計委員會批准任命莫斯·亞當斯為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

除了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計報告外，MHM對公司截至2021年和2022年12月31日的年度財務報表的審計報告不包含負面意見或否認意見，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，但截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計報告除外，每份報告都包含一個 “持續經營” 的解釋性段落。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及在2023年11月9日被解僱的隨後的過渡期內，（a）與MHM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧都沒有，如果不以令MHM滿意的方式得到解決，就會導致MHM在該期間的報告中提及其標的；或（b）應報告的事件，如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述。

在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財年中，以及隨後的2023年1月1日至11月9日，即莫斯·亞當斯訂婚之日的過渡期間，公司和任何代表其行事的人均未就以下任何一點與莫斯·亞當斯進行磋商：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用；或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，而且都不是向委員會提供了書面報告或口頭建議莫斯·亞當斯得出結論的公司是公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或（ii）根據S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關説明的定義存在分歧的任何事項，或者S-K條例第304（a）（1）（v）項所述的 “應報告事件”。

需要投票和推薦

根據我們的憲章和特拉華州法律，批准和通過本提案2需要特別會議上多數票的贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不算作所投的選票，不會影響本提案的結果。

董事會建議對審計員的提議投贊成票。

提議3: 批准休會提議

特別會議休會

如果出席或由代理人代表出席特別會議並投贊成票通過上述任何一項或多項提案的普通股數量不足以批准任何此類提案，我們可以動議休會，以便我們能夠徵集更多代表來支持通過任何此類提案。在這種情況下，我們可能會要求股東僅對休會提案進行投票，而不對本委託書中討論的任何其他提案進行投票。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

為避免疑問，任何授權特別會議休會的代理人還應授權在任何休會的會議上連續休會，但條件是我們需要徵集更多代理人以支持通過任何此類提案。

所需的投票和推薦

根據我們的憲章和特拉華州法律，批准和通過本提案3需要特別會議上多數票的贊成票。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不算作所投的選票，不會影響本提案的結果。

董事會建議對休會提案投票 “贊成”。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表根據美國證券交易委員會的規定，列出了截至記錄日期的有關我們普通股受益所有權的某些信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是間接的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束並自2023年11月17日起60天內可行使的普通股被視為已發行股份。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不算作已發行股份。除非表格腳註中另有説明，否則我們認為，表中列出的每個人或實體對顯示為由該個人或實體實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力）。除非下文註明，否則下面列出的每個人的地址均為 dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322, 加利福尼亞州聖地亞哥 92130。

下表中列出的每個個人或實體實益擁有的普通股的百分比基於截至記錄日已發行和流通的3,189,034股普通股加上行使期權或認股權證後可發行的任何股份，這些股票可在該個人或實體持有的記錄日當天或之後60天內行使。

小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

股東提案

2024年年會股東提案

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，我們必須不遲於2024年2月24日收到經修訂的2024年年度股東大會（“2024年年會”），才能考慮將其納入我們的委託書和委託書中，才能考慮將其納入我們的委託書和委託書。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。

董事提名和其他事項將在2024年年度股東大會之前提出

我們的章程規定，股東必須就提名董事會候選人或向會議提交的任何其他提案提供及時的書面通知以及支持文件，並親自或由代表出席此類會議。對於我們的2024年年度股東大會，我們應不遲於2024年5月5日向我們的主要執行辦公室及時收到股東通知，但不得早於2024年4月5日；但是，如果年會日期在該週年日之前或之後超過三十（30）天或超過七十（70）天，則股東的通知必須在營業結束之前送達在該年會的前一百二十（120）天且不遲於該年會營業結束之日在該年會前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10天）中較晚者。我們的董事會邀請的代理人將授予對這些提名或提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名或提案均應郵寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持Dermata被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年6月4日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。您也可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於華盛頓特區華盛頓特區100號F街1580號20549室。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關其公共參考室運作的更多信息。也可以通過寫信給我們的公司祕書免費獲得這些文件的副本（展品除外，需支付合理的費用才能獲得），地址是：加利福尼亞州聖地亞哥市德爾瑪高地路3525號，#322，收件人：祕書。

存放特殊會議材料

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過交付 “共享同一地址的兩名或更多股東” 來滿足委託書的交付要求

發給這些股東的單一委託書。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則只能向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一套我們的代理材料（或者如果共享一個地址且目前收到公司單獨的代理材料的股東更願意收到一套代理材料），請通知您的經紀人或向Dermata Therapeutics, Inc. 提出書面申請，地址為3525 Del Mar Heights Rd.，#322, 加利福尼亞州聖地亞哥，92130，Attt 編號：祕書或致電 (858) 800-2543。我們將承諾根據任何此類口頭或書面要求，立即向股東單獨交付一份代理材料副本，這些文件的單一副本已送達該地址。目前在自己的地址收到我們代理材料的多份副本的股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

其他事項

截至本委託書發表之日，我們知道除上述事項外，沒有其他事項將提交特別會議審議。如果在特別會議之前還有其他事項，則打算讓代理持有人根據我們和股東的利益，根據他們的最佳判斷對所有代理人進行投票。

董事會邀請您虛擬參加特別會議。無論您是否希望以虛擬方式參加特別會議，請儘快通過互聯網、電話或電子郵件提交您的投票，以便您的股票能夠派代表參加特別會議。