美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

NORTHVIEW 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

NORTHVIEW 收購公司
西 25 街 207 號，9 樓
紐約州紐約 10001

股東特別會議通知
將於 2023 年 12 月 21 日舉行

致北景收購公司的股東:

誠邀您參加將於美國東部時間2023年12月21日上午11點舉行的NorthView Acquisition Corp. 股東特別會議，我們稱之為 “我們”、“我們的” 或 “公司”。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023sm2，然後輸入代理卡上包含的十六位數控制號碼，即可註冊參加、投票和查看有權在特別會議上投票的股東名單。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即在線或通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票就會派代表參加特別會議。有關對股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料中。

特別會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：

•        提案 1 — 延期提案：一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果未能這樣做，則從2023年12月22日起，每月贖回或回購在公司首次公開募股中發行的公司普通股的100％，在公司選舉時最多再延長三個月，且僅供款0.0美元每股已發行的公眾股份每月0.5美元，最終最遲可延至2024 年 3 月 22 日（“延期”，此類延期日期為 “延期日期”）。擬議修正案（我們稱之為 “延期修正案”）的副本載於附件A。

•        提案2——信託修正提案：根據隨附委託書附件B中規定的信託協議修正案，修訂公司與大陸證券轉讓公司（“受託人”）於2021年12月20日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，以授權公司延期及其實施。

•        提案3——休會提案：一項提案，建議批准在必要時將特別會議延期到一個或多個日期，以便在對上述提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠票數批准延期提案和信託修正提案的情況下，該提案才會在特別會議上提出。

隨附的委託書中對每項延期提案、信託修正提案和延期提案進行了更全面的描述。這些提案的目的是讓我們有更多時間完成2022年11月7日的某些合併協議和重組計劃（“合併協議”）所設想的擬議交易（“業務合併”），由特拉華州的一家公司、NorthView的直接全資子公司NV Profusa Merger Sub Inc. 和加利福尼亞州公司Profusa, Inc.（“Profusa”）。

我們的董事會目前認為，在2023年12月22日之前，沒有足夠的時間來完成與Profusa的業務合併。因此，董事會決定，延長公司完成業務合併的截止日期以使我們的股東有機會參與我們未來的投資，符合股東的最大利益。休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。

關於延期提案，擁有我們在首次公開募股中發行的普通股（“公開股票”）的股東有一定的權利要求公司將其股份兑換為現金。有關這些贖回權和選擇贖回程序的描述，請參閲 “提案 1 — 延期提案 — 贖回權”。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2023年12月19日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

如果延期提案和信託修正提案未獲批准，除非公司能夠在2023年12月22日之前完成業務合併，否則我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長其他日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其額外捐款的義務將終止。

我們的董事會已將2023年12月7日的營業結束定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.13美元。2023年12月7日，公司普通股的收盤價為10.94美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司的股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

目前沒有要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在會議審議業務合併的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成，或者如果我們尚未在延期日期之前完成業務合併，您將保留將您的公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期提案、信託修正案、提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請在線或通過電話投票，或簽署、註明日期並儘快歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，與對延期提案和信託修正提案投票 “反對” 具有同等效力，棄權與投票 “反對” 延期提案和信託修正提案具有同等效力。

關於將於2023年12月21日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

NORTHVIEW 收購公司
西 25 街 207 號，9 樓
紐約州紐約 10001

股東特別會議
將於 2023 年 12 月 21 日舉行

委託聲明

NorthView Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議將於美國東部時間2023年12月21日上午11點以虛擬會議的形式舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023sm2並輸入代理卡上包含在代理材料中的十六位數控制號碼，即可註冊參加、投票和查看有權在特別會議上投票的股東名單。您將在以下頁面的代理聲明中找到有關投票事項的更多信息。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        提案1：關於修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為 “章程”）的延期提案，以延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果未能這樣做，則從2023年12月22日起，每月贖回或回購公司首次公開募股中發行的100％的公司普通股，在選舉時最多再延長三個月本公司的每股已發行公開發行股票每月出資0.05美元，最終直至2024年3月22日（“延期”，此類延期日期為 “延期日期”）。擬議修正案（我們稱之為 “延期修正案”）的副本載於附件A。

•        提案2：根據隨附委託書附件B中規定的信託協議修正案，修訂公司與大陸證券轉讓公司（“受託人”）於2021年12月20日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的信託修正提案，以授權公司延期及其實施。

•        提案3：休會提案，批准在必要時將特別會議延期到一個或多個日期，以便在對上述提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠的選票批准延期提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

延期提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。這些提案的目的是讓我們有更多時間完成該合併協議和重組計劃（“合併協議”）所考慮的擬議交易（“業務合併”）、特拉華州的一家公司、NorthView（“Merger Sub”）的直接全資子公司NVProfusa Merger Sub Inc.和加利福尼亞州公司Profusa, Inc.（“Profusa”）以及彼此之間的交易（“業務合併”）。

關於延期提案，擁有我們在首次公開募股（“IPO”）中發行的普通股的股東（我們將此類股東稱為 “公開股東”，將此類股票稱為 “公開股票”），即使他們投票贊成或不對延期提案進行投票，也可以選擇贖回其全部或部分公開股份。如果此類股東選擇贖回，則贖回將按每股價格以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量。我們將贖回與延期提案相關的公開股票的選擇稱為 “選舉”。如果延期提案獲得股東必要投票的批准，則在業務合併提交股東批准時，未進行選舉的公開股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

在完成首次公開募股的同時，我們以私募形式向保薦人I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯證券公司完成了7,347,500份私募認股權證的出售。

我們的保薦人、其關聯公司和我們的獨立董事共擁有我們在首次公開募股前發行的4,743,750股普通股，我們稱之為 “創始人股份”。根據選舉，創始人股份以及我們首次公開募股的承銷商I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯證券公司的附屬公司（“代表”）擁有的另外45萬股股票（“代表股份”）無需贖回。

如果在延期提案獲得批准後，根據選舉而贖回的公共股票數量導致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股票，以換取信託賬户中持有的資金，並在特別會議（或2023年12月19日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年12月7日信託賬户中約1,085萬美元的一小部分。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成業務合併或其他初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據章程在2023年12月22日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快停止但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換，以現金支付，等於通過除以 (A) 總量獲得的商數，然後繼續存入信託賬户，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），按（B）當時已發行的普通股公開股總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快獲得批准根據適用法律，其餘股東和董事會，解散和清算，視公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）下的義務而定，以規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

信託賬户中不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有我們在首次公開募股之前發行的4,743,750股創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，將僅對公共股份進行清算分配。

批准延期提案和信託修正提案，將需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股票）投贊成票。儘管股東批准了延期提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

休會提案的批准需要在特別會議上親自或代理人代表的股東投贊成票。

如果公司進行清算，我們的保薦人已同意對我們進行賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.10美元以下，或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額

由於信託資產價值減少而導致的信託賬户的清算，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息，但對尋求訪問我們信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些負債（包括我們所指的經修訂的1933年《證券法》規定的負債）提出的任何索賠改為 “證券法”。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.13美元。但是，由於債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配將不低於10.10美元，外加利息。

根據DGCL，可以要求股東對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於公司將不遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知道的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的10年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期提案和信託修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆我們稱之為 “提款金額” 的金額，等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格（該每股價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行公開股票的數量）和（ii）向持有人交割在這些已贖回的公共股票中，其在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期提案和信託修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年12月7日的營業結束日期定為確定有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的公司股東的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在特別會議的創紀錄日期，共有6,167,882股普通股流通。公司的認股權證沒有與延期提案、信託修正提案或休會提案相關的投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為2023年12月11日，並於2023年12月11日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書包括聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於有關待合併業務以及公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告、2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

特別會議

概述

日期、時間和地點。    公司股東特別會議將於美國東部時間2023年12月21日上午11點以虛擬會議的形式舉行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023sm2並輸入代理卡上包含的十六位數控制號碼，即可註冊參加、投票和查看有權在特別會議上投票的股東名單。您將在以下頁面的代理聲明中找到有關投票事項的更多信息。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵寄方式或使用互聯網進行投票。只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加特別會議。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加特別會議，則可以按照上述方式進行登記。

希望在特別會議期間投票的受益所有人必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份的被提名人，以獲得合法代理人，以獲得合法代理人。所有持有人都可以使用其十六位數的控制號碼註冊參加會議。

投票權; 記錄日期.    如果您在2023年12月7日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司的普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您在記錄日期擁有的每股公司普通股，每份提案將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。在特別會議創紀錄的會議結束時，共有6,167,882股已發行普通股，每股普通股的持有人有權對每份提案投一票。

代理；董事會徵集。    董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的登記持有人，則仍可以在特別會議上撤銷代理權並在特別會議上在線對股票進行投票。您可以致電 (212) 494-9022 與公司聯繫。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年4月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市西 25 街 207 號 9 樓，郵編 10001。

目前，我們的普通股已發行和流通，共有6,167,882股。此外，還有未償認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買總計17,404,250股普通股。

我們的首次公開募股、同時出售私募交易中的認股權證和利息收入約1,085萬美元的收益存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。信託賬户現在和將來都將投資於到期日不超過185天的美國政府證券或現金項目，直到 (i) 我們的初始業務合併完成或 (ii) 信託賬户中收益的分配如下所述，以較早者為準。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，如果我們的初始業務合併未在2023年12月22日之前完成，那麼我們將根據修訂和重述的公司註冊證書解散和清算，並將分配信託賬户中的所有金額。

董事會目前認為，在2023年12月22日之前，沒有足夠的時間來完成與Profusa的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期，如果不延期，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

目前不要求您對任何業務合併進行投票。如果延期實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將有權對業務合併進行投票，並且如果業務合併獲得批准和完成，或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併，則將保留將您的公開股票贖回現金的權利。

提案 1 — 延期提案

概述

該公司提議修改其章程，將公司當選時必須完成業務合併的日期最多再延長三個月，最終延長至2024年3月22日（“延期日期”），以便公司有更多時間完成其初始業務合併（“延期提案”）。

該提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。董事會認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期提案獲得批准，則從2023年12月22日當天或之前開始，我們的保薦人或其指定人可以自行決定每月向我們提供貸款，最多再延長三個月，金額等於自2023年12月22日起的後續三個日曆月中與本次特別會議相關的每股可贖回的每股可贖回的0.05美元完成初始業務合併。假設延期提案獲得批准，則每筆每月供款將在該日曆月的第22天或之前存入信託賬户。

捐款以延期提案的實施為條件。如果延期提案未獲批准或延期未完成，則不會發放捐款。捐款金額將不計入利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定人。如果我們的保薦人或其指定人告知公司不打算繳款，則延期提案不會在特別會議上提交股東，除非公司能夠在2023年12月22日之前完成業務合併，否則我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。我們的贊助商或其指定人將有權自行決定是否繼續延長其他日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其額外捐款的義務將終止。

公司章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

公司的公眾股東將有機會在延期修正案頒佈後，或者無論延期提案是否獲得批准，在完成初始業務合併後或與公司清盤有關時，根據公司章程贖回其公開股份。請參閲下方的 “兑換權”。

延期提案的原因

公司的章程規定，公司必須在2023年12月22日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成NorthView、Merger Sub和Profusa之間以及彼此之間的特定合併協議所設想的業務合併。

公司章程規定，修改章程以延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效，否則必須獲得包括創始人股份在內的所有已發行普通股至少65％的持有人投贊成票。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們預計無法在2023年12月22日之前完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司花費了時間、精力和金錢來尋找與業務合併有關的業務合併，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，我們將不會修改章程以延長實現業務合併的最後期限。如果不延長最後期限，我們極不可能在2023年12月22日之前完成業務合併。如果我們在2023年12月22日之前尚未完成業務合併，我們將（i）停止除以清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回100％的普通股，以現金支付，等於通過除以（A）當時存款總額獲得的商數在信託賬户中，包括利息（扣除應付税款），減去該淨額中不超過100,000美元支付解散費用的利息），按（B）當時已發行的普通股的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，前提是每股股東和董事會根據適用法律予以批准證明公司在DGCL下的義務有如下規定債權人的債權和適用法律的其他要求.

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、高級管理人員和董事以及Anchor Investors將不會因擁有創始人股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司將按照本協議附件A所述的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東批准了延期提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利。

如果延期提案獲得批准且延期修正案得以實施，則每位公眾股東均可按照下文 “贖回權” 所述尋求贖回其公開股票。我們無法預測任何贖回後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約1,085萬美元的一小部分。如果在延期提案獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，並且在業務合併獲得批准並完成後，您將有權將公共股份兑換為現金。如果我們在延期日期之前尚未完成業務合併，您還有權獲得您在信託賬户中的資金份額。

必選投票

批准延期提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票。如果你沒有投票、投了棄權票，或者你沒有指示經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票，那麼你的行動將與投票 “反對” 延期提案具有同等效力。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票、不投票或投反對票。只要您行使下文 “贖回權” 下所述的贖回權，無論您是否對延期提案進行投票，也無論您如何投票，您都有權使用與延期修正案相關的公開股票兑換現金。該公司預計，因投票批准延期提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價款。

預計我們的保薦人、所有董事、執行官及其關聯公司以及代表將投票支持延期提案，贊成他們擁有的任何普通股。在記錄的日期，我們的贊助商、公司及其關聯公司的董事和高級管理人員以及代表共計實益擁有並有權投票的5,193,750股股票，包括4,743,750股創始人股份和45萬股代表性股票，約佔公司已發行和流通普通股的76.9％。我們的保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對延期修正案的投票有關。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜通過延期提案。

我們的董事會一致建議我們的股東對 “延期提案” 的批准投贊成票。

我們的贊助商、董事和高級管理人員以及代表的利益

當你考慮董事會的建議時，你應該記住，我們的保管人、執行官和董事會成員的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。除其他外，這些興趣包括：

•        我們的保薦人及其關聯公司擁有4,743,750股創始人股票和45萬股代表性股票；除非延期修正案得到實施，否則這些證券（總投資額為7,372,500美元）均不可贖回，如果在2023年12月22日之前完成業務合併，則所有證券都將毫無價值地到期；

•        如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則我們的保薦人已同意向我們提供賠償，以確保信託賬户中的收益不會因我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何三分之一的索賠而減少到每股公開股10.10美元以下，或清算日信託賬户中每股公股金額較低的水平向我們提供服務或出售產品的當事方，但前提是前提是此類第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計董事會的所有現任成員都將至少在特別會議之日之前繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職並在此後獲得薪酬。

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

目前，《投資公司法》對空白支票公司或SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。因此，有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和未分配資金的費用。因此，除非我們能夠調整活動以免被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們要清算，我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致您失去對Profusa和任何其他目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們已指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户中的資金（包括美國政府國庫債務），直至初始業務合併完成或清算之前為止。因此，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這可能會減少公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），從而受《投資公司法》的監管，我們已於2023年11月22日指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的貨幣市場資金，然後將信託賬户中的所有資金作為美國國債持有以及其他現金項目，直至初始業務合併完成之前的日期或清算公司。因此，我們將僅獲得與此類美國國庫債務和現金項目相關的利息和收益率，這可能是信託賬户中持有的資金的最低利息（如果有）。但是，在允許的情況下，信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，決定清算信託賬户中持有的證券，然後在信託賬户中持有所有資金，包括美國政府國庫債務和其他現金項目，可能會減少上市股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。如果我們無法在2023年12月22日之前或公眾股東可能批准的較晚日期（例如延期日期）之前完成初始業務合併，我們將被要求進行清算，我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去在ICI和任何其他目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果初始業務合併受美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

公司贊助集團的任何成員都不是、受外國人控制或與外國人有實質性聯繫，因此，我們認為，不會受到美國外國投資監管的約束，也不會受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查。但是，我們與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們需要進行強制性申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力或阻礙我們

從尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年12月22日之前完成初始業務合併，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，例如延期日期，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，則我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，不考慮信託賬户中持有的IPO收益所賺取的任何利息，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

公司因企業合併或其他股東投票而贖回其股份，可能會對公司徵收新的1％的美國聯邦消費税，根據該合併，股東將有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收新的美國聯邦1％消費税。

消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。在這方面，財政部和美國國税局於2022年12月27日發佈通知，宣佈他們打算髮布有關消費税適用問題的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規（“通知”）之前可能依賴的某些規則。

2022年12月31日之後發生的與兑換活動相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則，與公司清算有關的贖回通常無需繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併（或與贖回活動無關的其他發行的股票）的性質和金額但在企業合併的同一應納税年度內發行）和（iv）法規的內容和財政部未來的其他指導。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

贖回權

如果延期提案獲得批准且延期修正案得到實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數量。公眾股東無論如何投票或是否對延期提案進行投票，都將擁有這種贖回權。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司尚未在延期日之前完成業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回與延期相關的公開股票的權利。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的普通股持有人在行使與延期提案批准有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “該法”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “美國國税局”）的現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些裁決均按現行生效進行不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税中根據其個人情況可能對特定投資者很重要的各個方面，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和財產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人）基金會））以及作為 “跨式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他出於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分持有普通股的投資者、受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者、擁有美元以外其他功能貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民、實際或建設性擁有百分之五的投資者或更多公司普通股，以及非美國普通股持有人（定義見下文，下文另有討論的情況除外），他們都可能受税收規則的約束，這些税收規則可能與下文總結的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據《守則》持有我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將普通股兑換為現金的美國普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指贖回其公司普通股的受益所有人，並且：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人（按照《守則》的定義）或（B）根據適用的財政部法規作出的有效選擇被視為美國人。

贖回普通股

如果美國持有人的公司普通股被兑換，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的普通股出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於贖回前後被視為美國持有人持有的股票總數（包括美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何股票），相對於我們所有股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則普通股的贖回通常將被視為普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股票，這些個人和實體擁有美國持有人權益或持有該美國持有人權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括通過行使認股權證可以收購的普通股。為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或 (ii) 美國持有人實際擁有的我們股票的所有股份都被贖回，美國持有人有資格放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，而美國持有人沒有資格根據具體規則放棄對某些家庭成員擁有的股票的歸屬，美國持有人的權益將完全終止建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的相應權益 “大幅減少”，那麼普通股的贖回本質上將不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 下所述。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認收益或虧損的金額等於 (i) 此類贖回中收到的現金金額與 (ii) 美國持有人以此方式贖回的普通股調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的普通股税基準通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股的單位購買價格的部分或在公開市場上購買的普通股的購買價格）減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，對美國持有人的任何分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。超過當期和累積收益和利潤的分配

將構成資本回報，該回報將適用於美國持有人在我們的普通股中調整後的税基並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照 “對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——贖回普通股的收益或虧損視為出售” 中的描述進行處理。如果滿足必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國人選擇將普通股兑換為現金的普通股持有人。為了本次討論的目的，“非美國Holder” 是贖回公司普通股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有人的普通股通常與美國聯邦所得税對美國持有人普通股贖回的描述相對應，如 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則為非美國股票持有人出售其普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關持有人在美國境內（根據某些所得税協定，可歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期限內或非美國房地產控股公司期限中較短的一段時間內，我們現在或曾經是美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的普通股，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股持有人在處置前五年內直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上的任何時候，或此類非美國普通股。持有人持有我們普通股的期限。我們不相信我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則非美國股票持有者將被視為收到分配。一般來説，我們向非美國人發放的任何分配我們普通股的持有人，只要從我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效聯繫。持有人在以下交易或業務中的行為

美國，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人對其普通股的調整後的納税基準，如果此類分配超過非美國股份持有人調整後的税基，即出售或以其他方式處置普通股所得的收益，將按照 “對非美國的美國聯邦所得税注意事項” 中所述處理持有人——普通股的銷售收益、應納税交易所或其他應納税處置的收益。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有實際聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税。持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同（但適用所得税協定可能規定的此類税收免税或減免）。如果非美國持有人是一家公司，作為實際關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收到現金以換取與延期提案相關的股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外所得税或其他税法的適用和影響）。

提案 2 — 信託修正提案

概述

公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）於2021年12月20日簽訂了某些投資管理信託協議（“信託協議”），該協議涉及公司的首次公開募股和潛在的業務合併。

信託協議的擬議修正案採用本協議附件B（“信託修正案”）中規定的形式，將修訂信託協議，授權延期提案所設想的延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是批准信託協議下的延期，因為根據信託協議的現行條款，沒有考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正提案需要公司65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票。如果你不投票、投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票，那麼你的行動將與 “反對” 信託修正提案的投票具有相同的效果。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。

預計我們的保薦人、代表以及我們的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持信託修正提案。在記錄的日期，我們的保薦人、公司代表、董事和高級管理人員實益擁有並有權投票共計5,193,750股普通股，包括4,743,750股創始人股票和45萬股代表股，約佔公司已發行和流通普通股的76.9％。我們的保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對信託修正案的投票有關。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准信託修正提案。

提案 3 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期到2023年12月22日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果沒有足夠的選票支持延期提案或與批准延期提案有關的其他投票，我們的董事會可能無法將特別會議延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能投票不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將計入決定是否確立有效的法定人數，但不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，該信息基於下述人員提供的有關公司普通股實益所有權的信息，這些信息涉及通過以下方式獲得的公司普通股的實益所有權：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至創紀錄的日期，共發行和流通普通股6,167,882股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址，紐約州紐約市西25街207號9樓，10001。

(2) 顯示的權益僅包括創始人的股份。

(3) 基於6,167,882股已發行普通股。

(4) 股份由有限責任公司NorthView Sponsoltor I, LLC持有，Stover先生和Knechtel先生是該公司的經理。這家有限責任公司的成員包括該公司的某些高級管理人員和董事。Stover先生和Knechtel先生宣佈放棄對所報股票的實益所有權，但不包括其最終金錢權益。

(5) 不包括有限責任公司NorthView Sponsoltor I, LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的直接或間接成員。除其金錢權益外，每位此類人均放棄對申報證券的實益所有權。

上表不包括行使未履行認股權證時可發行的普通股，因為認股權證在特別會議記錄之日起的60天內不可行使。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
NORTHVIEW 收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

NORTHVIEW 收購公司（以下簡稱 “公司”）是根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1。公司名稱為NorthView Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書已於2021年4月19日在特拉華州國務卿辦公室提交（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年12月17日在特拉華州國務卿辦公室提交（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書修正案由有權在股東大會上投票的65％的股票持有人投贊成票正式通過。

4。特此對第九條第9.1 (b) 節的案文進行修訂和重申，全文如下：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2021年6月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額，應立即存入信託中賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）如果公司無法完成其贖回100％的發行股份（定義見下文）在發行結束後15個月內進行初始業務合併（如果是辦公室）特拉華州公司分部的業務不得在特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期（包括提交公司文件），公司可以自行決定每月將營業期延長最多三個月（最終延至2024年3月22日），從而使每股未償還的每股發行股份的0.05美元存入信託賬户在隨後的三個日曆月中自2023年12月22日起，公司需要完成初始業務合併（“截止日期”），以及（iii）贖回股份，該投票旨在修改本經修訂和重述的證書的此類條款，如第9.7節所述。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是NorthView贊助商I，LLC（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事或上述任何關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

5。特此對第九條第9.2 (d) 節的案文進行修訂和重申，全文如下：

(d) 如果公司未在發行結束後的15個月內完成初始業務合併（公司可根據第9.1（b）條全權酌情將其每月最多再延長三個月（最終延至2024年3月22日）），則公司應（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，（ii）儘快但不能更長此後十個工作日內，視其合法可用資金而定，兑換 100%以每股價格作為對價、以現金支付的發行股份的對價，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以（B）當時已發行的發行股份總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括權利）接受進一步的清算分配（如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司在債權人索賠方面的義務和適用法律的其他要求。

6。特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重申，全文如下：

額外的贖回權。如果根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書進行了任何修改，以修改公司贖回 100% 發行股份義務的實質內容或時間，前提是公司在發行結束後的 15 個月內未完成初始業務合併（公司可以每月將合併期延長最多三個月（最終延至最遲至 2024 年 3 月 22 日）），或 (b) 尊重本經修訂和重述的證書中與以下內容有關的任何其他重要條款股東權利或初始業務合併前的活動，任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的發行股份的數量；但是，任何此類修正案都將失效，而且本修正案將作廢如果有股東，第九條將保持不變由於兑換限制，希望兑換的人無法兑換。

為此，NorthView Acquisition Corp. 已促使經修訂和重述的證書的本修正案自2023年_______日起由授權官員以其名義並代表其正式簽署，以昭信守。

附件 B

擬議修正案

到

投資管理信託協議

本第1號修正案（本 “修正案”），日期為 [            ]，2023年，投資管理信託協議（“信託協議”）由NorthView Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）與作為受託人的大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司和受託人於2021年12月20日簽訂了信託協議；

鑑於《信託協議》第1（i）節規定了在其中所述情況下信託賬户清算的條款；

鑑於，在公司舉行的特別會議上 [            ]2023 年，公司股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A&R COI”）的提案，授權公司將2023年12月22日的日期最多延長三次，每次再延長一（1）個月（最終直至2024年3月22日），屆時公司必須（a）完成合並、資本證券交易所、資產、股票收購、重組或其他類似的業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併，或 (b) 停止運營，但以下情況除外如果未能完成此類初始業務合併，則進行清盤，並贖回2021年12月22日完成的公司首次公開募股中出售的單位中包含的所有公司普通股，以及 (ii) 修改信託協議以授權公司延期和實施的提案；以及

因此, 現在商定:

1.特此修訂並重述信託協議第1（i）節的全部內容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”），該信函的形式與本文附錄A或附錄B由公司首席執行官、總裁、祕書或董事會（“董事會”）主席或其他授權官員代表公司簽署的信函（“終止信”）的條款立即開始清算公司，就附錄A而言，還得到代表的確認和同意，並完成了公司的清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息，只能按照終止信函和其中提及的其他文件中的指示，或者 (y) 在 (i) 2023年12月22日或最遲至2024年3月22日當天分配給公司的財產，如果公司董事會將完成業務合併的時間延長至三次，再延長一 (1) 每次一個月（最多延期三個月），然後向信託賬户存入0.05美元對於保薦人或其指定人在2023年12月22日或之前或可能延期的其他日期的每股已發行的公開股份，以及 (ii) 公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書（最遲的上述日期，“最後日期”）批准的較晚日期，信託賬户應按照所附終止信中規定的程序清算本文附錄B並自最後一天起分發給公眾股東（如果是終止信）在此日期之前，受託管理人尚未收到信託賬户，在這種情況下，應按照附錄B所附終止信函中規定的程序清算信託賬户，信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的10萬美元利息）將分配給截至該日登記在冊的公眾股東。各方確認並同意，最初存入信託賬户的每股本金不應減少；”

2.特此修訂並重述信託協議附錄B的全部內容如下：

[公司的信頭]

[日期]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户 — 終止信

女士們、先生們：

根據截至2021年12月20日的NorthView Acquisition Corp.（“公司”）與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）之間的投資管理信託協議（“信託協議”）第1（i）段，本協議旨在告知您，公司無法在經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的時限內與目標公司進行業務合併。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表受益人持有的獨立賬户，等待分配給公眾股東。該公司已選擇 [            ]（1）作為記錄日期，以確定公眾股東何時有權獲得清算收益中的份額。您同意成為登記在案的付款代理人，並同意以付款代理人的單獨身份根據信託協議的條款以及經修訂和重述的公司註冊證書將上述資金直接分配給公司的公開股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所必需的款項後，您在信託協議下的義務將終止，除非中另有規定 信託協議第 1 (i) 節。

(1) 2023年12月22日（公司可能每月將其延長最多三個月（最終延至2024年3月22日））。

抄送：I-Bankers Securities, Inc. 和道森詹姆斯證券有限公司

3.信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

4.本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為原件，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與本修正案及本文簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

5.本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（d）節所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在滿足信託協議有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

6.本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行了信託協議的本修正案，以昭信守。