附件4.21
註冊人登記的證券的説明
根據1934年《證券交易法》第12條
截至2023年8月31日，Walgreens Boots Alliance，Inc.(“Walgreens Boots Alliance”，“Company”，“We”，“Our”和“Us”僅指Walgreens Boots Alliance，Inc.，而不是其子公司和任何繼任者)擁有根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的三類證券：(1)我們的普通股；(2)2026年到期的750,000,000歐元2.125%的債券(“2026年到期的債券”或“歐元債券”)和(3)2025年到期的300,000,000 GB 3.600%的債券(“2025年到期的債券”或“英鎊債券”，以及英鎊債券連同歐元債券，“債券”)。
普通股説明
*以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司經修訂及重訂公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(下稱“附例”)所規限，並受本公司經修訂及重訂公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂附例(下稱“附例”)所規限，而該等附例均以參考方式併入本公司10-K年度報告的證物內。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。
一般信息
據報道，Walgreens Boots Alliance的法定股本由3,200,000,000股普通股組成，每股面值0.01美元，根據《交易法》第12節登記。所有已發行和已發行的股票均已全額支付，且不可評估。截至2023年8月31日，沃爾格林靴子聯盟的流通股總數為871,053,535股。
不派發股息；清算。在任何優先股的情況下，當Walgreens Boots Alliance董事會(“董事會”)宣佈派息時，Walgreens Boots Alliance普通股的持有者享有從合法可用於該目的的資金中支付股息(以現金、股票或其他方式支付)的同等應課税權。普通股持有人有權在沃爾格林靴子聯盟清算或解散或沃爾格林靴子聯盟事務結束後，在支付了沃爾格林靴子聯盟的債務和優先股流通股持有人的任何金額後，按比例分享沃爾格林靴子聯盟所有可供分配給普通股持有人的資產。
他們擁有投票權。一般來説，沃爾格林靴子聯盟普通股的持有者在股東採取行動的每一件事上都作為一個類別進行投票。沃爾格林靴子聯盟普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上每股一票，但在所有董事選舉中，沃爾格林靴子聯盟普通股的持有者將有權累計他們對一名或多名候選人的投票。在任何股東大會上，有權就某一事項投票的流通股的多數，無論是親自或由代表代表，均構成法定人數。如有法定人數，出席會議並有權就某一事項投票的大多數股份的贊成票將由股東作出，除非大中華總公司、公司註冊證書或附例規定須以較大或不同的數目投票或按類別投票。除非法律另有規定，或董事會通過的一項或多項決議指定任何系列和/或類別優先股的權利、權力和優先股，否則沃爾格林博姿聯盟普通股的持有者有專屬權利投票支持
對於董事選舉和所有其他目的，優先股持有人無權收到他們無權參加的任何股東會議的通知。
中國和其他國家。Walgreens Boots Alliance普通股的持有者沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利和偏好受制於沃爾格林靴子聯盟可能發行的任何系列優先股的權利。
該公司尚未上市。我們的普通股在納斯達克股票市場上交易，交易代碼是“WBA”。
特拉華州反收購法規
特拉華州公司可以選擇不受DGCL第203條的管轄，即，特拉華州反收購法沃爾格林靴子聯盟沒有進行這次選舉。特拉華州的反收購法規定，"有利害關係的股東"，定義為擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人，或作為公司的聯營公司或附屬公司的人，並在之前的三年期間內擁有15%或以上的已發行有表決權股票的人，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與公司進行特定的業務合併。法律對"企業合併"一詞的定義包括與利益相關股東或由利益相關股東引起的各種交易，包括合併、資產出售和利益相關股東與其他股東之間不按比例獲得利益的交易。在Walgreens Boots Alliance所有當時已發行股份的多數投票權持有人投票的情況下，有權在董事選舉中投票，作為一個類別共同投票，Walgreens Boots Alliance可以在未來修改其註冊證書，使其不再受反收購法的約束。這項修正案將允許任何擁有至少15%已發行表決權股份的人進行未經董事會批准的收購交易。然而，由於Walgreens Boots Alliance尚未選擇退出該條款，對於未經董事會事先批准的交易，該條款可能會阻止收購企圖，從而可能導致Walgreens Boots Alliance普通股股票的市場價格溢價。
董事責任的限制和賠償
公司註冊證書規定，董事不應就違反作為董事的受託責任而對公司或其股東的金錢損害承擔個人責任，除非《公司總章程》不允許免除責任或限制。
特拉華州法律目前規定，該放棄可能不適用於責任：
·違反董事對我們或我們股東的忠誠義務；
·對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·根據DGCL第174條（管理向股東的分配）；或
·對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
如果本公司董事會修訂為授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則本公司董事的責任將在經修訂的本公司董事會允許的最大範圍內予以消除或限制。Walgreens Boots Alliance的章程進一步規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的每一位董事和管理人員、受託人、受託人、僱員和代理人。
傳輸代理
EQ股東服務公司是Walgreens Boots Alliance普通股的轉讓代理人和註冊商。
《附註》説明
以下對本公司附註的描述僅為概要，並不聲稱是完整的。本摘要受Walgreens Boots Alliance和Computershare Trust Company，N.A.之間的標識的約束，2014年11月18日，作為繼承人的富國銀行，全國協會，作為受託人，以及2025年到期票據和2026年到期票據的形式，其中每一個都以引用的方式納入年度報告的表格10—K。我們鼓勵您閲讀上述參考索引以獲取更多信息。
一般信息
於二零二五年到期之票據初步發行本金總額為300，000，000英鎊。 二零二六年到期票據最初發行本金總額為750，000，000歐元。截至2023年8月31日，尚未發行該等額外票據。
該等票據不具有任何償債基金的利益，該等票據不可轉換或交換。
該等票據中有關票據失效及契諾失效的條文適用於票據。
歐元紙幣的最低面額為100，000歐元，超過1，000歐元的整數倍。英鎊紙幣的最低面值為10萬英鎊，超過1000英鎊的整數倍。
二零二五年到期票據及二零二六年到期票據分別以債券交易代碼“WBA25”及“WBA26”在納斯達克證券市場交易。
排名
每一系列票據均為我們的無抵押、非後償債務責任，並與我們所有其他不時未償的無抵押及非後償債務享有同等的付款權。
利息支付和到期日
二零二五年到期票據按3. 600%之利率計息，二零二六年到期票據按2. 125%之利率計息，各自自二零一四年十一月二十日或已支付或計提利息的最近利息支付日期起計。
我們將於每年的11月20日支付或安排付款代理人支付每年拖欠的票據利息，在每種情況下，支付給在前一個11月6日（無論是否營業日）營業時間結束時以其名義登記票據的人（視情況而定）。我們將根據計算利息期間內的實際天數以及自票據最後支付利息日期（包括該日期）起至下一個預定利息支付日期（但不包括該日期）的實際天數計算票據應付利息金額。這種支付慣例被稱為ACTUAL/ACTUAL（ICMA），定義在國際資本市場協會的規則手冊中。倘票據利息或本金的支付日期並非營業日，則該利息或本金將於下一個營業日支付，惟不會就延遲支付利息。
“工作日”是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，該日不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市或倫敦關閉銀行機構的日子，對於紐約市或倫敦以外的任何支付地點，在該支付地點關閉銀行機構，並且跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2系統）或其任何後繼者運行。
（i）歐元票據以歐元支付及（ii）英鎊票據以英鎊支付的本金、利息及額外金額（定義見下文）（如有）。如果歐元或英鎊（視情況而定）因實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況而無法供我們使用，（包括歐元的解體）或歐元不再被當時已採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或不再用於國際銀行界或內部的公共機構的交易結算，則有關適用票據的所有付款將以美元支付，直至我們再次獲得歐元或英鎊（視情況而定）為止。在任何日期以歐元或英鎊支付的金額（如適用）將按美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，在相關付款日期前第二個工作日營業結束時，或在美國聯邦儲備委員會沒有規定兑換率的情況下，根據當時最新的美元/歐元匯率或美元/英鎊匯率（如適用），在相關付款日期前第二個工作日或之前可用，由我們自行決定。根據該等票據或有關票據的附註，以美元支付的任何款項均不構成違約事件。受託人或付款代理人對與上述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。
該等票據將於到期日停止計息，除非在作出適當呈交時不適當地扣留或拒絕支付到期款項，在此情況下，該等票據將繼續計息(判決前及判決後)，直至該票據的有關持有人或其代表收到截至該日就該票據而到期的所有款項之日為止。
投資者在支付本金、利息和可能對其產生重大經濟和税收後果的額外金額(如有)方面面臨外匯風險。
可選的贖回
我們可以(I)在2025年8月20日之前的任何時間(在2025年到期的票據到期日之前三個月)部分贖回2025年到期的票據，以及(Ii)在2026年8月20日之前的任何時間(2026年到期的票據到期日之前的三個月)全部或不時贖回2026年到期的票據，在每種情況下，我們都可以選擇贖回價格，贖回價格等於以下兩者中較大的(“適用溢價”)：
(一)應贖回票據本金的100%；
(2)剩餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分)，按適用的可比政府債券利率每年(實際/實際(ICMA))貼現至贖回日，歐元債券加20個基點，2025年到期的債券加20個基點，在任何情況下，加贖回日(但不包括)的應計利息和未償還利息。
此外，於2025年8月20日或之後(2025年到期票據到期日前三個月)，就2025年到期的票據或2026年8月20日(2026年到期票據到期日之前的三個月)到期的票據而言，吾等可選擇贖回部分或全部適用的票據系列，贖回價格相當於將贖回的適用票據本金的100%，在任何情況下，另加贖回日(但不包括贖回日期)的票據的應計未付利息。
在任何情況下，部分贖回後剩餘未償還票據的本金應為100,000歐元或100,000 GB，或超過1,000歐元或1,000 GB的整數倍。
此外，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的待贖回票據的分期利息，將根據該等票據及契據，於適用的付息日期支付予登記持有人，於有關記錄日期的營業時間結束時支付。
就票據的選擇性贖回條款而言，下列條款適用：
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定，(I)就任何系列歐元紙幣而言，其到期日最接近要贖回的歐元紙幣的德國聯邦政府債券，或如果該獨立投資銀行酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行可在我們選定的德國聯邦政府債券的三名經紀商和/或做市商的建議下，(Ii)就英鎊票據而言，英國政府證券或其到期日最接近將贖回的英鎊票據的到期日的證券，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行可在徵詢吾等選定的三名英國政府證券經紀及/或英國政府債券的市場莊家的意見後，決定適合釐定可比政府債券利率。
“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，如擬贖回的債券於贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則按該價格贖回的債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券(定義見上文)在該營業日按上午11：00的可比政府債券市場中值價格計算的總贖回收益率。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。
任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄或以電子方式交付給將贖回的紙幣的每一登記持有人。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的任何系列的票據少於全部，證券登記處應根據Clearstream或EuroClear(各自定義如下)的適用程序選擇要贖回的票據。
如果發生涉及美國税收的某些事件，這些紙幣也可以贖回。
額外款額
吾等或代表吾等之付款代理人就票據所作之所有本金及利息支付，將不因美國或美國任何政治分區或税務機關所徵收或徵收之任何現時或將來税項、關税、評税或其他類似政府費用而扣除或預扣（統稱為“税”），除非法律要求此類預扣或扣除。
如果法律要求此類預扣税或扣減税款，但須遵守下述限制，我們將向並非美國持有人的票據的任何實益擁有人付款。（定義如下）也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業，（“額外金額”）為確保該人收到的淨額在扣除或扣除該等税款後，將相等於該人在沒有該項預扣或扣除的情況下本應收取的款額。
然而，如果徵收或徵收任何税款的原因與持有人或受益所有人的所有權或處置票據無關，則不應就任何税款支付額外金額，也不應支付額外金額為：
（a）任何税項，若非因以下原因，本不會如此徵收、扣留或扣除：
（i）持有人或實益擁有人之間（或其受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人或對其擁有權力的人之間）存在任何現有或以前的聯繫
持有人或實益所有人，如果該持有人或實益所有人是房地產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體)和美國，包括但不限於，該持有人或實益所有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有人或有這種權力的人)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民、正在或曾經在美國從事貿易或企業、現在或曾經在美國，或已經或曾經在美國設有常設機構；
(Ii)持有人或實益擁有人未能遵守任何適用的證明、資料、文件或其他申報規定，而根據美國的税務法律和法規，或根據美國或在美國的任何政治分區或税務機關的規定，持有人或實益擁有人有權獲得部分或全部豁免繳税(包括但不限於提供國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或其後繼版本)；或
(3)持有人或實益擁有人目前或以前的美國個人控股公司或外國個人控股公司、美國受控外國公司、美國被動外國投資公司、美國外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司的身份；
(B)如非因持有人或實益擁有人未能符合經修訂的《1986年國內税法》(下稱《税法》)第871(H)條或第881(C)條的規定(包括證明規定)，本不會被徵收、扣繳或扣除的任何税項；
(C)如非因持有人或實益擁有人出示該承付票以供付款的日期超過30天，則本不會被徵收、扣繳或扣除的任何税項，而該日期是在該付款到期及須支付的日期或該承付票已妥為規定付款並通知持有人的日期之後的30天，兩者以較遲發生者為準，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該承付票本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；
(D)任何遺產、遺產、饋贈、銷售、消費税、轉讓、非土地財產、財富或類似税項；
(E)除扣繳或扣除上述承付票的付款外須繳付的任何税項；
(F)就並非該匯票或其部分的實益擁有人，或並非信託、合夥、有限責任公司或其他相類實體的持有人而徵收、扣繳或扣除的任何税項，但僅限於假若該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員直接收取該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員在付款中的實益份額或分派份額時，該實益擁有人、受益人或財產授予人將無權獲支付額外款額的範圍；
(G)任何付款代理人須從任何承付票的付款中扣繳或扣除的任何税項，但如該等付款無須由最少一名其他付款代理人代扣或扣除，則該等税款可予支付；
(H)依據關於儲蓄收入徵税的歐洲理事會指令2003/48/EC，或依據實施或遵守或為遵守該歐洲理事會指令而引入的任何法律而徵收的扣繳或扣除的任何税款；
(1)根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的規定)徵收、扣繳或扣除的任何税款、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協定、或根據就實施《守則》這些章節而訂立的任何政府間協定而通過的任何財政或監管立法、規則或做法；
(J)如非因任何法律、條約、規例或行政或司法解釋的改變而在適用款項到期或妥為規定後15天以上生效(以較遲發生者為準)，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税項；或
(K)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(J)項的任何組合。
在歐元紙幣上支付的任何額外金額將以歐元支付，而在英鎊紙幣上支付的任何額外金額將以英鎊支付。
就本條而言，票據的取得、所有權、強制執行、持有或任何付款的收取，並不構成(1)持有人或實益擁有人與美國之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人的受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人之間的聯繫，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體與美國。
除本節“附加金額”特別規定外，我們不會被要求就任何政府或任何政治分區或税務當局徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用支付任何費用。
如果我們被要求就票據支付額外的金額，我們將根據一份高級人員證書通知受託人和付款代理人，該證書指明瞭額外的應付金額和何時支付額外的金額。如果受託人和付款代理人沒有從我們那裏收到這樣的高級職員證書，受託人和付款代理人可以依靠沒有這樣的高級職員證書來假設不需要支付該等額外的金額。
此外，我們承諾，在法律允許的範圍內，我們將維持一個支付代理，該支付代理將不會要求根據關於儲蓄收入徵税的歐洲理事會指令2003/48/EC或任何實施或遵守或為遵守該指令而引入的法律扣繳或扣除税款。
如本文所用，“美國持票人”指票據的實益所有人，即為美國聯邦所得税的目的：
·是美國公民或居民的個人；
·在美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律成立或組織的公司；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
·如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人的信託，則信託。
因税務原因而贖回
在下列情況下，本公司可選擇全部但非部分贖回每一系列債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，連同將贖回的債券的任何應計未付利息，但不包括贖回日期：
(I)我們已經或將有義務就該系列票據支付額外的金額，原因是對美國的法律、法規、條約或裁決、或美國的任何政治分區、或美國的任何税務機關或其中影響税收的任何税務機關的任何更改或修訂，或對該等法律、法規、條約或裁決的適用、官方解釋、管理或執行的任何更改或修訂(包括美國有管轄權的法院的裁決)，而該更改或修訂是在2014年11月10日或之後頒佈、通過、宣佈或生效的；或
(Ii)在2014年11月10日或之後，美國或美國的任何政治區或美國境內的任何税務機關或其中的任何税務機關，包括上文第(I)款所述的任何訴訟，不論該等訴訟是否針對我們採取或提出，或該等法律、法規、條約或裁決是否有任何變更、修訂、澄清、適用或解釋，這將導致我們將被要求就該等票據支付額外金額的重大可能性(應理解，如果下文(B)款所述的獨立税務律師的書面意見被交付給受託人和付款代理人，則該重大可能性將被視為結果)。
任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄或以電子方式交付給將贖回的票據的每一登記持有人；但贖回通知不得早於如果就票據付款時我們有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出。
*在根據本條郵寄或遞送任何贖回通知之前，如因上文第(I)或(Ii)款所述原因而被贖回，吾等將向受託人和付款代理人交付：
(A)由我們其中一名人員簽署的證書，聲明我們有權進行此類贖回，並列出一份事實聲明，表明我們有權進行贖回的先決條件已經發生；以及
(B)具有國家認可地位的獨立税務律師的書面意見，大意是我們已經或將有義務因該等更改或修訂而支付該等額外款額，或我們極有可能因該等行動、更改、修訂、澄清、應用或解釋(視屬何情況而定)而被要求支付額外款額。
對於此類通知，一旦由我們發出，將不可撤銷。
控制權的變更
若票據發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使選擇權如上所述贖回票據或已按契約所述將票據作廢，否則吾等須向票據持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按票據所載條款購回該持有人票據的全部或任何部分(就歐元紙幣而言，相當於100,000歐元或超過1,000歐元的整數倍；就英鎊紙幣而言，相當於100,000 GB或超過1,000 GB的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，回購日期(但不包括回購日期)(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，通知將郵寄給受託人和支付代理人，並根據Clearstream或EuroClear的慣例程序郵寄或以電子方式交付給票據持有人，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的日期回購票據。該日期不得早於該通知郵寄(或以電子方式交付)之日起30天至60天(“控制權變更付款日”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄(或以電子方式交付)，則説明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件發生在適用的控制權變更付款日期或之前。
在每次控制權變更付款日，我們將在合法範圍內：
·接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
·向付款代理人交存一筆金額，相當於就所有適當提交的票據或票據的部分支付的控制權變更付款；以及
·向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書(連同一份副本予付款代理人)一併交付受託人，該證明書列明正被回購的票據或票據部分的本金總額。
吾等將不會被要求在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約，前提是第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據。此外，吾等將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生違約事件，並在控制權變更付款日期繼續發生違約事件，否則將不會回購任何票據。
我們將被要求遵守交易所法案下規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將被要求遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突及遵守而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。
就附註之控制權要約條文變動而言，以下條款適用：
“董事會”是指我們的董事會或其任何授權委員會。
“控制權變更”是指發生下列情形之一：（1）直接或間接的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（除以合併或合併方式）於一項或多項關聯交易中，將本公司全部或絕大部分資產及本公司附屬公司的資產（整體而言）轉讓予本公司或本公司其中一間附屬公司以外的任何人士；（2）任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併）其結果是任何人成為實益擁有人（定義見交易法第13d—3和13d—5條），直接或間接，超過50%的已發行有表決權股票或其他有表決權股票，我們有表決權股票被重新分類，合併，交換或變更，以投票權而非股份數量衡量；（3）吾等與任何人士合併或合併，或任何人士合併或合併，或任何人士合併或合併，在任何該等情況下，吾等任何已發行有表決權股票或該等人士的有表決權股票轉換為現金或交換現金的交易，證券或其他財產，但在該交易之前已發行的有表決權股票構成或轉換為或交換該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股票的任何交易除外，該交易生效後，該等交易以投票權而非股份數量衡量；（4）本公司董事會過半數成員不再為連續董事的第一天；或（5）通過有關本公司清算或解散的計劃。儘管有上述規定，（i）重組（及與之相關或相關的每項交易）不構成控制權變更，（二）沃爾格林合併（及與之相關或相關的每項交易）不構成控制權變更，及（iii）交易將不被視為涉及上文第（2）條所述的控制權變更，如（1）本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且（2）（A）緊接該交易後該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前的本公司有表決權股份的持有人大致相同，或（B）緊接該交易後，（符合本條規定的控股公司除外）直接或間接擁有該控股公司超過50%有表決權股份的實益擁有人。本定義中使用的"人"一詞具有《交易法》第13（d）（3）條所賦予的含義。
控制權變動的定義包括有關直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及我們附屬公司的“全部或絕大部分”資產的短語。雖然對"基本上所有"一詞的解釋有限的判例法，但對"基本上所有"一詞沒有明確的定義，
根據適用法律的規定。因此，票據持有人要求我們回購其票據的能力可能不確定，因為我們的全部資產及我們的附屬公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置少於我們全部資產的情況。
“控制變更觸發事件”指控制變更和評級事件的發生。
“持續董事”是指在任何確定日期，（1）在票據發行之日是該等董事會成員，或（2）在提名時是該等董事會成員的大多數持續董事批准下被提名選舉、選舉或任命為該等董事會成員的任何董事會成員，選舉或委任（以特定投票方式或通過我們的委任代表聲明書的批准，其中該成員被提名為董事選舉的被提名人，而對該提名並無異議）。
“投資級評級”是指穆迪和標準普爾的Baa3（或同等評級）或BBB—（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指（1）穆迪和標準普爾；及（2）倘穆迪或標普中任何一方因本公司無法控制的原因而停止對票據評級或未能公開對票據評級，根據《交易法》第3（a）（62）條的定義，我們選擇的“國家認可的統計評級機構”（經董事會決議證明）作為穆迪或標普或兩者的替代機構（視情況而定）。
"評級事件"是指票據的評級被兩家評級機構降低，票據被兩家評級機構評級低於投資級評級，在此期間的任何一天，（只要債券的評級是公開宣佈考慮被任何評級機構下調，該期限將予延長）自發生控制權變更或本公司有意實施控制權變更之首份公告起至控制權變更完成後60天止。
所謂重組是指將Walgreen Co.重組為控股公司結構，根據該結構，Walgreens Boots Alliance，Inc.的直接全資子公司安大略省合併子公司將與Walgreen Co.合併並併入Walgreen Co.(取決於特定關閉條件的滿足或豁免)，Walgreen Co.將作為Walgreens Boots Alliance，Inc.的直接全資子公司繼續存在。
“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。
第二步交易是指Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance，Inc.或其各自的任何合併子公司收購Alliance Boots GmbH剩餘55%的已發行和已發行股本，以換取31.33億GB的現金，以英鎊支付，以及144,333,468股Walgreen Co.普通股(或，如果重組完成，則收購Walgreens Boots Alliance Inc.的144,333,468股普通股，而不是Walgreen Co.普通股)，須經某些特定調整。
“有表決權的股票”，就任何特定的“人”而言(如交易法第13(D)(3)節所用)，指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。
所謂沃爾格林合併是指Walgreens Boots Alliance，Inc.合併為Walgreen Co.，Walgreen Co.在此類合併中倖存下來，如果在第二步交易完成後，重組沒有在第二步交易完成之日或之前完成。
某些契諾
*取消對留置權的限制
*我們同意，我們不會，也不會允許任何受限附屬公司(定義見下文)在每一系列適用的未償還債務證券發行之日或之後收購之日，以吾等或吾等任何受限附屬公司所擁有或租賃給吾等或吾等任何受限附屬公司的任何營運物業(定義見下文)的按揭(定義見下文)為抵押，或以吾等或任何受限附屬公司所擁有的股本或債務股份為抵押而產生、招致、發行、承擔或擔保任何借款(定義見下文)。本公司並無同時有效地規定根據該契約認證及交付的該等未償還債務證券(如吾等決定，連同吾等或當時存在或其後設立的任何受限制附屬公司的任何其他債務，而該等債務在付款權上並不從屬於該等未償還債務證券)於該等債務之前以同等及按比例提供抵押，或按吾等的選擇以該等債務作抵押，只要該等債務獲如此擔保。上述限制將不適用於以下列方式擔保的債務，這樣擔保的債務將不包括在下一下一段規定的任何計算範圍內：
(一)取得時已有財產的抵押權；
2.公司或其他實體在合併或合併我們或受限制子公司時，或在出售、租賃或以其他方式處置該公司或其他實體的財產時，存在的財產抵押（或該公司的分部7或其他實體）作為整體或實質上作為整體對我們或受限制子公司，但任何該等抵押不得延伸至緊接該等合併、合併、出售、租賃或處置之前由我們或任何受限制子公司擁有的任何財產；
3.公司或其他實體成為受限制子公司時存在的財產抵押；
4.以我們或受限制子公司為受益人的抵押；
5.抵押，以擔保所有或部分的收購、建設、開發或改善相關財產的成本，或擔保為任何該等目的提供資金而招致的債務，但債權人承諾延長由任何該等抵押擔保的信貸，應不遲於（a）收購、建設、開發或改善完成，發展或改善該等物業或（b）該等物業投入經營；
6.以美國或其任何州，或美國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治分支為受益人，或以任何其他國家或任何部門、機構或機構或其任何政治分支為受益人，以確保部分、進度、預付或其他付款；以及
7.在適用系列未償還債務證券的發行日期存在的抵押，或在適用系列未償還債務證券的發行日期存在的抵押或第（1）至（3）或（5）條所提述的抵押所擔保的任何債務的任何延期、續期、替換或退還，但以該債權作為擔保而非第（1）至（3）或（5）條另行授權的債項的本金額，不得超逾債項的本金額，另加就任何該等延期、續期、更換或退還而須繳付的任何保費或費用，而該等保費或費用在該等延期、續期、更換或退還時已如此保證。
儘管有上述限制，吾等及吾等受限制子公司可設立、產生、發行、承擔或擔保以抵押作擔保的債務，而無須同等及有價擔保根據該票據認證及交付的未償還債務證券，條件是，在該等設立、發生、發行、承擔或擔保時，在該等設立、發生、發行、承擔或擔保生效後，及在任何同時到期的債務到期時，以抵押擔保的所有該等債務的總額（不包括（i）由前一款第（1）至（7）款所述允許的抵押擔保的任何債務和（ii）按照本公約第一款擔保的任何債務），否則將受這些限制，連同所有歸屬債務（定義見下文）關於售後租回交易（定義如下）（但就標題下第二整段所述獲準許的若干售後租回交易而言，除外─有關買賣及租回交易的限制（見下文）不超過綜合淨資產（定義見下文）的15%。
“董事會”是指我們的董事會或其任何授權委員會。
“合併淨資產”是指在任何日期的總金額，如在我們的（或，如果適用於該日期，我們的前任）截至本財政季度末的最新合併資產負債表，該財政季度結束時不超過該日期135天，根據美國公認會計原則，（對自該財政季度末以來發生的公允價值超過100，000，000美元的本公司或我們的任何子公司的資產的收購或處置給予形式上的效力，猶如該收購或處置發生在該財政季度的最後一天），減（i）資產負債表所示的所有流動負債（一年內到期），但長期債務及資本租賃承擔的當期到期日除外；（ii）於無限制附屬公司的投資及墊款；及（iii）無形資產。
“國內子公司”是指我們的任何非外國子公司的子公司。
“外國子公司”是指本公司不根據美國法律或美國境內任何司法管轄區組建的任何子公司及其任何直接或間接子公司。
“無形資產”是指在任何日期顯示或反映在我們的（或，如果適用於該日期，我們的前任）截至本財政季度末的最新合併資產負債表，截至該日期之前不超過135天，所有商號，商標，許可證，專利，版權，服務商標，根據美國公認會計準則，（並對本公司或我們任何附屬公司的公允價值超過100，000美元的任何資產的收購或處置形式上生效，自該財政季度結束以來發生的，猶如該收購或處置發生在該財政季度的最後一天）。
“抵押”是指，就任何財產或資產而言，任何抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、抵押權或其他任何種類或性質的擔保安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，與上述協議具有實質上相同的經濟效果）。
“經營財產”是指位於美國境內的、由我們或我們的任何子公司擁有或租賃給我們的任何子公司，其賬面淨值（扣除累計折舊後）超過合併淨資產的1.0%的任何不動產或設備。
“受限制子公司”指除非受限制子公司外的任何國內子公司；但公司董事會可宣佈任何該等非受限制子公司為受限制子公司，自該決議通過之日起生效。
“子公司”是指任何公司或其他實體，其至少大部分已發行股本或其他股權根據其條款具有普通投票權，以選舉該公司或其他實體的多數董事、經理或受託人，無論當時是否有股本或其他股權證券，
任何其他類別的此類公司或其他實體因任何意外事件的發生而擁有或可能擁有投票權，當時由我們或我們的一個或多個子公司，或由我們和我們的一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。
“不受限制子公司”是指董事會不時指定為不受限制子公司的任何國內子公司；但是，我們的董事會（i）不會指定擁有任何經營財產或任何受限制子公司任何股本的我們的任何國內子公司為非受限制子公司，（ii）不會在任何時候繼續指定我們的任何國內子公司為非限制性子公司，且（iii）不會，也不會導致或允許任何限制性子公司，轉讓或以其他方式處置任何經營財產給任何不受限制的子公司（除非該無限制附屬公司將因此而被重新指定為受限制附屬公司，且與如此重新指定的無限制附屬公司的任何債務有關而產生的任何質押、抵押、擔保權益或其他留置權並不延伸至該經營物業（除非存在該質押、抵押權益或其他留置權，擔保權益或其他留置權將根據該契約而被允許）。
售後租回交易的限制
吾等同意，吾等不會且不會允許任何受限制附屬公司與任何人士訂立任何安排，規定吾等或任何受限制附屬公司出租吾等或該受限制附屬公司已或將出售或轉讓予該等人士並意圖收回該等物業的租約的任何經營物業（“售後租回交易”），除非有關出售或轉讓的條款已由董事會釐定為公平及公平及公平交易，且：
在收到出售或轉讓的收益後180天內，吾等或任何受限附屬公司將相當於出售或轉讓的淨收益或該等營運物業在出售或轉讓時的公允價值較大的款額，應用於(I)(I)預付9或償還(不包括任何強制性預付或償還無擔保債務)優先融資債務(定義如下)或(Ii)購買、建造或開發其他可比物業；或
於出售或轉讓生效日期，吾等或該受限制附屬公司將有權產生以該營運物業的按揭作為抵押的債務，款額至少相等於出售及回租交易的應佔債務，而無須根據上文“-留置權限制”所述的契約平等及按比例擔保債務證券。
此外，上述限制將不適用於(I)不超過三年(包括續期)的任何售後回租交易，或(Ii)吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何出售及回租交易，只要出租人為吾等或全資擁有的受限制附屬公司。
關於銷售和回租交易的“應佔債務”是指，在確定時，根據美國公認會計原則規定必須披露的未來最低經營租賃付款金額，減去任何需要支付的維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用的金額，使用我們(或如果適用於該日期，我們的前任)最近一份反映該計算的10-K表格年度報告中用於計算經營租賃付款現值的方法進行貼現。
所謂“有資金的債務”是指自設立之日起一年以上到期的債務，或可由債務人自行選擇延期或可續期的債務，以便從該日期起一年以上即可償付，或根據美國公認會計原則被歸類為被確定人最近一個財政季度的綜合資產負債表上的長期債務(或如果是在該資產負債表日期之後發生的，則被歸類為此類債務)。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)任何債務或按其期限在一年內到期的債務或其部分，自
計算未償還的融資債務的數額，除非這種債務可由債務人單獨選擇延期或續期，其方式為：(1)在債務到期日或到期日之前以信託形式存入償付或贖回債務所需金額的任何債務，或(3)在到期日或之前以信託形式存入的任何債務。
所謂高級出資債務，是指我們或任何人的所有出資債務(出資債務除外，其償付從屬於根據契據認證和交付的債務證券的償付)。
*允許合併、合併或出售資產
*我們承諾不會(1)與任何其他人(無論是否與我們有關聯)合併、合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與我們有關聯)，或(2)允許任何其他人(無論是否與我們有關聯)合併、合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非(A)在上述(1)項的情況下，藉該等合併或合併而組成的人，或我們被合併的人，或以轉易或移轉方式取得、或以整體或實質上作為整體租賃我們的財產及資產的人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並須藉由繼承人籤立並交付受託人的形式令受託人滿意的補充契據，明確承擔就根據該契據認證及交付的所有債務證券的本金及溢價(如有的話)、利息及額外款額(如有的話)的適當及準時付款，履行本公司在該契約下的義務以及根據該契約認證和交付的未償還債務證券，並應按照任何可轉換或可交換為普通股或其他證券的系列契約下認證和交付的債務證券的規定，規定轉換或交換權利；(B)在緊接使該項交易生效，並將因該項交易而成為本行或該附屬公司的任何債務視為本行或該附屬公司在進行該項交易時所招致的任何債務後，並無發生失責事件，亦無在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件發生，亦無該等事件繼續發生；及(C)吾等或該繼承人已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師意見，每份均令受託人滿意，並述明該項交易及(如與該項交易有關而需要補充契據)該等補充契據均符合本契諾的規定，以及該契據就該項交易所規定的所有先決條件已獲遵守。
儘管有上述規定，本公司、Walgreens Co.及其各自子公司之間的任何資產轉讓、轉讓或租賃均不應在本説明書中被禁止。
失敗、滿意和解職
該等票據可按附註所載的撤銷及解除，惟（i）在任何需要支付適用溢價的贖回時，所存入的金額應足以用作附註的目的，但以存入受託人或付款代理人（如適用）的金額為限，（a）根據本公司的規定，（並計算為猶如贖回通知書的日期一樣），而截至贖回日期的任何虧絀只需要存入受託人或付款代理人（視情況而定），（ii）任何提及歐元票據的“政府債務”應指“德意志聯邦共和國債務”，"德意志聯邦共和國債務"是指（1）德意志聯邦共和國的直接債務，其項下的付款或付款由德意志聯邦共和國的充分信用和信用支持，或（2）由德意志聯邦共和國的代理或機構控制或監督並作為其行事的人的債務，如果及時付款或付款由德意志聯邦共和國無條件擔保為完全信用和信用義務，在第（1）款或第（2）款中的任一種情況下，發行人不得選擇贖回或贖回，並應包括銀行或信託公司作為保管人發行的存託憑證，或該保管人為存託憑證持有人賬户持有的任何該等德意志聯邦共和國債務的利息或本金或其他金額的特定支付，除此之外，
該保管人無權從應付該保管人的金額中扣除該保管人就德意志聯邦共和國債務所收到的任何金額或該保管憑證所證明的德意志聯邦共和國債務的利息或本金或其他金額。
違約事件
以下每項事件將構成有關已發行票據的附註項下的違約事件：
·在利息或額外款項到期應付時，拖欠支付該系列債務證券的任何利息，或就該系列債務證券支付的任何額外款項，以及該拖欠持續30天；
·拖欠支付該系列任何債務證券的本金或溢價，或就該系列債務證券應付的任何額外款項，當該本金、溢價或該額外款項到期時，在任何贖回時，在宣佈加速或其他情況下；
·在該系列的任何債務證券的條款到期時，拖欠任何償債基金付款的存款；或
·未履行或違反我們為該系列的利益而載於該系列或該系列的債務證券中的任何契諾或保證。（契諾或保證除外，該契諾或保證除外，而該契諾或保證的履行或違反該契諾或保證的失責在該契諾的其他地方處理，或該契諾或保證僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在該契諾或保證內），以及在根據該契約的規定發出書面通知後，該失責或違反行為持續60天；
·如果發生任何違約事件，定義在任何抵押、票據或票據中，根據該等抵押、票據或票據，我們的任何債務可能被抵押或證明，（包括任何其他系列債務證券下的任何失責事件），不論該等債項現時存在或已產生或招致，在到期日，（在任何適用的寬限期生效後）或導致超過$該債務的本金額為2億美元，該債務的到期日或被宣佈到期應付之日之前；惟倘該按揭、票據或票據項下的違約行為獲吾等糾正，或獲該債務持有人豁免（在該按揭、票據或票據所允許的每種情況下），則因該違約行為導致的該票據項下的違約事件將被視為同樣已糾正或豁免；
·破產、無力償債或重組中的特定事件；或
·任何其他違約事件，在或依據該等系列債務證券的契約中規定。
根據該票據發行的特定系列債務證券的違約事件概不構成根據該票據發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對上述違約事件的任何修改將在任何招股章程補充文件中説明。
該附註規定，倘任何系列債務證券在當時尚未償還的債務證券發生違約事件（上文第六項所述違約事件除外）並持續，則中央股份信託公司（N.A.），作為富國銀行的繼承者，全國協會（“受託人”）或該系列的未償還債務證券本金額不少於25%的持有人，可宣佈該系列的所有未償還債務證券的本金額，或該系列的債務證券所規定的較低數額，立即到期及須即時支付，以書面通知我行（如由持有人發出），並於任何該等聲明後，該本金或該等較低金額將立即到期應付。
如發生上文第六項所述的違約事件（與我們的破產、無力償債或重組事件有關），該系列未償還債務證券的所有未償還本金及應計利息（或較低金額，
可在該系列的債務證券中規定），須在受託人或該系列的任何債務證券的任何持有人無須作出任何聲明或其他作為而自然成為及即時到期及支付。
在就任何系列債務證券作出加速執行的聲明後，以及受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，以及在該票據的其他特定條文的規限下，該系列未償還債務證券本金額不少於多數的持有人，以書面通知我們和受託人，在某些情況下，撤銷和廢止該聲明及其後果。
在任何一系列債務證券的任何違約發生後90天內，受託人應向該系列債務證券的所有持有人交付受託人負責人員實際知道的違約通知，除非該違約已被糾正或免除，但條件是，但在沒有支付本金的情況下，（或溢價，如有的話），或利息，或與該系列的任何債務證券有關的額外款額或任何償債基金或購買基金分期付款，如果受託人真誠地確定，扣留該通知符合該系列債券債務證券持有人的最佳利益，則受託人應在扣留該通知時受到保護，而且，如就該系列債務證券發生上文第一段第四項所指明性質的任何失責，則不得在失責發生後至少60天內向持有人發出該等通知。就本段而言，“違約”一詞是指就該系列債務證券而言屬違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者皆會成為違約事件。
關於受託人和付款代理人
Computershare Trust Company，N.A.作為富國銀行的繼承人，全國協會，是受託人。德意志銀行信託公司美洲是票據的付款代理和認證代理。德意志銀行盧森堡是債券的證券登記處。吾等（作為付款代理）與德意志銀行盧森堡股份有限公司（Deutsche Bank Trust Company Americas）之間就票據訂立登記處及付款代理協議，作為證券登記處。票據之本金及利息乃透過付款代理辦事處支付。每個電腦共享信託公司，N.A.，德意志銀行信託公司美洲和德意志銀行盧森堡S.A.，每一方以其各自的身份，包括但不限於受託人、支付代理人和證券登記處（如適用），對本文件或相關文件所載信息的準確性或完整性，或對我們或任何其他方未能披露可能發生的事件，並可能影響該等信息的重要性或準確性，概不承擔任何責任。我們在日常業務過程中與受託人及其聯屬機構、付款代理人及其聯屬機構以及證券登記處及其聯屬機構保持銀行關係。
記賬制
全球筆記
本集團以一份或多份全球票據（“全球票據”）的形式發行票據，該等票據以確定、全面登記、記賬形式發行，而不附帶優惠券。全球票據存放於Clearstream Banking，société anonyme，我們稱之為"Clearstream"或Euroclear Bank S.A.的共同保管人（並以其指定人的名義登記）。N.V.，我們稱之為"歐洲結算"。
除下文所述者外，全球票據可全部而非部分轉移至Clearstream和Euroclear或其指定人的共同保管人。預計存管信託公司與Clearstream或Euroclear之間不會就發行票據建立聯繫。
Clearstream和歐洲清算銀行
全球票據中的實益權益是通過金融機構的簿記賬户反映的，這些金融機構作為Clearstream或Euroclear的直接和間接參與者，代表實益擁有人行事。該等實益權益的面值為100，000歐元及超過1，000歐元的整數倍，就歐元紙幣而言，
面值為100，000英鎊及超過1，000英鎊的整數倍數的英鎊紙幣。如儲税券獲發予個別票據持有人，則票據持有人如因買賣或其他原因而持有指明系列票據的本金額低於該系列票據的最低面額，則須購買額外本金額的票據，使其持有的該系列票據達到指明的最低面額。投資者可透過Clearstream或Euroclear直接持有全球票據的權益（如彼等為該等系統的參與者），或透過參與該等系統的組織間接持有該等系統的權益。
除附註所載者外，全球票據實益權益擁有人將無權以其名義登記票據，亦無權收取或無權收取以最終形式交付的票據。除下文規定者外，實益擁有人將不會被視為附註項下票據的擁有人或持有人。因此，每名實益擁有人必須依賴結算系統的程序，如該人士並非結算系統的參與者，則依賴該人士擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在該指數下的任何權利。根據現行行業慣例，倘吾等要求持有人採取任何行動或實益擁有人有意採取或採取持有人根據該契約有權採取或採取的任何行動，結算系統將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，而參與者將授權透過參與者持有的實益擁有人採取或採取行動，受益人的指示。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者與間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通信，將受彼等之間的安排規管，惟須遵守不時生效的任何法定或監管規定。非Euroclear或Clearstream參與者的人士，只有透過Euroclear和Clearstream的直接或間接參與者，才可實益擁有Euroclear和Clearstream共同保管人持有的票據。