美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

Evelo Biosciences, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

			無需付費。
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

EVELO BIOSCIENCES, INC

華盛頓街 124 號，101 套房

馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035

致我們的股東：

邀請您參加特拉華州的一家公司Evelo Biosciences, Inc.（“公司” 或 “Evelo”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年1月26日上午9點舉行。特別會議將以虛擬形式舉行，將通過網絡直播進行。在會議期間，您可以通過網絡直播在線參加會議、提交問題並對股票進行電子投票，方法是訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/evlo2024SM，然後輸入代理卡中包含的16位控制號碼或代理材料附帶的説明。

所附的股東特別會議通知和委託書包含將在特別會議上開展的業務的詳細信息。

截至2023年11月27日營業結束時，我們普通股面值每股0.001美元的登記持有人有權獲得特別會議通知並在特別會議上進行投票，或其任何延續、推遲或延期。你的投票很重要。無論您是否能夠參加會議，都必須在特別會議上代表您的股票並進行投票。因此，為了確保您的選票被計算在內，我敦促您按照代理材料可用性通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們的代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。如果您決定在線參加特別會議，即使您之前已經提交了代理人，也可以更改投票或撤銷您的代理人。

我謹代表 Evelo 感謝您一直以來的支持。

真誠地，

//Craig R. Jalbert
克雷格·賈爾伯特
總裁、董事兼公司祕書

EVELO BIOSCIENCES, INC

華盛頓街 124 號，101 號套房

馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035

特別會議通知

股東們

將於 2024 年 1 月 26 日舉行

時間和日期	美國東部時間 2024 年 1 月 26 日上午 9:00

地點	Evelo Biosciences, Inc.（“Evelo”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將僅在www.virtualshareholdermeeting.com/evlo2024SM以虛擬形式舉行。

業務項目	•	批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），作為附錄A附於此，如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃（“解散提案”）清算和解散公司。

	•	在特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案（“休會提案”）時，授予董事會全權決定權，允許董事會不時將特別會議延期至以後的某個或多個日期，即使達到法定人數，也可徵求額外的代理人。

	•	處理特別會議或其任何休會、延期或延期之前適當處理其他事項。

董事會建議	在仔細考慮了所附委託書中所述的許多因素之後，董事會一致認為解散提案和休會提案是可取的，符合Evelo及其股東的最大利益。

	董事會一致建議您對解散提案和休會提案投贊成票。

記錄日期	2023年11月27日（“記錄日期”）營業結束。只有在記錄日面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人才有權收到特別會議或其任何延續、延期或延期的通知並在特別會議上投票。

代理投票	重要的

	請在方便時儘早對您的股票進行投票。通過互聯網、按照《關於代理材料可用性的通知》中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，則通過填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。這將節省額外招標的費用和額外工作。立即提交代理不會阻止您在特別會議上對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。

關於將於美國東部時間2024年1月26日上午9點舉行的特別會議代理材料可用性的重要通知。視情況而定，本委託書將在2023年12月12日左右首次提供或分發給股東。

根據向位於馬薩諸塞州福克斯伯勒華盛頓街124號101套房02035，（508）543-1720的Evelo Biosciences, Inc.的書面要求，我們將免費向截至2023年11月27日的任何登記股東提供我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的任何其他文件（不包括證物）的副本。本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及此處以引用方式納入的任何其他文件，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

根據董事會的命令，

//Craig R. Jalbert
克雷格·賈爾伯特
總裁、董事兼公司祕書

2023年12月12日

			頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明			1
網站			1
風險因素			2
關於本次徵集和特別會議投票的問題和答案			5
提案1：根據解散計劃批准解散			12
擬議解散對美國聯邦所得税的某些重大影響			22
提議2: 批准暫停特別會議以徵集更多代理人			27
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			28
在這裏你可以找到更多信息			30
住户			30
其他事項			31
附錄 A			32
附件 A			A-1

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書，包括以引用方式納入本委託書的文件，包含前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。就本委託書而言，本委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“預測”、“項目”、“考慮”、“應該”、“將”、“繼續” 等術語或這些術語的負數或複數形式或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

本委託書中的前瞻性陳述包括但不限於：

•

解散的計劃和期望；

•	對公司可用期權和財務狀況的看法；

•	有關解散計劃所考慮交易的税收和會計後果的所有聲明；以及

•	與解散相關的所有關於向股東分配金額和時間的聲明（如果有）。

本委託書中的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響，其中一些是無法預測或量化的，還有一些是我們無法控制的。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的風險、不確定性和假設包括本委託書中 “風險因素” 標題下列出的風險、不確定性和假設，以及Evelo向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

本委託書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，僅代表截至本委託書發佈之日，並受這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也不會出於任何原因計劃或承擔任何義務更新或修改這些前瞻性陳述。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

網站

本代理聲明中引用的網站地址僅為方便起見而提供，引用網站上的內容不構成本代理聲明的一部分。

風險因素

在決定是否投票批准本委託書中所述的解散提案之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本委託書中以引用方式納入本委託聲明的文件中的 “風險因素” 部分中的其他信息（參見本委託聲明第30頁開頭的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分）。此外，股東應記住，下述風險並不是與您的投票決定相關的唯一風險。下述風險是我們目前認為與解散有關的風險，股東應注意這些風險。儘管如此，我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能被證明是重要的。

與解散有關的風險

我們無法預測向股東分配的時機。

我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，將在獲得批准後立即提交解散證書；但是，提交解散證書的時間和是否進行解散的決定將由董事會自行決定並在自己的時間內作出。無需進一步的股東批准即可實現解散。但是，如果董事會確定解散不符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄解散或可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需進一步獲得股東的批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

根據特拉華州法律，解散的公司在向其股東進行任何分配之前，必須支付或做出合理的準備金以支付其所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。此外，我們可能會對第三方或我們的現任和前任高級管理人員和董事承擔與賠償義務（如果有）相關的潛在責任。解決這些問題可能需要很長時間，因此我們無法預測向股東進行分配（如果有的話）的時機。

我們無法向您保證向股東分配的金額（如果有）。

我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有）。金額（如果有）可以在一次或多次分配中支付。此類分配（如果有）要等到解散證書提交之後才會進行，而且我們無法預測此類分配的時間或金額（如果有），因為我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可用的實際淨現金金額向股東分配或此類分發的時機（如果有）。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括但不限於：與辯護、滿足或解決針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清盤程序的延遲。

此外，隨着我們的結束，我們將繼續產生運營費用，包括董事和高級職員保險；向服務提供商和任何在職員工或顧問的付款；税收；法律、會計和諮詢費用以及與我們在美國證券交易委員會申報義務相關的費用，這將減少可供分配給股東的任何金額。因此，我們無法向您保證，如果董事會繼續解散，將向股東分配金額（如果有）。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散，也不會進行與之相關的清算分配。

假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金都將首先用於支付我們的未償流動負債，然後用於支付與公司清盤相關的持續公司和管理成本及費用、與任何訴訟事項有關或產生的負債和潛在負債，以及與我們的服務提供商或現任和前任高管和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在負債。

董事會將自行決定在解散時向股東分配剩餘款項（如果有）的時間安排。我們無法保證是否或何時進行任何此類分配，也無法就任何此類分配（如果有）中向股東支付的金額（如果有）提供任何保證。股東獲得的收入可能大大低於我們目前估計他們可能獲得的金額，或者他們可能根本沒有獲得任何分配。在有資金可以分配給股東的範圍內，董事會打算在DGCL允許的情況下尋求儘快向我們的股東分配此類資金，並打算採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。

如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續我們的業務運營。

2023 年 10 月 17 日，我們宣佈，鑑於我們的財務狀況和 EDP2939 的二期臨牀研究結果，我們公司正在尋求一項審查戰略替代方案的計劃。在這次戰略審查中，我們停止了所有臨牀開發。如果我們的股東不批准解散提案，鑑於公司已停止業務活動和缺乏資源，董事會將繼續探討公司未來還有哪些替代方案（如果有）；但是，這些替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下尋求自願解散，尋求破產保護（如果我們的淨資產降至需要採取此類行動的水平）或將現金投資於其他運營業務。這些替代方案不太可能帶來比擬議的解散和解散計劃更高的股東價值。

董事會可以決定不進行解散。

即使解散提案獲得股東的批准，董事會也可以自行決定不進行解散。此外，董事會尚未設定在獲得股東批准後決定是否進行解散的最後期限。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，我們的股東可能不會獲得任何本來可以分配給股東的資金。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

如果儲備金不足，我們的股東可能會對第三方承擔清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部款項的責任。

如果解散生效，我們可以設立應急儲備金，以滿足可能產生的任何其他索賠和義務。任何應急儲備金可能不足以支付我們的所有索賠和義務。根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急儲備金來支付我們的開支、索賠和義務，則在我們向國務卿提交解散證書（或者，如果我們選擇安全港程序（定義見題為 “提案1——根據解散的批准” 的部分），則每位股東都有責任向債權人支付在存活期（定義見下文）到期之前或之後提出的索賠解散計劃—適用於我們解散的特拉華州法律—對索賠人和股東的付款和分配——DGCL第280和281（a）條規定的安全港程序（從本委託書第15頁開始），適用於存活期到期之前提出的索賠，但不超過（i）該股東在超過應急儲備金的欠債權人金額中的比例份額，以及（ii）該股東先前在解散時從我們和任何清算人那裏獲得的金額中較低者約會信託或信任.因此，在這種情況下，可能要求股東退還先前向該股東進行的部分或全部分配，而根據解散計劃，股東不能從我們那裏獲得任何款項。此外，如果股東對先前收到的款項繳納了税款，則如果償還先前分配的款項不會導致應付税款相應減少，則償還全部或部分金額可能會導致股東產生淨税收成本。

我們在生效時間關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出我們的普通股。

如果董事會自行決定按照自己的時間進行解散，我們打算在生效時關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，我們將不再記錄普通股的任何進一步轉移

除遺囑、無遺囑繼承或法律實施外，我們的賬面上有存貨。因此，生效期過後，我們的普通股將不可自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散中的所有清算分配可能會按比例分配給截至最終記錄日的登記在冊股東的相同股東。

我們計劃採取措施退出《交易法》規定的報告要求，這將大大減少有關我們的公開信息。如果退出過程曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔作為公開報告公司的費用。

我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，該法要求我們以及我們的高管和董事遵守該法第16條規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。我們計劃按照納斯達克股票市場有限責任公司的要求採取措施退出此類報告要求，以削減開支；但是，這一過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續提交表格8-K的當前報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散相關的事件。因此，我們將繼續承擔減少任何可供分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

股東在收到我們的最終分配之前，可能無法確認美國聯邦所得税方面的虧損。

根據解散計劃進行的分配應被視為股東收到的一系列清算分配。因此，解散後，出於美國聯邦所得税的目的，身為美國聯邦所得税的股東（定義見 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果”）通常將按等於（1）現金總額與公允市場價值之差的逐股確認收益或虧損就每股普通股分配給美國持有人的財產（如果有），減去任何已知的財產美國持有人承擔的或分配財產（如果有）所承擔的負債，以及（2）美國持有人在普通股每股中調整後的税基。根據解散計劃進行的清算分配可能會在不同的時間和一個以上的納税年度內發生。通常，只有在美國持有人獲得我們最終清算分配的納税年度，並且只有當我們普通股的所有清算分配的總價值低於美國持有人對該股票的納税基礎時，任何虧損才會由美國持有人確認。

如需更詳細的討論，包括與非美國有關的討論持有人（定義見下文），請參閲本委託書第22頁開頭的題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的章節。敦促股東諮詢其税務顧問，瞭解根據解散計劃解散對他們的具體税收影響。

任何清算分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於税收後果的討論本質上是籠統的。

我們沒有要求美國國税局就解散的預期税收後果作出裁決，我們也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明不正確，則結果可能是增加公司或股東層面的税收，從而減少解散給股東和我們帶來的好處。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而異，並視股東的個人情況而定。

您應該向税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中關於税收後果的討論。

有關本次招標的問題和答案

並在特別會議上投票

以下是您作為Evelo股東可能遇到的一些問題以及這些問題的答案。這些問題和答案僅強調了本委託書中包含的部分信息。你應仔細閲讀整份文件，包括其中的所有證物和附件，以充分了解解散提案、休會提案和特別會議的表決程序。

特別會議和投票

特別會議將在何時何地舉行？

特別會議將於美國東部時間2024年1月26日上午9點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加特別會議，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/evlo2024SM，然後在代理卡上或在代理材料附帶的説明上輸入收到的《關於代理材料可用性的通知》（“通知和准入卡”）中包含的16位控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但截至2023年11月27日營業結束時（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。

我為什麼會收到這些材料，誰在徵集我的選票？

我們之所以向您發送這份委託書，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在Evelo舉行的特別會議上投票，以尋求股東批准解散提案和休會提案，詳情見此處。本委託書總結了您在特別會議上投票所需的信息。您無需參加特別會議即可對股票進行投票。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料的互聯網可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

美國證券交易委員會的規定允許我們在互聯網上提供對此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，從而向股東提供代理材料，包括本委託聲明。除了降低成本並可能增加股東獲得此類文件的機會外，我們還認為，減少印刷和生產負荷將對環境產生積極影響，包括減少浪費，節約能源和其他自然資源。

除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，通知和准入卡提供了有關如何在互聯網上訪問和審查所有代理材料的説明。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或致電代理授權根據您的投票指示對股票進行投票。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡中描述的申請此類材料的説明進行操作。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，因為股東可以在全球任何地方參加，因此可以增加股東的出席率和參與度。此外，我們認為，虛擬形式極大地有助於我們努力為希望參加特別會議的董事、管理層成員和股東維持安全和健康的環境。你將能夠在線參加特別會議並通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/evlo2024SM 提交問題。您還可以按照以下説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東將就隨附的特別會議通知和本委託書中描述的事項進行投票。預計將在特別會議上進行表決的唯一事項是解散提案和休會提案。

董事會提議解散並要求股東批准解散提案，因為我們無法利用當前的現金和預期的未來現金流繼續我們的持續運營，也無法獲得額外的股權、債務或其他融資。董事會有責任採取其認為將為Evelo的債權人帶來最佳回報的行動，同時儘可能保留向股東分配任何剩餘價值的可能性。因此，董事會認為實施解散是可取的，也符合Evelo及其股東的最大利益。董事會認為，解散為債權人提供了在這種情況下實現最大可能的復甦的最佳機會，儘管不確定，但保留了未來向Evelo股東付款的機會。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期為2023年11月27日營業結束。

哪些股東可以投票？

董事會已將2023年11月27日的營業結束定為記錄日期，以確定有權收到特別會議通知並在特別會議上對其股份進行投票的Evelo股東。只有截至記錄日的股東才有權獲得特別會議或其任何延續、延期或休會的通知並在該特別會議上投票。Evelo普通股的每股都有權獲得一票。截至記錄日期，Evelo已發行並流通了18,982,837股普通股。

我被要求對什麼進行投票？

董事會要求Evelo在2023年11月27日（特別會議記錄日期）營業結束時的登記股東對解散提案和休會提案進行審議和投票。截至本委託書發佈之日，董事會目前尚無其他事項將提交特別會議審議。如果除隨附的特別會議通知和本委託書中提及的事項以外的任何事項應妥善提交特別會議並在特別會議上進行審議，則任何代理持有人都可以代表授予此類代理的股東或股東自行決定就此事進行投票。

為什麼 Evelo 尋求股東對休會提案進行投票？

如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案，則將特別會議延期至以後將使董事會有更多時間徵集代理人並獲得足夠的贊成票來批准解散提案。因此，Evelo正在尋求您批准休會提案，以確保在必要時，Evelo有足夠的時間爭取批准解散提案所需的選票。

對於我應該如何投票我的股票，董事會有哪些建議？

董事會一致建議您對解散提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

誰可以參加特別會議？

只有截至記錄日營業結束時的登記股東或其正式任命的代理人才能參加特別會議。要參加和參加特別會議，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但截至記錄日營業結束時，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於美國東部時間 2024 年 1 月 26 日上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。要參加和參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號碼。此類股東的完整名單將在特別會議之前的十天內向任何股東開放，供其審查，與會議相關的目的，請聯繫

Evelo Biosciences, Inc.，華盛頓街124號，101套房，馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035，(508) 543-1720 或 evelo@vlpc.com，説明申請的目的並提供公司股票的所有權證明。在特別會議期間，在您的代理卡或銀行或經紀人提供的材料上輸入您收到的《關於代理材料可用性的通知》中包含的16位數控制號碼後，這些股東的名單也將在特別會議期間顯示在屏幕底部。除在特別會議上宣佈外，特別會議可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？

沒有。通知和准入卡標識了要在特別會議上進行表決的項目，但是您不能通過標記通知和准入卡並將其歸還來進行投票。如果您想要紙質代理卡，則應按照通知和准入卡中的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將提供有關如何通過互聯網授權或致電代理人根據您的投票説明對股票進行投票的説明。或者，您可以在紙質代理卡上標記您希望股票的投票方式，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。

如何達到法定人數？

特別會議必須達到法定人數方可開展任何事務。本公司已發行和流通並有權投票的股本中多數表決權的持有人親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表，構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。我們的普通股有18,982,837股已發行並有權在記錄日投票。在特別會議期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

根據DGCL，“棄權” 或 “拒絕” 表決的股票以及 “經紀人未投票” 的股票將被視為出席特別會議，以確定出席特別會議的法定人數。如果在特別會議的預定時間沒有法定人數出席或派代表出席，(i) 特別會議主席或 (ii) 有權參加特別會議投票的股東的多數表決權，可以親自出席，包括通過遠程通信，或由代理人代表，將特別會議休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

每項提案需要什麼表決才能通過？

根據DGCL，截至記錄日已發行並有權對解散提案進行表決的大多數普通股必須投贊成票才能批准解散提案。對解散提案投棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 解散提案的投票具有同等效力。

如果特別會議達到法定人數，則休會提案需要持贊成票或反對票的多數表決權持有者投贊成票才能獲得批准。經紀商的無票（如果有）和棄權票將不計入對此事的投票，也不會對休會提案的結果產生任何影響。

什麼是經紀人不投票？

通常，當銀行、經紀人或受益所有人的其他被提名人持有的股份因為 (i) 被提名人沒有收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 被提名人缺乏對此類股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，即發生經紀人無投票權。根據適用的證券交易所規則，為受益所有人持有Evelo普通股的銀行、經紀商和其他被提名人如果沒有收到這些受益人的投票指示，則可以自由決定對例行事項進行投票。在非常規事項上，銀行、經紀人和其他被提名人無權指導受益所有人股票的投票（就像他們在例行事項上所做的那樣），如果受益所有人沒有就該事項提供投票指示，則將對該事項進行 “經紀人不投票”。Evelo敦促您向銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，以便對每項提案進行表決，計算您的選票。您應按照從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示表中提供的説明為您的股票提供投票指示。

解散提案和休會提案被視為非常規事項。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我該怎麼辦？

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的此類股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的此類股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

在特別會議之前或者如果我不打算參加特別會議，我該如何對我的股票進行投票？

我們建議股東提交委託書，即使他們計劃參加特別會議並進行電子投票。

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式提交代理人：

○	通過電話-您可以撥打800-690-6903並按照代理卡上的説明通過電話提交代理人；

○	通過互聯網——您可以按照通知和准入卡或代理卡上的説明通過互聯網在www.proxyvote.com上提交代理；或

○	通過郵件-您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡，通過郵件提交代理，代理卡可能是通過郵件收到的。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年1月25日晚上 11:59 關閉。要參加特別會議，包括通過互聯網或電話提交代理人，您需要通知和准入卡、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我怎樣才能參加特別會議並在會上投票？

我們將通過網絡直播主持特別會議。任何股東都可以通過 www.virtualShareholdermeeting.com/evlo2024SM 在線參加特別會議。如果您在記錄之日是股東，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以在特別會議上投票。在線參加特別會議所需的信息摘要如下所示：

•	有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualSharealdermeeting.com/evlo2024SM上。

•	特別會議當天將在VirtualShareholdermeeting.com/evlo2024SM上為有關如何通過互聯網出席和參與的問題提供協助。

•	網絡直播從美國東部時間上午 9:00 開始。

•	您需要您的 16 位控制號碼才能進入特別會議。

•	股東可以在通過互聯網參加特別會議時提交問題。

要參加和參加特別會議，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

即使你計劃參加特別會議，我們也鼓勵你通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣即使你以後決定不參加特別會議，你的選票也會被計算在內。

我提交代理後能否撤銷或更改我的投票？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件提交代理人，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷代理人：

•	向我們在馬薩諸塞州福克斯伯勒華盛頓街124號101套房Evelo Biosciences, Inc. 的公司祕書發送一份與此相關的書面聲明 02035，前提是在2024年1月25日之前收到此類聲明；

•	在美國東部時間2024年1月25日晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話提交另一份代理人；

•	提交一份經過正確簽名的代理卡，其日期不遲於 2024 年 1 月 25 日收到；或

•	出席特別會議，撤銷您的代理並在特別會議期間投票。

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，則您也可以在特別會議期間更改投票權或撤銷您的委託書。

你最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人被投票或在特別會議上投票之前向公司發出書面撤銷通知，否則您出席特別會議本身不會撤銷您的代理權。

誰來計算選票？

公司祕書或公司高管可能選出的其他人將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如果我對其中一項但不是全部提案投贊成票怎麼辦？

由Evelo收到的代理人代表的Evelo普通股（無論是通過退回所附的代理卡還是通過電話或互聯網接收），如果股東就本委託書中描述的提案提供了投票指示，則將根據如此制定的投票指示進行投票。如果您的代理卡已正確簽發並歸還，但不包含對特別會議上將要表決的一項或多項提案的投票説明，或者如果您通過電話或互聯網提供代理但沒有説明您想如何對特別會議上表決的每項提案進行投票，則您的股份將被投票給 “支持” 解散提案和休會提案。

誰來支付這次代理招標的費用？

Evelo正在進行招標，並將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、總裁和員工還可以通過電話、短信、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵集代理人，無需額外報酬。我們已要求經紀行、託管人、被提名人和信託人將代理材料的副本轉發給其持有股份的人，並要求獲得對代理人進行投票的指示。我們將向經紀公司和其他人員報銷與本次分配相關的合理自付費用。

如何以電子方式訪問代理材料？

特別會議通知、本委託書和Evelo截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及Evelo向美國證券交易委員會提交的其他材料的副本可在Evelo的公司網站www.evelobio.com上免費向股東提供。

我還能賣出我的普通股嗎？

是的，在有限的時間內。我們預計，在特別會議之前，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上交易。但是，董事會可能會指示關閉我們的股票轉讓賬簿，停止普通股轉讓的記錄，股票轉讓賬簿將在生效時關閉。

我有評估權嗎？

沒有。根據特拉華州法律，您沒有與任何提案相關的評估權。

如果在簽到時間或特別會議期間，我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰能幫忙回答我的其他問題？

如果您對特別會議、解散、解散計劃、解散提案或休會提案、如何提交代理人還有其他疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡或投票説明的更多副本，請聯繫位於馬薩諸塞州福克斯伯勒華盛頓街124號101套房Evelo Biosciences, Inc.，02035，（508）543-1720。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，並將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

建議解散本公司

為什麼 Evelo 尋求對解散提案的股東投票？

根據DGCL第275（b）條，特拉華州公司在着手解散公司之前，必須獲得有權投票的公司大多數已發行股票持有人的批准。因此，董事會正在尋求股東批准解散提案，以遵守特拉華州的法律。

為什麼董事會建議根據解散計劃批准解散？

董事會根據公司的財務狀況，包括我們隨後的可用現金、資源和業務，以及我們先前宣佈的審查和對戰略替代方案的追求，仔細審查和考慮了其備選方案。在適當考慮了公司可用的選擇後，我們的董事會決定根據解散計劃進行解散是可取的，符合公司和股東的最大利益。請參閲 “提案1：根據解散計劃批准解散——擬議解散的原因”。

解散計劃意味着什麼？

解散計劃概述了根據特拉華州法律解散公司的步驟。解散計劃規定，我們將在股東批准解散後提交解散證書；但是，是否進行解散以及何時提交解散證書的決定最終將由董事會自行決定並在自己的時間內作出。

如果解散獲得批准會發生什麼？

如果解散獲得股東的批准，我們的董事會將有權自行決定是否以及何時（在股東批准解散後的適當時間）進行解散。如果董事會決定進行解散，我們將遵循DGCL和解散計劃規定的解散和清盤程序，其中除其他外，要求公司提交解散證書。

如果我們的董事會確定解散不符合我們的最大利益或不符合股東的最大利益，我們的董事會可能會指示放棄解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需進一步獲得股東的批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

我有與解散有關的評估權嗎？

特拉華州法律、經修訂的重述公司註冊證書或經修訂和重述的章程均未規定異議股東與解散有關的評估或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是否存在與解散相關的風險？

是的。您應仔細閲讀本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險的描述。

解散後我會欠任何美國聯邦所得税嗎？

如果解散獲得批准並實施，則根據解散計劃進行的分配應被視為股東收到的一系列清算分配，並可能導致股東承擔美國聯邦所得税義務。身為美國股東的股東（定義見 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果”）通常將逐股確認收益或虧損，等於（1）現金總額與分配給美國持有人的每股財產的公允市場價值（如果有）之間的差額我們的普通股，減去美國持有人承擔或分配財產的任何已知負債（如果有）受制於，並且（2）美國持有人在普通股每股中調整後的税基。如需更詳細的討論，包括與非美國有關的討論持有人（定義見下文），請參閲本委託書第22頁開頭的題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果” 的章節。敦促股東仔細審查本委託書中關於税務問題的討論，並就解散對他們的具體税收後果諮詢其税務顧問。

如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會怎樣？

如果向國務卿提交了解散證書，我們的普通股（如果之前沒有退市和註銷）將從納斯達克退市，並在我們採取行動時根據《交易法》註銷註冊。從生效時間（我們稱之為向特拉華州國務卿提交的解散證書的生效時間）起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人將停止對該股票擁有任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配（如果有）的權利除外。在生效時間之後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的。根據DGCL，任何股東均不得擁有與解散有關的任何評估權。

我們預計將提交解散證書，並在股東批准解散後儘快使解散生效；但是，是否進行解散以及提交解散的時間將由董事會自行決定並在自己的時間內作出。

提案1：根據解散計劃批准解散

我們的董事會（i）確定解散是可取的，符合公司和股東的最大利益，（ii）批准瞭解散和（iii）通過了解散計劃。解散的原因在本委託書第13頁開頭的 “擬議解散的背景” 中進行了描述。解散需要在記錄日期獲得我們大多數已發行普通股的持有人的批准，他們有權對解散提案進行投票。我們的董事會一致建議我們的股東批准解散。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求，在解散後的至少三年內停止開展業務，結束我們的事務，處置任何剩餘的非現金資產，支付或以其他方式支付我們的債務，並分配剩餘資產（如果有）。關於解散，我們將遵循DGCL和我們的解散計劃規定的清算、解散和清盤程序，詳情見本委託書第14頁開頭的 “適用於我們的解散的特拉華州法律”。您應仔細考慮與我們完成清算和解散相關的風險因素，如本委託書第2頁開頭的 “風險因素——與解散相關的風險” 中所述。

根據本委託書中描述的DGCL和我們的解散計劃的要求，我們將使用現有現金來支付清盤程序，包括：

•	所得税和其他税款的支付；

•	在存續期內支付與我們的解散和清盤相關的費用；這些費用可能包括實施和管理我們的解散計劃所必需的費用，以及應付給專業顧問（包括法律顧問、財務顧問等）以及顧問和其他協助我們解散的人員的費用和其他款項；

•	支付其他人對我們的任何索賠，但我們在解散程序中未予拒絕；

•	支付我們根據與第三方簽訂的合同所欠的任何款項；

•	為我們需要設立或認為適當設立的任何儲備金或其他證券提供資金，以支付主張的索賠（包括訴訟）和未來可能的索賠，如下文所述；以及

•	僅限於我們在為任何儲備金或其他證券提供上述款項和資金後剩餘的現金，以確定清向股東發放的分配，可以根據DGCL和解散計劃規定的程序不時進行分配，如下文所述。

向股東分配

向我們的股東分配（如果有）可以通過一次或多次分配來支付。此類分配要等到解散證書提交後才會進行，而且我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時機都存在不確定性，因此無法確定地預測最終可供分配給股東或股東的實際淨現金金額任何的時機這樣的分佈。可能降低向股東分配價值（如果有）的不確定性示例包括但不限於：與辯護、滿足或解決現有或未來的訴訟或其他針對我們或我們的高管或董事的索賠（包括目前未知的索賠）相關的意外成本；解決債權人索賠所需的金額；以及由於我們無法解決索賠或其他原因而導致子公司的清算和解散或其他清盤的延遲。

我們將能夠在清算中分配給股東的金額（如果有）可能會發生變化，並且不在我們的控制範圍內。儘管我們打算在獲得股東批准後儘快處理與清算和清盤有關的事項，但解散後這一過程的許多內容的時機將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計解散後何時能夠開始向股東進行任何清算分配。請參閲本委託書第2頁開頭的 “風險因素——與解散相關的風險” 部分。

本導言部分中對解散的描述本質上是一般性的，受各種其他因素和要求的約束，詳見下文。

擬議解散的背景

在正常情況下，我們的董事會和管理團隊不時評估和考慮公司的各種財務和戰略機會，這是我們提高股東價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。

作為對長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，我們的董事會經常根據業務發展、競爭格局、總體經濟和金融市場，與管理層一起審查戰略和財務選擇，所有這些都是為了提高股東的價值，對患者的生活產生積極影響。作為該過程的一部分，我們的管理層不時與行業參與者進行業務發展和/或戰略討論。這包括與眾多公司就潛在的全球和區域合作伙伴關係進行接觸，以及與公司就戰略交易進行多次討論。

從歷史上看，我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發一種作用於小腸免疫細胞併產生全身作用的新型口服藥物，專注於發現和開發一類新的口服研究藥物，這些藥物旨在作用於小腸細胞，具有全身治療作用，有可能治療許多炎症性疾病。自成立以來，我們一直沒有創造收入，從歷史上看，我們的運營資金主要來自發行股權證券的收益以及根據貸款和擔保協議的借款。

2023年1月，董事會批准裁員約45％，以保留現金並優先投資公司的核心臨牀項目。從2023年5月開始，董事會根據我們的貸款和擔保協議與貸款人簽訂了連續的停頓協議，根據該協議，貸款機構同意不對特定的潛在違約採取補救措施。2023 年 7 月，我們終止了對主要辦公室和研發空間的轉租，並於 2023 年 9 月開始在虛擬環境中運營。2023 年 10 月 17 日，我們宣佈，鑑於我們的財務狀況和 EDP2939 的二期臨牀研究結果，我們公司正在啟動探索戰略替代方案的進程。在這次戰略審查中，我們停止了所有臨牀開發。在尋找潛在的資金來源和其他方式來繼續經營Evelo的業務之後，我們一直無法找到可行的解散替代方案。我們的董事會認為，批准解散計劃使我們的董事會在優化股東價值方面具有最大的靈活性，因此，我們的董事會於2023年11月20日通過了決議，批准瞭解散和解散計劃，並建議我們的股東批准解散計劃和解散計劃。截至本委託書發佈之日，公司尚未收到任何收購整個公司的要約。

擬議解散的原因

董事會認為，解散符合Evelo的最大利益，也符合我們股東的最大利益。董事會長期考慮並探討了Evelo可用的潛在戰略替代方案，例如合併、資產出售、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，根據此類審查的結果，現在他們認為，根據解散計劃尋求公司清盤可以最大限度地靈活地為股東優化價值。

在決定批准解散時，董事會除考慮其他相關因素外，還考慮了以下事實：Evelo目前沒有重要的剩餘業務運營或業務前景；儘管沒有收入來源或融資選擇，但Evelo仍將繼續承擔與上市公司相關的大量會計、法律和其他費用；以及Evelo已進行評估以確定涉及Evelo資產或Evelo作為資產的剩餘戰略替代方案整體，比如合併、資產出售、戰略夥伴關係或其他業務合併交易，這些交易向我們的股東提供的價值有可能超過股東在清算中獲得的金額。根據評估結果，董事會得出結論，解散是首選

策略是Evelo現在可用的替代方案之一，符合Evelo及其股東的最大利益。因此，董事會批准了根據解散計劃解散Evelo，並建議我們的股東批准解散提案。請參閲 “提案1：根據解散計劃批准解散——出售我們的剩餘資產”。

適用於我們解散的特拉華州法律

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將受DGCL管轄。以下是適用於解散的部分DGCL條款的簡要摘要。以下摘要完全受DGCL第275至283條的限制，這些條款作為附件A附在本委託書中。

特拉華州一般法律

董事會和股東的授權。如果公司董事會認為解散公司是可取的，則可以通過全體董事會的多數票通過一項相關決議，並通知有權就解散決議進行表決的公司股東通過該決議和召集股東會議就該決議採取行動。我們的董事會一致通過了一項決議，批准瞭解散和解散計劃，並宣佈它們是可取的，並推薦給我們的股東。解散必須在記錄日期得到我們大多數已發行普通股的持有人的授權和批准，他們有權對解散提案進行投票。

解散證書。如果公司的股東批准解散，則公司必須向國務卿提交解散證書以完成解散。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由董事會酌情決定。

可能允許放棄解散。公司董事會通過的授權解散的決議可以規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前預計董事會沒有任何理由在獲得股東授權後放棄解散，以便董事會能夠最大限度地靈活地以股東的最大利益行事，但董事會通過的決議和解散計劃中包括的措辭為董事會提供了在提交解散證書之前隨時無需股東採取進一步行動的情況下靈活地放棄解散的措辭。

解散時間。當公司向國務卿提交解散證書並生效後，連同公司對國務卿授權徵收的所有税款（包括特拉華州特許經營税）和費用的投標，公司將被解散。我們在此將解散證書的生效時間稱為 “生效時間”。

公司解散後的延續

解散的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州財政法院可能指示的更長時間，其目的在於起訴和辯護，使公司能夠和解和關閉業務，處置和轉讓其財產，清償負債並將任何剩餘資產分配給股東。但是，解散的公司不得繼續其成立時的業務。在存續期（定義見下文）之前或期間由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減弱，就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，公司將持續到存活期過後，直到任何相關的判決、命令或法令得到充分執行，無需特拉華州財政法院作出任何特別指示。我們的解散計劃將指導我們在解散後的清盤程序。參見第17頁開頭的題為 “我們的解散計劃” 的部分。

向索賠人和股東的付款和分配

解散的公司必須根據DGCL的適用條款，為支付針對公司的索賠（或保留資金作為支付擔保）做好準備，並將剩餘資產分配給公司的股東。解散的公司可以通過以下兩種程序之一來做到這一點。

DGCL 第 280 和 281 (a) 條規定的安全港程序（“安全港程序”）

解散的公司可以選擇向對公司提出索賠（在公司作為一方的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人員）（“當前索賠人”）以及根據未來事件的發生或不發生或其他有條件或未成熟的事件提出合同索賠的人（“或有合同索賠人”）發出解散通知，並在發出這些通知後，按照DGCL中規定的程序，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵循安全港程序而不是替代程序（定義見下文）的自由裁量權。

目前的索賠人

通知和出版物。發給當前索賠人的通知必須註明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式提交給公司，並且必須包含足夠的信息，使公司合理地瞭解索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 索賠必須寄往的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的日期（“索賠日期”），該日期必須不早於自索賠之日起60天公司的通知；(4) 如果在索賠日之前沒有收到索賠，索賠將被禁止；(5)公司可以在不另行通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東進行分配；以及（6）公司在解散之日前三年中每年向其股東進行的所有分配的年總額。該通知必須至少每週發佈一次，連續兩週在公司在特拉華州的註冊代理人所在縣和公司主要營業地的普通發行報紙上發佈一次，如果公司解散時總資產在1000萬美元或以上，則在全國發行的所有版本的日報中至少發佈一次。在通知首次發佈之日當天或之前，公司還必須通過掛號信或掛號信將通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

對通知不迴應的影響。如果解散的公司在索賠日期之前沒有收到根據前段收到實際通知的當前索賠人對公司通知的答覆，則索賠人的索賠將被禁止。

對通知回覆的處理。如果解散的公司在索賠日之前收到對公司通知的答覆，則解散的公司可以全部或部分接受或拒絕索賠。如果已解散的公司拒絕索賠，則必須在收到索賠後的90天內（如果早於存活期到期前至少150天），通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，並要求退貨收據。通知必須説明，如果當前索賠人在被駁回之日起的120天內沒有就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則任何被拒絕的索賠都將被禁止。

對索賠被拒絕作出迴應的影響。如果解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人沒有在駁回後的120天內就該索賠提起訴訟或提起訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

或有合同索賠

通知。發給或有合同索賠人（根據未來事件的發生或不發生而提出合同索賠的人，或者有條件的或未到期的人）的通知必須與發給當前索賠人的通知的形式和發送和發佈方式基本相同，並應要求或有合同索賠人根據此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果解散的公司在公司必須收到或有合同索賠人索賠的通知中規定的日期之前收到答覆，該日期不得早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散的公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供賠償的擔保。此優惠必須在已解散的公司收到索賠後的 90 天內（如果更早，則至少在 150 天內），通過掛號信或掛號信將此優惠郵寄給特遣合同索賠人，要求提供退貨收據

在解散後的存活期到期之前）。如果或有合同索賠人在收到擔保要約後的120天內沒有向已解散的公司發出書面通知拒絕該提議，則索賠人被視為已接受該擔保作為滿足對已解散公司的索賠的唯一來源。

特拉華州財政法院的裁決

已解散的遵守安全港程序的公司必須向特拉華州財政法院提出申請，以確定擔保金額和形式將 (1) 合理可能足以賠償已解散的公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何索賠，但根據《安全港程序》禁止的索賠除外，(2) 足以向任何或有合同索賠人提供賠償誰拒絕瞭解散的決定公司為此類人員根據《安全港程序》提出的索賠提供擔保的提議，以及 (3) 合理可能足以為尚未向解散的公司披露或尚未提出的索賠提供賠償，但根據已解散的公司所知的事實，在解散之日後五年內或特拉華州財政法院等更長的時間內可能出現或為已解散的公司所知的索賠可以決定，自簽訂之日起不超過十年解散。

付款和分配

如果已解散的公司遵循了安全港程序，則它將（1）支付當前提出但未被駁回的索賠，（2）過期的、有條件的或未到期的合同索賠所提供但未被拒絕的擔保，（3）將特拉華州財政法院為迴應解散的公司向上述法院提出的申請而下令的任何擔保，以及（4）為所有其他到期、已知的索賠支付或準備金而且沒有爭議, 或者最終確定應歸已解散的公司所有.如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產允許的範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。

所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東，但不得早於已解散的公司根據安全港程序向當前索賠人發出最後一次拒絕通知之日起的150天。

DGCL 第 281 (b) 條規定的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不選擇遵循安全港程序，則它必須通過一項分配計劃，根據該計劃，它將 (1) 支付或做出合理的準備金來支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(2) 作出合理可能足以賠償針對已解散公司的任何索賠，如果該索賠是未決訴訟、訴訟或訴訟的標的解散的公司是當事方並且 (3)制定合理可能足以賠償已解散的公司尚未知悉或尚未發生但根據已解散的公司所知事實在解散之日後十年內可能出現或被解散的公司知悉的索賠。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，那麼在資產可用範圍內，將根據法律優先權按比例償還這些款項。所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東。

就替代程序而言，董事會通過並提交股東批准的解散計劃構成分配計劃。董事會目前預計將根據替代程序解散Evelo，但保留選擇遵循安全港程序的自由裁量權。

股東和董事的負債

如果解散的公司遵循安全港程序或替代程序，則（1）解散公司的股東對針對已解散公司的任何索賠不承擔任何超過以下金額的責任：（a）股東在索賠中的比例份額和（b）分配給股東的金額中的較低值。如果已解散的公司遵循安全港程序，則解散公司的股東將不對根據任何規定對已解散公司的任何索賠承擔責任

在生存期到期之前未開始的訴訟、訴訟或訴訟。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散公司的索賠的總負債均不得超過解散時分配給股東的金額。如果解散的公司完全遵守《安全港程序》或《替代程序》，則解散公司的董事將不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

這些程序對我們的應用

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃為董事會提供了決定改為遵循安全港程序的自由裁量權。

我們的解散計劃

解散將根據解散計劃進行，該計劃作為附錄A附於本委託書中，並以引用方式納入本委託聲明。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱完整，也不包含所有對您重要的信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。我們的解散計劃可隨時通過董事會的行動進行修改、澄清或修改，詳情見下文。

授權和有效性

如果有權對解散提案進行投票的大多數已發行股票的持有人批准瞭解散提案，則我們的解散計劃將被視為獲得批准，並將根據DGCL第281（b）條構成我們的授權分配計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動。在股東批准解散後，我們將在董事會認為適當的時候向國務卿提交解散證書，並確保支付國務卿授權收取的所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用。我們的解散生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書之日或解散證書中規定的較晚日期和時間。

生存期

在生效期限（或特拉華州財政法院可能指示的更長時期）（“存續期”）後的三年內，我們將繼續作為法人團體起訴和辯護由我們提起或針對我們的訴訟（民事、刑事或行政）；結算和關閉我們的業務；處置和轉讓我們的財產；根據DGCL履行我們的負債；將剩餘資產分配給股東。我們將不再參與癌症和自身免疫性疾病治療的開發，除非在必要範圍內，以保持我們的資產價值並根據我們的解散計劃結束我們的業務事務。我們預計，根據DGCL，對股東的分配（如果有的話）將以現金進行，並且可以隨時不時地進行分配。

一般清算、清盤和分銷程序

我們打算選擇遵循本委託書第15頁開頭的題為 “DGCL第281（b）條規定的替代程序” 部分中描述的替代程序，但我們的董事會保留根據安全港程序選擇解散公司的自由裁量權。

在職員工和顧問

在存續期內，我們可能會保留、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）和其他人或與之簽訂合同，董事會可能不時認為這是必要或明智的，以實現我們的解散計劃中所述的解散。董事會預計，在解散期間，公司將繼續聘請Verdolino & Lowey, P.C.，以幫助開展清盤活動和管理解散事宜。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

在提交解散證書後，董事會預計它將把董事會的規模維持在一個董事會席位上，以節省成本。

我們可以由董事會全權酌情向公司董事、其可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，包括根據遣散費和留用協議，以表彰他們在執行解散計劃方面需要付出的非凡努力；但是，鑑於公司已經精簡了運營，董事會預計不需要僱用任何僱員或以其他方式擴大目前的顧問和顧問團隊。

出售我們的剩餘資產

我們擁有廣泛的專利申請、專有技術、商業祕密和其他知識產權組合，涵蓋了我們的潛在候選產品管道。我們認為，我們知識產權的廣度和深度是一項戰略資產，有可能為其他公司提供重大優勢。解散計劃考慮在董事會批准的情況下出售我們所有剩餘的非現金資產，包括我們的知識產權，而無需進一步獲得股東的批准。解散計劃沒有具體説明我們可以以何種方式出售資產。此類出售可以採取出售個人資產、出售按資產類型或其他組織的一組資產、一次性出售我們的全部或幾乎所有資產，或某種其他形式的出售。在一段時間內，可以通過一次或多筆交易將資產出售給一個或多個購買者。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產出售的具體條款徵求任何進一步的股東投票。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，也不會在未來出售任何其他資產。我們已經聘請了第三方顧問Rock Creek Advisors, LLC來協助Evelo繼續努力尋找戰略替代方案，以幫助我們的資產獲利並實現資產價值最大化。無法保證這些努力會給我們的股東帶來預期的結果或帶來最大的復甦（如果有的話）。請參閲本委託書第 2 頁開頭的標題為 “風險因素——與解散相關的風險” 的部分。

成本和開支

我們將根據解散計劃支付董事會不時認為必要或可取的所有費用和開支，以實現解散，以及為繼續我們的存在和運營所必需或可取的費用。這些成本和支出可能包括但不限於就解散計劃所述事項向公司提供服務的人員的經紀費、代理費、專業費、諮詢費和其他費用，以及為遵守公司作為當事方的合同而產生的成本。

賠償

我們將繼續根據DGCL、經修訂的重述公司註冊證書、我們的修訂和重述章程以及任何合同安排，在要求或允許的範圍內，向我們的現任和前任高管、董事、員工和代理人提供賠償，無論這些安排在解散之前存在還是在解散後簽訂的。在存活期內，任何受保人或被保險人與執行解散計劃有關的作為和不作為的承保範圍將與解散生效之前的承保範圍相同。董事會有權在必要時購買和維持保險，以支付公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前有效的保險單的時間和承保範圍。

股東同意

在法律允許的最大範圍內，公司大多數已發行股票的持有人對解散的授權應構成對本委託書中描述的與解散有關的所有事項的批准，包括我們的解散計劃。

本公司大多數有權就其進行表決的已發行股票的持有人對解散的授權即構成對在解散生效後出售、交換或以其他方式處置公司所有剩餘財產和資產的授權，無論是否

出售、交換或其他處置發生在一項或一系列交易中，應構成對所有以股東批准為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。我們注意到，作為解散計劃的一部分，我們沒有邀請關聯公司購買我們的資產，也不打算招攬關聯公司購買我們的資產。解散計劃不是《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易”。如果我們的計劃發生變化，並且我們與關聯公司進行規則13e-3中規定的交易，我們將遵守第13e-3條的要求，包括提交附表13e-3。

子公司

作為解散的一部分，我們可以根據管理每家子公司的法律和章程文件的要求，對我們的直接和間接子公司採取行動，對每家此類子公司進行清算、解散和清盤或以其他方式處置。

法律索賠

我們將根據我們的法律和其他顧問的建議和諮詢，以董事會可能不時批准的方式、時間和費用為任何針對我們、我們的高級管理人員或董事或子公司的索賠進行辯護，無論索賠是在生效期之前提出的，還是在存續期內提出。在存續期內，我們可以繼續起訴我們在生效期之前對他人提出的任何索賠，並可能根據董事會認為必要或可取的方式對任何人提起任何新的索賠，以保護公司及其資產和權利或實施解散計劃。董事會可酌情為任何訴訟進行辯護、起訴或和解。

生效時間；公司股票

生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書的時間或解散證書中規定的較晚日期和時間。

從生效期起和之後，根據適用法律，我們普通股的每位持有人應停止擁有該股票的任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配的權利（如果有）除外。在生效時間之後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的。我們預計，在股東批准解散後，生效時間將在合理可行的情況下儘快生效。任何股東都不擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。

無人認領的發行版

如果無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，沒有交出證明公司普通股所有權的證書，或者沒有按照解散計劃或董事會的要求提供其他所有權證據，或者出於任何其他原因，則股東本來有權獲得的分配將在我們進行最終清算分配時或之後儘快轉移分發給該州或其他司法管轄區的官員經適用法律授權接收分配收益。此後，此類分配的收益將僅用於股東的利益並最終分配給作為分配唯一股權所有者的股東，並將根據適用法律被視為廢棄財產，避讓適用的州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益都不會歸還給或成為公司或其任何股東的財產。

清算信託

雖然我們目前不提議將資產轉讓給清算信託，但根據我們的法律、税務和會計顧問的建議，如果董事會認為合適，我們可以這樣做。例如，如果我們無法在存活期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉移到清算信託。

放棄、例外、修改、澄清和修正

儘管如本委託書所述，股東授權解散，但如果我們的董事會認為這樣做符合我們和股東的最大利益，則在DGCL和董事會建議股東批准解散的決議的允許下，我們的董事會將有權在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，而無需股東採取任何行動。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內放棄、修改或修改我們的解散計劃的任何部分，並可能對我們的解散計劃條款作出例外情況或作出澄清。生效後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

或有負債；儲備金

根據特拉華州法律，在解散時，我們需要為償還我們的負債和義務支付或做出合理的準備金。我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）和其他已知的非或有負債。在存活期結束之前，我們已經使用並預計將繼續使用現金購買許多物品，包括但不限於以下物品：

•	與擴大我們的董事和高級管理人員保險範圍相關的費用，包括留存金額；

•

與解散有關的費用；

•	對我們和我們的任何資產徵收的税款；以及

•	專業、法律、諮詢和會計費用。

我們將維持由現金或其他資產組成的儲備金，我們認為這些儲備金足以償還我們當前所有未知、或有和/或有條件的索賠和負債。我們還可能採取其他措施來滿足合理估計的此類索賠和責任金額，包括為某些索賠和責任購買保險。

儲備金的估計金額（如果有）將基於某些估計和假設以及對我們估計的運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級職員保險、法律、會計和諮詢費用及雜項支出以及財務報表中反映的應計費用。無法保證儲備金會足夠。如果我們對清算過程中產生的支出的任何估計，包括解散和清算公司所需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費用），以及清算過程中清償未清債務、負債和索賠的費用，不準確，則我們可能需要增加準備金金額。在設立儲備金的負債、費用和債務得到全額支付（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的剩餘部分。

如果我們未能為支付費用和負債設立充足的儲備金，並且已根據解散計劃向股東分配了款項，則我們的債權人可以直接向股東提出索賠，前提是他們的索賠與此類股東收到的清算分配款相同。參見本委託書第3頁開頭的題為 “風險因素——與解散相關的風險因素——如果儲備金不足，我們的股東可能會就我們在清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部金額向第三方承擔責任” 的部分。

如果法院裁定我們未能為支出和負債提供足夠的準備金，或者此類負債所需支付的金額超過了儲備金和清算信託的任何資產的可用金額，則我們的債權人可以尋求禁令，禁止根據解散計劃進行清算分配，理由是需要分配的金額來支付我們的費用和負債。任何此類行動都可能延遲或大幅減少根據解散計劃向股東發放的現金。

報告要求

無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。我們計劃採取措施退出《交易法》規定的某些報告要求。但是，此類過程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交當前報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔減少任何可用於分配的金額的費用，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。

解散中某些人的利益

生效時間過後，我們預計董事會唯一成員、總裁兼祕書克雷格·賈爾伯特將繼續擔任其職務，以結束我們的業務和事務。我們希望對他在解散期間擔任這些職位的人員給予補償。

有關我們的董事和執行官擁有的普通股數量的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

我們經修訂的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及 DGCL

在生存期內，我們將繼續受經修訂的公司註冊證書、經修訂的章程以及經修訂和重述的章程的約束，前提是其條款適用，並且只要是實施我們的解散計劃所必需或適當的。我們的董事會將繼續有權在必要或可取的情況下修改我們的經修訂和重述的章程。

董事會的權力

如果解散計劃獲得股東的批准，則在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會將被授權採取其認為必要或可取的所有行動來實施我們的解散計劃。董事會做出的所有決定和決定將由董事會絕對和全權酌情決定。

擬議解散對美國聯邦所得税的某些重大影響

以下討論概述了擬議的解散對美國持有人和非美國持有人產生的美國聯邦所得税的重大影響。持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對我們普通股股東產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就解散的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於美國持有人和非美國持有人。持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及股東的個人情況可能涉及的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，以及替代性最低税。此外，它沒有解決美國聯邦所得税對股東造成的任何後果，或者受特殊規則的約束，例如：

•	銀行、金融機構或保險公司；

•	免税組織或政府組織；

•	在跨界、對衝、綜合交易或轉換交易中持有我們普通股的人員；

•	美國僑民和美國前公民或長期居民；

•	通過合夥企業或其他財政透明實體持有股份的人；

•	根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•	證券、大宗商品或貨幣的經紀人、交易商或交易者，或選擇按市值計價會計的其他人員；

•	“本位貨幣” 不是美元的美國持有人；

•	受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•	通過行使激勵性股票期權或通過根據股權激勵計劃發行限制性股票或其他薪酬獲得我們普通股的股東；

•	根據《守則》第1202條，我們的普通股構成 “合格小型企業股票” 的人員；

•	“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•	《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

•	由於適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；

•	符合税收條件的退休計劃；或

•	（直接或通過歸因）擁有我們普通股百分之五或以上（按投票權或價值）的人。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是法律或税務建議。股東應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的解散所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

美國持有人和非美國持有人的定義持有人

就本討論而言，“美國持有人” 是指公司普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股現在或被視為以下內容：

•

美國公民或居民；

•	在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司；

•	不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•	(1) 受美國法院主要監督的信託，並且一名或多名美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 擁有被視為美國人的有效選擇。

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

解散的美國聯邦所得税後果

我們打算將根據解散計劃進行的分配視為公司完全清算中的一系列分配，本次討論假設這種待遇將得到尊重。根據這種待遇，我們的每位股東將被視為獲得其部分的分配，以換取其在普通股中的股份。如果股東持有不同的普通股區塊（通常是指在不同日期或以不同價格購買或收購的普通股），則必須按照特定區塊中的股票數量佔持有者所擁有股份總數的比例在多個股票區塊之間進行分配。

如果我們根據解散計劃分配除現金以外的任何資產，或者如果股東承擔與解散有關的負債，則此類資產或負債的處理可能會因股東的情況以及資產或負債的性質而有所不同。股東應就收到任何此類資產或承擔任何此類負債對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

在我們所有剩餘資產分配給股東或清算信託並完成清算之前，我們將繼續對利息收入等所得税（如果有）繳納美國聯邦所得税。我們將確認出售我們直接持有的與解散相關的任何資產的收益或損失（如果有），其金額等於（1）出售每項資產所得對價的公允市場價值與（2）出售資產中調整後的納税基礎之間的差額。我們還可能確認子公司清算和解散所得的收入，這些收入將作為擬議解散的一部分。作為擬議解散計劃的一部分，我們不應確認向股東分配現金的任何收益或損失。如果我們確實向股東進行了現金以外的財產的清算分配，我們通常會確認財產分配的收益或損失，就好像財產在分配之日按公允市場價值出售給股東一樣。擬議的解散所產生的任何納税義務都將減少可用於分配給股東的現金。

儘管我們的立場是，根據解散計劃進行的任何分配都將被視為公司完全清算後的一系列分配，但美國國税局或法院有可能裁定這些分配中的任何一項是當期分配。此外，如果解散計劃被放棄或撤銷，這些分配將被視為當前分配。就我們當前和累計的收益和利潤而言，當期分配將被視為美國聯邦所得税的股息。在這種待遇下，出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於持有人調整後的普通股納税基礎，但不得低於零。任何超出部分都將被視為資本收益。股東應諮詢其税務顧問，以正確描述根據解散計劃進行的任何分配。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

根據解散計劃獲得我們進行的任何分配的美國持有人將被視為收到這些款項的全額付款，以換取他們在公司的普通股。美國持有人通常將逐股確認收益或虧損，等於 (1) 分配給該持有人的每股股份（包括對任何清算信託的分配，如下文所述）的現金總額與財產的公允市場價值（如果有）之間的差額，減去美國持有人承擔的任何已知負債或分配財產（如果有）所依據的任何已知負債，以及 (2) 此類美國股票。持有人調整後的普通股每股納税基礎。在確認任何收益或損失之前，清算分配首先適用於並減少美國持有人對一股或一批普通股的調整後納税基礎。股東將確認收益，前提是分配給普通股或（如果適用）大宗普通股的分配總額超過美國持有人對該股票或此類區塊的調整後納税基礎。美國持有人在考慮分配給該股票或區塊的所有清算分配後，只有在調整了股票或區塊的税基的情況下，才會確認虧損。任何虧損只能在美國持有人收到我們的最終清算分配的納税年度內予以確認。

通常，美國持有人確認的與擬議解散相關的收益或損失將是資本收益或損失，如果持有人持有股份或區塊超過一年，則為長期資本收益或虧損；如果持有人持有該股份或區塊一年或更短時間，則為短期資本收益或損失。某些美國持有人，包括個人，可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。美國持有人在解決已分配的或有索賠時收到的金額（如果有）可以被視為普通收入，而不是資本收益。作為擬議解散計劃的一部分，美國持有人應就收到或有索賠的税收後果諮詢其税務顧問。

如果要求美國持有人償還我們的儲備金未完全覆蓋的任何負債（見本委託書中標題為 “或有負債；儲備” 的部分），則該美國持有人為償還此類負債而支付的款項通常會導致支付年度的資本損失，而在個人美國持有人手中，這種損失不能結轉到前幾年，以抵消當年清算分配中實現的資本收益。

美國聯邦所得税對非美國的影響持有者

非美國根據解散計劃獲得我們進行的任何分配的持有人將被視為收到這些款項作為全額付款，以換取其普通股。可分配給非美國人擁有的一批普通股的任何此類分配金額持有人將減少非美國股票持有人在此類股票中的納税基礎，但不低於零。可分配給此類股票的任何超額金額將被視為資本收益。A 非美國持有人無需為任何此類收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•	收益實際上與非美國有關持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税條約要求，還包括非美國境內的貿易或業務）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

•	非美國人持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他要求；或

•	出於美國聯邦所得税的目的，我們作為美國不動產控股公司（“USRPC”）的地位，我們的普通股構成了美國不動產權益（“USRPI”）。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們是或曾經是 USRPHC，也要獲得非美國人的認可如果《守則》下這些規則中的一項或多項例外情況適用，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

當美國持有人收到根據解散計劃發放的分配時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且：

•	持有人未能提供持有人的納税人識別號碼，對個人而言，納税人識別號通常是他或她的社會保險號；

•	持有人提供的納税人識別號碼不正確；

•	美國國税局通知適用的預扣税代理人，該持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

•	持有人未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

非美國持有者

如果適用的預扣税代理人並不實際瞭解或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或者以其他方式確定豁免，則根據解散計劃進行並在美國境內或通過某些美國相關經紀人收到的分配通常不受備用預扣税或信息報告的約束。根據解散計劃進行分配並通過非美國經紀商的非美國辦事處收到的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

清算信託的美國聯邦所得税後果

如果董事會認為清算信託是可取的，我們可能會將剩餘資產和債務轉移到清算信託。根據適用的財政部條例，如果信託的組織主要目的是清算和分配移交給它的資產，並且其活動都是實現該目的的合理必要且與之相一致的，則該信託將被視為 “清算信託”。但是，如果清算時間過長，或者清算目的因業務活動而變得模糊不清，以至於可以説清算的目的已經喪失或放棄，則該信託將不再被視為清算信託，不利的税收後果可能適用於信託或

股東們。儘管《守則》及其下的《財政條例》均未就清算信託的持續時間提供任何具體指導，但美國國税局發佈清算信託地位裁決的指導方針要求期限不超過三年，該期限可以延長到包括分期付款債務的收取。

如果我們將資產轉移到清算信託並將清算信託的權益分配給股東，我們打算出於美國聯邦所得税的目的對待此類轉讓和分配，就好像我們在清算分配中將以這種方式直接轉移給此類股東的每項資產的利息分配一樣。在這種情況下，對於此類清算分配，每位股東的待遇將如上所述。

假設清算信託被視為 “清算信託”，用於美國聯邦所得税的目的，我們打算將清算信託視為 “設保人信託”，用於美國聯邦所得税的目的。在這種情況下，清算信託中的每個單位或權益將代表清算信託所有資產和負債中不可分割的比例權益的所有權，出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為直接接受或支付清算信託所有收入、收益、虧損、扣除額和信貸的比例部分（如適用）。股東每年將根據其在清算信託中的收入份額納税，扣除該股東在任何費用中所佔的份額或其他金額，無論該股東當年是否從清算信託中獲得現金分配，該持有人出於美國聯邦所得税目的可扣除的費用或其他金額。當清算信託向股東進行分配時，股東通常不會確認額外的收益或損失。與出售清算信託資產相關的任何確認的資本收益或損失的長期或短期性質將根據股東收購該股東在清算信託中的實益權益時開始的持有期確定。

清算信託的受託人將在每年年底後向清算信託單位的每位持有人提供一份詳細的逐項報表，該報表按單位報告股東在該年度清算信託所有各類收入和支出中的可分配份額。無論清算信託目前是否進行現金分配，每位股東都必須在其美國聯邦所得税申報表中報告此類項目。

如果清算信託不符合清算信託的資格，而清算信託是用於美國聯邦所得税目的的設保人信託，則對股東造成的後果將取決於不符合資格的原因，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，清算信託可能被視為應納税的協會。如果清算信託作為公司應納税，則信託本身將按適用的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，清算信託的分配將因對信託徵收的任何此類額外税收而減少，股東在收到的分紅和分紅超過該股東在信託清算信託中的權益的調整後納税基礎時將被納税，而不是按年度考慮其在信託應納税項目中所佔的份額。如果我們將資產轉移到清算信託，股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解將對他們產生的税收後果。

上文概述的美國聯邦所得税後果僅供一般參考。股東應就可能適用於他們的特定後果諮詢其税務顧問。

需要投票

要批准解散提案，需要我們在記錄日已發行並有權對解散提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權、經紀人不投票和未能投票將與投票 “反對” 解散提案具有相同的效果。

董事會建議

董事會建議股東對解散提案投贊成票，以根據解散計劃的條款和條件批准解散。

提議2: 批准特別會議休會

徵集更多代理

普通的

如果在特別會議上，根據特拉華州法律，投票贊成批准解散提案的股票數量不足以批准該提案，則Evelo打算動議休會，以使董事會能夠為批准解散提案徵集更多代理人。在這種情況下，Evelo可能要求Evelo的股東僅在特別會議的該部分對休會提案進行投票。

Evelo要求您批准休會提案，該提案將授權不時將特別會議休會，推遲到以後的某個日期，以徵集更多代理人。如果股東批准休會提案，Evelo可以將特別會議休會，並利用額外的時間徵集更多支持解散提案的代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。

需要投票

審計委員會的建議

董事會認為，如果對解散提案投贊成票的股票數量不足以批准該提案，則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准解散提案符合股東的最大利益。

董事會一致建議您對休會提案投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年11月27日我們普通股的受益所有權的相關信息：（i）我們已知實益擁有已發行普通股5％以上的每個人或一組關聯人員；（ii）我們的每位董事；（iii）我們2022年的每位指定執行官；（iv）所有董事和現任執行官作為一個整體。

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享表決權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

實益持股百分比是根據截至2023年11月27日我們已發行普通股的18,982,837股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在記錄之日起60天內收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為馬薩諸塞州福克斯伯勒華盛頓街124號101套房02035的Evelo Biosciences, Inc.

	的股份常見股票受益地已擁有	的百分比股份受益地已擁有
超過 5% 的持有者：
隸屬於旗艦先鋒的實體⁽¹⁾	7,932,624	41.8%
Horizon 科技金融公司⁽²⁾	2,164,502	11.4%
HarbourVest Partners 附屬⁽³⁾	1,451,876	7.6%
隸屬於FMR LLC的實體⁽⁴⁾	1,326,267	7.0%

董事和指定執行官：
Balkrishan (Simba) Gill，博士⁽⁵⁾	151,795	*
瑪瑞拉·索雷爾⁽⁶⁾	32,148	*
喬納森·宗博士⁽⁷⁾	9,370	*
克雷格·賈爾伯特	—	*
所有現任執行官和董事作為一個小組（1 人）	—	*

*	代表我們已發行普通股不到1％的實益所有權。

(1)

根據2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A以及我們所知的其他信息，旗艦VentureLabs IV LLC（“VentureLabs IV”）、旗艦風險投資基金IV-Rx，L.P.（“旗艦基金IV-rx”），以及VentureLabs IV和旗艦基金IV，L.P.（“旗艦基金IV-rx”），以及VentureLabs IV和旗艦基金IV，“旗艦IV” 基金”）分別直接持有34,219股、1,496,014股和94,371股普通股。作為VentureLabs IV的管理者，旗艦基金IV可能被視為實益擁有VentureLabs IV直接持有的股份。旗艦風險投資基金IV普通合夥人有限責任公司（“旗艦基金IV GP”）作為旗艦基金IV基金的普通合夥人，可能被視為實益擁有旗艦基金IV基金直接持有的股份。旗艦企業VentureLabs V LLC（“VentureLabs V”）直接持有132,282股普通股。作為VentureLabs V經理的VentureLabs V Manager LLC（“VentureLabs V Manager”）和作為VentureLabs V經理經理的旗艦先鋒公司（“VentureLabs V Manager”）（“旗艦基金V”）、旗艦V VentureLabs Rx基金有限責任公司（“VentureLabs V. Rx V”）、營養健康側基金，L.P.（“營養健康側基金”）和營養健康顛覆性創新基金，L.P.（“營養創新基金”），以及旗艦基金V、VentureLabs Rx V和營養健康Side Fund，“旗艦V基金”）分別直接持有210,064股、80,494股、39,798股和179,909股普通股。旗艦風險投資基金V普通合夥人有限責任公司（“旗艦基金V GP”）作為旗艦基金V基金的普通合夥人，可能被視為實益擁有旗艦基金V基金直接持有的股份。旗艦風險投資機會基金I，L.P.（“旗艦機會I”）直接持有274,766股普通股。旗艦風險投資機會基金I普通合夥人有限責任公司（“旗艦機會GP”）作為旗艦機會I的普通合夥人，可被視為實益擁有旗艦機會一號營養健康LTP基金有限責任公司（“營養LTP”）直接持有1,493,241股普通股。營養健康LTP基金普通合夥人有限責任公司（“營養LTP GP”）作為營養LTP的普通合夥人，以及作為營養LTP GP經理的旗艦先鋒可以被視為實益擁有Nutrition LTP直接持有的股份。旗艦先鋒基金VII，L.P.（“旗艦基金VII”）以及旗艦IV基金、旗艦V型基金、旗艦機會I和營養健康基金

LTP，“旗艦基金”）直接持有3,931,685股普通股。作為旗艦基金VII的普通合夥人的旗艦先鋒基金VII普通合夥人有限責任公司（“旗艦基金VII GP”）和作為旗艦基金VII GP經理的旗艦先鋒基金可能被視為受益持有旗艦基金VII直接持有的股份。作為旗艦基金IV GP、旗艦基金V GP和旗艦機會GP的唯一經理，以及旗艦先鋒的首席執行官、董事和唯一股東，Afeyan博士可能被視為受益擁有旗艦基金直接持有的股份。每隻旗艦基金、旗艦普通合夥人和阿菲揚博士的主要營業地址是馬薩諸塞州劍橋市劍橋公園大道55號，800E套房，02142。

(2)	僅基於 2023 年 7 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G。Horizon Technology Finance Corporation（“HTFC”）直接擁有96.2萬股普通股，擁有唯一的投票權和唯一處置權，並對Horizon Credit II LLC擁有的481,001股普通股和Horizon Funding I, LLC擁有的超過721,501股普通股的唯一投票權和處置權，Horizon Credit II, LLC的每股子公司擁有721,501股普通股。HTFC及其各子公司的主要營業地址是康涅狄格州法明頓市法明頓市法明頓大道312號06032。

(3)

僅根據2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，由SMRS-TOPE LLC直接持有的1,451,876股普通股組成，該公司對這些普通股擁有唯一的投票權和處置權。HarbourVest是HarbourVest Partners L.P. 的普通合夥人，該公司是HVST-TOPE LLC的經理，該公司是SMRS-TOPE LLC的管理成員。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC均可能被視為對SMRS-TOPE LLC持有的股票擁有共同的投票權和處置權。SMRS-TOPE LLC直接擁有的證券的投票權和投資權由HarbourVest的投資委員會行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC以及HarbourVest投資委員會成員均宣佈放棄對SMRS-TOPE LLC直接持有的股票的實益所有權。上述每個實體的主要業務辦公室是馬薩諸塞州波士頓金融中心大廈 02110。

(4)

僅基於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（“FMR 附表13G/A”）。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”），通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson均無權對根據投資公司法註冊的各投資公司（“富達基金”）直接擁有的股票進行投票或指導，由富達管理與研究公司有限責任公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR 公司有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。僅根據FMR附表13G/A，FMR LLC對1,326,267股普通股擁有唯一的投票權，對1,326,267股普通股擁有唯一的處置權，阿比蓋爾·約翰遜對1,326,267股普通股擁有唯一的處置權。FMR LLC的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(5)	包括自2023年11月27日起60天內可以或將要立即行使或歸屬的132,107股普通股標的期權，以及在2023年11月27日起60天內歸屬的限制性股票單位結算後可發行的19,688股普通股。

(6)	包括自2023年11月27日起60天內限制性股票單位結算後可發行的6,416股普通股。

(7)	僅由行使既得股票期權時可發行的9,370股普通股組成。Zung博士在我們的工作已於2023年3月3日終止，此處報告的受益所有權基於公司已知的信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本委託聲明的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代已通過引用納入的信息。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則應將最新提交的文件中的信息視為正確的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及從本委託聲明發布之日起至特別會議舉行之日我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本委託書提交之日之後提交的所有文件，未來報告的任何部分或根據此類規定未被視為歸檔的文件：

•	我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•	我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告；

•	我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告；

•	我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告；以及

•	我們於2023年2月2日、2023年2月9日、2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月18日、2023年5月1日、2023年5月22日、2023年5月22日、2023年5月25日、2023年5月31日、2023年6月8日、2023年6月16日、2023年6月23日、2023年7月7日、7月10日、2023年7月12日、7月20日向美國證券交易委員會提交的最新報告 2023 年、2023 年 8 月 21 日、2023 年 10 月 17 日、2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 21 日和 2023 年 12 月 4 日。

經向位於馬薩諸塞州福克斯伯勒華盛頓街124號101套房02035，（508）543-1720的Evelo Biosciences, Inc. 提出書面要求，將免費向截至2023年11月27日的任何登記股東提供我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的任何其他文件（不包括證物）的副本。

住户

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717要求立即交付委託聲明副本。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在特別會議上正確提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項被正確地提交特別會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

展覽 A

清算和解散計劃

EVELO BIOSCIENCES, INC

本全面清算和解散計劃（“計劃”）旨在構成《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）條規定的分配計劃，並根據DGCL和內部法第331和336條完成特拉華州公司（此類公司或繼任實體 “公司”）Evelo Biosciences, Inc. 的全面清算和解散經修訂的1986年《税收法》。

1。批准計劃。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃，並將該計劃提交給公司股東，以對該計劃採取行動。如果本計劃以公司股東的必要投票通過，則該計劃應構成公司通過的計劃。

2。解散證書。根據本協議第15節，在公司股東批准解散公司後，公司應根據DGCL在董事會自行決定的時間（提交此類文件的時間或其中規定的晚些時候，“生效時間”）向特拉華州國務卿提交解散證書（“解散證書”）。

3.停止業務活動。生效後，公司不得從事任何業務活動，除非是根據本計劃保持資產價值、清盤業務和分配資產所必需的範圍以外。

4。持續的員工和顧問。為了實現公司的解散，公司可以僱用或留用公司認為必要或理想的員工、顧問和顧問，以監督或促進公司的解散和清盤。

5。解散程序。

從生效時間起和之後，公司（或公司的任何繼承實體）應完成以下公司行動：

(i) 公司 (a) 應支付或提供合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(b) 應作出合理可能足以賠償本公司參與的未決訴訟、訴訟或程序所涉的任何針對公司的索賠，並且 (c) 應作出合理可能的準備金足以為尚未告知的索賠提供賠償公司或尚未成立但基於公司已知事實的公司很可能會在解散之日起的10年內出現或為公司所知的公司。如果有足夠的資產，則應全額支付或提供此類索賠。所有此類索賠均應全額支付，如果資產充足，則應全額支付任何此類款項。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應以合法可用資產的範圍按比例支付或提供這些債權和債務。

(ii) 根據上述第 (i) 款支付款項後，如果還有剩餘資產，公司應根據經有效期修訂的公司重述公司註冊證書的清算優惠，向股東分配所有剩餘資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但支付或為索賠作出合理準備所需的現金、財產或資產除外以及公司的義務。此類分配可以同時進行，也可以分成一系列分配，應以現金或資產形式進行，金額和時間由公司決定。如果並在董事會認為必要、適當或可取的範圍內，公司可以設立和預留合理數量的現金和/或財產以滿足對公司的索賠，包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用、與收繳和捍衞公司財產和資產有關的所有費用以及本計劃中規定的清算和解散。

儘管此處包含任何相反的規定，公司（或公司的任何繼承實體）均可選擇根據DGCL第280和281（a）條規定的程序解散和清盤公司。

6。取消庫存。根據DGCL第278條，根據本協議第5節向公司股東進行的分配應被視為完全取消了截至公司合法存在終止之日公司所有已發行股本。自生效之日起和之後，在適用法律的前提下，公司已發行股本的每位持有人均應停止對其擁有任何權利，但根據本協議第5（ii）節和適用法律獲得分配的權利（如果有）除外。作為向公司股東獲得任何分配的條件，公司可要求公司股東 (i) 向公司交出證明其股本的證書，或 (ii) 向公司提供令公司滿意的此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及公司可能要求並令公司滿意的擔保金或其他擔保或賠償。公司將在生效時關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本的轉讓，此後，除非通過遺囑、無遺囑繼承、法律實施或股東或其繼任者解散，否則任何代表公司股本的證書均不可在公司賬簿上轉讓或轉讓。

7。計劃批准後的公司行為。根據特拉華州法律，解散自向特拉華州國務卿提交解散證書或解散證書中規定的未來生效日期起生效。DGCL第278條規定，已解散的公司應在解散後的3年內繼續運營，或在大法官酌情指示法人團體起訴和辯護其提起或針對其提起的民事、刑事或行政訴訟並進行辯護，並使其能夠逐步結算和關閉業務、處置和轉讓其財產、履行其責任並分配給其股東任何剩餘資產，但不以繼續為目的公司成立的業務。對於公司在解散之日之前或之後的3年內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體繼續作為法人團體延續到其中的任何判決、命令或法令得到充分執行為止，無須作出任何特別指示為此，由大法官法院作出。在這段時間內，公司高級職員和董事的權力應繼續有效，以使他們能夠採取必要措施結束公司事務。

8。子公司。作為清算和清盤的一部分，公司可根據管理每家子公司的法律和章程文件的要求，對其每家直接和間接子公司採取任何和所有行動，以清算、解散和清盤或以其他方式處置每家子公司。

9。缺乏評估權。根據特拉華州法律，公司的股東無權獲得與本計劃所設想的交易有關的公司股本的評估權。

10。被遺棄的財產。如果無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，還是沒有按本協議要求交出證明股本的證書，還是出於任何其他原因，該股東有權獲得的分配應在公司進行最終清算分配時移交給經適用法律授權的該州或其他司法管轄區的官員，以接收此類分配的收益。此後，此類分配的收益應僅為股東的利益而持有，並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產，並應根據適用法律避讓適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還給本公司或成為公司的財產。

11。股東同意出售資產。經公司股東必要投票通過本計劃即構成股東批准出售、交換或其他處置

清算公司的所有財產和資產，無論此類出售、交換或其他處置是在一項交易還是一系列交易中進行的，均構成對所有以通過本計劃為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。

12。解散費用。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或以其他方式處置公司財產和資產以及執行本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用及開支。

13。補償。為了實施和確保本計劃的完成，公司可以向公司的高級職員、董事、員工、代理人和代表或其中任何人支付超出正常薪酬的薪酬或額外薪酬，包括根據遣散費和留用協議，以金錢或其他財產支付，以表彰他們或他們中的任何人在執行本計劃方面必須作出或實際作出的非凡努力。股東通過本計劃即表示公司股東批准支付任何此類補償。

14。賠償。公司應繼續根據其重述的公司註冊證書、章程和合同安排、公司現有董事和高級管理人員責任保險單以及適用法律向其高級職員、董事、員工、代理人和受託人提供賠償，此類賠償應適用於此類人員與執行本計劃和公司事務清算有關的作為或不作為。公司有權獲得和維持必要的保險，以支付公司的賠償義務。

15。修改或放棄計劃。儘管公司股東批准或同意本計劃以及特此設想的交易，但董事會可以在DGCL允許的範圍內修改、修改或放棄本計劃和本計劃中考慮的交易，無需股東採取進一步行動。

16。授權。特此授權董事會，在股東不採取進一步行動的情況下，採取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過為實施本計劃和本計劃所考慮的交易所必需、適當或可取的任何和所有協議、決議、運輸工具、證書和其他文件，包括但不限於上述所有申報或所需行動根據任何州或聯邦法律或法規來結束事務公司。

附件 A

DGCL 第 275 至 283 條

§ 275。一般解散；程序。

(a) 如果任何公司的董事會認為解散該決議是可取的，則董事會在為此目的召開的任何會議上以全體董事會過半數通過該決議後，應安排將該決議通過和股東會議就該決議採取行動的通知發給截至決定該決議的記錄日期起有權就該決議進行表決的每位股東股東有權獲得會議通知。

(b) 會議應就提議的解散進行表決。如果有權就此進行表決的公司大多數已發行股票投票支持擬議的解散，則應根據本節 (d) 分節向國務卿提交解散證書。

(d) 如果根據本節授權解散，則應根據本標題第 103 節簽署、確認和提交解散證書，並生效。該解散證書應載明：

(1) 法團的名稱；

（2）授權解散的日期；

(3) 解散已根據本節 (a) 和 (b) 小節獲得公司董事會和股東的批准，或者解散已獲得公司所有有權對解散進行表決的股東根據本節 (c) 分節的授權；

(4) 公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(5) 向國務卿提交公司註冊證書原件的日期。

(e) 授權擬議解散的決議可以規定，儘管股東或非股份公司的成員根據本標題第276條批准或同意擬議的解散，但董事會或管理機構可以在股東或成員採取進一步行動的情況下放棄此類擬議的解散。

(f) 如果公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其公司註冊證書中納入了將其存在期限限制在指定日期的條款，則應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交解散證書，並應在該指定日期生效。該解散證書應載明：

(1) 法團的名稱；

(2) 公司註冊證書中規定的限制其存在期限的日期；

(3) 公司董事和高級職員的姓名和地址；以及

(4) 向國務卿提交公司註冊證書原件的日期。

未能根據本小節及時向任何公司提交解散證書，不得影響該公司在根據本標題第 102 (b) (5) 節在公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在公司根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發的公司註冊證書中規定的日期之後簽發的良好信譽證書，則該良好信譽證書無效或無效。

A-1

(g) 公司應在以下日期中以較早者為準：

(1) 根據本標題第 102 (b) (5) 條在該公司的註冊證書中規定的日期；或

(2) 根據本節提交的解散證書根據本標題第 103 節的有效性。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a) 每當需要解散任何非股份公司時，管理機構都應採取本標題第 275 節要求由擁有股本的公司的董事會履行的所有解散必要行動。如果非股份公司的任何成員有權投票選舉其管理機構的成員或有權根據該公司的公司註冊證書或章程投票決定解散，則這些成員應履行本標題第 275 節所設想的由擁有股本的公司的股東執行的所有解散所必需的行為，包括不經管理機構成員採取行動的解散（如果所有成員均為有權就此進行表決的公司應同意應根據本標題第 275 (d) 節向國務卿提交書面材料和解散證書。如果沒有成員有權就此進行表決，則應在理事會會議上授權解散公司，然後由當時在職的理事機構過半數成員投票通過一項解散決議。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序應儘可能符合本標題第275節規定的解散擁有股本的公司的程序。

(b) 如果非股份公司尚未開始其組建業務，則大多數管理機構成員，如果沒有，則大多數註冊人可以通過向國務卿辦公室提交一份由大多數註冊人或管理機構簽署和承認的證書，放棄所有公司權利和特許經營權，該證書儘可能符合本標題第274節規定的證書。

(c) 如果非股份公司根據本標題第102（b）（5）條在其公司註冊證書中納入了將其存在期限限制在指定日期的條款，則應在指定日期之前的90天內根據本標題第103節簽署、確認和提交解散證書，並應在該指定日期生效。此類解散證書應包括本標題第 275 (f) 節所要求的信息。未能根據本小節及時提交任何非股份公司的解散證書均不影響該公司在本標題第 102 (b) (5) 節規定的公司註冊證書中規定的日期的存在期限，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果國務卿在非股份公司註冊證書中規定的日期之後根據本標題第102（b）（5）條簽發信譽良好的證書，則該信譽良好證明無效。

§ 277。在解散，合併，轉讓或轉換之前支付特許經營税。

在以下情況下，不得根據本章解散、合併、轉讓（除非其作為本州公司繼續存在）或轉型：

(1) 公司已繳納應繳納或應納税的所有特許經營税，包括在解散、合併、轉讓或轉換生效後的整個日曆月內到期或應納税的所有特許經營税；以及

（2）公司已提交所有年度特許經營税報告，包括此類解散、合併、轉讓或轉換生效當年的最終年度特許經營税報告；

儘管有上述規定，如果國務卿證明已向國務卿辦公室提交了實現解散、合併、轉讓或轉換的文書，則該公司應在該文書生效時解散、合併、轉讓或轉換。

A-2

§ 278。就訴訟和清盤事務而言，公司在解散後繼續運作。

儘管如此，所有公司，無論是按自己的時限到期還是以其他方式解散的，均應繼續存在，期限為三年，或在大法官法院酌情指示的更長時間內，法人團體起訴和辯護，無論是民事、刑事還是行政訴訟，並使它們能夠逐步結算和關閉業務，處置和轉讓其財產，解除其責任並分配給他們股東任何剩餘資產，但不用於繼續開展公司組建業務。對於在公司到期或解散之日之前或之後的3年內由公司提起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或程序的目的，公司應作為法人團體繼續作為法人團體延續到其中的任何判決、命令或法令得到充分執行為止，而無必要大法官法院在這方面作出了特別指示。

本標題第279至282條應適用於任何因自身限制而到期的公司，如果適用，則這些章節中提及的已解散公司或解散的公司應分別包括因自身限制而到期的公司和已到期的公司。

§ 279。已解散公司的受託人或接管人；任命；權力；職責。

當根據本章組建的任何公司以任何方式解散時，財政法院可根據公司任何債權人、股東或董事或任何其他有正當理由的人的申請，隨時任命公司的一名或多名董事為受託人，或任命一名或多人作為公司的接管人，負責公司的財產，以及收回公司到期和屬於公司的債務和財產，有權起訴和辯護，以公司的名義或以其他名義提起所有為上述目的而可能需要或適當的訴訟，並委任其下的一名或多名代理人，並採取公司為最終解決公司未完成業務可能需要採取的所有其他行動（如果有的話）。只要大法官認為為上述目的有必要，受託人或接管人的權力就可以繼續。

§ 280。給索賠人的通知；提出索賠。

(a)

(1) 在公司按照本章規定的程序解散後，公司或任何繼承實體可發出解散通知，要求所有在公司參與的未決訴訟、訴訟或程序中對公司提出索賠的人按照該通知對公司提出索賠，但對公司提出申索的除外。此類通知應説明：

(a.)所有此類索賠必須以書面形式提出，並且必須包含足夠的信息，以合理地將索賠人的身份和索賠的實質內容告知公司或繼承實體；

(b.)此類索賠必須發送到的郵寄地址；

(c.)公司或繼承實體必須收到此類索賠的截止日期，該日期不得早於自索賠之日起60天；以及

(d.)如果在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前未收到此類索賠，則將不予受理；以及

(e.)公司或繼承實體可在不另行通知索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東或與之相關的個人進行分配；以及

(f.)公司在公司解散之日之前的3年中每年向其股東進行的所有分配的總金額。

此類通知還應至少每週一次，連續兩週在公司在該州的最後註冊代理人辦公室所在縣的普遍發行的報紙上發佈一次，

A-3

在公司的主要營業地點，如果公司解散時總資產在1,000萬美元或以上，則在全國發行的所有日報中至少有一次。在首次發佈此類通知之日或之前，公司或繼承實體應通過掛號信或掛號信將此類通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在公司參與的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

(2) 如果根據本小節收到實際通知的索賠人沒有在本節第 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或繼承實體提出索賠，則禁止根據本小節要求對公司提出的任何索賠。

(3) 公司或繼承實體可以在收到索賠後的90天內，無論如何，在本標題第278節所述期限到期前至少150天內，通過掛號信將駁回通知郵寄給索賠人根據本小節提出的任何索賠，全部或部分駁回申訴；但是，如果是根據第295條提出的索賠，則前提是根據第295條提出的索賠針對已為其指定接管人或受託人的公司或繼承實體大法院，時限應符合本標題第 296 節的規定，本標題第 296 節中規定的 30 天上訴期應適用。公司或繼承實體根據本小節發出的通知應説明，如果有關索賠的訴訟、訴訟或程序未在起訴之日起的120天內啟動，則該通知中被駁回的任何索賠都將被禁止，並應附有本標題第 278-283節的副本，如果是法院指定的接管人或受託人發出的通知，且已根據第29條提出索賠本標題的 5 個，本標題第 295 和 296 節的副本。

(4) 如果根據本節第 (a) (3) 段的申索被駁回的申索人在拒絕通知寄出後的120天內沒有就該索賠提起訴訟、訴訟或訴訟，則禁止對公司提出索賠。

(b)

(1) 選擇遵循本節 (a) 小節所述程序的公司或繼承實體還應向根據未來事件的發生或不發生或有條件或未到期的合同索賠的人發出公司解散通知，並要求這些人根據該通知的條款提出此類索賠。但是，在本節和本標題第 281 節中使用的，“合同索賠” 一詞不包括對解散的公司製造、銷售、分銷或處理的任何產品的任何暗示擔保。此類通知應基本採用本節第 (a) (1) 段所述的形式，並以相同的方式發送和發佈。

(2) 公司或繼承實體應向索賠人提供索賠是或有的、有條件的或未到期的合同的任何索賠人提供公司或繼承實體認為在索賠到期時足以向索賠人提供賠償的擔保。公司或繼承實體應在收到此類索賠後的90天內，無論如何，在本標題第278節所述期限到期前至少150天內，通過掛號信或掛號信將此類報價郵寄給索賠人，要求退貨收據。如果提出此類擔保的索賠人在收到此類擔保要約後的120天內未以書面形式向公司或繼承實體發出拒絕該提議的通知，則索賠人應被視為已接受此類擔保作為滿足對公司索賠的唯一來源。

(c)

(1) 根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，要求確定除根據本節 (a) 款禁止的申索外，該公司作為未決訴訟、訴訟或訴訟當事方而對公司提出的任何索賠的數額和形式合理可能足以提供補償的擔保金額和形式。

A-4

(2) 根據本節 (a) 和 (b) 小節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院提出申請，要求確定足以向拒絕根據本節第 (b) (2) 段提出的擔保提議的任何索賠人提供補償的擔保金額和形式。

(3) 根據本節 (a) 分節發出通知的公司或繼承實體應向財政法院請願，以確定擔保金額和形式，這些金額和形式合理可能足以賠償公司尚未知悉或尚未發生但根據公司或繼承實體所知的事實，公司或繼承實體在內部可能出現或知悉的索賠自解散之日起5年或更長的期限大法官可決定的期限自解散之日起不超過10年。大法官法院可為根據本分節提起的任何此類訴訟指定訴訟監護人。此類監護人的合理費用和開支，包括所有合理的專家證人費用，應由申請人在此類訴訟中支付。

(d) 根據本節發出任何通知或提出任何要約不應恢復當時被禁止的任何索賠，也不得構成公司或繼承實體確認收到此類通知的任何人均為正當申訴人，不得構成對收到此類通知的任何人提出的任何索賠的抗辯或反訴的豁免。

(e) 在本節中，“繼承實體” 一詞應包括受本州法律管轄的任何信託、破產管理或其他法律實體，該實體將被解散公司的剩餘資產和負債轉移到該機構，其存在的目的僅為起訴和辯護由已解散的公司提起或針對已解散公司的訴訟進行辯護，使解散的公司能夠結算和關閉已解散公司的業務，處置和轉讓已解散公司的財產，清償已解散者的債務公司並將任何剩餘資產分配給已解散公司的股東，但不得以繼續經營已解散的公司組建業務為目的。

(f) 對於大法官已為其指定接管人或受託人的公司或繼承實體，本節的時限和通知要求應受《衡平法院規則》的變更或按照《衡平法院規則》規定的方式進行變更。

(g) 對於非股份公司，本節第 (a) (3) 段最後一句中提及的任何通知均應包括本標題第 114 節的副本。對於非營利性非股份公司，如果本節中有關向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則不適用。

§ 281。向索賠人和股東付款和分配。

(a) 遵循本標題第 280 節所述程序的已解散的公司或繼承實體：

(1) 應支付根據本標題第 280 (a) 節提出但未被駁回的索賠，

(2) 應根據本標題第 280 (b) (2) 條發佈已發行但未被拒絕的證券，

(3) 應在根據本標題第 280 (c) 條提起的任何訴訟中存放大法官下令的任何擔保，以及

(4) 應支付所有其他到期、已知和無爭議的索賠，或已最終確定由公司或該繼承實體欠下的索賠，或為這些索賠做好準備。

此類索賠或義務應全額支付，如果資產充足，則應全額支付任何此類款項。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權的債權中，應以合法可用資產的範圍按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東；但是，此類分配不得在自根據本標題第 280 (a) (3) 條發出最後一次拒絕通知之日起 150 天到期之前進行。在沒有實際欺詐的情況下，

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已解散公司的董事或該繼承實體的管理人員對本節第 (a) (4) 款規定的所有債務的支付條款的判斷應是決定性的。

(b) 未遵循本標題第 280 節所述程序的已解散的公司或繼承實體應在本標題第 278 節所述期限到期之前通過一項分配計劃，解散的公司或繼承實體 (i) 應根據該計劃支付或做出合理的準備金以支付所有索賠和債務，包括公司或此類繼承實體已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(ii) 應提出這樣的規定在合理情況下可能足以滿足為公司所參與的未決訴訟、訴訟或訴訟所涉的任何針對公司的索賠提供賠償，並且 (iii) 應作出合理可能足以賠償公司未知或尚未發生的索賠，但根據公司或繼承實體所知的事實，很可能在10年內提出或被公司或繼承實體知悉的索賠解散日期。分配計劃應規定，應全額支付此類債權，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，該計劃應規定，此類債權和債務應根據其優先順序予以支付或提供，在同等優先權的債權中，應在合法可用資產的範圍內按比例支付或提供這些債權和債務。任何剩餘資產應分配給已解散公司的股東。

(d) 在本節中，“繼承實體” 一詞的含義見本標題第 280 (e) 節。

(e) 本節中使用的 “優先權” 一詞既指本節第 (a) (1)-(4) 段規定的付款順序，也不是指任何索賠到期或縮減到判決的相對時間。

(f) 對於非營利性非股份公司，如果本節中有關向成員分配的規定與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則不適用。

§ 282。已解散公司股東的責任。

(a) 根據本標題第281（a）或（b）條分配資產的已解散公司的股東對任何超過該股東按比例的索賠份額或分配給該股東的金額的索賠承擔責任，以較低者為準。

(b) 根據本標題第 281 (a) 節分配資產的已解散公司的股東對在本標題第 278 節所述期限到期之前未開始訴訟、訴訟或訴訟的公司的任何索賠不承擔責任。

§ 283。管轄權。

大法官對本分章規定的任何申請及其訴訟中出現的所有問題擁有管轄權，並可根據正義和公平的要求在申請中發佈命令和法令及發佈禁令。

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